上海同济科技实业股份有限公司
会议资料
二零二五年十二月十九日
目 录
——2025 年 12 月 19 日——
上海同济科技实业股份有限公司
为维护广大股东的合法权益，确保股东大会能够依法行使职权，根据《中华人民共
和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》《公司章程》及《公司
股东大会议事规则》的有关规定，特制定本次股东大会会议须知，务请出席股东大会的
全体人员遵照执行。
一、股东大会设秘书处，负责会议的组织工作和处理相关事宜。
二、股东大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确保股东大会的正常
秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
三、股东出席股东大会，依法享有发言权、表决权等权利。股东应认真履行法定义
务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。除会务组工作人员外，谢绝
录音、拍照及录像，股东大会期间，请参会人员将手机关机或调为静音状态。对于干扰
股东大会秩序，寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并
及时报告有关部门查处。
四、股东大会召开期间，股东要求发言的，应当向大会秘书处登记，并填写“股东大
会发言登记表”。对于与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或内幕信息或可能
损害公司、股东共同利益的提问，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
五、股东大会采取现场投票和网络投票相结合的表决方式。股权登记日登记在册的
公司股东也可通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权。
六、同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式重复进行表决
的，以第一次投票结果为准。
七、本次股东大会现场投票采取记名投票的方式进行表决，股东（或股东代理人）
在大会表决时，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份有一票表决权。
八、为了保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代理人）
的合法权益，除出席会议的股东（或股东代理人）、公司董事、监事、高级管理人员、公
司聘请律师及董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士进入会场。
九、根据监管相关规定，本次股东大会不向股东发放礼品。
上海同济科技实业股份有限公司
本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式召开
会议时间： 1、现场会议时间：2025 年 12 月 19 日下午 14:00
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通
过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
会议地点：上海市彰武路 50 号同济君禧大酒店三楼多功能厅
主持人： 公司董事长官远发先生
出席人员： 1、股东及授权代表。
议 程：
一、主持人宣布会议开始，大会秘书处报告到会股东、股东代理人人数及股份总数
二、宣读会议须知
三、审议大会议案
四、股东发言及提问
五、现场投票表决
六、报告现场表决结果
七、律师发表见证意见
议案一
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关于修订《公司章程》及其附件部分条款的议案
各位股东及股东代表：
为进一步规范公司运作，提高科学治理水平，保护投资者合法权益，根据《中华人
民共和国公司法》、中国证监会《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》
《上市公司章程指引（2025 年修订）》《上市公司治理准则》等法律法规、规范性文件的
规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》及其附件议事规则进行修订和完善。
本次修订的《公司章程》经股东大会审议通过后，公司将不再设置监事会，《公司法》
规定的监事会的相关职责，由董事会审计委员会承接；公司监事自动解任，章程附件
《监事会议事规则》相应废止。
具体修订情况如下：
一、《公司章程》修订内容如下：
修订前 修订后
第一条 为维护公司、股东和债权人的合 第一条 为维护公司、股东、职工和债权人
法权益，规范公司的组织和行为，根据 的合法权益，规范公司的组织和行为，根据
《中华人民共和国公司法》(以下简称《公 《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司
司法》)、《中华人民共和国证券法》（以 法》)、《中华人民共和国证券法》（以下简
下简称《证券法》）和其他有关规定，制 称《证券法》）和其他有关规定，制订定本
订本章程。 章程。
第二条 公司系按照《股份有限公司规范
第二条 公司系按照《股份有限公司规范意
意见》、《股票发行与交易管理条例》、
见》、《股票发行与交易管理暂行条例》、
《上海市股份有限公司暂行规定》等法规
《上海市股份有限公司暂行规定》等法规和
和其他有关规定成立的股份有限公司（以
其他有关规定成立的股份有限公司（以下简
下简称“公司”）。公司经上海市证券管
称“公司”）。公司经上海市证券管理办公
理办公室[沪证办(1993)100 号 ]和 [沪证
室[沪证办(1993)100 号]和[沪证办(1993)127
办 (1993)127 号]文件批准，以募集方式
号]文件批准，以募集方式设立；在上海市市
设立；在上海市工商行政管理局注册登
场监督管理局注册登记，取得营业执照。统
记，取得营业执照。统一社会信用代码：
一社会信用代码：91310000132224452D。
第六条 公司注册资本为人民币陆亿贰仟
肆佰柒拾陆万壹仟伍佰壹拾陆元。
第六条 公司注册资本为人民币陆亿贰仟肆
经公司股东大会决议通过增加或减少
佰柒拾陆万壹仟伍佰壹拾陆元。
注册资本的，授权董事会修改本章程相应
条款及办理注册资本的变更登记手续。
修订前 修订后
第八条 董事长为公司的法定代表人。
董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人
辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事
活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限
制，不得对抗善意相对人。
新增
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，
由公司承担民事责任。公司承担民事责任
后，依照法律或者本章程的规定，可以向有
过错的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股 第十条 股东以其所持股份为限对公司承担
东以其所持股份为限对公司承担责任，公 责任，公司以其全部财产对公司的债务承担
司以其全部资产对公司的债务承担责任。 责任。
第十一条 公司根据《中国共产党章程》的
第十条 公司根据《中国共产党章程》，
规定，设立中国共产党的组织，开展党的活
设立中国共产党的组织，党组织发挥领导
动。党组织发挥领导作用，把方向、管大
核心和政治核心作用，把方向、管大局、
局、保落实。公司为党组织的活动提供必要
保落实。
条件。
第十一条 本公司章程自生效之日起，即
成为规范公司的组织与行为、公司与股 第十二条 本章程自生效之日起，即成为规
东、股东与股东之间权利义务关系的具有 范公司的组织与行为、公司与股东、股东与
法律约束力的文件，对公司、股东、董 股东之间权利义务关系的具有法律约束力的
事、监事、高级管理人员具有法律约束力 文件，对公司、股东、董事、高级管理人员
的文件。依据本章程，股东可以起诉股 具有法律约束力的文件。依据本章程，股东
东，股东可以起诉公司董事、监事、总经 可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高
理和其他高级管理人员，股东可以起诉公 级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以
司，公司可以起诉股东、董事、监事、总 起诉股东、董事和高级管理人员。
经理和其他高级管理人员。
第十三条 本章程所称高级管理人员是指公
第十二条 本章程所称其他高级管理人员
司的总经理、副总经理、财务负责人、董事
是指公司的副总经理、董事会秘书及经董
会秘书及经董事会决议认定的高级管理人
事会决议认定的高级管理人员。
员。
第十三条 公司的经营宗旨：依托同济大
第十四条 公司的经营宗旨：紧跟国家战略
学的学科、人才和技术优势， 以工程咨
步伐，坚持追求卓越、创造价值，依托同济
询服务、科技园建设与运营、建筑工程管
大学的学科、人才和技术优势，打造城乡建
理、房地产开发、环保工程投资建设与运
设与发展领域价值提升综合服务企业，促进
营为核心业务，致力于成为城镇建设和运
公司高质量发展。
营全产业链解决方案的提供商。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、 第十七条 公司股份的发行，实行公开、公
公平、公正的原则，同种类的每一股份应 平、公正的原则，同类别的每一股份具有同
当具有同等权利。 等权利。
修订前 修订后
同次发行的同种类股票，每股的发行条件 同次发行的同类别股份，每股的发行条件和
和价格应当相同；任何单位或者个人所认 价格相同；认购人所认购的股份，每股支付
购的股份，每股应当支付相同价额。 相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标 第十八条 公司发行的面额股，以人民币标
明面值。 明面值。
第二十条 公司的总股本为 624,761,516 第二十一条 公司已发行的股份数为
股，均为普通股。 624,761,516 股，均为普通股。
第二十二条 公司或者公司的子公司（包括
公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、
借款等形式，为他人取得本公司或者其母公
司的股份提供资助，公司实施员工持股计划
第二十一条 公司或公司的子公司（包括
的除外。
公司的附属企业）不以赠与、垫资、担
为公司利益，经股东会决议，或董事会按照
保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购
本章程或者股东会的授权作出决议，公司可
买公司股份的人提供任何资助。
以为他人取得本公司或其母公司的股份提供
财务资助，但财务资助的累计总额不得超过
已发行股本总额的百分之十，董事会作出决
议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二十二条 公司根据经营和发展的需 第二十三条 公司根据经营和发展的需要，
要，依照法律、法规的规定，经股东大会 依照法律、法规的规定，经股东会分别作出
分别作出决议，可以采用下列方式增加资 决议，可以采用下列方式增加资本：
本： (一)向不特定对象发行股份；
(一)公开发行股份； (二)向特定对象发行股份；
(二)非公开发行股份； (三)向现有股东派送红股；
(三)向现有股东派送红股； (四)以公积金转增股本；
(四)以公积金转增股本； (五)法律、行政法规规定以及中国证券监督
(五)法律、行政法规规定以及中国证监会 管理委员会(以下简称“中国证监会”)规定
批准的其他方式。 的其他方式。
第二十三条 根据本章程的规定，公司可
第二十四条 公司可以减少注册资本。公司
以减少注册资本。公司减少注册资本，按
减少注册资本，应当按照《公司法》以及其
照《公司法》以及其他有关规定和本章程
他有关规定和本章程规定的程序办理。
规定的程序办理。
第二十四条 公司在下列情况下，可以依 第二十五条 公司不得收购本公司股份。但
照法律、行政法规、部门规章和本章程的 是，有下列情形之一的除外：
规定，收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本；
(一)减少公司注册资本； (二)与持有本公司股份的其他公司合并；
(二)与持有本公司股份的其他公司合并； (三)将股份用于员工持股计划或者股权激
(三)将股份用于员工持股计划或者股权激 励；
励； (四)股东因对股东会作出的公司合并、分立
(四)股东因对股东大会作出的公司合并、 决议持异议，要求公司收购其股份的；
分立决议持异议，要求公司收购其股份 (五)将股份用于转换上市公司发行的可转换
的； 为股票的公司债券；
修订前 修订后
(五)将股份用于转换上市公司发行的可转 (六）公司为维护公司价值及股东权益所必
换为股票的公司债券； 需。
（六）为维护公司价值及股东权益所必
需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股
份的活动。
第二十五条 公司收购本公司股份， 可以
选择下列方式之一进行: 第二十六条 公司收购本公司股份，可以通
(一)证券交易所集中竞价交易方式； 过公开的集中交易方式，或者法律、行政法
(二)要约方式； 规和中国证监会认可的其他方式进行。
(三)中国证监会认可的其他方式。 公司因本章程第二十五条第（三）项、
公司因本章程第二十四条第（三） 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本
项、第（五）项、第（六）项规定的情形 公司股份的，应当通过公开的集中交易方式
收购本公司股份的，应当通过公开的集中 进行。
竞价交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第 第二十七条 公司因本章程第二十五条第
(一)项、第(二)项的原因收购本公司股份 (一)项、第(二)项的原因收购本公司股份
的，应当经股东大会决议，并经出席会议 的，应当经股东会决议，并经出席会议的股
的股东所持表决权的三分之二以上通过； 东所持表决权的三分之二以上通过；公司因
公司因本章程第二十四条第（三）项、第 本章程第二十五条第（三）项、第（五）
（五）项、第（六）项规定的情形收购本 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份
公司股份的，应当经三分之二以上董事出 的，可以依据本章程的规定或者股东会授
席的董事会会议决议。 权，经三分之二以上董事出席的董事会会议
公司依照第二十四条规定收购本公司股份 决议。
后，属于第(一)项情形的，应当自收购之 公司依照第二十五条第一款规定收购本公司
日起 10 日内注销；属于第(二)项、第 股份后，属于第(一)项情形的，应当自收购
(四)项情形的，应当在 6 个月内转让或者 之日起 10 日内注销；属于第(二)项、第(四)
注销；属于第（三）项、第（五）项、第 项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；
（六）项情形的，公司合计持有的 属于第（三）项、第（五）项、第（六）项
本公司股份数不得超过本公司已发行股份 情形的，公司合计持有的本公司股份数不得
总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注 超过本公司已发行股份总数的 10%，并应当在
销。 3 年内转让或者注销。
第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司的股份应当依法转让。
第二十八条 公司不接受本公司的股票作 第二十九条 公司不接受本公司的股份作为
为质押权的标的。 质权的标的 。
第二十九条 发起人持有的本公司股份， 第三十条 公司公开发行股份前已发行的股
自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司 份，自公司股票在证券交易所上市交易之日
公开发行股份前已发行的股份，自公司股 起 1 年内不得转让。
票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所
得转让。 持有的本公司的股份及其变动情况，在就任
公司董事、监事、高级管理人员应当向公 时确定的任职期间每年转让的股份不得超过
司申报所持有的本公司的股份及其变动情 其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司
修订前 修订后
况，在任职期间每年转让的股份不得超过 股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得
其所持有本公司股份总数的 25%；所持本 转让。上述人员离职后半年内，不得转让其
公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年 所持有的本公司股份。
内不得转让。上述人员离职后半年内，不
得转让其所持有的本公司股份。
第三十一条 公司董事、高级管理人员、持
有本公司 5%以上股份的股东，将其持有的本
公司股票或者其他具有股权性质的证券在买
第三十条 公司董事、监事、高级管理人 入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内
员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其 又买入，由此所得收益归本公司所有，本公
持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖 司董事会将收回其所得收益。但是，证券公
出，或者在卖出后 6 个月内又买入， 由此 司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股
所得收益归本公司所有，本公司董事会将 份的，以及有中国证监会规定的其他情形的
收回其所得收益。但是，证券公司因包销 除外。
购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的， 前款所称董事、高级管理人员、自然人
卖出该股票不受 6 个月时间限制。 股东持有的股票或者其他具有股权性质的证
公司董事会不按照前款规定执行的， 券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用
股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司 他人账户持有的股票或者其他具有股权性质
董事会未在上述期限内执行的，股东有权 的证券。
为了公司的利益以自己的名义直接向人民 公司董事会不按照本条第一款规定执行
法院提起诉讼。 的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公
公司董事会不按照第一款的规定执行 司董事会未在上述期限内执行的，股东有权
的，负有责任的董事依法承担连带责任。 为了公司的利益以自己的名义直接向人民法
院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执
行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第三十一条 公司依据证券登记机构提供
的凭证建立股东名册，股东名册是证明股
第三十二条 公司依据证券登记结算机构提
东持有公司股份的充分证据。股东按其所
供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股
持有股份的种类享有权利，承担义务；持
东持有公司股份的充分证据。股东按其所持
有同一种类股份的股东，享有同等权利，
有股份的类别享有权利，承担义务；持有同
承担同种义务。
一类别股份的股东，享有同等权利，承担同
公司应当与证券登记机构签订股份保管协
种义务。
议，定期查询主要股东资料以及主要股东
的持股变更(包括股权的出质)情况，及时
掌握公司的股权结构。
第三十二条 公司召开股东大会、分配股 第三十三条 公司召开股东会、分配股利、
利、清算及从事其他需要确认股东身份的 清算及从事其他需要确认股东身份的行为
行为时，由董事会或股东大会召集人确定 时，由董事会或者股东会召集人确定股权登
股权登记日，股权登记日收市后登记在册 记日，股权登记日收市后登记在册的股东为
的股东为享有相关权益的股东。 享有相关权益的股东。
修订前 修订后
第三十三条 公司股东享有下列权利:
(一)依照其所持有的股份份额获得股利和
其他形式的利益分配； 第三十四条 公司股东享有下列权利:
(二)依法请求、召集、主持、参加或者委 (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其
派股东代理人参加股东大会，并行使相应 他形式的利益分配；
的表决权； (二)依法请求召开、召集、主持、参加或者
(三)对公司的经营进行监督，提出建议或 委派股东代理人参加股东会，并行使相应的
者质询； 表决权；……
(四)依照法律、行政法规及本章程的规定 (五)查阅、复制公司章程、股东名册、股东
转让、赠与或质押其所持有的股份； 会会议记录、董事会会议决议、财务会计报
(五)查阅本章程、股东名册、公司债券存 告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账
根、股东大会会议记录、董事会会议决 簿、会计凭证；
议、监事会会议决议、财务会计报告； ……
(六)公司终止或者清算时，按其所持有的 (七)对股东会作出的公司合并、分立决议持
股份份额参加公司剩余财产的分配； 异议的股东，要求公司收购其股份；
(七)对股东大会作出的公司合并、分立决 (八)法律、行政法规、部门规章或者本章程
议持异议的股东，要求公司收购其股份； 规定的其他权利。
(八)法律、行政法规、部门规章或本章程
规定的其他权利。
第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信
息或者索取资料的，应当向公司提供证明 第三十五条 股东要求查阅复制公司有关材料
其持有公司股份的种类以及持股数量的书 的，应当遵守《公司法》《证券法》等法
面文件，公司经核实股东身份后按照股东 律、行政法规的规定。
的要求予以提供。
第三十六条 公司股东会、董事会决议内容违
反法律、行政法规的，股东有权请求人民法
院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式
违反法律、行政法规或者本章程,或者决议内
第三十五条 公司股东大会、董事会决议内 容违反本章程的，股东有权自决议作出之日
容违反法律、行政法规的，股东有权请求 起 60 日内，请求人民法院撤销。但是，股东
人民法院认定无效。 会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅
股东大会、董事会的会议召集程序、表决 有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除
方式违反法律、行政法规或者本章程，或 外。
者决议内容违反本章程的，股东有权自决 董事会、股东等相关方对股东会决议的效力
议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤 存在争议的，应当及时向人民法院提起诉
销。 讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁
定前，相关方应当执行股东会决议。公司、
董事和高级管理人员应当切实履行职责，确
保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，
公司应当依照法律、行政法规、中国证监会
修订前 修订后
和证券交易所的规定履行信息披露义务，充
分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极
配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处
理并履行相应信息披露义务。
第三十七条 有下列情形之一的，公司股东
会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决
议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进
行表决；
新增
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未
达到《公司法》或者本章程规定的人数或者
所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权
数未达到《公司法》或者本章程规定的人数
或者所持表决权数。
第三十八条 审计委员会成员以外的董事、
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行
政法规或者本章程的规定，给公司造成损失
的，连续 180 日以上单独或者合计持有公司
第三十六条 董事、高级管理人员执行公司 1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会
职务时违反法律、行政法规或者本章程的 向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行
规定，给公司造成损失的，连续 180 日以 公司职务时违反法律、行政法规或者本章程
上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东 的规定，给公司造成损失的，前述股东可以
有权书面请求监事会向人民法院提起诉 书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
讼；监事会执行公司职务时违反法律、行 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书
政法规或者本章程的规定，给公司造成损 面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之
失的，股东可以书面请求董事会向人民法 日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不
院提起诉讼。 立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补
监事会、董事会收到前款规定的股东书面 的损害的，前款规定的股东有权为了公司的
请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之 利益以自己的名义直接向人民法院提起诉
日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧 讼。
急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失
难以弥补的损害的，前款规定的股东有权 的，本条第一款规定的股东可以依照前两款
为了公司的利益以自己的名义直接向人民 的规定向人民法院提起诉讼。
法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益， 公司全资子公司的董事、监事、高级管理人
给公司造成损失的，本条第一款规定的股 员执行职务违反法律、行政法规或者本章程
东可以依照前两款的规定向人民法院提起 的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯
诉讼。 公司全资子公司合法权益造成损失的，连续
份的股东，可以依照《公司法》第一百八十
九条前三款规定书面请求全资子公司的监事
会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己
修订前 修订后
的名义直接向人民法院提起诉讼。公司全资
子公司不设监事会或监事、设审计委员会
的，按照本条第一款、第二款的规定执行。
第三十八条 公司股东承担下列义务:
(一)遵守法律、行政法规和本章程； 第四十条 公司股东承担下列义务:
(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股 (一)遵守法律、行政法规和本章程；
金； (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股
(三)除法律、法规规定的情形外，不得退 款；
股； (三)除法律、法规规定的情形外，不得抽回
(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他 其股本；
股东的利益；不得滥用公司法人独立地位 (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股
和股东有限责任损害公司债权人的利益； 东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股
公司股东滥用股东权利给公司或者其 东有限责任损害公司债权人的利益；
他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担
任。 的其他义务。
公司股东滥用公司法人独立地位和股 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东
东有限责任，逃避债务，严重损害公司债 造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
权人利益的，应当对公司债务承担连带责 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限
任。 责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益
（五）法律、行政法规及本章程规定应当 的，应当对公司债务承担连带责任。
承担的其他义务。
第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股
份的股东，将其持有的股份进行质押的，
此条删除，后续序号顺延
应当自该事实发生当日，向公司作出书面
报告。
第四十一条 公司控股股东、实际控制人应
当依照法律,行政法规、中国证监会和证券交
新增
易所的规定行使权利、履行义务，维护公司
利益。
第四十条 公司的控股股东、实际控制人员 第四十二条 公司控股股东、实际控制人应
不得利用其关联关系损害公司利益。违反 当遵守以下规定：
规定的，给公司造成损失的，应当承担赔 （一）依法行使股东权利，不滥用控制权或
偿责任。 者利用关联关系损害公司或者其他股东的合
公司控股股东及实际控制人对公司和公司 法权益；
社会公众股股东负有诚信义务。控股股东 (二)严格履行所作出的公开声明和各项承
应严格依法行使出资人的权利，控股股东 诺，不得擅自变更或者豁免;
不得利用利润分配、资产重组、对外投 (三)严格按照有关规定履行信息披露义务，
资、资金占用、借款担保等方式损害公司 积极主动配合公司做好信息披露工作，及时
和社会公众股股东的合法权益，不得利用 告知公司己发生或者拟发生的重大事件;
其控制地位损害公司和社会公众股股东的 (四)不得以任何方式占用公司资金;
利益。 (五)不得强令、指使或者要求公司及相关人
修订前 修订后
员违法违规提供担保;
(六)不得利用公司未公开重大信息谋取利
益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公
开重大信息，不得从事内幕交易、短线交
易、操纵市场等违法违规行为;
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分
配、资产重组、对外投资等任何方式损害公
司和其他股东的合法权益；
(八)保证公司资产完整、人员独立、财务独
立、机构独立和业务独立，不得以任何方式
影响公司的独立性;
(九)法律、行政法规、中国证监会、证券交
易所和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董
事、高级管理人员从事损害公司或者股东利
益的行为的，与该董事、高级管理人员承担
连带责任。
第四十三条 控股股东、实际控制人质押其
新增 所持有或者实际支配的公司股票的,应当维持
公司控制权和生产经营稳定。
第四十四条 控股股东、实际控制人转让其
所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行
新增 政法规、中国证监会和证券交易所的规定中
关于股份转让的限制性规定及其就限制股份
转让作出的承诺。
第四十一条 股东大会是公司的权力机 第四十五条 公司股东会由全体股东组成。
构，依法行使下列职权: 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职
(一)决定公司的经营方针和投资计划； 权:
(二)选举和更换非由职工代表担任的董 (一)选举和更换董事，决定有关董事的报酬
事、监事，决定有关董事、监事的报酬事 事项；
项； （二）审议批准董事会的报告；
(三)审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补
(四)审议批准监事会的报告； 亏损方案；
(五)审议批准公司的年度财务预算方案、 （四）对公司增加或者减少注册资本作出决
决算方案； 议；
(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补 （五）对发行公司债券作出决议；
亏损方案； （六）对公司合并、分立、解散、清算或者
(七)对公司增加或者减少注册资本作出决 变更公司形式作出决议；
议； （七）修改本章程；
(八)对发行公司债券作出决议； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务
(九)对公司合并、分立、解散、清算或者 的会计师事务所作出决议；
变更公司形式作出决议； （九）审议批准本章程第四十六条规定的担
(十)修改本章程； 保事项；
修订前 修订后
(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作 （十）审议公司在一年内购买、出售重大资
出决议； 产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事
(十二)审议批准第四十一条规定的担保事 项；
项； （十一）审议批准变更募集资金用途事项；
(十三)审议公司在一年内购买、出售重大 （十二）审议股权激励计划和员工持股计
资产超过公司最近一期经审计总资产 30% 划；
的事项； （十三）决定因本章程第二十五条第（一）
(十四)审议批准变更募集资金用途事项； 项、第（二）项情形收购本公司股份的事
(十五)审议股权激励计划和员工持股计 项；
划； （十四）审议法律、行政法规、部门规章或
(十六)决定因本章程第二十四条第（一） 者本章程规定应当由股东会决定的其他事
项、第（二）项情形收购本公司股份的事 项。
项； 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出
(十七)审议法律、行政法规、部门规章或 决议。
本章程规定应当由股东大会决定的其他事 公司经股东会决议，或者经本章程、股东会
项。 授权由董事会决议，可以发行股票、可转换
为股票的公司债券，具体执行应当遵守法
律、行政法规、中国证监会及证券交易所的
规定。
除法律、行政法规、中国证监会规定或
证券交易所规则另有规定外，上述股东会的
职权不得通过授权的形式由董事会或者其他
机构和个人代为行使。
第四十六条 公司下列对外担保行为， 须
经股东会审议通过。
(一)本公司及本公司控股子公司的对外担保
第四十二条 公司下列对外担保行为， 须 总额，达到或超过最近一期经审计净资产的
经股东大会审议通过。 50%以后提供的任何担保；
(一)本公司及本公司控股子公司的对外担 (二)公司的对外担保总额，超过最近一期经
保总额，达到或超过最近一期经审计净资 审计总资产 30%以后提供的任何担保；
产的 50%以后提供的任何担保； （三）公司在一年内向他人提供担保的金额
(二)公司的对外担保总额，达到或超过最 超过公司最近一期经审计总资产 30%的担
近一期经审计总资产的 30%以后提供的任 保；
何担保； (四)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的
(三)为资产负债率超过 70%的担保对象提 担保；
供的担保； (五)单笔担保额超过最近一期经审计净资产
(四)单笔担保额超过最近一期经审计净资 10%的担保；
产 10%的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供
(五)对股东、实际控制人及其关联方提供 的担保。
的担保。 董事会审议上述担保事项，除应当经全
体董事的过半数审议通过外，还应当经出席
董事会会议的三分之二以上董事审议通过。
股东会审议第（三）项担保，应当经出
修订前 修订后
席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
违反本章程规定的股东会、董事会对外
担保审批权限或审议程序的，公司应当视情
节轻重追究责任人的相应法律责任和经济责
任。
第四十三条 股东大会分为年度股东大会和
临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 第四十七条 股东会分为年度股东会和临时
次， 股东会。年度股东会每年召开 1 次，应当于
应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举 上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
行。
第四十四条 有下列情形之一的，公司在事
第四十八条 有下列情形之一的，公司在事
实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大
实发生之日起 2 个月以内召开临时股东会:
会：
(一)董事人数不足《公司法》规定人数或者
(一)董事人数不足《公司法》规定人数或
本章程所定人数的 2/3（即 6 人）时；
者本章程所定人数的 2/3 时；
(二)公司未弥补的亏损达股本总额 1/3 时；
(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额
(三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股
东请求时；
以上股份的股东请求时；
(四)董事会认为必要时；
(四)董事会认为必要时；
(五)审计委员会提议召开时；
(五)监事会提议召开时；
(六)法律、行政法规、部门规章或者本章程
(六)法律、行政法规、部门规章或本章程
规定的其他情形。
规定的其他情形。
第四十五条 本公司召开股东大会的地点为
第四十九条 本公司召开股东会的地点为公司
公司所在地或公司另行通知的地点。股东
所在地或公司另行通知的地点。股东会将设
大会将设置会场，以现场会议形式召开。
置会场，以现场会议形式召开。公司还将提
公司还将根据主管部门的要求采用网络投
供网络投票的方式为股东提供便利。股东会
票的方式为股东参加股东大会提供便利。
除设置会场以现场形式召开外，还可以同时
股东通过上述方式参加股东大会的，视为
采用电子通信方式召开。股东通过上述方式
出席，公司以股东集中存管机构提供的股
参加股东会的，视为出席。
东名册确认股东的合法有效身份。
第四十六条 本公司召开股东大会时将聘请 第五十条 本公司召开股东会时将聘请律师
律师对以下问题出具法律意见并公告: 对以下问题出具法律意见并公告:
(一)会议的召集、召开程序是否符合法 (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、
律、行政法规、本章程； 行政法规、本章程的规定；
(二)出席会议人员的资格、召集人资格是 (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否
否合法有效； 合法有效；
(三)会议的表决程序、表决结果是否合法 (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有
有效； 效；
(四)应本公司要求对其他有关问题出具的 (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法
法律意见。 律意见。
修订前 修订后
第五十一条 董事会应当在规定的期限内按
第四十七条 独立董事有权向董事会提议召 时召集股东会。
开临时股东大会。对独立董事要求召开临 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权
时股东大会的提议，董事会应当根据法 向董事会提议召开临时股东会。对独立董事
律、行政法规和本章程的规定，在收到提 要求召开临时股东会的提议，董事会应当根
议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股 据法律、行政法规和本章程的规定，在收到
东大会的书面反馈意见。 提议后 10 日内提出同意或者不同意召开临时
董事会同意召开临时股东大会的，将在作 股东会的书面反馈意见。
出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 董事会同意召开临时股东会的，在作出董事
会的通知；董事会不同意召开临时股东大 会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知；
会的，将说明理由并公告。 董事会不同意召开临时股东会的，将说明理
由并公告。
第四十八条 监事会有权向董事会提议召开 第五十二条 审计委员会向董事会提议召开
临时股东大会，并应当以书面形式向董事 临时股东会，应当以书面形式向董事会提
会提出。董事会应当根据法律、行政法规 出。董事会应当根据法律、行政法规和本章
和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提 程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或
出同意或不同意召开临时股东大会的书面 者不同意召开临时股东大会的书面反馈意
反馈意见。 见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董
出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通
会的通知，通知中对原提议的变更，应征 知，通知中对原提议的变更，应征得审计委
得监事会的同意。 员会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到
收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为 提议后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不
董事会不能履行或者不履行召集股东大会 能履行或者不履行召集股东会会议职责，审
会议职责，监事会可以自行召集和主持。 计委员会可以自行召集和主持。
第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以 第五十三条 单独或者合计持有公司 10%以上
上股份的股东有权向董事会请求召开临时 股份的股东向董事会请求召开临时股东会，
股东大会，并应当以书面形式向董事会提 应当以书面形式向董事会提出。董事会应当
出。董事会应当根据法律、行政法规和本 根据法律、行政法规和本章程的规定，在收
章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同 到请求后 10 日内提出同意或者不同意召开临
意或不同意召开临时股东大会的书面反馈 时股东会的书面反馈意见。
意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出
董事会同意召开临时股东大会的，应当在 董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通
作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东 知，通知中对原请求的变更，应当征得相关
大会的通知，通知中对原请求的变更，应 股东的同意。
当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到
董事会不同意召开临时股东大会，或者在 请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计
收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或 持有公司 10%以上股份的股东向审计委员会提
者合计持有公司 10%以上股份的股东有权 议召开临时股东会，应当以书面形式向审计
向监事会提议召开临时股东大会，并应当 委员会提出请求。
以书面形式向监事会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收
监事会同意召开临时股东大会的，应在收 到请求后 5 日内发出召开股东会的通知，通
修订前 修订后
到请求 5 日内发出召开股东大会的通知， 知中对原请求的变更，应当征得相关股东的
通知中对原提案的变更，应当征得相关股 同意。
东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知
监事会未在规定期限内发出股东大会通知 的，视为审计委员会不召集和主持股东会，
的，视为监事会不召集和主持股东大会， 连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以
连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10% 上股份的股东可以自行召集和主持。
以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十条 监事会或股东决定自行召集股东
大会的，须书面通知董事会，同时向公司 第五十四条 审计委员会或者股东决定自行
所在地中国证监会派出机构和证券交易所 召集股东会的，须书面通知董事会，同时向
备案。 公司证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持 审计委员会或者召集股东应在发出股东会通
股比例不得低于 10%。 知及股东会决议公告时，向证券交易所提交
召集股东应在发出股东大会通知及股 有关证明材料。
东大会决议公告时，向公司所在地中国证 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不
监会派出机构和证券交易所提交有关证明 得低于 10%。
材料。
第五十一条 对于监事会或股东自行召集的
第五十五条 对于审计委员会或者股东自行
股东大会，董事会和董事会秘书将予配
召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配
合。董事会应当提供股权登记日的股东名
合。董事会将提供股权登记日的股东名册。
册。
第五十六条 审计委员会或者股东自行召集
第五十二条 监事会或股东自行召集的股东
的股东会，会议所必需的费用由本公司承
大会，会议所必需的费用由本公司承担。
担。
第五十三条 提案的内容应当属于股东大会
第五十七条 提案的内容应当属于股东会职
职权范围，有明确议题和具体决议事项，
权范围，有明确议题和具体决议事项，并且
并且符合法律、行政法规和本章程的有关
符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
规定。
第五十八条 公司召开股东会，董事会、审
第五十四条 公司召开股东大会，董事
计委员会以及单独或者合并持有公司 1%以上
会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%
股份的股东，有权向公司提出提案。
以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 1%以上股份的股
单独或者合计持有公司 3%以上股份的
东，可以在股东会召开 10 日前提出临时提案
股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临
并书面提交召集人。召集人应当在收到提案
时提案并书面提交召集人。召集人应当在
后 2 日内发出股东会补充通知，公告临时提
收到提案后 2 日内发出股东大会补充通
案的内容，并将该临时提案提交股东会审
知，公告临时提案的内容。
议。但临时提案违反法律、行政法规或者本
除前款规定的情形外，召集人在发出
章程的规定，或者不属于股东会职权范围的
股东大会通知公告后，不得修改股东大会
除外。
通知中已列明的提案或增加新的提案。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东
股东大会通知中未列明或不符合本章
会通知公告后，不得修改股东会通知中已列
程第五十三条规定的提案，股东大会不得
明的提案或者增加新的提案。
进行表决并作出决议。
股东会通知中未列明或不符合本章程规定的
修订前 修订后
提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第五十五条 召集人将在年度股东大会召开
第五十九条 召集人将在年度股东会召开 20
日前以公告方式通知各股东，临时股东会将
大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知
于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
各股东。
第六十条 股东会的通知包括以下内容:
第五十六条 股东大会的通知包括以下内 (一)会议的时间、地点和会议期限；
容: ……
(一)会议的时间、地点和会议期限； (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席
…… 股东会，并可以书面委托代理人出席会议和
(三)以明显的文字说明:全体股东均有权出 参加表决，该股东代理人不必是公司的股
席股东大会，并可以书面委托代理人出席 东；
会议和参加表决，该股东代理人不必是公 ……
司的股东； (五)会务常设联系人姓名， 电话号码；
(五)会务常设联系人姓名，电话号码。 (六) 网络或者其他方式的表决时间及表决程
序。
第五十七条 除采取累积投票制选举董
事、监事外，股东大会拟讨论董事、监事 第六十一条 股东会拟讨论董事选举事项
选举事项的，股东大会通知中将充分披露 的，股东会通知中将充分披露董事候选人的
董事、监事候选人的详细资料，至少包括 详细资料，至少包括以下内容:
以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情
(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情 况；
况； (二)与公司或者公司的控股股东及实际控制
(二)与本公司或本公司的控股股东及实际 人是否存在关联关系；
控制人是否存在关联关系； (三)持有公司股份数量；
(三)披露持有本公司股份数量； (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的
(四)是否受过中国证监会及其他有关部门 处罚和证券交易所惩戒。
的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候
每位董事、监事候选人应当以单项提案提 选人应当以单项提案提出。
出。
第五十八条 发出股东大会通知后，无正当 第六十二条 发出股东会通知后，无正当理
理由，股东大会不应延期或取消，股东大 由，股东会不应延期或者取消，股东会通知
会通知中列明的提案不应取消。一旦出现 中列明的提案不应取消。一旦出现延期或者
延期或取消的情形，召集人应当在原定召 取消的情形，召集人应当在原定召开日前至
开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 少 2 个工作日公告并说明原因。
第五十九条 本公司董事会和其他召集人将 第六十三条 本公司董事会和其他召集人将
采取必要措施，保证股东大会的正常秩 采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对
序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯 于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权
股东合法权益的行为，将采取措施加以制 益的行为，将采取措施加以制止并及时报告
止并及时报告有关部门查处。 有关部门查处。
修订前 修订后
第六十条 股权登记日登记在册的所有股东 第六十四条 股权登记日登记在册的所有股
或其代理人，均有权出席股东大会。并依 东或者其代理人，均有权出席股东会。并依
照有关法律、法规及本章程行使表决权。 照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托 股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理
代理人代为出席和表决 人代为出席和表决。
第六十一条 个人股东亲自出席会议的，应 第六十五条 个人股东亲自出席会议的，应
出示本人身份证或其他能够表明其身份的 出示本人身份证或者其他能够表明其身份的
有效证件或证明、股票账户卡；委托代理 有效证件或者证明；代理他人出席会议的，
他人出席会议的，应出示本人有效身份证 应出示本人有效身份证件、股东授权委托
件、股东授权委托书。 书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委
委托的代理人出席会议。法定代表人出席 托的代理人出席会议。法定代表人出席会议
会议的，应出示本人身份证、能证明其具 的，应出示本人身份证、能证明其具有法定
有法定代表人资格的有效证明；委托代理 代表人资格的有效证明；代理人出席会议
人出席会议的，代理人应出示本人身份 的，代理人应出示本人身份证、法人股东单
证、法人股东单位的法定代表人依法出具 位的法定代表人依法出具的书面授权委托
的书面授权委托书。 书。
第六十六条 股东出具的委托他人出席股东
第六十二条 股东出具的委托他人出席股东 大会的授权委托书应当载明下列内容:
大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)委托人姓名或者名称、持有公司股份的
(一)代理人的姓名； 类别和数量；
(二)是否具有表决权； (二)代理人姓名或者名称；
(三)分别对列入股东大会议程的每一审议 (三)股东的具体指示，包括对列入股东会议
事项投赞成、反对或弃权票的指示； 程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票
(四)委托书签发日期和有效期限； 的指示等；
(五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人 (四)委托书签发日期和有效期限；
股东的，应加盖法人单位印章。 (五)委托人签名(或者盖章)。委托人为法人
股东的，应加盖法人单位印章。
第六十三条 委托书应当注明如果股东不
作具体指示，股东代理人是否可以按自己 此条删除，后续序号顺延
的意思表决。
第六十四条 代理投票授权委托书由委托人
授权他人签署的，授权签署的授权书或者 第六十七条 代理投票授权委托书由委托人授
其他授权文件应当经过公证。经公证的授 权他人签署的，授权签署的授权书或者其他
权书或者其他授权文件，和投票代理委托 授权文件应当经过公证。经公证的授权书或
书均需备置于公司住所或者召集会议的通 者其他授权文件，和投票代理委托书均需备
知中指定的其他地方。 置于公司住所或者召集会议的通知中指定的
委托人为法人的，由其法定代表人或者董 其他地方。
事会、其他决策机构决议授权的人作为代
表出席公司的股东大会。
修订前 修订后
第六十五条 出席会议人员的会议登记册由 第六十八条 出席会议人员的会议登记册由
公司负责制作。会议登记册载明参加会议 公司负责制作。会议登记册载明参加会议人
人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住 员姓名(或者单位名称)、身份证号码、持有
所地址、持有或者代表有表决权的股份数 或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓
额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 名(或者单位名称)等事项。
第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依 第六十九条 召集人和公司聘请的律师将依
据证券登记结算机构提供的股东名册共同 据证券登记结算机构提供的股东名册共同对
对股东资格的合法性进行验证，并登记股 股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓
东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份 名(或者名称)及其所持有表决权的股份数。
数。在会议主持人宣布现场出席会议的股 在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代
东和代理人人数及所持有表决权的股份总 理人人数及所持有表决权的股份总数之前，
数之前，会议登记应当终止。 会议登记应当终止。
第六十七条 股东大会召开时，本公司全体
第七十条 股东会要求董事、高级管理人员
董事、监事和董事会秘书应当出席会议，
列席会议的，董事、高级管理人员应当列席
总经理和其他高级管理人员应当列席会
并接受股东的质询。
议。
第六十八条 股东大会由董事长主持。董事 第七十一条 股东会由董事长主持。董事长
长不能履行职务或不履行职务时，由半数 不能履行职务或者不履行职务时，由过半数
以上董事共同推举的一名董事主持。 的董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员
席主持。监事会主席不能履行职务或不履 会召集人主持。审计委员会召集人不能履行
行职务时，由半数以上监事共同推举的一 职务或者不履行职务时，由过半数的审计委
名监事主持。 员会成员共同推举的一名审计委员会成员主
股东自行召集的股东大会，由召集人推举 持。
代表主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推
召开股东大会时，会议主持人违反议事规 举代表主持。
则使股东大会无法继续进行的，经现场出 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使
席股东大会有表决权过半数的股东同意， 股东会无法继续进行的，经出席股东会有表
股东大会可推举一人担任会议主持人，继 决权过半数的股东同意，股东会可推举一人
续开会。 担任会议主持人，继续开会。
第六十九条 公司制定股东大会议事规则，
详细规定股东大会的召开和表决程序，包 第七十二条 公司制定股东会议事规则，详
括通知、登记、提案的审议、投票、计 细规定股东会的召集、召开和表决程序，包
票、表决结果的宣布、会议决议的形成、 括通知、登记、提案的审议、投票、计票、
会议记录及其签署、公告等内容，以及股 表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记
东大会对董事会的授权原则，授权内容应 录及其签署、公告等内容，以及股东会对董
明确具体。股东大会议事规则应作为章程 事会的授权原则，授权内容应明确具体。
的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第七十条 在年度股东大会上，董事会、监
第七十三条 在年度股东会上，董事会应当
事会应当就其过去一年的工作向股东大会
就其过去一年的工作向股东会作出报告。每
作出报告。每名独立董事也应作出述职报
名独立董事也应作出述职报告。
告。
修订前 修订后
第七十一条 董事、监事、高级管理人员在
第七十四条 董事、高级管理人员在股东会
股东大会上就股东的质询和建议作出解释
上就股东的质询和建议作出解释和说明。
和说明。
第七十三条 股东大会应有会议记录，由董
第七十六条 股东会应有会议记录，由董事
事会秘书负责。会议记录记载以下内容:
会秘书负责。会议记录记载以下内容:
(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名
(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或
或名称；
者名称；
(二)会议主持人以及出席或列席会议的董
(二)会议主持人以及列席会议的董事、高级
事、监事、总经理和其他高级管理人员姓
管理人员姓名；
名；
(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有
(三)出席会议的股东和代理人人数、所持
表决权的股份总数及占公司股份总数的比
有表决权的股份总数及占公司股份总数的
例；
比例；
(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表
(四)对每一提案的审议经过、发言要点和
决结果；
表决结果；
(五)股东的质询意见或者建议以及相应的答
(五)股东的质询意见或建议以及相应的答
复或者说明；
复或说明；
(六)律师及计票人、监票人姓名；
(六)律师及计票人、监票人姓名；
(七)本章程规定应当载入会议记录的其他内
(七)本章程规定应当载入会议记录的其他
容。
内容。
第七十四条 召集人应当保证会议记录内容 第七十七条 召集人应当保证会议记录内容
真实、准确和完整。出席会议的董事、监 真实、准确和完整。出席或者列席会议的董
事、董事会秘书、召集人或其代表、会议 事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议
主持人应当在会议记录上签名。会议记录 主持人应当在会议记录上签名。会议记录应
应当与现场出席股东的签名册及代理出席 当与现场出席股东的签名册及代理出席的委
的委托书、网络及其他方式表决情况的有 托书、网络及其他方式表决情况的有效资料
效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。 一并保存，保存期限不少于 10 年。
第七十五条 召集人应当保证股东大会连续 第七十八条 召集人应当保证股东会连续举
举行，直至形成最终决议。因不可抗力等 行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊
特殊原因导致股东大会中止或不能作出决 原因导致股东会中止或者不能作出决议的，
议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东 应采取必要措施尽快恢复召开股东会或者直
大会或直接终止本次股东大会，并及时公 接终止本次股东会，并及时公告。同时，召
告。同时，召集人应向公司所在地中国证 集人应向公司所在地中国证监会派出机构及
监会派出机构及证券交易所报告。 证券交易所报告。
第七十六条 股东大会决议分为普通决议和
第七十九条 股东会决议分为普通决议和特
特别决议。股东大会作出普通决议，应当
别决议。
由出席股东大会的股东（包括股东代理
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的
人）所持表决权的 1/2 以上通过。
股东所持表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的
大会的股东（包括股东代理人）所持表决
股东所持表决权的 2/3 以上通过。
权的 2/3 以上通过。
修订前 修订后
第七十七条 下列事项由股东大会以普通决
议通过：（一）董事会和监事会的工作报
第八十条 下列事项由股东会以普通决议通
告；
过：
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补
（一）董事会的工作报告；
亏损方案；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏
（三）董事会和监事会成员的任免及其报
损方案；
酬和支付方法；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方
（四）公司年度预算方案、决算方案；
法；
（五）公司年度报告；
（四）除法律、行政法规规定或者本章程规
（六）除法律、行政法规规定或者本章程
定应当以特别决议通过以外的其他事项。
规定应当以特别决议通过以外的其他事
项。
第七十八条 下列事项由股东大会以特别决
议通过: 第八十一条 下列事项由股东会以特别决议
(一)公司增加或者减少注册 资本； 通过:
(二)公司的分立、合并、解散和清算； (一)公司增加或者减少注册资本；
(三)本章程的修改； (二)公司的分立、分拆、合并、解散和清
(四)公司在一年内购买、出售重大资产或 算；
者担保金额超过公司最近一期经审计总资 (三)本章程的修改；
产 30%的； (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者
(五)股权激励计划； 向他人提供担保的金额超过公司最近一期经
(六)公司因本章程第二十四条第（一） 审计总资产 30%的；
项、第（二）项情形回购公司股份； (五)股权激励计划；
(七)法律、行政法规或本章程规定的，以 (六)法律、行政法规或者本章程规定的，以
及股东大会以普通决议认定会对公司产生 及股东会以普通决议认定会对公司产生重大
重大影响的、需要以特别决议通过的其他 影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
事项。
第八十二条 股东以其所代表的有表决权的
第七十九条 股东(包括股东代理人)以其
股份数额行使表决权，每一股份享有一票表
所代表的有表决权的股份数额行使表决
决权。
权，每一股份享有一票表决权。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项
股东大会审议影响中小投资者利益的重大
时，对中小投资者表决应当单独计票。单独
事项时，对中小投资者表决应当单独计
计票结果应当及时公开披露。
票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部
公司持有的本公司股份没有表决权，且该
分股份不计入出席股东会有表决权的股份总
部分股份不计入出席股东大会有表决权的
数。
股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券
董事会、独立董事和符合相关规定条件的
法》第六十三条第一款、第二款规定的，该
股东可以征集股东投票权。征集股东投票
超过规定比例部分的股份在买入后的三十六
权应当向被征集人充分披露具体投票意向
个月内不得行使表决权，且不计入出席股东
等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式
会有表决权的股份总数。
征集股东投票权。公司不得对征集投票权
公司董事会、独立董事和持有百分之一以上
提出最低持股比例限制。
有表决权股份的股东或者依照法律、行政法
修订前 修订后
规或者中国证监会的规定设立的投资者保护
机构可以公开征集股东投票权。征集股东投
票权应当向被征集人充分披露具体投票意向
等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征
集股东投票权。除法定条件外，公司不得对
征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十三条 股东会审议有关关联交易事项
时，关联股东不应当参与投票表决，其所代
表的有表决权的股份数不计入有效表决总
数；股东会决议的公告应当充分披露非关联
股东的表决情况。
关联股东的回避和表决程序为：关联股东应
在股东会前主动向召集人提出回避申请，其
他股东也有权向召集人提出该关联股东回避
第八十条 股东大会审议有关关联交易事项 申请。董事会应依据有关规定审查该股东是
时，关联股东不应当参与投票表决，其所 否属关联股东，并有权决定该股东是否回
代表的有表决权的股份数不计入有效表决 避。应予回避的关联股东可以参加审议涉及
总数；股东大会决议的公告应当充分披露 自己的关联交易，但应回避表决该关联交易
非关联股东的表决情况。 的议案,由出席股东会的非关联股东按公司章
程和股东会议事规则的规定表决，关联股东
所代表的有表决权的股份数不计入该关联交
易议案的有效表决总数。关联股东及代理人
不得参加计票、监票。关联股东应予回避而
未回避，如致使股东会通过有关关联交易决
议，并因此给公司、公司其他股东或善意等
第三人造成损失的，该关联股东应承担相应
民事责任。
第八十一条 公司应在保证股东大会合
法、有效的前提下，通过各种方式和途
径，包括提供网络形式的投票平台等现代 此条删除，后续序号顺延
信息技术手段，扩大社会公众股股东参与
股东大会的比例。
第八十二条 除公司处于危机等特殊情况 第八十四条 除公司处于危机等特殊情况
外，非经股东大会以特别决议批准，公司 外，非经股东会以特别决议批准，公司将不
将不与董事、总经理和其它高级管理人员 与董事、高级管理人员以外的人订立将公司
以外的人订立将公司全部或者重要业务的 全部或者重要业务的管理交予该人负责的合
管理交予该人负责的合同。 同。
第八十三条 董事、监事候选人名单以提 第八十五条 董事候选人名单以提案的方式
案的方式提请股东大会表决。 提请股东会表决。
股东大会选举两名以上独立董事的，应当 董事会、单独或合并持有公司已发行股份 3%
实行累积投票制。 以上的股东可以提出董事（不含独立董事）
前款所称累积投票制是指股东大会选举独 候选人，董事会、单独或者合并持有公司已
立董事时,每一股份拥有与应选独立董事人 发行股份 1%以上的股东可以提出独立董事候
修订前 修订后
数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集 选人。提名人应在提名前征得被提名人同
中使用。 意。依法设立的投资者保护机构可以公开请
董事会应当向股东公告候选董事、监事的 求股东委托其代为行使提名独立董事的权
简历和基本情况。 利。
股东会选举两名以上独立董事时，应当实行
累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东会选举独立董
事时,每一股份拥有与应选独立董事人数相同
的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。
第八十四条 除累积投票制外，股东大会 第八十六条 除累积投票制外，股东会将对
将对所有提案进行逐项表决，对同一事项 所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同
有不同提案的，将按提案提出的时间顺序 提案的，将按提案提出的时间顺序进行表
进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致 决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中
股东会中止或不能作出决议外，股东大会 止或者不能作出决议外，股东会将不会对提
将不会对提案进行搁置或不予表决。 案进行搁置或者不予表决。
第八十五条 股东大会审议提案时，不会对
第八十七条 股东会审议提案时，不会对提
提案进行修改，否则，有关变更应当被视
案进行修改，若变更，则应当被视为一个新
为一个新的提案，不能在本次股东大会上
的提案，不能在本次股东会上进行表决。
进行表决。
第八十六条 同一表决权只能选择现场、网 第八十八条 同一表决权只能选择现场、网
络或其他表决方式中的一种。同一表决权 络或者其他表决方式中的一种。同一表决权
出现重复表决的以第一次投票结果为准。 出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十八条 股东大会对提案进行表决前，
第九十条 股东会对提案进行表决前，应当
应当推举两名股东代表参加计票和监票。
推举两名股东代表参加计票和监票。审议事
审议事项与股东有利害关系的，相关股东
项与股东有关联关系的，相关股东及代理人
及代理人不得参加计票、监票。
不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股
师、股东代表与监事代表共同负责计票、
东代表共同负责计票、监票，并当场公布表
监票，并当场公布表决结果，决议的表决
决结果，决议的表决结果载入会议记录。
结果载入会议记录。
通过网络或者其他方式投票的公司股东或
通过网络或其他方式投票的上市公司股东
者其代理人，有权通过相应的投票系统查验
或其代理人，有权通过相应的投票系统查
自己的投票结果。
验自己的投票结果。
第八十九条 股东大会现场结束时间不得早
第九十一条 股东会现场结束时间不得早于网
于网络或其他方式，会议主持人应当宣布
络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提
每一提案的表决情况和结果，并根据表决
案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布
结果宣布提案是否通过。
提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络
网络及其他表决方式中所涉及的上市公
及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、
司、计票人、监票人、主要股东、网络服
监票人、股东、网络服务方等相关各方对表
务方等相关各方对表决情况均负有保密义
决情况均负有保密义务。
务。
修订前 修订后
第九十二条 出席股东会的股东，应当对提
第九十条 出席股东大会的股东，应当对
交表决的提案发表以下意见之一：同意、反
提交表决的提案发表以下意见之一：同
对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香
意、反对或弃权。证券登记结算机构作为
港股票市场交易互联互通机制股票的名义持
内地与香港股票市场交易互联互通机制股
有人，按照实际持有人意思表示进行申报的
票的名义持有人，按照实际持有人意思表
除外。
示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、
未填、错填、字迹无法辨认的表决
未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，
票、未投的表决票均计为“废票”。
其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十四条 股东大会通过有关董事、监事
第九十六条 股东会通过有关董事选举提案
选举提案的，新任董事、监事在股东大会
的，新任董事在股东会选举通过后即就任。
选举通过后即就任。
第九十六条 党组织的机构设置 第九十八条 党组织的机构设置
（一）公司根据《中国共产党章程》规 （一）公司根据《中国共产党章程》规定，
定，设立中国共产党上海同济科技实业股 经上级党组织批准，设立中国共产党上海同
份有限公司委员会（以下简称“公司党 济科技实业股份有限公司委员会（以下简称
委”）和中国共产党上海同济科技实业股 “公司党委”）和中国共产党上海同济科技
份有限公司纪律检查委员会（以下简称 实业股份有限公司纪律检查委员会（以下简
“公司纪委”）。 称“公司纪委”）。
（二）公司党委和公司纪委的书记、副书 （二）公司党委和公司纪委的书记、副书
记、委员的职数按上级党组织批复设置， 记、委员的职数按上级党组织批复设置，并
并按《中国共产党章程》等有关规定选举 按《中国共产党章程》等有关规定选举或任
或任命产生。 命产生。
（三）公司实行“双向进入、交叉任职” （三）公司实行“双向进入、交叉任职”的
的领导人员管理体制。符合条件的党委成 领导人员管理体制。符合条件的党委成员通
员通过法定程序进入董事会、监事会、经 过法定程序进入董事会、经理层，董事会、
理层，董事会、监事会、经理层中符合条 经理层中符合条件的党员可依照有关规定和
件的党员依照有关规定和程序进入党委。 程序进入党委。
第九十八条 编制、经费和活动支持 第一百条 编制、经费和活动支持
（一）党组织机构设置及其人员编制纳入 （一）党组织机构设置及其人员编制纳入公
公司管理机构和编制。 司管理机构和编制。
（二）党组织工作经费纳入公司预算，从 （二）党组织工作经费通过党费留存、纳入
公司管理费列支。 公司管理费用的方式予以解决。
（三）公司党、工、团组织根据《中国共 （三）公司党、工、团组织根据《中国共产
产党章程》、《中国工会章程》、《中国 党章程》、《中国工会章程》、《中国共产
共产主义青年团章程》的规定，开展党、 主义青年团章程》的规定，开展党、工、团
工、团的活动。 的活动。
第九十九条 党委工作 第一百零一条 党委工作
（一）发挥党的领导核心和政治核心作 公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、
用，围绕公司生产经营开展工作； 保落实，依照规定讨论和决定公司重大事
（二）保证监督党和国家的方针、政策在 项。
本公司的贯彻执行； 公司党委的主要职责：
（三）支持股东会、董事会、监事会、经 （一）加强公司党的政治建设，坚持和落实
修订前 修订后
营层依法行使职权； 中国特色社会主义根本制度、基本制度、重
（四）切实履行企业党风廉政建设主体责 要制度，教育引导全体党员始终在政治立
任； 场、政治方向、政治原则、政治道路上同以
（五）参与公司重大问题、重大项目投资 习近平同志为核心的党中央保持高度一致；
的决策， 研究决定重大人事任免和大额 （二）深入学习贯彻习近平新时代中国特色
资金的使用，讨论审议其它“三重一大” 社会主义思想，学习宣传党的理论，贯彻执
事项； 行党的方针政策，监督、保证党中央重大决
（六）研究布置公司党群工作，加强党组 策部署和上级党组织决议在公司贯彻落实；
织的自身建设，领导思想政治工作、精神 （三）研究讨论公司重大经营管理事项，支
文明建设和工会、共青团等群众组织； 持股东会、董事会和经理层依法行使职权；
（七）全心全意依靠职工群众，支持职工 （四）加强对公司选人用人的领导和把关，
代表大会开展工作； 抓好领导班子建设和干部队伍、人才队伍建
（八）研究其它应由公司党委决定的事 设；
项。 （五）履行公司全面从严治党建设主体责
任，领导、支持内设纪检组织履行监督执纪
问责职责，严明政治纪律和政治规矩，推动
全面从严治党向基层延伸；
（六）加强基层党组织建设和党员队伍建
设，团结带领职工群众积极投身公司改革发
展；
（七）领导公司思想政治工作、精神文明建
设、统一战线工作，领导公司工会、共青团
等群团组织；
（八）讨论和决定党委职责范围内的其他重
要事项。
第一百条 纪委工作
（一）维护党的章程和党内其他法规；
（二）检查党的路线、方针、政策和决议
在公司的执行情况；
（三）切实履行企业党风廉政建设监督责
任，协助党委加强党风廉政建设和组织协
调反腐败工作，研究、部署纪检监察工
作； 第一百零二条 纪委工作
（四）贯彻执行上级纪委和公司党委有关 公司纪委履行监督执纪问责职责，协助党委
重要决定决议和工作部署； 推进全面从严治党、加强党风廉政建设和组
（五）经常对党员进行党纪党规教育； 织协调反腐败工作，坚决惩治和预防腐败。
（六）对党员领导干部行使权力进行监
督；
（七）按职责管理权限，检查和处理公司
所属各单位党组织和党员违反党的章程和
其他党内法规的案件，报请党委及上级纪
委后，作出关于维护党纪的处理决定；
（八）受理党员的控告和申诉，保障党员
修订前 修订后
权利；
（九）其它应由公司纪委决定的事项。
第一百零三条公司董事为自然人，有下列情
形之一的，不得担任公司的董事:
第一百零一条 公司董事为自然人，有下列
……
情形之一的，不能担任公司的董事:
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或
(一)无民事行为能力或者限制民事行为能
者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑
力；
罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产
未逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满
或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处
之日起未逾 2 年;
刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被
……
剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；
(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭
(三)担任破产清算的公司、企业的董事或
的公司、企业的法定代表人，并负有个人责
者厂长、经理，对该公司、企业的破产负
任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责
有个人责任的，自该公司、企业破产清算
令关闭之日起未逾 3 年；
完结之日起未逾 3 年；
(五)个人因所负数额较大的债务到期未清偿
(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关
被人民法院列为失信被执行人。
闭的公司、企业的法定代表人，并负有个
(六)被中国证监会采取不得担任上市公司董
人责任的，自该公司、企业被吊销营业执
事、高级管理人员的证券市场禁入措施，期
照之日起未逾 3 年；
限尚未届满；
(五)个人所负数额较大的债务到期未清
(七)被证券交易所公开认定为不适合担任上
偿；
市公司董事、高级管理人员等，期限尚未届
(六)被中国证监会处以证券市场禁入处
满；
罚，期限未满的；
（八）法律法规规定的其他情形。
(七)法律、行政法规或部门规章规定的其
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
他内容。
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本
违反本条规定选举、委派董事的，该选
条情形的，应当立即停止履职，董事会知悉
举、委派或者聘任无效。董事在任职期间
或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定
出现本条情形的，公司解除其职务。
解除其职务。
第一百零二条 董事由股东大会选举或者
第一百零四条董事由股东会选举或者更换，
更换，并可在任期届满前由股东大会解除
并可在任期届满前由股东会解除其职务。董
其职务。董事任期三年，任期届满可连选
事任期三年，任期届满可连选连任。
连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会
董事任期从就任之日起计算，至本届董事
任期届满时为止。董事任期届满未及时改
会任期届满时为止。董事任期届满未及时
选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当
改选，在改选出的董事就任前，原董事仍
依照法律、行政法规、部门规章和本章程的
应当依照法律、行政法规、部门规章和本
规定，履行董事职务。
章程的规定，履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级
董事可以由总经理或者其他高级管理人员
管理人员职务的董事总计不得超过公司董事
兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人
总数的 1/2。
员职务的董事不得超过公司董事总数的
修订前 修订后
控股股东和其它单独或合并持有公司已发
行股份 3%以上的股东可以提出董事候选
人，公司董事会、监事会、单独或者合并
持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提
出独立董事候选人。董事候选人和独立董
事候选人经董事会提名委员会审查后提请
董事会审议决定，并由股东大会选举产
生。
本公司不设职工董事。
第一百零五条 董事应当遵守法律法规及公
新增 司章程有关规定，忠实、勤勉履职，并履行
其作出的承诺。
第一百零六条 董事应当遵守法律、行政法
规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，
第一百零三条 董事应当遵守法律、行政法
应当采取措施避免自身利益与公司利益冲
规和本章程，对公司负有下列忠实义务:
突，不得利用职权牟取不正当利益。
(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法
董事不得有下列违反对公司忠实义务的行
收入，不得侵占公司的财产；
为：
(二)不得挪用公司资金；
（一）侵占公司财产、挪用公司资金；
(三)不得将公司资产或者资金以其个人名
（二）将公司资金以其个人名义或者其他个
义或者其他个人名义开立账户存储；
人名义开立账户存储；
(四)不得违反本章程的规定，未经股东大
（三）利用职权贿赂或者收受其他非法收
会或董事会同意，将公司资金借贷给他人
入；
或者以公司财产为他人提供担保；
（四）接受他人与公司交易的佣金归为己
(五)不得违反本章程的规定或未经股东大
有；
会同意，与本公司订立合同或者进行交
（五）擅自披露公司秘密；
易；
（六）违反对公司忠实义务的其他行为。
(六)未经股东大会同意，不得利用职务便
董事利用职务便利为自己或者他人谋取属于
利，为自己或他人谋取本应属于公司的商
公司的商业机会，自营或者为他人经营与本
业机会，自营或者为他人经营与本公司同
公司同类业务的，应当向董事会或者股东会
类的业务；
报告，充分说明原因、防范自身利益与公司
(七)不得接受与公司交易的佣金归为己
利益冲突的措施、对公司的影响等，并予以
有；
披露。公司按照公司章程规定的程序审议。
(八)不得擅自披露公司秘密；
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司
(九)不得利用其关联关系损害公司利益；
所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责
(十)法律、行政法规、部门规章及本章程
任。
规定的其他忠实义务。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级
董事违反本条规定所得的收入，应当归公
管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的
司所有；给公司造成损失的，应当承担赔
企业，以及与董事、高级管理人员有其他关
偿责任。
联关系的关联人，与公司订立合同或者进行
交易，适用本条第三款规定。
修订前 修订后
第一百零七条 董事应当遵守法律、行政法
规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，
第一百零四条 董事应当遵守法律、行政法 执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者
规和本章程，对公司负有下列勤勉义务: 通常应有的合理注意。
(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予 董事对公司负有下列勤勉义务:
的权利，以保证公司的商业行为符合国家 (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的
法律、 权利，以保证公司的商业行为符合国家法
行政法规以及国家各项经济政策的要求， 律、行政法规以及国家各项经济政策的要
商业活动不超过营业执照规定的业务范 求，商业活动不超过营业执照规定的业务范
围； 围；
(二)应公平对待所有股东； (二)应公平对待所有股东；
(三)及时了解公司业务经营管理状况； (三)及时了解公司业务经营管理状况；
(四)应当对公司定期报告签署书面确认意 (四)应当对公司定期报告签署书面确认意
见。保证公司所披露的信息真实、准确、 见。保证公司所披露的信息真实、准确、完
完整; 整;
(五)应当如实向监事会提供有关情况和资 (五)应当如实向审计委员会提供有关情况和
料，不得妨碍监事会或者监事行使职权; 资料，不得妨碍审计委员会行使职权;
(六)法律、行政法规、部门规章及本章程 (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规
规定的其他勤勉义务。 定的其他勤勉义务。
董事应当保证有足够的时间和精力履行其应
尽的职责。
第一百零八条 董事应当出席董事会会议，
对所议事项发表明 确意见。董事本人确实不
能出席的，可以书面委托其他董事代为出
席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事
项、授权范围和有效期限，并由委托人签名
或者盖章，委托人应当独立承担法律责任。
第一百零五条 董事连续二次未能亲自出 独立董事不得委托非独立董事代为投票。代
席，也不委托其他董事出席董事会会议， 为出席会议的董事应当在授权范围内行使董
视为不能履行职责，董事会应当建议股东 事的权利。
大会予以撤换。 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他
董事出席董事会会议，视为不能履行职责，
董事会应当建议股东会予以撤换。
董事审议提交董事会决策的事项时，应当充
分收集信息，谨慎判断所议事项是否涉及自
身利益、是否属于董事会职权范围、材料是
否充足、表决程序是否合法等。
第一百零六条 董事可以在任期届满以前 第一百零九条 董事可以在任期届满以前辞
提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面 任。董事辞任职应向公司提交书面辞职报
辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情 告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司
况。 将在 2 个交易日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于 如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法
法定最低人数时，在改选出的董事就任 定最低人数，在改选出的董事就任前，原董
修订前 修订后
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、 事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和
部门规章和本章程规定，履行董事职务。 本章程规定，履行董事职务。
如因独立董事辞职导致公司董事会或其专 如因独立董事辞职导致公司董事会或其专门
门委员会中独立董事所占的比例不符合有 委员会中独立董事所占的比例不符合有关法
关法律、法规、规范性文件或本章程规 律、法规、规范性文件或本章程规定，或者
定，或者独立董事中欠缺会计专业人士 独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的
的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责 独立董事应当继续履行职责至新任独立董事
至新任独立董事产生之日。公司应当自独 产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之
立董事提出辞职之日起六十日内完成补 日起六十日内完成补选。
选。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告
送达董事会时生效。
第一百一十条 公司建立董事离职管理制
度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他
未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生
效或者任期届满离职，应当完成各项工作移
交手续。董事在任职期间因执行职务而应承
第一百零七条 董事辞职生效或者任期届
担的责任，不因离职而免除或者终止。董事
满，应向董事会办妥所有移交手续，其对
离职时尚未履行完毕的承诺，仍应当履行。
公司和股东承担的忠实义务，在任期结束
其对公司商业秘密及未公开信息的保密义务
后半年内仍然有效。
在其任期结束后仍然有效，直至该秘密成为
公开信息。
公司应当对离职董事是否存在未尽义务、未
履行完毕的承诺，是否涉嫌违法违规行为等
进行审查。
第一百一十一条 股东会可以决议解任董
事，决议作出之日解任生效。无正当理由，
新增
在任期届满前解任董事的，董事可以要求公
司予以赔偿。
第一百一十三条 董事执行公司职务,给他人
造成损害的公司应当承担赔偿责任;董事存在
故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责
任。
第一百零九条 董事执行公司职务时违反法
董事执行公司职务时违反法律法规或者本章
律、行政法规、部门规章或本章程的规
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责
偿责任，公司董事会应当采取措施追究其法
任。
律责任。
经股东会批准，公司可以在董事任职期间为
董事因执行公司职务承担的赔偿责任投保责
任保险。
修订前 修订后
第一百一十条 公司董事会中设独立董
事，独立董事人数不得少于董事会成员的
据法律、行政法规、中国证监会和证券交
易所等法律、法规和规范性文件以及本章
此条删除，后续序号顺延
程等有关规定，并结合公司实际情况，制
定《独立董事制度》，对独立董事的任职
资格、选举、职权范围及履职保障等进行
规定。独立董事应按照《独立董事制度》
相关规定执行。
第一百一十一条 公司设董事会，对股东大 第一百一十四条公司设董事会，董事会由 7
会负责。 至 9 名董事组成。董事会设董事长 1 人，董
第一百一十二条 董事会由 7 至 9 名董事组 事长由董事会以全体董事的过半数选举产
成，设董事长 1 人。 生。
第一百一十三条 董事会行使下列职权: 第一百一十五条 董事会应当依法履行职
(一)召集股东大会，并向股东大会报告工 责，确保公司遵守法律法规和公司章程的规
作； 定，公平对待所有股东，加强与投资者的沟
(二)执行股东大会的决议； 通，并关注其他利益相关者的合法权益。
(三)决定公司的经营计划和投资方案； 董事会行使下列职权:
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算 (一)召集股东会，并向股东会报告工作；
方案； (二)执行股东会的决议；
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损 (三)决定公司的经营计划和投资方案；
方案； (四)听取公司的年度财务预算方案、决算方
(六)制订公司增加或者减少注册资本、发 案；
行债券或其他证券及上市方案； (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方
(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票 案；
或者合并、分立、解散及变更公司形式的 (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行
方案； 债券或者其他证券及上市方案；
(八)在股东大会授权范围内，决定公司对 (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 者合并、分立、解散及变更公司形式的方
担保事项、委托理财、关联交易等事项； 案；
…… (八)在股东会授权范围内，决定公司对外投
(十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公 项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事
司副总经理等高级管理人员，并决定其报 项；
酬事项和奖惩事项； ……
（十一)制订公司的基本管理制度； (十)决定聘任或者解聘公司总经理、董事会
…… 秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据
（十四）向股东大会提请聘请或者更换为 总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总
公司审计的会计师事务所； 经理等高级管理人员，并决定其报酬事项和
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检 奖惩事项；
查总经理的工作； （十一)制定公司的基本管理制度；
（十六）决定因本章程第二十四条第 ……
修订前 修订后
（三）项、第（五）项、第（六）项情形 （十四）向股东会提请聘请或者更换为公司
收购本公司股份的事项； 审计的会计师事务所；
(十七)法律、行政法规、部门规章或本章 （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查
程授予的其他职权。 总经理的工作；
董事会设立审计委员会、战略委员会、提 （十六）决定因本章程第二十五条第（三）
名委员会、薪酬与考核等专门委员会…… 项、第（五）项、第（六）项情形收购本公
审计委员会成员应当为不在公司担任高级 司股份的事项；
管理人员的董事。专门委员会对董事会负 (十七)法律、行政法规、部门规章、本章程
责，依照本章程和董事会授权履行职责， 或者股东会授予的其他职权。
就相关事项向董事会提出建议。董事会负
责制定专门委员会工作制度，规范专门委
员会的运作。各专门委员会主要职责如
下：战略委员会主要负责对公司长期发展
战略和重大投资决策进行研究并提出建
议；审计委员会主要负责审核公司财务信
息及其披露、监督及评估内外部审计工作
和内部控制；提名委员会主要负责拟定董
事、高级管理人员的选择标准和程序，对
董事、高级管理人员人选及其任职资格进
行遴选、审核，并向董事会提出建议；薪
酬与考核委员会主要负责制定董事、高级
管理人员的考核标准并进行考核，制定、
审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方
案。
第一百一十八条 董事会对外投资、收购出
售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理
财、关联交易、对外捐赠等的权限参照法
第一百一十六条 董事会应当确定其运用公 律、行政法规、部门规章及上海证券交易所
司资产所作出的风险投资权限，建立严格 上市规则规定的董事会权限执行，具体由董
的审查和决策程序；重大投资项目应当组 事会制定制度另行约定，但不得超过上述法
织有关专家、专业人员进行评审，并报股 律、法规规定的应由董事会审议决定的权
东大会批准。 限。
董事会应当建立严格的审查和决策程序；重
大投资项目应当组织有关专家、专业人员进
行评审，并报股东会批准。
第一百一十七条 董事长由董事会以全体董
该条删除，后续序号顺延
事的过半数选举产生。
第一百一十九条 董事长不能履行职务或者 第一百二十条 董事长不能履行职务或者不
不履行职务的，由半数以上董事共同推举 履行职务的，由过半数的董事共同推举一名
一名董事履行职务。 董事履行职务。
第一百二十条 董事会每年至少召开两次会 第一百二十一条 董事会每年至少召开两次
议， 由董事长召集，于会议召开 10 日前 会议，由董事长召集，于会议召开 10 日前以
修订前 修订后
以书面通知全体董事和监事。 书面通知全体董事。
第一百二十一条 代表 1/10 以上表决权的
第一百二十二条 代表 1/10 以上表决权的股
股东、1/3 以上董事或者监事会，可以提
东、1/3 以上董事或者审计委员会，可以提议
议召开董事会临时会议。董事长应当自接
召开董事会临时会议 。董事长应当自接到提
到提议后 10 日内，召集和主持董事会会
议后 10 日内，召集和主持董事会会议。
议。
第一百二十三条 董事会召开临时董事会会
议的通知方式为书面、电子邮件或其他方
第一百二十二条 董事会召开临时董事会 式，通知时限为 3 日。
会议的通知方式为电话、传真、电子邮 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议
件；通知时限为 3 日。 的，可以随时通过电话、短信、电子邮件或
者其他口头方式发出会议通知，但召集人应
当在会议上作出说明。
第一百二十六条 董事会应当准确、全面识
别公司的关联方和关联交易，重点审议关联
交易的必要性、公允性和合规性，并严格执
第一百二十五条 董事与董事会会议决议事
行关联交易回避表决制度。
项所涉及的企业有关联关系的，不得对该
董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或
项决议行使表决权，也不得代理其他董事
者个人有关联关系的，该董事应当及时向董
行使表决权。该董事会会议由过半数的无
事会书面报告。有关联关系的董事不得对该
关联关系董事出席即可举行，董事会会议
项决议行使表决权，也不得代理其他董事行
所作决议须经无关联关系董事过半数通
使表决权。该董事会会议由过半数的无关联
过。出席董事会的无关联董事人数不足 3
关系董事出席即可举行，董事会会议所作决
人的，应将该事项提交股东大会审议。
议须经无关联关系董事过半数通过。出席董
事会会议的无关联董事人数不足 3 人的，应
将该事项提交股东会审议。
第一百二十六条 董事会决议表决方式为 第一百二十七条 董事会决议表决方式：书
举手表决。 面表决或举手表决，并在决议上签字确认。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的
的前提下，可以用传真、电子邮件等方式 前提下,可以用传真、电子邮件或其他通讯方
进行并作出决议，并由参会董事签字。 式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百二十七条 董事会会议，应由董事
本人出席；董事因故不能出席，可以书面
委托其他董事代为出席，委托书中应载明
代理人的姓名，代理事项、授权范围和有
效期限，并由委托人签名或盖章。代为出 此条删除，后续序号顺延
席会议的董事应当在授权范围内行使董事
的权利。董事未出席董事会会议，亦未委
托代表出席的，视为放弃在该次会议上的
投票权。
修订前 修订后
第一百二十八条 董事会会议应当有记录，
出席会议的董事和记录人，应当在会议记 第一百二十八条 董事会应当对会议所议事
录上签名。出席会议的董事有权要求在记 项的决定做成会议记录，出席会议的董事，
录上对其在会议上的发言作出说明性记 应当在会议记录上签名。董事会会议记录作
载。董事会会议记录作为公司档案由董事 为公司档案保存，保管期限为 10 年。
会秘书保存。保管期限为 10 年。
第一百三十条 公司董事会中设独立董事，
新增“第三节 独立董事” 独立董事人数不得少于董事会成员的 1/3，其
中至少 1 名会计专业人士。
第一百三十一条 独立董事应按照法律、行
政法规、中国证监会、证券交易所和本章程
的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参
与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公
新增“第三节 独立董事”
司整体利益，保护中小股东合法权益。
公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经
营管理造成重大影响的，独立董事应当主动
履行职责，维护上市公司整体利益。
第一百三十二条 独立董事必须保持独立
性。下列人员不得担任独立董事:
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及
其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份 1%
以上或者是公司前十名股东中的自然人股东
及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份
人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属
企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或
新增“第三节 独立董事”
者其各自的附属企业有重大业务往来的人
员，或者在有重大业务往来的单位及其控股
股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或
者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、
保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务
的中介机构的项目组全体人员、各级复核人
员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、
高级管理人员及主要负责人；
（七）最近 12 个月内曾经具有第一项至第六
项所列举情形的人员;
（八）法律、行政法规、中国证监会、证券
交易所和本章程规定的不具备独立性的其他
修订前 修订后
人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实
际控制人的附属企业，不包括与公司受同一
国有资产管理机构控制且按照相关规定未与
公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，
并将自查情况提交董事会。董事会应当每年
对在任独立董事独立性情况进行评估并出具
专项意见，与年度报告同时披露。
第一百三十三条 担任公司独立董事应当符
合下列条件:
（一）根据法律、行政法规和其他有关规
定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉
新增“第三节 独立董事” 相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必
需的法律会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失
信等不良记录;
（六）法律、行政法规、中国证监会、证券
交易所和本章程规定的其他条件。
第一百三十四条 独立董事作为董事会的成
员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉
义务，审慎履行下列职责:
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明
确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董
新增“第三节 独立董事”
事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突
事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建
议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他职责。
第一百三十五条 独立董事行使下列特别职
权:
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项
进行审计、咨询或者核查；
新增“第三节 独立董事” （二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的
事项发表独立意见；
修订前 修订后
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权
的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及
时披露。上述职权不能正常行使的，公司将
披露具体情况和理由。
第一百三十六条 下列事项应当经公司全体
独立董事过半数同意后，提交董事会审议:
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方
新增“第三节 独立董事” 案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作
出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他事项。
第一百三十七条 公司建立全部由独立董事
参加的专门会议机制。董事会审议关联交易
等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会
议。本章程第一百三十五条第一款第(一)项
至第(三)项、第一百三十六条所列事项，应
当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公
司其他事项。
新增“第三节 独立董事”
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推
举一名独立董事召集和主持;召集人不履职或
者不能履职时，两名及以上独立董事可以自
行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记
录，独立董事的意见应当在会议记录中载
明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和
支持。
第一百三十八条 公司根据法律、行政法规、
中国证监会和证券交易所等法律、法规和规
范性文件以及本章程等有关规定，并结合公
新增“第三节 独立董事” 司实际情况，制定《独立董事制度》，对独
立董事的任职资格、选举、职权范围及履职
保障等进行规定。独立董事应按照《独立董
事制度》相关规定执行。
第一百三十九条 公司董事会设置审计委员
新增“第四节 董事会专门委员会”
会,行使《公司法》规定的监事会的职权。
修订前 修订后
第一百四十条 审计委员会成员为不在公司
担任高级管理人员的董事，其中独立董事应
新增“第四节 董事会专门委员会”
当过半数，并由独立董事中会计专业人士担
任召集人。
第一百四十一条 审计委员会负责审核公司
财务信息及其披露、监督及评估内外部审计
工作和内部控制，下列事项应当经审计委员
会全体成员过半数同意后，提交董事会审议:
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财
务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会
新增“第四节 董事会专门委员会”
计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计
政策、会计估计变更或者重大会计差错更
正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他事项。
第一百四十二条 审计委员会每季度至少召
开一次会议。两名及以上成员提议，或者召
集人认为有必要时，可以召开临时会议。审
计委员会会议须有三分之二以上成员出席方
可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成
新增“第四节 董事会专门委员会”
员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，
出席会议的审计委员会成员应当在会议记录
上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百四十三条 公司董事会设置战略与可
持续发展、提名、薪酬与考核等其他专门委
员会，依照本章程和董事会授权履行职责，
新增“第四节 董事会专门委员会”
专门委员会的提案应当依照规定提交董事会
审议决定。
专门委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百四十四条 战略与可持续发展委员会
负责对公司长期发展战略及可持续发展、ESG
治理和重大投资决策相关工作进行研究及审
新增“第四节 董事会专门委员会” 核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）公司长期发展战略规划；
（二）ESG 目标、方针及执行情况，识别与评
估 ESG 相关影响、风险和机遇；
修订前 修订后
（三）公司重大战略性投资；
（四）公司重大资本运作；
（五）其他影响公司发展战略的重大事项；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他事项。
第一百四十五条 提名委员会负责拟定董
事、高级管理人员的选择标准和程序，充分
考虑董事会的人员构成、专业结构等因素，
对董事、高级管理人员人选及其任职资格进
行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出
建议：
(一)提名或者任免董事；
新增“第四节 董事会专门委员会”
(二)聘任或者解聘高级管理人员；
(三)法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完
全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委
员会的意见及未采纳的县具体理由，并进行
披露。
第一百四十六条 薪酬与考核委员会负责制
定董事、高级管理人员的考核标准并进行考
核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬
政策与方案，并就下列事项向董事会提出建
议:
(一)董事、高级管理人员的薪酬标准；
(二)制定或者变更股权激励计划、员工持股
计划，激励对象获授权益、行使权益条件的
新增“第四节 董事会专门委员会” 成就；
(三)董事、高级管理人员在拟分拆所属子公
司安排持股计划；
(四)法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或
者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载
薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理
由，并进行披露。
第一百三十条 公司设总经理 1 名，由董 第一百四十七条 公司设总经理 1 名，由董
事会聘任或解聘。 事会决定聘任或者解聘。
公司设副总经理 2～4 名，由总经理提 公司设副总经理 2～4 名，由总经理提名，董
名，董事会聘任或解聘。 事会决定聘任或者解聘。
第一百三十一条 本章程第一百零一条关 第一百四十八条 本章程关于董事的忠实义
于不得担任董事的情形同时适用于高级管 务和勤勉义务的规定、关于不得担任董事的
理人员。本章程第一百零三条关于董事的 情形、离职管理制度的规定，同时适用于高
修订前 修订后
忠实义务和第一百零四条(四)～(六)关于 级管理人员。
勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人
员。
第一百四十九条 在公司控股股东单位担任
第一百三十二条 在公司控股股东单位担 除董事、监事以外其他行政职务的人员，不
任除董、监事以外其他行政职务的人员， 得担任公司的高级管理人员。
不得担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由
控股股东代发薪水。
第一百三十四条 总经理对董事会负责，
第一百五十一条 总经理对董事会负责，行
行使下列职权:
使下列职权:
(一)主持公司的生产经营管理工作，
(一)主持公司的生产经营管理工作，组
组织实施董事会决议，并向董事会报告工
织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
作；
(二)制定公司的年度财务预算方案、决
(二)组织实施公司年度经营计划和投
算方案，并向董事会报告；
资方案；
(三)组织实施公司年度经营计划和投资
(三)拟订公司内部管理机构设置方
方案；
案；
(四)拟订公司内部管理机构设置方案；
(四)拟订公司的基本管理制度；
(五)拟订公司的基本管理制度；
(五)制定公司的具体规章；
(五)制定公司的具体规章；
(六)提请董事会聘任或者解聘公司副
(七)提请董事会聘任或者解聘公司副总
总经理等高级管理人员；
经理等高级管理人员；
(七)决定聘任或者解聘除应由董事会
(八)决定聘任或者解聘除应由董事会决
决定聘任或者解聘以外的管理人员；
定聘任或者解聘以外的管理人员；
(八)本章程或董事会授予的其他职
(九)本章程或董事会授予的其他职权。
权。
非董事总经理列席董事会会议。
非董事总经理列席董事会会议。
第一百三十五条 总经理应当根据董事会所
第一百五十二条 总经理应当根据董事会所
确定的风险投资权限和决策程序运用公司
确定的风险投资权限和决策程序运用公司资
资产；定期向董事会和监事会报告重大合
产；定期向董事会报告重大合同的签订、执
同的签订、执行情况、资金运用情况和盈
行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理
亏情况。总经理必须保证该报告的真实
必须保证该报告的真实性。
性。
第一百三十七条 总经理工作细则包括下列
第一百五十三条 总经理工作细则包括下列
内容：
内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加
加的人员；
的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体
体的职责及其分工；
的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同
同的权限，以及向董事会、监事会的报告
的权限，以及向董事会的报告制度；
制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
（四）董事会认为必要的其他事项。
修订前 修订后
第一百三十八条 总经理可以在任期届满以 第一百五十五条 总经理及其他高级管理人
前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序 员可以在任期届满以前提出辞职，辞职的具
和办法由总经理与公司之间的劳务合同规 体程序和办法由高级管理人员与公司之间的
定。 劳动合同规定。
第一百三十九条 公司设董事会秘书，负责 第一百五十六条 公司设董事会秘书，负责
公司股东大会和董事会会议的筹备、文件 公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管
保管以及公司股东资料管理，办理信息披 以及公司股东资料管理，办理信息披露事
露事务等事宜。 务、投资者关系工作等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规
规章及本章程的有关规定。 章及本章程的有关规定。
第一百五十七条 高级管理人员执行公司职
务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责
第一百四十条 高级管理人员执行公司职务
任;高级管理人员存在故意或者重大过失的，
时违反法律、行政法规、部门规章或本章
也应当承担赔偿责任。
程的规定，给公司造成损失的，应当承担
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行
赔偿责任。
政法规、部门规章或本章程的规定，给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百五十八条 公司高级管理人员应当忠
实履行职务，维护公司和全体股东的最大利
益。
新增
公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者
违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的
利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第八章 监事会 此章节删除，后续序号顺延
第一百五十七条 公司在每一会计年度结 第一百六十条 公司在每一会计年度结束之日
束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交 起 4 个月内向中国证监会派出机构和证券交
易所报送年度财务会计报告，在每一会计 易所报送并披露年度报告，在每一会计年度
年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国 前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会
证监会派出机构和证券交易所报送半年度 派出机构和证券交易所报送并披露中期报
财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月 告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结
和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国 束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构
证监会派出机构和证券交易所报送季度财 和证券交易所报送季度财务会计报告。
务会计报告。 年度报告、中期报告和季度财务会计报告按
上述财务会计报告按照有关法律、行政法 照有关法律、行政法规及部门规章的规定进
规及部门规章的规定进行编制。 行编制。
第一百五十八条 公司除法定的会计账簿 第一百六十一条 公司除法定的会计账簿
外，将不另立会计账簿。公司的资产，不 外，不另立会计账簿。公司的资金，不以任
以任何个人名义开立账户存储。 何个人名义开立账户存储。
修订前 修订后
第一百五十九条 公司当年税后利润，按
下列顺序分配：
第一百六十二条 公司分配当年税后利润，
应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的
公司的法定公积金不足以弥补以前年度
公司法定公积金累计额为公司注册资
亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之
本的 50%以上的，可以不再提取。
前，应当先用当年利润弥补亏损。
提取法定公积金后，是否提取任意公
公司从税后利润中提取法定公积金后，
积金由股东大会决定。公司不在弥补公司
经股东会决议，还可以从税后利润中提取任
亏损和提取法定公积金之前向股东分配利
意公积金。
润。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后
利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章
利润,按照股东持有的股份比例分配,但本
程规定不按持股比例分配的除外。
章程规定不按持股比例分配的除外。
股东会违反《公司法》向股东分配利润
股东大会违反前款规定,在公司弥补亏
的,股东应当将违反规定分配的利润退还公
损和提取法定公积金之前向股东分配利润
司；给公司造成损失的，股东及负有责任的
的,股东必须将违反规定分配的利润退还公
董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责
司。
任。
存在股东违规占用公司资金情况的，
公司持有的本公司股份不参与利润分配。
公司应当扣减该股东所分配的现金红利，
以偿还其占用的资金。
第一百六十三条 公司的公积金用于弥补公
第一百六十条 公司的公积金用于弥补公司 司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加
的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加 公司注册资本。
公司资本。但是，资本公积金将不用于弥 公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积
补公司的亏损。 金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照
法定公积金转为资本时，所留存的该项公 规定使用资本公积金。
积金将不少于转增前公司注册资本的 法定公积金转为增加注册资本时，所留存的
第一百六十四条 公司股东会对利润分配方
第一百六十一条 公司股东大会对利润分
案作出决议后， 或公司董事会根据年度股东
配方案作出决议后，公司董事会须在股东
会审议通过的下一年中期分红条件和上限制
大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的
定具体方案后，须在 2 个月内完成股利（或
派发事项。
股份）的派发事项。
第一百六十二条 公司利润分配政策为： 第一百六十五条 公司利润分配政策为：
（一）利润分配原则 公司重视对投资者的 （一）利润分配原则 公司重视对投资者的
合理投资回报，并兼顾公司未来的可持续 合理投资回报，并兼顾公司未来的可持续发
发展，实行持续、稳定的利润分配政策。 展，实行持续、稳定的利润分配政策。 公司
（二）利润分配的形式 公司可以采取现 利润分配不得损害公司持续经营能力。
金、股票或现金与股票相结合的方式分配 （二） 利润分配的形式 公司可以采取现
股利，在公司盈利及满足正常经营和长期 金、股票或现金与股票相结合的方式分配股
修订前 修订后
发展的条件下，公司将优先采取现金方式 利， 在公司盈利及满足正常经营和长期发展
分配股利；在满足现金分红条件时，原则 的条件下，公司将优先采取现金方式分配股
上每年进行一次利润分配，有条件的情况 利；公司在经营情况良好，并且董事会认为
下可以进行中期分红。 公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放
（三）利润分配政策的决策机制 股票股利有利于公司全体股东整体利益时，
公司利润分配预案由公司董事会结合公司 可以在保证最低现金分红比例的条件下，提
章程、公司盈利情况、资金需求提出。分 出股票股利分配方案。
配预案经董事会审议通过后提交股东大会 （三）现金分红条件和比例
审议批准。公司利润分配事项应充分听取 公司现金股利政策目标为稳定增长股利。
独立董事和中小股东的意见， 中小股东 公司年度或半年度实现的可分配利润（即公
可通过投资者咨询电话、网络平台等方式 司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利
与公司进行沟通和交流。如果年度盈利但 润）为正值且现金流充沛，公司累积可供分
未提出现金分红预案的，董事会应详细说 配利润为正，审计机构对公司的该年度财务
明原因、未用于分红的资金留存公司的用 报告出具标准无保留意见的审计报告，在满
途和使用计划。独立董事认为现金分红具 足公司正常生产经营的资金需求情况下，公
体方案可能损害公司或者中小股东权益 司最近三年以现金方式累计分配的利润不少
的，有权发表独立意见。董事会对独立董 于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。
事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当 具体年度分红比例由公司董事会根据中国证
在董事会决议公告中披露独立董事 监会有关规定和公司经营情况拟定， 由公司
的意见及未采纳的具体理由。 股东会审议决定。
（四）现金分红条件和比例 符合现金分红条件但公司董事会未做出现金
公司年度盈利且累计可分配利润为正，如 利润分配预案的，应当在定期报告中披露未
无重大投资计划或重大支出等事项发生， 分红的原因和留存资金的具体用途。
在满足公司正常生产经营的资金需求情况 （四）公司存在以下任一情形的，可以不进
下，公司最近三年以现金方式累计分配的 行利润分配：
利润不少于最近三年实现的年均可分配利 1.最近一年审计报告为非无保留意见或带有
润的 30%。具体年度分红比例由公司董事 与持续经营相关的重大不确定性段落的无保
会根据中国证监会有关规定和公司经营情 留意见；
况拟定， 由公司股东大会审议决定。 2. 最近一个会计年度经营性现金流净额或期
（五）股票股利分配的条件 公司在经 末现金及等价物余额为负。
营情况良好，并且董事会认为公司股票价 3.公司未来有重大投资计划或重大现金支出
格与公司股本规模不匹配、发放股票股利 等事项（募集资金项目除外）。重大投资计
有利于公司全体股东整体利益时，可以在 划或重大现金支出是指：（1）公司未来十二
保证最低现金分红比例的条件下，提出股 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备、
票股利分配方案。 原材料、建筑物及归还借款本金和利息的累
（六）差异化的现金分红政策 计支出达到或超过公司最近一期经审计总资
…… 产的 30%，且超过 5,000 万元；（2）上述
（七）利润分配政策的调整和变更 公司 支出中累计自有资金支出大于公司最近一期
根据生产经营情况、战略规划、长期发展 经审计经营活动产生的净现金流的。
的需要以及外部经营环境，调整或变更利 （五）利润分配的时间间隔
润分配政策的， 由董事会提出调整或变更 在满足现金分红条件情况下，公司将积极采
议案，独立董事发表审核意见，并提交股 取现金方式分配利润，原则上每年度进行一
东大会审议；其中对现金分红政策的调整 次现金分红；公司召开年度股东会审议年度
修订前 修订后
或变更，应当依法满足公司章程规定的条 利润分配方案时，可审议批准下一年中期现
件，经过详细论证后，履行相应的决策程 金分红的条件、比例上限、金额上限等。年
序，并经出席股东大会的股东所持表决权 度股东会审议的下一年中期分红上限不应超
的 2/3 以上通过；调整后的利润分配政策
过相应期间归属于公司股东的净利润，董事
应以股东权益保护为出发点，不得违反证 会根据股东会决议在符合利润分配的条件下
券监管机构的有关规定。 制定具体的中期分红方案。
（六）差异化的现金分红政策
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发
展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否
有重大资金支出安排等因素，区分下列情
形，并按照《公司章程》规定的程序，提出
差异化的现金分红政策：
……
（七）利润分配方案的决策机制
公司利润分配预案由公司董事会结合《公司
章程》、公司盈利情况、资金需求提出。分
配预案经董事会审议通过后提交股东大会审
议批准。公司利润分配事项应充分听取独立
董事和中小股东的意见，中小股东可通过投
资者咨询电话、网络平台等方式与公司进行
沟通和交流。
独立董事认为现金分红具体方案可能损害公
司或者中小股东权益的，有权发表独立意
见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未
完全采纳的，应当在董事会决议公告中披露
独立董事的意见及未采纳的具体理由。
（八）利润分配政策的调整和变更 公司
根据生产经营情况、战略规划、长期发展的
需要以及外部经营环境，调整或变更利润分
配政策的，由董事会提出调整或变更议案，
独立董事发表审核意见，并提交股东会审
议；其中对现金分红政策的调整或变更，应
当依法满足《公司章程》规定的条件，经过
详细论证后，履行相应的决策程序，并经出
席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通
过；调整后的利润分配政策应以股东权益保
护为出发点，不得违反证券监管机构的有关
规定。
第一百六十三条 公司实行内部审计制度， 第一百六十六条 公司实行内部审计制度，
配备专职审计人员，对公司财务收支和经 明确内部审计工作的领导体制、职责权限、
济活动进行内部审计监督。 人员配备、经费保障、审计结果运用和责任
第一百六十四条 公司内部审计制度和审计 追究等。
人员的职责，应当经董事会批准后实施。 公司内部审计制度经董事会批准后实施，并
修订前 修订后
审计负责人向董事会负责并报告工作。 对外披露。
第一百六十七条 公司内部审计机构对公司
重要营运行为、下属公司管控、财务信息披
露和法律法规遵守执行情况进行检查和监
新增 督。
内部审计机构应当保持独立性，配备专职审
计人员，不得置于财务部门的领导之下，或
者与财务部门合署办公。
第一百六十八条 内部审计机构向董事会负
责。内部审计机构在对公司业务活动、风险
管理、内部控制、财务信息监督检查过程
新增
中，应当接受审计委员会的监督指导。内部
审计机构发现相关重大问题或者线索，应当
立即向审计委员会直接报告。
第一百六十九条 公司内部控制评价的具体
组织实施工作由内部审计机构负责。公司根
新增 据内部审计机构出具、审计委员会审议后的
评价报告及相关资料，出具年度内部控制评
价报告。
第一百七十条 审计委员会与会计师事务
所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通
新增
时，内部审计机构应积极配合，提供必要的
支持和协作。
第一百七十一条 审计委员会参与对内部审
新增
计负责人的考核。
第一百六十五条 公司聘用取得“从事证券 第一百七十二条 公司聘用符合《证券法》
相关业务资格”的会计师事务所进行会计 规定的会计师事务所进行会计报表审计、净
报表审计、净资产验证及其他相关的咨询 资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘
服务等业务，聘期一年，可以续聘。 期一年，可以续聘。
第一百六十六条 公司聘用会计师事务所必 第一百七十三条 公司聘用、解聘会计师事
须由股东大会决定，董事会不得在股东大 务所，由股东会决定。董事会不得在股东会
会决定前委任会计师事务所。 决定前委任会计师事务所。
第一百七十条 公司的通知以下列形式发 第一百七十七条 公司的通知以下列形式发
出： 出：
（一）以专人送出； （一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出； （二）以邮件或电子邮件方式送出；
（三）以公告方式进行； （三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。 （四）本章程规定的其他形式。
第一百七十二条 公司召开股东大会的
第一百七十九条 公司召开股东会的会议通
会议通知， 以在《上海证券报》上公告方
知，以公告进行。
式进行。
修订前 修订后
第一百七十三条 公司召开董事会的会议通
知，凡属正常例会，以书面通知方式进 第一百八十条 公司召开董事会的会议通
行；临时会议，以书面、电子邮件、电话 知，以书面、电子邮件或其他方式进行。
或短信等方式进行。
第一百七十四条 公司召开监事会的会议通
知，凡属正常例会，以书面通知方式进
此条删除，后续序号顺延
行；临时会议，以书面、电子邮件、电话
或短信等方式进行。
第一百八十一条 公司通知以专人送出，由
第一百七十五条 公司通知以专人送出，由 被送达人在送达回执上签名（或者盖章），
被送达人在送达回执上签名（或盖章）， 被送达人签收日期为送达日期；公司通知以
被送达人签收日期为送达日期；公司通知 邮件送出的，自交付邮局之日起第 3 个工作
以邮件送出的，自交付邮局之日起第３个 日为送达日期； 公司通知以电子邮件方式送
工作日为送达日期；公司通知以公告方式 出的， 以公司有效发出电子邮件当日为送达
送出的，第一次公告刊登日为送达日期。 日期；公司通知以公告方式送出的，第一次
公告刊登日为送达日期。
第一百七十六条 因意外遗漏未向某有权得 第一百八十二条 因意外遗漏未向某有权得到
到通知的人送出会议通知或者该等人没有 通知的人送出会议通知或者该等人没有收到
收到会议通知，会议及会议作出的决议并 会议通知，会议及会议作出的决议并不仅因
不因此无效。 此无效。
第一百八十三条 公司指定符合中国证监会
第一百七十七条 公司指定《上海证券
规定条件的媒体和上海证券交易所网站为刊
报》和上海证券交易所网站为刊登公司公
登公司公告及其他需要披露信息的报刊和网
告及其他需要披露信息的报刊和网站。
站。
第一百八十五条 公司合并支付的价款不超
过本公司净资产 10%的，可以不经股东会决
新增 议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，
应当经董事会决议。
第一百八十六条 公司合并，应当由合并各
第一百七十九条 公司合并，应当由合并各
方签订合并协议，并编制资产负债表及财产
方签订合并协议，并编制资产负债表及财
清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日
产清单。公司应当自作出合并决议之日起
内通知债权人，并于 30 日内在符合中国证监
会规定条件的媒体或者国家企业信用信息公
海证券报》上公告。债权人自接到通知书
示系统公告。债权人自接到通知之日起 30 日
之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之
内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，
日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者
可以要求公司清偿债务或者提供相应的担
提供相应的担保。
保。
第一百八十条 公司合并时，合并各方的 第一百八十七条 公司合并时，合并各方的
债权、债务，由合并后存续的公司或者新 债权、债务，应当由合并后存续的公司或者
设的公司承继。 新设的公司承继。
第一百八十一条 公司分立，其财产作相应 第一百八十八条 公司分立，其财产作相应
的分割。 的分割。
修订前 修订后
公司分立，应当编制资产负债表及财产清 公司分立，应当编制资产负债表及财产清
单。公司应当自作出分立决议之日起 10 单。公司自作出分立决议之日起 10 日内通知
日内通知债权人，并于 30 日内在《上海 债权人，并于 30 日内在符合中国证监会规定
证券报》上公告。 条件的媒体或者国家企业信用信息公示系统
公告。
第一百九十条 公司需要减少注册资本，将
第一百八十三条 公司需要减少注册资本 编制资产负债表及财产清单。
时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司自股东会作出减少注册资本决议之
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在符
海证券报》上公告。债权人自接到通知书 信用信息公示系统公告。债权人自接到通知
之日起 30 日内，未接到通知书的自公告 书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之
之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或 日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提
者提供相应的担保。 供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最 公司减少注册资本，应当按照股东持有
低限额。 股份的比例相成减少出资额或者股份，法律
或者本章程另有规定的除外。
第一百九十一条 公司依照本章程第一百六
十三条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损
的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册
资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也
不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章
新增 程第一百九十条第二款的规定，但应当自股
东会作出减少注册资本决议之日起 30 日内在
符合中国证监会规定条件的媒体或者国家企
业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在
法定公积金和任意公积金累计额达到公司注
册资本百分之五十前，不得分配利润。
第一百九十二条 违反《公司法》及其他相
关规定减少注册资本的，股东应当退还其收
新增 到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；
给公司造成损失的，股东及负有责任的董
事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第一百九十三条 公司为增加注册资本发行
新股时，股东不享有优先认购权，本章程另
新增
有规定或者股东会决议决定股东享有优先认
购权的除外。
第一百八十五条 公司因下列原因解散: 第一百九十五条 公司因下列原因解散:
(一)本章程规定的营业期限届满或者本章 (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程
程规定的其他解散事由出现； 规定的其他解散事由出现；
(二)股东大会决议解散； (二)股东会决议解散；
修订前 修订后
(三)因公司合并或者分立需要解散； (三)因公司合并或者分立需要解散；
(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者 (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被
被撤销； 撤销；
(五)公司经营管理发生严重困难，继续存 (五)公司经营管理发生严重困难，继续存续
续会使股东利益受到重大损失，通过其他 会使股东利益受到重大损失，通过其他途径
途径不能解决的，持有公司全部股东表决 不能解决的，持有公司 10%以上表决权的股
权 10%以上的股东，可以请求人民法院解 东，可以请求人民法院解散公司。
散公司。 公司出现前款规定的解散事由，应当在十日
内将解散事由通过国家企业信用信息公示系
统予以公示。
第一百九十六条 公司有本章程第一百九十六
第一百八十六条 公司有本章程第一百八十
条第(一)项、第（二）项情形，且尚未向股
五条第(一)项情形的，可以通过修改本章
东分配财产的，可以通过修改本章程或经股
程而存续。
东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东
依照前款规定修改本章程或经股东会决议
大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通
的，须经出席股东会会议的股东所持表决权
过。
的 2/3 以上通过。
第一百九十七条 公司因本章程第一百九十六
第一百八十七条 公司因本章程第一百八十
条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)
五条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第
项规定而解散的，应当清算。董事为公司清
(五)项规定而解散的，应当在解散事由出
算义务人，应当在解散事由出现之日起 15 日
现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。
内组成清算组，进行清算。
清算组由董事或者股东大会确定的人员组
清算组由董事组成，但是公司章程另有规定
成。逾期不成立清算组进行清算的，债权
或者股东会决议另选他人的除外。
人可以申请人民法院指定有关人员组成清
清算义务人未及时履行清算义务,给公司或者
算组进行清算。
债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百八十八条 清算组在清算期间行使下 第一百九十八条 清算组在清算期间行使下
列职权: 列职权:
(一)清理公司财产，分别编制资产负债表 (一)清理公司财产，分别编制资产负债
和财产清单； 表和财产清单；
(二)通知、公告债权人； (二)通知、公告债权人；
(三)处理与清算有关的公司未了结的业 (三)处理与清算有关的公司未了结的业
务； 务；
(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的 (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生
税款； 的税款；
(五)清理债权、债务； (五)清理债权、债务；
(六)处理公司清偿债务后的剩余财产； (六)分配公司清偿债务后的剩余财产；
(七)代表公司参与民事诉讼活动。 (七)代表公司参与民事诉讼活动。
修订前 修订后
第一百八十九条 清算组应当自成立之日 第一百九十九条 清算组应当自成立之日
起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在 起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在符合
《上海证券报》上公告。债权人应当自接 中国证监会规定条件的媒体或者国家企业信
到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的 用信息公示系统公告。债权人应当自接到通
自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债 知书之日起 30 日内，未接到通知的自公告之
权。 日起 45 日内，向清算组申报其债权。
…… ……
第一百九十条 清算组在清理公司财产、编 第二百条 清算组在清理公司财产、编制资
制资产负债表和财产清单后，应当制定清 产负债表和财产清单后，应当制订清算方
算方案，并报股东大会或者人民法院确 案，并报股东会或者人民法院确认。公司财
认。公司财产在分别支付清算费用、职工 产在分别支付清算费用、职工的工资、社会
的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴 保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清
纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财 偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持
产，公司按照股东持有的股份比例分配。 有的股份比例分配。清算期间，公司存续，
清算期间，公司存续，但不能开展与清算 但不得开展与清算无关的经营活动。公司财
无关的经营活动。公司财产在未按前款规 产在未按前款规定清偿前，不会分配给股
定清偿前，将不会分配给股东。 东。
第一百九十一条 清算组在清理公司财产、 第二百零一条 清算组在清理公司财产、编
编制资产负债表和财产清单后，认为公司 制资产负债表和财产清单后，发现公司财产
财产不足清偿债务的，应当向人民法院申 不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请
请宣告破产。 破产清算。
公司经人民法院宣告破产后，清算组应当 人民法院受理破产申请后，清算组应当将清
将清算事务移交给人民法院。 算事务移交给人民法院指定的破产管理人。
第一百九十二条 公司清算结束后，清算 第二百零二条 公司清算结束后，清算组应
组应当制作清算报告，报股东大会或者人 当制作清算报告，报股东会或者人民法院确
民法院确认，并报送公司登记机关，申请 认，并报送公司登记机关，申请注销公司登
注销公司登记，公告公司终止。 记。
第一百九十三条 清算组人员应当忠于职
守，依法履行清算义务，不得利用职权收 第二百零三条 清算组成员履行清算职责，
受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司 负有忠实义务和勤勉义务，清算组成员怠于
财产。 履行清算职责，给公司造成损失的，应当承
清算组人员因故意或者重大过失给公司或 担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人
者债权人造成损失的，应当承担赔偿责 造成损失的，应当承担赔偿责任。
任。
修订前 修订后
第一百九十五条 有下列情形之一的，公司 第二百零五条 有下列情形之一的，公司将
应当修改章程： 修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规 （一）《公司法》或者有关法律、行政法规
修改后，章程规定的事项与修改后的法 修改后，章程规定的事项与修改后的法律、
律、行政法规的规定相抵触； 行政法规的规定相抵触的；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载 （二）公司的情况发生变化，与章程记载的
的事项不一致； 事项不一致的；
（三）股东大会决定修改章程。 （三）股东会决定修改章程的。
第一百九十九条 释义 第二百零九条 释义
(一)控股股东，是指其持有的股份占公司 (一)控股股东，是指其持有的股份占公司
股本总额 50%以上的股东；持有股份的比 股本总额超过 50%的股东；或者持有股份的比
例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享 例虽然未超过 50%，但其持有的股份所享有的
有的表决权已足以对股东大会的决议产生 表决权已足以对股东会的决议产生重大影响
重大影响的股东。 的股东。
(二)实际控制人，是指虽不是公司的股 (二)实际控制人，是指通过投资关系、协
东，但通过投资关系、协议或者其他安 议或者其他安排，能够实际支配公司行为的
排，能够实际支配公司行为的人。 自然人、法人或者其他组织。
(三)关联关系，是指公司控股股东、实际 (三)关联关系，是指公司控股股东、实际
控制人、董事、监事、高级管理人员与其 控制人、董事、高级管理人员与其直接或者
直接或者间接控制的企业之间的关系，以 间接控制的企业之间的关系，以及可能导致
及可能导致公司利益转移的其他关系。但 公司利益转移的其他关系。但是，国家控股
是，国家控股的企业之间不仅因为同受国 的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关
家控股而具有关联关系。 联关系。
第二百条 董事会可依照章程的规定，制订 第二百一十条 董事会可依照章程的规定，
章程细则。章程细则不得与章程的规定相 制定章程细则。章程细则不得与章程的规定
抵触。 相抵触。
第二百零一条 本章程以中文书写，
第二百一十一条 本章程以中文书写，
其他任何语种或不同版本的章程与本章程
其他任何语种或者不同版本的章程与本章程
有歧义时， 以在上海市浦东新区工商行政
有歧义时，以在上海市市场监督管理局最近
管理局最近一次核准登记后的中文版章程
一次核准登记后的中文版章程为准。
为准。
第二百零二条 本章程所称“以上”、
第二一十二条 本章程所称“以上”、
“以内”、“以下”，都含本数；“不
“以内”、，都含本数； “过”、“以
满”、“以外”、“低于”、“多于”不
外”、“低于”、“多于”不含本数。
含本数。
第二百零三条 本章程附件包括股东大
第二百一十三条 本章程附件包括股东
会议事规则、董事会议事规则和监事会议
会议事规则和董事会议事规则。
事规则。
注：由于增加及删除条款，章程的条款序号及交叉引用条款序号相应调整。
二、《股东会议事规则》修订内容如下：
修订前 修订后
第一条 为公司的规范运作，保证 第一条 为公司的规范运作，保证股
股东会依法行使职权，根据《中华人民 东会依法行使职权，根据《中华人民共和国
共和国公司法》（以下简称《公司法》）、 公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民
《中华人民共和国证券法》（以下简称 共和国证券法》（以下简称《证券法》）及相
《证券法》）及相关法规和《公司章程》 关法规和《公司章程》的规定，制定本规
的规定，制定本规则。 则。
第二条 公司应当严格按照法律、行 第二条 公司股东会的召集、提案、
政法规、本规则及《公司章程》的相关 通知、召开等事项适用本规则。公司应当
规定召开股东会，保证股东能够依法行 严格按照法律、行政法规、本规则及《公司
使权利。 章程》的相关规定召开股东会，保证股东能
公司董事会应当切实履行职责，认 够依法行使权利。
真、按时组织股东会。公司全体董事应 公司董事会应当切实履行职责，认真、
当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依 按时组织股东会。公司全体董事应当勤勉尽
法行使职权。 责，确保股东会正常召开和依法行使职权。
第四条 股东会分为年度股东会和 第四条 股东会分为年度股东会和临
临 时 股 东 会 。年 度 股 东会每 年召 开一 时股东会。年度股东会每年召开一次，应当
次，应当于上一会计年度结束后的 6 个 于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临
月内举行。临时股东会不定期召开，出 时股东会不定期召开，出现《公司法》第一
现《公司法》第一百零一条规定的应当 百一十三条规定的应当召开临时股东会的情
召开临时股东会的情形时，临时股东会 形时，临时股东会应当在 2 个月内召开。
应当在 2 个月内召开。 公司在上述期限内不能召开股东会的，
公司在上述期限内不能召开股东会 应当报告公司所在地中国证监会派出机构和
的，应当报告公司所在地中国证监会派 公司股票挂牌交易的证券交易所（以下简称
出机构和公司股票挂牌交易的证券交易 “证券交易所”），说明原因并公告。
所（以下简称“证券交易所”），说明原
因并公告。
第五条 公司召开股东大会，应当 第五条 公司召开股东会，应当聘请
聘请律师对以下问题出具法律意见并公 律师对以下问题出具法律意见并公告：
告： (一)会议的召集、召开程序是否符合法
(一)会议的召集、召开程序是否符 律、行政法规、本规则和《公司章程》的规
合法律、行政法规、本规则和《公司章 定；
程》的规定； (二)出席会议人员的资格、召集人资格
(二)出席会议人员的资格、召集人 是否合法有效；
资格是否合法有效； (三)会议的表决程序、表决结果是否合
(三)会议的表决程序、表决结果是 法有效；
否合法有效。 (四)应公司要求对其他有关问题出具的
法律意见。
第七条 独立董事有权向董事会提 第七条 经全体独立董事过半数 同
议召开临时股东大会。对独立董事要求 意，独立董事有权向董事会提议召开临时股
召开临时股东大会的提议，董事会应当 东会。对独立董事要求召开临时股东会的提
根据法律、行政法规和《公司章程》的 议，董事会应当根据法律、行政法规和《公
规定，在收到提议后 10 日内提出同意或 司章程》的规定，在收到提议后 10 日内提
不同意召开临时股东大会的书面反馈意 出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈
修订前 修订后
见。 意见。
董事会同意召开临时股东大会的， 董事会同意召开临时股东会的，应当在
应当在作出董事会决议后的 5 日内发出 作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会
召开股东大会的通知；董事会不同意召 的通知；董事会不同意召开临时股东会的，
开临时股东大会的，应当说明理由并公 应当说明理由并公告。
告。
第八条 监事会有权向董事会提议 第八条 审计委员会有权向董事会提
召开临时股东大会，并应当以书面形式 议召开临时股东会，并应当以书面形式向董
向董事会提出。董事会应当根据法律、 事会提出。董事会应当根据法律、行政法规
行政法规和《公司章程》的规定，在收 和《公司章程》的规定，在收到提议后 10
到提议后 10 日内提出同意或不同意召开 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书
临时股东大会的书面反馈意见。 面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的， 董事会同意召开临时股东会的，应当在
应当在作出董事会决议后的 5 日内发出 作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会
召开股东大会的通知，通知中对原提议 的通知，通知中对原提议的变更，应当征得
的变更，应当征得监事会的同意。 审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会， 董事会不同意召开临时股东会，或者在
或者在收到提议后 10 日内未作出书面反 收到提议后 10 日内未作出书面反馈的，视
馈的，视为董事会不能履行或者不履行 为董事会不能履行或者不履行召集股东会会
召集股东大会会议职责，监事会可以自 议职责，审计委员会可以自行召集和主持。
行召集和主持。
第九条 单独或者合计持有公司 第九条 单独或者合计持有公司 10%
开临时股东大会，并应当以书面形式向 会，应当以书面形式向董事会提出。董事会
董事会提出。董事会应当根据法律、行 应当根据法律、行政法规和《公司章程》的
政法规和《公司章程》的规定，在收到 规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不
请求后 10 日内提出同意或不同意召开临 同意召开临时股东会的书面反馈意见。
时股东大会的书面反馈意见。 ……
…… 审计委员会未在规定期限内发出股东会
监事会未在规定期限内发出股东大 通知的，视为审计委员会不召集和主持股东
会通知的，视为监事会不召集和主持股 会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司
东大会，连续 90 日以上单独或者合计持 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
有公司 10%以上股份的股东可以自行召
集和主持。
第十条 监事会或股东决定自行召集 第十条 审计委员会或股东决定自行
股东大会的，应当书面通知董事会，同 召集股东会的，应当书面通知董事会，同时
时向公司所在地中国证监会派出机构和 向证券交易所备案。
证券交易所备案。 审计委员会和召集股东应在发出股东
在股东大会决议公告前，召集股东 会通知及发布股东会决议公告时，向证券
持股比例不得低于 10%。 交易所提交有关证明材料。
监事会和召集股东应在发出股东大 在股东会决议公告前，召集股东持股比
会通知及发布股东大会决议公告时，向 例不得低于 10%。
公司所在地中国证监会派出机构和证券
交易所提交有关证明材料。
修订前 修订后
第十一条 对于监事会或股东自行召 第十一条 对于审计委员会或股东自
集的股东大会，董事会和董事会秘书应 行召集的股东会，董事会和董事会秘书应予
予配合。董事会应当提供股权登记日的 配合。董事会应当提供股权登记日的股东名
股东名册。董事会未提供股东名册的， 册。董事会未提供股东名册的，召集人可以
召集人可以持召集股东大会通知的相关 持召集股东会通知的相关公告，向证券登记
公告，向证券登记结算机构申请获取。 结算机构申请获取。召集人所获取的股东名
召集人所获取的股东名册不得用于除召 册不得用于除召开股东会以外的其他用途
开股东大会以外的其他用途。
第十二条 监事会或股东自行召集的 第十二条 审计委员会或股东自行召
股东大会，会议所必需的费用由上市公 集的股东会，会议所必需的费用由公司承
司承担。 担。
第十四条 单独或者合计持有公司 第十四条 单独或者合计持有公司 1%
开 10 日前提出临时提案并书面提交召集 前提出临时提案并书面提交召集人。召集人
人。召集人应当在收到提案后 2 日内发 应当在收到提案后 2 日内发出股东会补充通
出股东大会补充通知，公告临时提案的 知，公告临时提案的内容，并将该临时提案
内容。 提交股东会审议。但临时提案违反法律、
除前款规定外，召集人在发出股东 行政法规或者《公司章程》的规定，或者
大会通知后，不得修改股东大会通知中 不属于股东会职权范围的除外。
已列明的提案或增加新的提案。 除前款规定外，召集人在发出股东会通
股东大会通知中未列明或不符合本 知后，不得修改股东会通知中已列明的提案
规则第十三条规定的提案，股东大会不 或增加新的提案。
得进行表决并作出决议。
第十六条 股东大会通知和补充通 第十六条 股东会通知和补充通知中
知中应当充分、完整披露所有提案的具 应当充分、完整披露所有提案的具体内容，
体内容，以及为使股东对拟讨论的事项 以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断
作出合理判断所需的全部资料或解释。 所需的全部资料或者解释。
拟 讨 论 的 事 项需要 独 立董事 发 表 意见
的，发出股东大会通知或补充通知时应
当同时披露独立董事的意见及理由。
第十七条 股东大会拟讨论董事选 第十七条 股东会拟讨论董事选举事
举事项的，股东会通知中应当充分披露 项的，股东会通知中应当充分披露董事候选
董事候选人的详细资料，至少包括以下 人的详细资料，至少包括以下内容:
内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人
(一)教育背景、工作经历、兼职等 情况；
个人情况； (二)与公司或者其控股股东及实际控制
(二)与公司或其控股股东及实际控 人是否存在关联关系；
制人是否存在关联关系； (三)持有公司股份数量；
(三)持有公司股份数量； (四)是否受过中国证监会及其他有关部
(四)是否受过中国证监会及其他有 门的处罚和证券交易所惩戒。
关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举独立董事外，每
除采取累积投票制选举独立董事 位董事候选人应当以单项提案提出。
外，每位董事候选人应当以单项提案提
出。
修订前 修订后
第二十条 本公司召开股东大会 第二十条 本公司召开股东会的地点
的地点为公司所在地或公司另行通知的 为公司所在地或公司另行通知的地点。
地点。 股东会将设置会场，以现场会议形式召
股东大会将设置会场，以现场会议 开。公司还将根据监管部门的要求采用网络
形式召开。公司还将根据监管部门的要 或其他方式为股东参加股东会提供便利。
求采用网络或其他方式为股东参加股东 股东可以亲自出席股东会并行使表决
大会提供便利。股东通过上述方式参加 权，也可以委托他人代为出席和在授权范围
股东大会的，视为出席。 内行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会并行使
表决权，也可以委托他人代为出席和在
授权范围内行使表决权。
第二十三条 股权登记日登记在册 第二十三条 股权登记日登记在册的
的所有股东或其代理人，均有权出席股 所有股东或其代理人，均有权出席股东会，
东大会，上市公司和召集人不得以任何 公司和召集人不得以任何理由拒绝。
理由拒绝。 股东出席股东会会议，所持每一股份
有一表决权，类别股股东除外。公司持有
的本公司股份没有表决权。
第二十四条 股东应当持股票账户 第二十四条 个人股东亲自出席会议
卡、身份证或其他能够表明其身份的有 的，应出示本人身份证或者其他能够表明
效证件或证明出席股东大会。代理人还 其身份的有效证件或者证明；代理他人出
应当提交股东授权委托书和个人有效身 席会议的，应出示本人有效身份证件、股
份证件。 东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表
人委托的代理人出席会议。法定代表人出
席会议的，应出示本人身份证、能证明其
具有法定代表人资格的有效证明；代理人
出席会议的，代理人应出示本人身份证、
法人股东单位的法定代表人依法出具的书
面授权委托书。
第二十六条 公司召开股东大会， 第二十六条： 股东会要求董事、高级
全体董事、监事和董事会秘书应当出席 管理人员列席会议的，董事、高级管理人员
会议，总经理和其他高级管理人员应当 应当列席并接受股东的质询。
列席会议。
第二十七条 股东大会由董事长主 第二十七条 股东会由董事长主持。董
持。董事长不能履行职务或者不履行职 事长不能履行职务或者不履行职务时，由过
务时，由半数以上董事共同推举的一名 半数董事共同推举的一名董事主持。
董事主持。 审计委员会自行召集的股东大会，由审
监事会自行召集的股东大会，由 计委员会召集人主持。审计委员会召集人
监事会主席主持。监事会主席不能履 不能履行职务或不履行职务时，由过半数的
行职务或不履行职务时，由半数以上 审计委员会成员共同推举的一名审计委员
监事共同推举的一名监事主持。 会成员主持。
股东自行召集的股东大会，由召集 股东自行召集的股东会，由召集人或者
人推举代表主持。 其推举代表主持。
公司制定股东大会议事规则。召开 召开股东会时，会议主持人违反议事规
修订前 修订后
股东大会时，会议主持人违反议事规则 则使股东会无法继续进行的，经出席股东会
使股东大会无法继续进行的，经现场出 有表决权过半数的股东同意，股东会可推举
席 股 东大 会 有表 决 权过半 数 的股东同 一人担任会议主持人，继续开会。
意，股东大会可推举一人担任会议主持
人，继续开会。
第二十八条 在年度股东大会上， 第二十八条 在年度股东会上，董事会
董事会、监事会应当就其过去一年的工 应当就其过去一年的工作向股东会作出报
作向股东大会作出报告，每名独立董事 告，每名独立董事也应作出述职报告。
也应作出述职报告。
第二十九条：董事、监事、高级管 第二十九条：董事、高级管理人员在股
理人员在股东大会上应就股东的质询作 东会上应就股东的质询作出解释和说明。
出解释和说明。
第三十一条 第三十一条
股东与股东大会拟审议事项有关联 股东与股东会拟审议议案有关关联交易
关系时，应当回避表决，其所持有表决 事项时，应当回避表决，其所持有表决权的
权的股份不计入出席股东大会有表决权 股份不计入出席股东会有表决权的股份总
的股份总数。 数。
股东大会审议影响中小投资者利益 股东会审议影响中小投资者利益的重大
的重大事项时，对中小投资者的表决应 事项时，对中小投资者的表决应当单独计
当单独计票。单独计票结果应当及时公 票。单独计票结果应当及时公开披露。
开披露。 公司持有自己的股份没有表决权，且该
公司持有自己的股份没有表决权， 部分股份不计入出席股东会有表决权的股份
且该部分股份不计入出席股东大会有表 总数。
决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反
公司董事会、独立董事和符合相关 《证券法》第六十三条第一款、第二款规
规定条件的股东可以公开征集股东投票 定的，该超过规定比例部分的股份在买入
权。征集股东投票权应当向被征集人充 后的三十六个月内不得行使表决权，且不
分披露具体投票意向等信息。禁止以有 计入出席股东会有表决权的股份总数。
偿 或 者 变 相 有偿的 方 式征集 股 东 投票 公司董事会、独立董事、持有百分之一
权。公司不得对征集投票权提出最低持 以上有表决权股份的股东或者依照法律、
股比例限制。 行政法规或者中国证监会规定设立的投资
者保护机构，可以向公司股东公开请求委
托其代为出席股东会并代为行使提案权、
表决权等股东权利。除法律法规另有规定
外，公司及股东会召集人不得对征集人设
置条件。股东权利征集应当采取无偿的方
式进行，并向被征集人充分披露股东作出
授权委托所必需的信息。不得以有偿或者
变相有偿的方式征集股东权利。
第三十二条 股东大会对所有提案 第三十二条 除累积投票制外，股东
应当逐项表决。对同一事项有不同提案 会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有
的，应当按提案提出的时间顺序进行表 不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进
决。除因不可抗力等特殊原因导致股东 行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东
会中止或不能作出决议外，股东大会不 会中止或者不能作出决议外，股东会不得对
修订前 修订后
得对提案进行搁置或不予表决。 提案进行搁置或者不予表决。
第三十三条 股东大会审议提案时， 第三十三条 股东会审议提案时，不得
不得对提案进行修改，否则，有关变更 对提案进行修改，若变更，则应当被视为一
应当被视为一个新的提案，不得在本次 个新的提案，不得在本次股东会上进行表
股东大会上进行表决 决。
第三十四条 同一表决权只能选择 第三十四条 同一表决权只能选择现
现场、网络或其他表决方式中的一种。 场、网络或者其他表决方式中的一种。同一
同一表决权出现重复表决的以第一次投 表决权出现重复表决的以第一次投票结果为
票结果为准。 准。
第 三 十 五 条 出 席股 东 大 会 的 股 第三十五条 出席股东会的股东，应当
东，应当对提交表决的提案发表以下意 对提交表决的提案发表以下意见之一:同
见之一:同意、反对或弃权。证券登记结 意、反对或者弃权。证券登记结算机构作为
算机构作为内地与香港股票市场交易互 内地与香港股票市场交易互联互通机制股票
联互通机制股票的名义持有人，按照实 的名义持有人，按照实际持有人意思表示进
际持有人意思表示进行申报的除外。 行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决 未填、错填、字迹无法辨认的表决票或
票或未投的表决票均视为“废票”。 者未投的表决票均视为投票人放弃表决权
利，其所持股份数的表决结果应计为“弃
权”。
第三十六条 股东大会对提案进行 第三十六条 股东会对提案进行表决
表决前，应当推举两名股东代表参加计 前，应当推举两名股东代表参加计票和监
票和监票。审议事项与股东有关联关系 票。审议事项与股东有关联关系的，相关股
的，相关股东及代理人不得参加计票、 东及代理人不得参加计票、监票。
监票。 股东会对提案进行表决时，应当由律
股东大会对提案进行表决时，应当 师、股东代表共同负责计票、监票，并当场
由律师、股东代表与监事代表共同负责 公布表决结果，决议的表决结果载入会议
计票、监票，并当场公布表决结果，决 记录。
议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东
或其代理人，有权通过相应的投票系统查
验自己的投票结果。
第三十七条 股东大会会议现场结 第三十七条 股东会会议现场结束时间
束时间不得早于网络或者其他方式，会 不得早于网络或者其他方式，会议主持人应
议主持人应当在会议现场宣布每一提案 当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结
的表决情况和结果，并根据表决结果宣 果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东会现场、
在正式公布表决结果前，股东大会 网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票
现场、网络及其他表决方式中所涉及的 人、监票人、股东、网络服务方等相关各方
上市公司、计票人、监票人、股东、网 对表决情况均负有保密义务。
络服务方等相关各方对表决情况均负有
保密义务。
第四十条 股东大会会议记录由董 第四十条 股东会会议记录由董事会秘
事会秘书负责，会议记录应记载以下内 书负责，会议记录应记载以下内容:
容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓
(一)会议时间、地点、议程和召集 名或名称；
修订前 修订后
人姓名或名称； (二)会议主持人以及列席会议的董事、
(二)会议主持人以及出席或列席会 高级管理人员姓名；
议的董事、监事、董事会秘书、总经理 (三)出席会议的股东和代理人人数、所
和其他高级管理人员姓名； 持有表决权的股份总数及占公司股份总数的
(三)出席会议的股东和代理人人 比例；
数、所持有表决权的股份总数及占公司 (四)对每一提案的审议经过、发言要点
股份总数的比例； 和表决结果；
(四)对每一提案的审议经过、发言 (五)股东的质询意见或建议以及相应的
要点和表决结果； 答复或说明；
(五)股东的质询意见或建议以及相 (六)律师及计票人、监票人姓名；
应的答复或说明； (七)《公司章程》规定应当载入会议记
(六)律师及计票人、监票人姓名； 录的其他内容。
(七)《公司章程》规定应当载入会 出席或者列席会议的董事、董事会秘
议记录的其他内容。 书、召集人或者其代表、会议主持人应当在
出席会议的董事、董事会秘书、召 会议记录上签名，并保证会议记录内容真
集人或其代表、会议主持人应当在会议 实、准确和完整。会议记录应当与现场出席
记 录 上 签 名 ，并 保 证 会议记 录内 容真 股东的签名册及代理出席的委托书、网络及
实、准确和完整。会议记录应当与现场 其它方式表决情况的有效资料一并保存，保
出 席 股 东 的 签名 册 及 代理出 席的 委托 存期限不少于 10 年。
书、网络及其它方式表决情况的有效资
料一并保存，保存期限不少于 10 年。
第四十四条 公司股东大会决议内容 第四十四条 公司股东会决议内容违反
违反法律、行政法规的无效。 法律、行政法规的无效。
公司控股股东、实际控制人不得限 公司控股股东、实际控制人不得限制或
制 或 者 阻 挠 中小 投 资 者依法 行使 投票 者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损
权，不得损害公司和中小投资者的合法 害公司和中小投资者的合法权益。
权益。 股东会的会议召集程序、表决方式违反
股东大会的会议召集程序、表决方 法律、行政法规、《公司章程》，或者决议内
式违反法律、行政法规、《公司章程》， 容违反《公司章程》的，股东可以自决议作
或者决议内容违反《公司章程》的，股 出之日起 60 日内，请求人民法院撤销；但
东可以自决议作出之日起 60 日内，请 是，股东会的会议召集程序或者表决方式
求人民法院撤销。 仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的
除外。
董事会、股东等相关方对召集人资
格、召集程序、提案内容的合法性、股东
会决议效力等事项存在争议的，应当及时
向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤
销决议等判决或者裁定前，相关方应当执
行股东会决议。公司、董事和高级管理人
员应当切实履行职责，及时执行股东会决
议，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁
定的，公司应当依照法律、行政法规、中
国证监会和证券交易所的规定履行信息披
修订前 修订后
露义务，充分说明影响，并在判决或者裁
定生效后积极配合执行。涉及更正前期事
项的，应当及时处理并履行相应信息披露
义务。
第四十五条 本规则所称公告或通 第四十五条 本规则所称公告或、通
知，是指在《上海证券报》上刊登有关 知，是指在符合中国证监会规定条件的媒
信息披露内容。 体和证券交易所网站上公布有关信息披露
公告或通知篇幅较长的，公司可在 内容。
《上海证券报》上对有关内容作摘要性
披露，但全文应当同时在证券交易所的
网站上公布。
第四十六条 本规则所称“以 第四十六条 本规则所称“以上”、
上”、“内”，含本数；“过”、“低 “内”，含本数；“以外”、“低于”、
于”、“多于”，不含本数。 “多于”，不含本数。
第四十七条 本规则经公司股东大 第四十七条 本规则经公司股东会审议
会审 议 通 过 后 施行， 由 董事会 负 责解 通过后施行，由董事会负责解释
释。
注：《股东会议事规则》中“股东大会”均变更为“股东会”，第二章中“监事会”
均变更为“审计委员会”，“监事”取消。
三、《董事会议事规则》修订内容如下：
修订前 修订后
第一条 宗 旨 第一条 宗 旨
为了进一步规范公司董事会的议事 为了进一步规范公司董事会的议事方
方式和决策程序，促使董事和董事会有 式和决策程序，促使董事和董事会有效地
效地履行其职责，提高董事会规范运作 履行其职责，提高董事会规范运作和科学
和科学决策水平，根据《中华人民共和 决策水平，根据《中华人民共和国公司法》
国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《中华人民共和国证券法》《上市公司治理
《上市公司治理准则》、《上海证券交易 准则》《上海证券交易所股票上市规则》及
所股票上市规则》及《公司章程》等有 《公 司章程》等有 关规定 ，制 定订本规
关规定，制订本规则。 则。
第五条 临时会议 第五条 临时会议
有下列情形之一的，董事会应当召开临 有下列情形之一的，董事会应当召开临时
时会议： 会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东 （一）代表十分之一以上表决权的股东提
提议时； 议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时； （二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时； （三）审计委员会提议时；
（四）董事长认为必要时； （四）董事长认为必要时；
（五）二分之一以上独立董事提议时； （五）二分之一以上独立董事提议时；
（六）总经理提议时； （六）总经理提议时；
修订前 修订后
（七）证券监管部门要求召开时； （七）证券监管部门要求召开时；
（八）《公司章程》规定的其他情形。 （八）《公司章程》规定的其他情形。
第七条 会议的召集和主持 第七条 会议的召集和主持
董事会会议由董事长召集和主持； 董事会会议由董事长召集和主持；董
董事长不能履行职务或者不履行职务 事长不能履行职务或者不履行职务的，由
的，由半数以上董事共同推举一名董事 过半数的董事共同推举一名董事召集和主
召集和主持。 持。
第八条 会议通知 第八条 会议通知
召开董事会定期会议和临时会议， 召开董事会定期会议和临时会议，董
董事会秘书应当分别提前十日和三日将 事会秘书应当分别提前十日和三日将书面
书面会议通知，通过直接送达、传真、 会议通知，通过直接送达、电子邮件或者
电子邮件或者其他方式，提交全体董事 其他方式，提交全体董事和总经理。非直
和监事以及总经理。非直接送达的，还 接送达的，还应当通过电话进行确认并做
应当通过电话进行确认并做相应记录。 相应记录。
情况紧急，需要尽快召开董事会临 情况紧急，需要尽快召开董事会临时
时会议的，可以随时通过电话、短信、 会议的，可以随时通过电话、短信、电子
电子邮件或者其他口头方式发出会议通 邮件或者其他口头方式发出会议通知，但
知，但召集人应当在会议上做出说明。 召集人应当在会议上做出说明。
第十一条 会议的召开
第十一条 会议的召开
董事会会议应当有过半数的董事出
董事会会议应当有过半数的董事出席
席方可举行。有关董事拒不出席或者怠
方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出
于出席会议导致无法满足会议召开的最
席会议导致无法满足会议召开的最低人数
低人数要求时，董事长和董事会秘书应
要求时，董事长和董事会秘书应当及时向
当及时向监管部门报告。
监管部门报告。
监事可以列席董事会会议；总经理
总经理和董事会秘书应当列席董事会
和董事会秘书应当列席董事会会议。会
会议。会议主持人认为有必要的，可以通
议主持人认为有必要的，可以通知其他
知其他有关人员列席董事会会议。
有关人员列席董事会会议。
第十二条 亲自出席和委托出席
第十二条 亲自出席和委托出席
董事原则上应当亲自出席董事会会
董事原则上应当亲自出席董事会会
议。因故不能出席会议的，应当事先审阅
议。因故不能出席会议的，应当事先审
会议材料，形成明确的意见，书面委托其
阅会议材料，形成明确的意见，书面委
他董事代为出席，按其意愿代为投票，委
托其他董事代为出席。
托人应当独立承担法律责任。
委托书应当载明：
委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名；
（一）委托人和受托人的姓名、身份证号
（二）委托人不能出席会议的原
码；
因；
（二）委托人不能出席会议的原因；
（三）委托人的授权范围和对提案
（三）委托人对每项议案的简要意见（如
表决意向的指示；
有）
（四）委托人和受托人的签字、日
（四）委托人的授权范围和对提案表决意
期等。受托董事应当向会议主持人提交
向的指示；
书面委托书，说明受托出席的情况。
（五）委托人和受托人的签字、日期等。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托
修订前 修订后
书，说明受托出席的情况。
第十九条 决议的形成 第十九条 决议的形成
除本规则第二十条规定的情形外， 除本规则第二十条规定的情形外，董
董事会审议通过会议提案并形成相关决 事会审议通过会议提案并形成相关决议，
议，必须有超过全体董事人数之半数对 必须有全体董事的过半数对该提案投赞成
该提 案投赞成 票。法律、行政 法规和 票。法律、行政法规和《公司章程》规定
《公司章程》规定董事会形成决议应当 董事 会形成决议应 当取得 更多 董事同 意
取得更多董事同意的，从其规定。 的，从其规定。
…… ……
第二十二条 关于利润分配和资本公积
金转增股本的特别规定
董事会会议需要就公司利润分配、
资本公积金转增股本事项做出决议，但
注册会计师尚未出具正式审计报告的，
会议首先应当根据注册会计师提供的审 此条删除，后续序号顺延
计报告草案（除涉及利润分配、资本公
积金转增股本之外的其它财务数据均已
确定）做出决议，待注册会计师出具正
式审计报告后，再就相关事项做出决
议。
第二十三条 暂缓表决
董事会会议应当严格依照规定的程序
第二十四条 暂缓表决 进行。两名及以上独立董事认为资料不完
二分之一以上的与会董事或两名以 整、论证不充分或者提供不及时的，可以
上独立董事认为提案不明确、不具体， 联名书面向董事会提出延期召开会议或者
或者因会议材料不充分等其他事由导致 延期审议该事项，董事会应当予以采纳，
其无法对有关事项作出判断时，会议主 公司应当及时披露相关情况。
持人应当要求会议对该议题暂缓进行表 二分之一以上的与会董事或两名以上
决。 独立董事认为提案不明确、不具体，或者
提议暂缓表决的董事应当对提案再 因会议材料不充分等其他事由导致其无法
次提交审议应满足的条件提出明确要 对有关事项作出判断时，会议主持人应当
求。 要求会议对该议题暂缓进行表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次
提交审议应满足的条件提出明确要求。
第二十五条 会议录音
以视频、电话等方式召开的董事会 此条删除，后续序号顺延
会议应当进行全程录音。
修订前 修订后
第二十六条 会议记录 第二十四条 会议记录
董事会秘书应当对董事会会议做好 董事会秘书应当对董事会会议做好记
记录。会议记录应当包括以下内容： 录。会议记录应当包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地 （一）会议届次和召开的时间、地
点、方式； 点、方式；
（二）会议召集人和主持人； （二）会议召集人和主持人；
（三）董事亲自出席和受托出席的 （三）董事亲自出席和受托出席的情
情况； 况；
（四）关于会议程序和召开情况的 （四）关于会议程序和召开情况的说
说明； 明；
（五）会议审议的提案、每位董事 （五）会议审议的提案、每位董事对
对有关事项的发言要点和主要意见、对 有关事项的发言要点和主要意见、对提案
提案的表决意 的表决意向；
向； （六）每项提案的表决方式和表决结
（六）每项提案的表决方式和表决 果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；
结果（说明具体的同意、反对、弃权票 （七）与会董事认为应当记载的其他
数）； 事项。
（七）与会董事认为应当记载的其 对于视频、电话、传真、电子邮件等
他事项。 方式召开的董事会会议，董事会秘书应当
参照上述规定，整理会议记录。现场召开
和以视频、电话等方式召开的董事会会
议，可以视需要进行全程录音。除会议记
录外，董事会秘书还可以视需要安排工作
人员对会议召开情况作成简明扼要的会议
纪要。
董事会会议记录应当真实、准确、完
整。出席会议的董事、董事会秘书和记录
人应当在会议记录上签名。董事会会议记
录应当妥善保存。
第二十七条 会议纪要
除会议记录外，董事会秘书还要对
此条删除，后续序号顺延
会议的召开情况作成简明扼要的会议纪
要。
第二十八条 董事签字 第二十五条 董事签字
与会董事应当代表其本人和委托其 与会董事应当代表其本人和委托其代
代为出席会议的董事对会议记录、会议 为出席会议的董事对会议记录、会议决议
决议进行签字确认。董事对会议记录、 进行签字确认。董事对会议记录、会议决
会议决议有不同意见的，可以在签字时 议有不同意见的，可以在签字时作出书面
作出书面说明。必要时，应 说明。必要时，应当及时向监管部门报
当及时向监管部门报告，也可以发 告，也可以发表公开声明。
表公开声明。 董事不按前款规定进行签字确认，不
董事不按前款规定进行签字确认， 对其不同意见做出书面说明或者向监管部
不对其不同意见做出书面说明或者向监 门报告、发表公开声明的，视为完全同意
管部门报告、发表公开声明的，视为完 会议记录、会议决议的内容。
修订前 修订后
全同意会议记录、会议决议的内容。 董事会决议违反法律、法规或者《公
司章程》、股东会决议，致使公司遭受严重
损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责
任。但经证明在表决时曾表明异议并记载
于会议记录的，该董事可以免除责任。
第三十一条 会议档案的保存 第二十八条 会议档案的保存
董事会会议档案，包括会议通知和 董事会会议档案，包括会议通知和会
会议材料、董事代为出席的授权委托 议材料、会议签到单、董事代为出席的授
书、会议录音资料、经与会董事签字确 权委托书、会议录音资料、经与会董事签
认的会议记录、会议决议及决议公告 字确认的会议记录、会议决议及决议公告
等，由董事会秘书负责保存。 等，由董事会秘书负责保存。
董事会会议档案的保存期限为十年 董事会会议档案的保存期限为十年以
以上。 上。
第三十二条 附 则 第二十九条 附 则
在本规则中，“以上”包括本数。 在本规则中，“以上”包括本数。
本规则由董事会制订报股东大会批 本规则由董事会制定报股东会批准后
准后生效，修改时亦同。 生效，修改时亦同。
本规则由董事会负责解释。 本规则由董事会负责解释。
提请股东大会授权公司董事会进一步授权公司管理层及相关经办人员（届时无需再
次召开董事会）办理因本次修订公司章程所涉及的工商变更登记备案等一切事宜，授权
有效期自公司股东大会审议通过上述议案之日起至工商变更登记备案等事项办理完毕之
日止，本次变更具体内容最终以市场监督管理部门核准为准。
以上内容，请各位股东审议。
上海同济科技实业股份有限公司董事会
议案二
上海同济科技实业股份有限公司
关于修订《关联交易管理办法》的议案
各位股东及股东代表：
根为进一步提高公司治理水平，规范关联交易管理，健全内部管理机制，根据《中
华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所
股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上海证
券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》等法律法规和规范性文件
要求以及《公司章程》相关规定，结合公司实际情况，对《关联交易管理办法》进行修
订。修订后的《关联交易管理办法》请见附件。
请各位股东审议。
上海同济科技实业股份有限公司董事会
附件：
上海同济科技实业股份有限公司
关联交易管理办法
第一章 总 则
第一条 为规范上海同济科技实业股份有限公司（以下简称“公司”）与关联人之间的
交易，维护公司股东、特别是中小股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中
华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券
交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监
管指引第 5 号——交易与关联交易》《上海同济科技实业股份有限公司章程》（以下简称
《公司章程》）及其他有关法律、法规的规定，制订本办法。
第二条 适用范围：本办法适用于公司及合并范围内子公司（以下简称“控股子公司”）。
第三条 公司应当保证关联交易的合法性、必要性、合理性和公允性，保持公司的独
立性，不得利用关联交易调节财务指标，损害公司利益。交易各方不得隐瞒关联关系或
者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。
第二章 关联人与关联关系报备
第四条 本办法所称公司关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。
第五条 具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为公司的关联法人（或者其他
组织）：
(一)直接或间接地控制公司的法人（或者其他组织）；
(二)由前项所述法人（或者其他组织）直接或间接控制的除公司、公司控股子公司
及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；
(三)由本办法第六条所列公司的关联自然人直接或间接控制的、或担任董事（不含
同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司、公司控股子公司及控制的其他主体以
外的法人（或者其他组织）；
(四)持有公司 5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；
(五)中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公
司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）。
公司与本条第（二）项所列主体受同一国有资产管理机构控制而形成该项所述情形
的，不因此构成关联关系，但该主体的法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董
事兼任公司董事或者高级管理人员的除外。
第六条 具有以下情形之一的，为公司的关联自然人：
(一)直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；
(二)公司董事及高级管理人员；
(三)第五条第（一）项所列法人（或者其他组织）的董事、监事及高级管理人员；
(四)本条第（一）（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满
的父母；
(五)中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公
司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。
第七条 在过去 12 个月内或者相关协议或者安排生效后的 12 个月内，存在本办法
第五条、第六条所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司的关联人。
第八条 公司董事、高级管理人员，持股 5%以上股份的股东及其一致行动人、实际
控制人应当及时向公司董事会报送关联人名单及关联关系的说明，由董事会办公室做好
登记管理工作。
第九条 关联自然人应及时向公司董事会报送本人及关系密切的家庭成员的姓名、身
份证号码、与公司存在的关联关系说明等关联人信息，信息发生变更时应及时通报公司
董事会。
关联法人应向公司董事会报送法人名称、全国统一社会信用代码、与公司存在的关
联关系说明等关联人信息，信息发生变更时应及时通报公司董事会。
上述关联关系信息报送内容要求随上海证券交易所网站填报要求进行变更。
第三章 关联交易与决策权限
第十条 本办法所称关联交易是指公司及控股子公司与关联人发生的转移资源或义务
事项，包括但不限于下列事项：
(一) 购买或者出售资产；
(二) 对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
(三) 提供财务资助（含有息或者无息贷款、委托贷款等）；
(四) 提供担保（含对控股子公司担保等）；
(五) 租入或者租出资产；
(六) 委托或者受托管理资产和业务；
(七) 赠与或者受赠资产；
(八) 债权、债务重组；
(九) 签订许可使用协议；
(十) 转让或者受让研究与开发项目；
(十一) 放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；
(十二) 购买原材料、燃料、动力；
(十三) 销售产品、商品；
(十四) 提供或者接受劳务；
(十五) 委托或者受托销售；
(十六) 存贷款业务；
(十七) 与关联人共同投资；
(十八) 其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项；
(十九) 法律、法规、规范性文件或中国证监会、上海证券交易所认为应当属于关联
交易的其他事项。
第十一条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议，由关联双方法定代表人或
其授权代表签署并加盖公章后生效。
公司关联人与公司签署关联交易协议，任何个人只能代表一方签署协议，关联人不
得以任何方式干预公司的决定。
第十二条 公司关联交易行为应当合法合规，不得隐瞒关联关系，不得通过将关联交
易非关联化规避相关审议程序和信息披露义务。相关交易不得存在导致或者可能导致公
司出现被控股股东、实际控制人及其他关联人非经营性资金占用、为关联人违规提供担
保或者其他被关联人侵占利益的情形。
第十三条 控股股东、实际控制人与公司发生关联交易，应当遵循平等、自愿、等价、
有偿的原则，并签署书面协议，不得要求公司与其进行显失公平的关联交易，不得要求
公司无偿或者以明显不公平的条件为其提供商品、服务或者其他资产，不得通过任何方
式影响公司的独立决策，不得通过欺诈、虚假陈述或者其他不正当行为等方式损害公司
和中小股东的合法权益。
第十四条 公司关联交易的决策权限如下：
(一)公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）不超过 30 万元
的，由总经理办公会审查批准后实施；超过 30 万元的，经全体独立董事过半数同意后
履行董事会审议程序；
(二)公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）
不超过公司最近一期经审计净资产绝对值的 0.5%的关联交易，由总经理办公会审查批
准后实施。
(三)公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）
在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易，经全
体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序；
(四)公司与关联人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 3,000 万元以上，
且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，应当按照上海证券交易所
业务规则的相关规定披露审计报告或者评估报告，并将该交易提交股东会审议。
本办法第二十四条规定的日常关联交易可以免于审计或者评估。
公司关联交易事项未达到股东会审议标准，但中国证监会、上海证券交易所根据审
慎原则要求，公司依据《公司章程》或者其他法律法规等规定，以及公司自愿提交股东
会审议的，应当按照上述第（四）项规定履行审议程序和披露义务，并适用有关审议或
者评估的要求。
独立董事应当对评估机构的选聘、评估机构的独立性、评估假设的合理性和评估结
论的公允性发表明确意见。
第十五条 公司及关联人向公司控制的关联共同投资企业以同等对价同比例现金增资，
达到本办法第十四条规定的应当提交股东会审议标准的，可免于按照本办法第十四条相
关规定进行审计或者评估。
第十六条 公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易金额，适
用本办法第十四条的规定。
如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股
权比例的，公司可以向上海证券交易所申请豁免适用提交股东会审议的规定。
第十七条 公司拟放弃向与关联人共同投资的公司的优先购买或者认缴出资等权利，
导致合并报表范围发生变更的，应当以放弃金额与该主体的相关财务指标，适用本办法
第十四条的规定。
公司因放弃权利未导致公司合并报表范围发生变更，但相比于未放弃权利，所拥有
的该主体权益的比例下降的，应当以放弃金额与按权益变动比例计算的相关财务指标，
适用本办法第十四条的规定。
公司部分放弃权利的，还应当以前两款规定的金额和指标与实际受让或者出资金额，
适用本办法第十四条的规定。
第十八条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，
还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提
交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际
控制人及其关联人应当提供反担保。
公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联
交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。董事会或者股
东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措
施。
第十九条 公司委托关联人销售公司生产或者经营的各种产品、商品，或者受关联人
委托代为销售其生产或者经营的各种产品、商品的，除采取买断式委托方式的情形外，
可以按照合同期内应当支付或者收取的委托代理费为标准适用第十四条的相关规定。
第二十条 公司与关联人发生交易的相关安排涉及未来可能支付或者收取对价等有条件
确定金额的，以预计的最高金额为成交金额，适用本办法第十四条的规定。
第二十一条 公司不得为关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际控制人
控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件
财务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半
数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，
并提交股东会审议。
第二十二条 公司在连续 12 个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则，
适用本办法第十四条的规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或者相互存在股权控制关系的
其他关联人。
公司发生的关联交易按照本条的规定适用连续 12 个月累计计算原则时，达到应当
提交股东会审议标准的，可以仅将本次交易事项提交股东会审议，并在公告中说明前期
未履行股东会审议程序的交易事项。
公司已按照第十四条规定履行相关义务的，不再纳入对应的累计计算范围。公司已
披露但未履行股东会审议程序的交易事项，仍应当纳入相应累计计算范围以确定应当履
行的审议程序。
第二十三条 公司与关联人之间进行委托理财的，如因交易频次和时效要求等原因难
以对每次投资交易履行审议程序的，可以对投资范围、投资额度及期限等进行合理预计，
以额度作为计算标准，适用本办法第十四条的规定。
相关额度的使用期限不应超过 12 个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资
的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。
第二十四条 公司与关联人进行本办法第十条第（十二）至第（十六）项所列的日常关
联交易时，应当按照下述规定履行相应审议程序：
(一)已经公司董事会或者股东会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执
行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和半年度中按要求披露相关
协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发
生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，
根据协议涉及的交易金额提交董事会或者股东会审议；协议没有具体交易金额的，应当
提交股东会审议。
(二)首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的总交易金额、提交董事会
或者股东会审议；协议没有具体总交易金额的，应当提交股东会审议；如果协议在履行
过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，按照本款前述规定处理。
(三)公司可以按类别合理预计当年度日常关联交易金额，履行审议程序并披露；实
际执行中超过预计金额的，公司应当根据超出金额重新提交董事会或者股东会审议并披
露。在适用关于实际执行超出预计金额的规定时，以同一控制下的各个关联人与公司实
际发生的各类关联交易合计金额与对应的预计总金额进行比较；非同一控制下的不同关
联人与公司的关联交易金额不合并计算。
(四)公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过 3 年的，应当每 3 年根据本
章的规定重新履行相关审议程序和披露义务。
第二十五条 公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照关联交易的方式审议和披
露：
(一)公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、
获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；
(二)关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且公司无需提供
担保；
(三)一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、可转换公司债券或其他衍生品种、
公开发行公司债券（含企业债券）；
(四)一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票、可转换公司债券或
者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）；
(五)一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或报酬；
(六)一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允价格的除
外；
(七)公司按与非关联人同等交易条件，向关联自然人（持股 5%以上股东除外）提供
产品和服务；
(八)关联交易定价为国家规定；
(九)上海证券交易所认定的其他情况。
第二十六条 公司因购买或者出售资产可能导致交易完成后公司控股股东、实际控制
人及其他关联人对公司形成非经营性资金占用的，应当在公告中明确合理的解决方案，
并在相关交易实施完成前解决。
第二十七条 公司拟审议达到董事会审议标准的关联交易的，应当事前提交独立董事
专门会议审议，经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议并及时披露。独立董事
作出判断前，可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。
独立董事发现关联交易存在不公平、不公允情况时，应不予认可。一旦发现有关人
员违反公司内部控制制度实施上述关联交易，独立董事有权将有关情况向股东会报告。
第二十八条 公司董事及高级管理人员有义务关注公司是否存在被关联人挪用资金等
侵占公司利益的问题。
公司审计委员会指导审计部门每半年检查一次公司与关联人之间的资金往来情况，
了解公司是否存在被控股股东及其关联人占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，
如发现异常情况，及时提请公司董事会采取相应措施。
公司应于每个会计年度终了后聘请负责公司年度审计业务的会计师事务所对控股股
东及其他关联人占用公司资金及违规担保问题作专项审计，公司应当就专项审计结果做
出公告。独立董事对专项审计结果有异议的，有权提请公司董事会另行聘请审计机构进
行复核，费用由公司负担。
第二十九条 公司的资产属于公司所有。公司应采取有效措施防止股东及其关联
人通过关联交易违规占用或转移公司的资金、资产及其他资源。
公司发生因关联人占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造成损失或可能
造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失。
第三十条 控股子公司发生关联交易达到本办法第十四条规定的标准，应及时向公司
报告，由公司履行决策程序后进行相关交易。控股子公司应每月定期向公司财务管理部
报告所有关联交易及其进展情况。上述工作的第一责任人为各控股子公司总经理。
第四章 关联交易的回避措施
第三十一条 董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他
董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。该董事会会议由过半数的非关联董事出
席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关
联董事人数不足 3 人的，公司应当将交易提交股东会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）为交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或者其他组织、
该交易对方直接或者间接控制的法人或者其他组织任职；
（四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
（五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事或高级管理人员的关系密切的
家庭成员；
（六）中国证监会、上海证券交易所或者公司基于实质重于形式原则认定的其独立
商业判断可能受到影响的董事。
第三十二条 关联董事的回避措施为：
(一)关联董事应主动提出回避申请，否则其他知情董事有权要求其回避；
(二)如该董事对回避有异议的，主持人应将该事项作为程序性议案提交与会独立董
事进行审查并发表意见，并根据独立董事的意见决定该董事是否应予回避；如独立董事
因故未参加会议的，主持人应将该事项作为临时议案直接提交会议并进行表决，主持人
根据表决结果决定该董事是否应予回避；
(三)董事会对有关关联交易事项表决时，该董事不得参加表决，并不得被计入此项
表决的法定人数，由出席董事会的非关联董事按《公司章程》和董事会议事规则的规定
表决。
第三十三条 不属于董事会或股东会批准范围内由公司总经理办公会批准的关联交易
事项，存在利害关系的总经理办公会成员应当回避；如因回避事项导致总经理办公会无
法进行表决的，提交董事会审议。
第三十四条 公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也不得代理
其他股东行使表决权。
前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
（一）为交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（三）被交易对方直接或者间接控制；
（四）与交易对方受同一法人或者其他组织或者自然人直接或者间接控制；
（五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或者其他组织、
该交易对方直接或者间接控制的法人或者其他组织任职；
（六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议
而使其表决权受到限制和影响的股东；
（八）中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。
第三十五条 关联股东的回避措施为：
(一)董事会应对拟提交股东会审议的有关事项是否构成关联交易作出判断。在判断
时，股东的持股数额应以股权登记日为准；
(二)与股东会审议的事项有关联关系的股东，应当在股东会召开之日前向公司董事
会披露其关联关系并主动申请回避，否则其他知情股东有权向股东会提出关联股东回避
申请；
(三)当出现是否为关联股东的争议时，由股东会作为程序性问题进行临时审议和表
决，决定其是否应当回避；
(四)股东会对有关关联交易事项表决时，不将关联股东所代表的有表决权的股份数
计算在内，由出席股东会的非关联股东按《公司章程》和股东会议事规则的规定表决。
第五章 关联交易的信息披露
第三十六条 公司披露关联交易，按《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券
交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》等有关规定执行并提交相关
文件。
第三十七条 公司应将关联交易协议的订立、变更、终止及履行情况等事项按照有关
规定予以披露，并对关联交易的定价依据予以充分披露。
第六章 附 则
第三十八条 本办法未明确的，适用有关法律、法规和《公司章程》的规定。本办法
如与国家日后颁布的法律、法规或《公司章程》相抵触时，按国家有关规定和《公司章
程》的规定执行。
第三十九条 本办法经公司股东会审议通过后实施，由董事会负责解释。
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