中贝通信 2025 年第二次临时股东大会会议资料
中贝通信集团股份有限公司
股东大会资料文件
（2025 年第二次临时股东大会）
中国·武汉
中贝通信 2025 年第二次临时股东大会会议资料
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为维护公司投资者的合法权益，保障股东在公司 2025 年第二次临时股东大
会期间依法行使权利，保证股东大会的正常秩序和议事效率，依据中国证监会《上
市公司股东会规则》、公司《股东大会议事规则》等相关规定，制定本次股东大
会会议须知。
一、公司负责大会的程序安排和会务工作，出席会议人员应当听从公司工作
人员安排，共同维护好大会秩序。
二、为保证股东大会的正常秩序，除出席会议的股东或者股东代理人、董事、
监事、董事会秘书、其他高级管理人员、见证律师以及董事会邀请的人员以外，
公司有权拒绝其他人员进入会场。对于影响股东大会秩序和损害其他股东合法权
益的行为，公司将按规定加以制止。
三、出席股东大会的股东、股东代表应当持身份证或者营业执照复印件、授
权委托书等证件办理签到手续，在大会主持人宣布现场出席会议的股东和股东代
理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议终止登记。未签到登记的股东原
则上不能参加本次股东大会。
四、股东和股东代理人参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得影响
大会的正常程序或者会议秩序。否则，大会主持人可以劝其退场。
五、股东和股东代理人参加股东大会，依法享有发言权、质询权、表决权等
各项权利。
审议提案时，只有股东或者股东代理人有发言权，其他与会人员不可提问和
发言。每位股东和股东代理人发言原则上不超过五分钟。
股东和股东代理人发言要举手示意，经大会主持人许可之后方可发言。股东
应针对议案内容发言，否则，大会主持人可以劝其终止发言。股东大会在进行表
决时，股东和股东代理人不可进行大会发言。
六、对股东和股东代理人提出的问题，由公司董事长、总经理或者由主持人
指定的相关人员作出答复或者说明。
七、股东大会审议大会议案之后，应当对议案作出决议。
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为维护投资者合法权益，保障股东在公司 2025 年第二次临时股东大会依法
行使表决权，根据《公司法》
《公司章程》和《股东大会议事规则》等相关规定，
制定本次股东大会表决办法。
一、大会采用记名投票方式表决。股东或者股东代理人对议案进行表决时，
以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权；股东
或者股东代理人投票时应当注明股东名称或者姓名、所持公司股份数、股东代理
人姓名，以便统计投票结果。
二、大会对议案进行逐项表决，在“同意”、“反对”、“弃权”中任选一项，选
择方式应当以在所选项对应的栏中打“√”为准；未填（涉及股东或者股东代理人
需要回避表决的议案除外）、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视
为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
三、同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结
果为准。
四、股东大会对提案进行表决前，董事会须指定一名监票人，一名计票人。
股东的表决票由两名股东代表以及见证律师参加清点。
五、本次会议议案表决完毕之后，请股东或者股东代理人将表决票及时交给
计票人员，以便及时统计表决结果。
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一、现场会议时间：2025 年 12 月 24 日下午 14：00
二、现场会议地点：武汉市江汉经济开发区江兴路 1 号中贝通信大厦
三、召集人：公司董事会
四、会议出席人员：
公司登记在册的本公司全体股东或其合法委托的代理人、公司董事、监事及高级
管理人员、公司聘请的律师
五、表决方式：采取现场投票和网络投票相结合的方式
六、会议程序：
（一）主持人宣布现场会议开始；
（二）宣布现场股东（股东代表）到会情况及资格审查结果；
（三）宣读、审议议案：
（四）出席现场会议股东及股东代理人对上述审议议案分项投票表决；
（五）计票人统计现场表决结果，监票人代表宣读现场表决结果；
（六）宣读现场表决决议；
（七）律师发表见证意见；
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（八）出席会议的董事、监事、高级管理人员在决议和会议记录上签名；
（九）会议结束。
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议案一
关于取消监事会及修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
为全面贯彻、落实《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》《上海证券交
易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件要求，公司拟结合实际情况对《公
司章程》进行修订，取消监事会，刘少禹、高振华、夏威不再担任公司监事，由
公司董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权，《监事会议事规则》
相应废止，公司各项规章制度中涉及监事会、监事的规定不再适用。
取消公司监事会的事项尚需经公司股东大会审议通过后方可生效，在此之
前，公司第四届监事会仍将继续按照有关法律、法规和《公司章程》等相关规定，
履行监事会的职责。
具体内容详见公司于2025年12月9日在上海证券交易所网站披露的《关于取
消监事会、修订<公司章程>及相关治理制度的公告》（公告编号：2025-080）。
上述议案已经公司第四届董事会第十二次会议审议通过，现提请股东大会审
议。
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董事会
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议案二
关于修订、制定部分治理制度的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上海证券
交易所股票上市规则》等相关法律法规规定，结合公司取消监事会事项，整体制
定、修订了公司相关治理制度。
上述议案已经公司第四届董事会第十二次会议审议通过，现提请股东大会审
议。
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董事会
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议案 2.01
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股东会议事规则
第一章 总则
第一条 为了维护中贝通信集团股份有限公司（以下简称“公司”）全体
股东的合法权益，保证公司股东会规范、高效运作，确保股东平等有效地行使职
权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司
治理准则》《上市公司股东会规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证
券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《中贝通信集团股份有限
公司章程》（以下简称“公司章程”）以及国家其它相关法律、法规，制定本规
则。
第二条 股东会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。
第三条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，
应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东会不定期召开，出现《公
司法》第一百一十三条规定的应当召开临时股东会的情形时，临时股东会应当在
公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地中国证监会派出
机构和上海证券交易所，说明原因并公告。
第四条 公司发生的交易达到下列标准之一的，须经股东会审议通过：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交
易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的
和评估值的，以较高者作为计算数据；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
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个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，
且绝对金额超过 500 万元；
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
公司发生受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价支付、不附有任何义务
的交易以及公司发生的交易仅达到本条第一款第（四）项或者第（六）项标准，
且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元的，可以免于按照前款
规定提交股东会审议。
第五条 公司应当严格按照法律、行政法规、《上市公司股东会规则》及
公司章程的相关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当
勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。
第二章 股东会的召集
第六条 董事会应当在本规则第三条规定的期限内按时召集股东会。
第七条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临
时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政
法规和公司章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东
会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。
第八条 审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形
式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提
议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后 10 日内未作出书面反馈
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的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行
召集和主持。
第九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份（含表决权恢复的优先股等）
的股东有权向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董
事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同
意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司 10%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东有权向
审计委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东会的
通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主
持股东会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份（含表决权恢复
的优先股等）的股东可以自行召集和主持。
第十条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的，应当书面通知董事会，
同时向证券交易所备案。
在股东会决议公告前，召集股东持股（含表决权恢复的优先股等）比例不得
低于 10%。
审计委员会和召集股东应在发出股东会通知及发布股东会决议公告时，向证
券交易所提交有关证明材料。
第十一条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书
应予配合。
董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人
可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获
取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。
第十二条 股东会召集人应当充分、完整披露所有提案的具体内容，在召开
股东会 5 日前披露有助于股东对拟讨论事项做出合理决策所必须的资料。
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在股东会上拟表决的提案中，某项提案生效是其他提案生效的前提的，召集
人应当在股东会通知中明确披露相关前提条件，并就该项提案表决通过是后续提
案表决结果生效的前提进行特别提示。
需对股东会会议资料进行补充的，召集人应当在股东会召开日前予以披露。
有关提案需要中介机构等发表意见的，应当作为会议资料的一部分予以披露。
第十三条 审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司
承担。
第三章 股东会的提案与通知
第十四条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事
项，并且符合法律、行政法规、上海证券交易所相关规定和公司章程的有关规定。
第十五条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合计持有公
司 1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在股东会召开 10 日前提出
临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东会补充通
知，公告临时提案的内容并将该临时提案提交股东会审议，但临时提案违反法律、
行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
股东会召开前，符合条件的股东提出临时提案的，发出提案通知至会议决议
公告期间的持股比例不得低于 1%。股东提出临时提案的，应当向召集人提供持
有公司 1%以上股份的证明文件。股东通过委托方式联合提出提案的，委托股东
应当向被委托股东出具书面授权文件。
除前款规定外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列明
的提案或增加新的提案。
召集人根据规定需对提案披露内容进行补充或更正的，不得实质性修改提
案，并应当在规定时间内发布相关补充或更正公告。
股东会通知中未列明或不符合本规则第十四条规定的提案，股东会不得进行
表决并作出决议。
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第十六条 公司召开年度股东会，召集人应当在会议召开 20 日以前以公告
方式通知登记公司股东；临时股东会应当于会议召开 15 日前以公告方式通知各
股东。
第十七条 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内
容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。
第十八条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应当充分披露董事
候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
第十九条 股东会通知中应当列明会议时间、地点，并确定股权登记日。股
权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，
不得变更。
第二十条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不得延期或取消，股东
会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定
召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第四章 出席股东会股东的登记
第二十一条 欲出席股东会的股东，应当按通知要求的日期和地点进行登
记。登记时应当提供的文件为：
身份证复印件、加盖公章的法人股东的营业执照复印件；
代理人的身份证复印件、加盖公章的法人股东的营业执照、加盖法人公章并附法
定代表人签字的书面委托书；
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委托人签署的授权委托书、代理人本人身份证复印件；
异地股东可用电子邮件、信函或传真方式登记，电子邮件、信函或传真应包
含上述内容的文件资料。
股东会开会当日，实际出席本次会议的人员应向会议登记处出示本人身份证
原件进行验证，并一并提供授权委托书原件、加盖公章的法人营业执照的复印件
供本公司留存。
第二十二条 授权委托书应当载明下列内容：
（一） 委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
（二） 代理人姓名或者名称；
（三） 股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、
反对或弃权票的指示等；
（四） 委托书签发日期和有效期限；
（五） 委托人签名，委托人为法人股东的，应当加盖法人单位印章并经法
定代表人签字。
第二十三条 出席本次会议人员提交的相关凭证具有下列情况之一的，视
为其出席本次会议资格无效：
（一）委托人或出席本次会议人员的身份证存在明显伪造、过期、涂改的，
或身份证号码位数不正确等不符合《居民身份证法》规定的；
（二）委托人或出席本次会议人员提交的身份证资料无法辨认的；
（三）同一股东委托多人出席本次会议的，委托书签字样本明显不一致的；
（四）传真登记所传委托书签字样本与实际出席本次会议时提交的委托书签
字样本明显不一致的；
（五）授权委托书未按照第二十二条包含必要信息的；
（六）无法提供第二十一条相关文件的；
（七）委托人或代表其出席本次会议的人员提交的相关凭证有其他明显违反
法律、法规和《公司章程》规定的；
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第二十四条 因委托人授权不明或其代理人提交的证明委托人合法身份、
委托关系等相关凭证不符合法律、法规、《公司章程》规定，致使其或其代理人
出席本次会议资格被认定无效的，由委托人或其代理人承担相应的法律后果。
第五章 股东会的召开
第二十五条 公司召开股东会的地点为公司住所地。股东会会议地点有变
化的，应在会议通知中予以明确。
第二十六条 股东会将设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、
行政法规、中国证监会或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他
方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。
股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权
范围内行使表决权。
第二十七条 公司召开股东会，应当聘请律师现场见证并对以下问题出具
法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《上市公司股东会
规则》和公司章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第二十八条 公司股东会采用网络或其他方式的，应当在股东会通知中明
确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。
股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下
午 3：00，并不得迟于现场股东会召开当日上午 9：30，其结束时间不得早于现
场股东会结束当日下午 3：00。
第二十九条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东会的正常
秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加
以制止并及时报告有关部门查处。
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第三十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，在遵守本规则第二
十一条、第二十二条的情况下均有权出席股东会，公司和召集人不得以任何理由
拒绝。
第三十一条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载
明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股
份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第三十二条 股东应于开会前入场，中途入场者，应经主持人许可。
第三十三条 召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册
共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的
股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的
股份总数之前，会议登记应当终止。
第三十四条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管
理人员应当列席并接受股东的质询。
第三十五条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务
时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集
人不能履行职务或不履行职务时，由半数以上审计委员会成员共同推举的一名审
计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反本规则使股东会无法继续进行的，经现场出
席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续
开会。
第三十六条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会
作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。
第三十七条 董事、高级管理人员在股东会上应就股东的质询作出解释和
说明。
第六章 股东会的表决和决议
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第三十八条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东(包括股东代理人)所持表决
权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东(包括股东代理人)所持表决
权的 2/3 以上通过。
第三十九条 下列事项由股东会以普通决议通过：
(一)董事会的工作报告；
(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
(三)董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
(四)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他
事项。
第四十条 下列事项由股东会以特别决议通过:
(一)公司增加或者减少注册资本；
(二)公司的分立、分拆、合并、变更公司形式、解散和清算；
(三)公司章程的修改；
(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公司
最近一期经审计总资产 30%的；
(五)股权激励计划；
(六)法律、行政法规或公司章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公
司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第四十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理
人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有
表决权的股份总数以会议登记为准。
第四十二条 股东与股东会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其
所持有表决权的股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
第四十三条 公司持有本公司的股份没有表决权，且该部分股份不计入出
席股东会有表决权的股份总数。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单
独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
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股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规
定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且
不计入出席股东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和持有 1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、
行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票
权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。
禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得
对征集投票权提出最低持股比例限制。
第四十四条 股东会就选举两名及以上董事进行表决时，实行累积投票
制。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数
相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
除累积投票制外，股东会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同提案
的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会
中止或不能作出决议外，股东会不得对提案进行搁置或不予表决。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，
不得损害公司和中小投资者的合法权益。
第四十五条 股东会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更
应当被视为一个新的提案，不得在本次股东会上进行表决。
第四十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。
同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第四十七条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之
一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互
通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
对同一事项有不同提案的，股东或其代理人在股东会上不得对同一事项的不
同提案同时投同意票。
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第四十八条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票
和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并
当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统
查验自己的投票结果。
会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点
票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人
宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即
组织点票。
股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者
决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起 60 日内请求人民法院撤
销。
第四十九条 股东会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主
持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案
是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市
公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保
密义务。
第五十条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理
人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、
每项提案的表决结果等。
提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议
中作特别提示。
如出现否决议案、非常规、突发情况或者对投资者充分关注的重大事项无法
形成决议等情形的，公司应当于召开当日提交公告。公司股东会审议影响中小投
资者利益的重大事项时，除下列股东以外的其他股东的投票情况应当单独统计，
并在股东会决议公告中披露：
（一）公司的董事、高级管理人员；
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（二）单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东。
第五十一条 股东会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内
容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当
在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现
场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其它方式表决情况的有效资料
一并保存，保存期限为 10 年。
第七章 股东会纪律
第五十二条 已经办理登记手续的本公司的股东或股东代理人、董事、高
级管理人员、本次会议的见证律师、保荐机构代表、以及会议召集人邀请的嘉宾、
记者等可出席股东会，其他人士不得入场。
第五十三条 会议主持人可要求下列人员退场：
（一）无资格出席会议者；
（二）扰乱会场秩序者；
（三）衣帽不整有伤风化者；
（四）携带危险物品者；
（五）其他必须退场情况。
上述人员如不服从退场命令时，会议主持人采取必要措施使其退场。
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第五十四条 审议提案时，只有股东或代理人有发言权，其他与会人员不
得提问和发言，发言股东应先举手示意，填写发言登记单后，即席或到指定发言
席发言。
主持人根据具体情况，规定每人发言时间及发言次数。股东在规定的发言期
间内发言不得被中途打断，以使股东享有充分的发言权。
股东违反前款规定的发言，会议主持人可以拒绝或制止。
与会的董事、高级管理人员及经会议主持人批准者，可发言。
第五十五条 发言的股东或代理人应先介绍自己的股东身份、代表的单
位、持股数量等情况，然后发表自己的观点。
第五十六条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不
可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复
召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地
中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第五十七条 公司董事会和其他召集人应当采取措施，保证股东会召开的
正常秩序。对于干扰股东会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的，应当通
知公安机关按照有关法律、法规处理；情节严重并构成犯罪的，应当依法追究刑
事责任。
第八章 休会与散会
第五十八条 股东会主持人有权根据会议进程和时间安排宣布暂时休会。
第五十九条 股东会全部议案经主持人宣布表决结果，股东无异议后，由
主持人宣布散会。
第九章 股东会决议的执行
第六十条 公司股东会召开后，应按《上海证券交易所股票上市规则》、公
司章程、本公司信息披露事务管理制度以及相关规定进行信息披露。
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第六十一条 股东会形成的决议，由董事会负责执行，并按决议的内容交
由公司总经理组织有关人员具体实施承办。
第六十二条 利润分配方案、公积金转增股本方案经公司股东会批准后，
公司董事会应当在股东会召开后两个月内完成具体方案。
第六十三条 公司董事长对股东会决议的执行情况进行督促检查，必要时
可召集董事会临时会议听取和审议关于股东会决议执行情况的汇报。
第十章 附则
第六十四条 本议事规则所称“以上”、“以内”含本数；“过”、“超
过”、“不满”、“以外”、“低于”不含本数。
第六十五条 本议事规则与有关法律、法规、规范性文件和/或《上海证券
交易所股票上市规则》《上市公司股东会规则》有冲突时，按有关法律、法规、
规范性文件和/或《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司股东会规则》的
规定执行。
第六十六条 董事会根据有关法律、法规的规定及公司实际情况，对本议
事规则进行修改并报股东会批准，股东会批准后生效。
第六十七条 本议事规则由公司董事会负责解释。
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议案 2.02
中贝通信集团股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总则
第一条 为明确公司董事会的职责权限，规范公司董事会的议事方式和决策
程序，促使公司董事和董事会有效地履行职责，提高公司董事会规范运作和科学
决策水平，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“
《公司法》”）、
《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司章程指引》《上海证券交易
所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《上市公司治理准则》《上海
证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》及《中贝通信集团股份
有限公司章程》（以下简称“公司章程”）等有关规定，制定本规则。
第二章 董事会的组成和职权
第二条 公司依法设立董事会，董事会对股东会负责。
第三条 公司董事会人员组成根据公司章程确定。
第四条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
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（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并
决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经
理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制订公司章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十五）法律、行政法规、部门规章公司章程或股东会授予的其他职权。
公司董事会各项法定职权应当由董事会集体行使，不得授权他人行使，不得
以公司章程、股东会决议等方式加以变更或者剥夺。公司章程规定的董事会其他
职权，涉及重大事项的，应当进行集体决策，不得授予董事长、总经理等其他主
体行使。
第五条 公司发生的交易达到下列标准之一，须提交董事会审议通过并及时
披露：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占
公司最近一期经审计总资产的 10%以上；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，
以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000
万元；
（三）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的 10%以上，且绝对金额超过人民币 1,000 万元；
（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，
且绝对金额超过人民币 100 万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过人民币 1,000 万元；
（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过人民币 100 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
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本条所称“交易”是指下列交易事项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）转让或受让研究与开发项目；
（十）签订许可使用协议；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；
（十二）上海证券交易所认定的其他交易。
第三章 董事长
第六条 董事会设董事长 1 人，董事长由董事会以全体董事过半数选举产
生。
第七条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）行使法定代表人的职权；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件；
（五）提名董事会秘书人选；
（六）督促、检查董事会各专门委员会的工作；
（七）组织制订董事会运作的各项制度，协调董事会的运作；
（八）听取公司高级管理人员定期或不定期的工作报告，对董事会决议的执
行提出指导性意见；
（九）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合
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法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；
（十）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定，以及董事会授予的其他
职权。
第八条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举
一名董事履行职务。
第四章 董事会组织机构
第九条 公司设董事会秘书 1 名，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文
件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。董事会秘书是公司高
级管理人员，对董事会负责。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及公司章程的有关规定。
第十条 董事会下设证券事务部，处理董事会日常事务。
董事会秘书兼任证券事务部负责人，保管董事会印章。董事会秘书可以指定
证券事务代表等有关人员协助其处理日常事务。
第十一条 公司董事会根据股东会的决议设立战略、提名、审计、薪酬与考
核四个专门委员会。
委员会成员由不少于 3 名董事组成，其中独立董事应当过半数并担任召集人
（战略委员会除外）。审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的
董事，召集人应当为会计专业人士。
董事会专门委员会为董事会的专门工作机构，各专门委员会对董事会负责，
依照公司章程和董事会授权履行职责，各专门委员的提案提交董事会审议决定。
第十二条 审计委员会的主要职责权限：
（一）审核公司财务信息及其披露；
（二）监督及评估外部审计机构工作；
（三）监督及评估公司的内部审计工作；
（四）审阅公司的财务报告并对其发表意见；
（五）监督及评估公司的内部控制；
（六）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；
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（七）公司董事会授权的其他事宜及法律法规和证券交易所相关规定中涉及
的其他事项。
审计委员会成员应当督导内部审计部门对下列事项进行检查：
（一）公司募集资金使用、对外担保、关联交易、证券投资、风险投资、对
外提供财务资助、购买或出售资产、对外投资等重大事项的实施情况；
（二）公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制
人及其关联人资金往来情况。
审计委员会应当就其认为必须采取的措施或者改善的事项向董事会报告，并
提出建议。
下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正；
（五）法律法规、证券交易所相关规定及公司章程规定的其他事项。
第五章 董事会议案
第十三条 董事会成员、总经理可以向公司董事会提出议案，代表十分之一
以上表决权的股东、三分之一以上董事或者审计委员会在其提议召开临时董事会
时可以提出临时董事会议案。
董事会提案应当符合下列条件：
（一）提案内容与法律、法规、规范性文件和公司章程规定不相抵触，并且
属于董事会的职责范围；
（二）有明确的议题和具体决议事项。
所提出的议案如属于各专门委员会职责范围内的，应由各专门委员会审议后
提交董事会审议。
第十四条 除代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者审计
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委员会应在其提议召开临时董事会时提出临时董事会议案外，其他向董事会提出
的各项议案应在董事会召开前 10 日送交董事会秘书，由董事长决定是否列入董
事会审议议案。如董事长未将提案人提交的议案列入董事会审议议案，董事长应
向提案人说明理由，提案人不同意的，应由董事会以全体董事过半数通过的方式
决定是否列入审议议案。
第十五条 公司需经董事会审议的生产经营事项以下列方式提交董事会审
议：
（一）公司年度发展计划、生产经营计划由总经理负责拟订后由董事长向董
事会提出；
（二）有关公司盈余分配和弥补亏损方案由财务负责人会同总经理、董事会
秘书共同拟订后向董事会提出；
（三）涉及公司对外担保议案，应包括担保金额、被担保方的基本情况及财
务状况、贷款用途、担保期限、担保方式等，由公司财务部门拟订后向董事会提
出。
第十六条 有关需由董事会决定的公司人事任免的议案，董事长、总经理应
根据提名委员会的审议结果分别按照其权限向董事会提出。
第十七条 有关公司内部机构设置、基本管理制度的议案，由总经理负责拟
订并向董事会提出。
第十八条 在发出召开董事会定期会议的通知前，证券事务部应当逐一征求
各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理或其他高级管理人员的意见。
第六章 董事会会议的召集
第十九条 董事会会议分为定期会议和临时会议。
董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。
第二十条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
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（三）审计委员会提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）二分之一以上独立董事提议时；
（六）总经理提议时；
（七）证券监管部门要求召开时；
（八）公司章程规定的其他情形。
第二十一条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过证券事务
部或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载
明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议依据的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属公司章程规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材
料应当一并提交。
证券事务部在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董
事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或
者补充。
董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内召集董事会会议
并主持会议。
第二十二条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不
履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
第七章 董事会会议的通知
第二十三条 召开董事会定期会议和临时会议，证券事务部应当分别提前十
日和三日将会议通知通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式提交全体董事
以及总经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并作相应记
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录。
情况紧急需要立即召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头
方式发出会议通知，但召集人应当在会议上说明。
第二十四条 董事会书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议的时间、地点；
（二）会议的召开方式；
（三）拟审议的事项（会议提案）；
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（五）董事表决所必需的会议材料；
（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（七）联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、
（二）项内容，以及情况紧急需要尽
快召开董事会临时会议的说明。
第二十五条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的
时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之
前三日发出书面变更通知说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日
的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的书面认可后按原定日期召
开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项
或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并作好相
应记录。
第二十六条 董事会会议通知，以专人送出的，由被送达人在送达回执上签
名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；以邮件方式送出的，自交付邮局
之日起第 5 个工作日为送达日期；以传真方式送出的，以发送传真输出的发送完
成报告上所载日期为送达日期；以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日
期；以电子邮件送出的，自邮件发出之日为送达日期。
第二十七条 除本章所述因公司遭遇危机等特殊或紧急情况时召开的临时
董事会外，公司召开董事会会议，董事会应按本章规定的时间事先通知所有董事，
并提供足够的会议材料，包括会议议题的相关背景材料、全部由独立董事参加的
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会议（以下简称“独立董事专门会议”）审议情况（如有）、董事会专门委员会意
见（如有）等董事对议案进行表决所需的所有信息、数据和资料，及时答复董事
提出的问询，在会议召开前根据董事的要求补充相关会议材料。董事会专门委员
会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前 3 日提供相关资料
和信息。
当 2 名或 2 名以上的独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名以书
面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予采纳。
第八章 董事会会议的召开和表决
第二十八条 董事会会议应当有过半数董事出席方可举行。有关董事拒不出
席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会
秘书应当及时向监管部门报告。
总经理和董事会秘书应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以
通知其他有关人员列席董事会会议。
第二十九条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。亲自出席，包括本人现
场出席或者以通讯方式出席。连续两次未亲自出席亦未委托其他董事出席董事会
会议或任职期内连续十二个月未亲自出席董事会会议次数超过其间董事会总次
数的二分之一的，董事会应当作出书面说明并向证券交易所报告。
因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托
其他董事代为出席。
委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名、身份证号码；
（二）委托人对每项提案的简要意见；
（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
（四）委托人和受托人的签字、日期等。
委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专
门授权。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席
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的情况。
第三十条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关
联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立
董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权
委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；
（四）一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托，董事也
不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
董事对表决事项的责任，不因委托其他董事出席而免除。
第三十一条 董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。必要时，在保障
董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视
频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会及其专门委员会会议也可
以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董
事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票、或者董事事后提交的
曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第三十二条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表
明确意见。
董事就同一提案重复发言，发言超出提案范围，以致影响其他董事发言或者
阻碍会议正常进行的，会议主持人应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中
的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他
董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第三十三条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独
立、审慎地发表意见。
董事可以在会前向证券事务部、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、
各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的
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信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情
况。
对于列入会议议程需要表决的议案或事项，在进行表决前，应当经过认真审
议讨论，董事可以自由发言，发言时间原则上不超过 10 分钟，董事也可以以书
面形式发表意见。
董事会审议授权事项时，董事应当对授权的范围、合法合规性、合理性和风
险进行审慎判断，充分关注是否超出公司章程、股东会议事规则和董事会议事规
则等规定的授权范围，授权事项是否存在重大风险。
第三十四条 提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事对提案逐
项分别表决。
会议表决实行一人一票，以记名和书面方式进行。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其
一，未作选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新
选择，拒不选择的视为弃权；中途离开会场不回而未作选择的视为弃权。
董事根据公司章程或法律法规、证监会、证券交易所的规定应被解除职务但
仍未解除，参加董事会会议并投票的，其投票无效。
第三十五条 董事会如以填写表决票的方式进行表决，董事会秘书负责制作
董事会表决票。表决票应至少包括如下内容：
（一）董事会届次、召开时间及地点；
（二）董事姓名；
（三）需审议表决的事项；
（四）投赞成、反对、弃权票的方式指示；
（五）对每一表决事项的表决意见；
（六）其他需要记载的事项。
表决票应在表决之前由董事会秘书负责分发给出席会议的董事，并在表决完
成后由董事会秘书负责收回。表决票作为公司档案由董事会秘书按照公司档案制
度的有关规定予以保存，保存期限至少为十年。
受其他董事委托代为投票的董事，除自己持有一张表决票外，亦应代委托董
事持有一张表决票，并在该表决票上的董事姓名一栏中注明“受某某董事委托投
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票”。
第三十六条 采取传真方式表决的，参与表决的董事应当按照通知或会议主
持人的要求在发送截止期限之前将表决票传真至指定地点和传真号码，逾期传真
的表决票无效。
第三十七条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）《股票上市规则》规定董事应当回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）公司章程规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避
的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席
即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董
事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东会审议。
第三十八条 与会董事表决完成后，证券事务代表和证券事务部有关工作人
员应当及时收集董事的表决票交董事会秘书在独立董事的监督下进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主
持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表
决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，
其表决情况不予统计。
第三十九条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所
投票数进行清点；如果会议主持人未进行点票，出席会议的董事对会议主持人宣
布的决议结果有异议的，可以在宣布表决结果后立即请求验票，会议主持人应当
及时组织验票。
第四十条 除本规则第三十七条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并
形成相关决议，必须经公司全体董事人数过半数的董事对该提案投赞成票。法律、
行政法规和公司章程规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
董事会根据公司章程的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除公司
全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。
公司对外提供财务资助应当经全体董事的过半数审议通过且经出席董事会
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会议的 2/3 以上董事同意。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以时间上在后形成的决议为准。
第四十一条 董事会应当严格按照股东会和公司章程的授权行事，不得越权
形成决议。
第四十二条 董事会会议需要就公司利润分配、资本公积金转增股本事项作
出决议，但注册会计师尚未出具正式审计报告的，应当首先根据注册会计师提供
的审计报告草案（除涉及利润分配、资本公积金转增股本之外的其他财务数据均
已确定）作出决议，待注册会计师出具正式审计报告后，再就相关事项作出决议。
第四十三条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况
下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
第四十四条 二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明
确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断
时，会议主持人应宣布对该议案暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第九章 董事会会议记录
第四十五条 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议可以进行全
程录音。
第四十六条 董事会秘书可以安排证券事务部工作人员对董事会及其专门
委员会会议、独立董事专门会议按规定制作会议记录。会议记录应当真实、准确、
完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见。出席会议的董事、董事会秘
书和记录人等相关人员应当在会议记录上签名，会议记录应当妥善保存。会议记
录应当包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）董事亲自出席和受托出席的情况；
（五）关于会议程序和召开情况的说明；
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（六）会议审议的提案、每位董事对有关事项的表决意向；
（七）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；
（八）与会董事认为应当记载的其他事项。
第四十七条 除会议记录外，董事会秘书还可以安排证券事务部工作人员根
据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。
第四十八条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会
议记录、会议纪要和会议决议进行签字确认。董事对会议记录、纪要或者决议有
不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，
也可以发表公开声明。
董事不按前款规定进行签字确认，不对其不同意见做出书面说明或者向监管
部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录、会议纪要和会议决议的内
容。
第四十九条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董
事会决议违反法律、法规或者公司章程、股东会决议，致使公司遭受损失的，参
与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记
录的，该董事可以免除责任。如不出席会议，也不委托代表，也未在董事会召开
之时或者之前对所议事项提供书面意见的董事应视作未表示异议，不免除责任。
第五十条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事
代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记
录、会议纪要、会议决议等，由董事会秘书负责保存。
董事会会议档案的保存期限为十年。
第十章 决议执行
第五十一条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《股票上市规则》的
有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人
员等负有对决议内容保密的义务。
第五十二条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情
况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
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第十一章 规则的修改
第五十三条 有下列情形之一的，董事会应当及时修订本规则：
（一）国家有关法律、行政法规或规范性文件修改，或制定并颁布新的法律、
行政法规或规范性文件，本规则规定的事项与前述法律、行政法规或规范性文件
的规定相抵触；
（二）公司章程修改后，本规则规定的事项与公司章程的规定相抵触；
（三）股东会决定修改本规则。
第五十四条 本规则修改事项属于法律、行政法规或规范性文件要求披露的
信息的，按规定予以公告或以其他形式披露。
第五十五条 本规则经股东会批准后生效，修改时亦同。
第十二章 附则
第五十六条 董事会决议实施过程中，董事长应就决议的实施情况进行跟踪
检查，在检查中发现有违反决议的事项时，可要求和督促经理人员予以纠正，经
理人员若不采纳其意见，董事长可提请召开临时董事会，作出决议要求经理人员
予以纠正。
第五十七条 本规则所称“以上”、
“内”含本数，
“过”、
“超过”不含本数。
第五十八条 本规则为公司章程的附件，由公司董事会拟订，本规则自股东
会审议通过之日起生效，修改时亦同。
第五十九条 本规则由公司董事会负责解释。
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议案 2.03
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独立董事工作制度
第一章 总则
第一条 为了促进公司的规范运作，维护公司整体利益，保障全体股东特别
是中小股东的合法权益不受损害，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公
司法》”）、
《上海证券交易所股票上市规则》
（以下简称“
《股票上市规则》”）《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上市公司独立董事
管理办法》等法律、行政法规、规范性文件和《中贝通信集团股份有限公司章程》
（以下简称“公司章程”）的有关规定制定本制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主
要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独
立客观判断关系的董事。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应当按
照有关法律、行政法规、规范性文件、中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）规定、证券交易所业务规则和公司章程的规定认真履行职责，在董
事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小
股东合法权益不受损害。
独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或
个人的影响。
第四条 公司聘任的独立董事必须保持独立性，独立董事每年在公司的现场
工作时间应当不少于 15 日，原则上最多在 3 家境内上市公司担任独立董事，并
确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第五条 公司根据需要，设独立董事 3 名且不低于董事会成员比例的 1/3，
其中至少应包括一名会计专业人士。以会计专业人士身份被提名为独立董事候选
人的，应当具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
（一）具有注册会计师资格；
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（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或
者博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗
位有 5 年以上全职工作经验。
第六条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责
的情形造成公司独立董事达不到法定人数时，公司按照有关规定补足独立董事人
数。
第七条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，参
加中国证监会及其授权机构所组织的培训。
第二章 独立董事的任职条件
第八条 担任公司独立董事的人士应当具备与其行使职权相适应的任职条
件：
（一）根据《公司法》等法律、行政法规及其他有关规定具备担任上市公司
董事的资格；
（二）具有本制度规定的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章
及规则；
（四）具有五年以上法律、经济、会计等履行独立董事职责所必需的工作经
验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定（如适用）；
（七）《上市公司独立董事管理办法》（以下简称《独立董事办法》）的相
关规定；
（八）中共中央纪委、中共中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退
（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定（如
适用）；
（九）中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）
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问题的意见》的规定（如适用）；
（十）中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的
意见》的规定（如适用）；
（十一）法律法规、中国证监会规定、证券交易所规则和公司章程规定的其
他条件。
第三章 独立董事的独立性
第九条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社
会关系；
（二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的
自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前
五名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司实际控制人及其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务
往来人员，或者在有重大业务往来及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业提供财务、
法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全
体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及
主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）公司章程规定的其他人员；
（九）中国证监会及证券交易所认定的其他人员。
前款所称“主要社会关系”是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、
配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等；“重大业务往来”系指根据
《股票上市规则》或者公司章程规定需提交股东会审议的事项，或者本所认定的
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其他重大事项；“任职”系指担任董事、高级管理人员以及其他工作人员；第（四）
项至第（六）项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括根据《股票
上市规则》第 6.3.4 条规定，与公司不构成关联关系的附属企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事
会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同
时披露。
第四章 独立董事的提名、选举和更换
第十条 公司董事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可
以提出独立董事候选人，并经股东会选举决定。
独立董事候选人应当具有良好的个人品德，并不得存在下列不良纪录：
（一）最近 36 个月因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司
法机关刑事处罚的；
（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立
案侦查，尚未有明确结论意见的；
（三）最近 36 个月内受到证券交易所公开谴责或者 3 次以上通报批评的；
（四）存在重大失信等不良记录；
（五）在过往任职独立董事期间因连续 2 次未出席也不委托其他独立董事代
为出席董事会会议被董事会提议召开股东会予以解除职务，未满 12 个月的；
（六）中国证监会、证券交易所认定的其他情形。
第十一条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应
当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大
失信等不良记录等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名
人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表公开声明。
公司提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意
见。
第十二条 在选举独立董事的股东会召开前，公司董事会应当按照本制度第
十一条的规定披露相关内容，并将所有被提名人的有关材料报送证券交易所，相
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关报送材料应当真实、准确、完整。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，
应同时报送董事会的书面意见。
第十三条 对于证券交易所提出异议的被提名人，公司不得提交股东会选
举；如已提交股东会审议的，应当取消该提案。
在召开股东会选举独立董事时，公司董事会应当对被提名人是否被中国证监
会提出异议的情况进行说明。
第十四条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可
以连任，但是连任时间不超过 6 年。
第十五条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，
独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代
为出席。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出
席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解除该独立董事
职务。
独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除独立董事
职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。
第十六条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告，并应当在辞职报告中对任何与其辞职有关或其认为有必要引
起公司股东和债权人注意的情况进行说明，董事会将在 2 日内披露有关情况。
如因独立董事辞职或者被解除职务导致公司董事会或者其专门委员会中独
立董事所占比例不符合法律法规或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计
专业人士的，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效；在
改选出的独立董事就任前，原独立董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和
公司章程规定，履行独立董事职责。公司应当自前述事实发生之日起 60 日内完
成补选。
除前款所列情形外，独立董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
独立董事在任期届满前被解除职务并认为解除职务理由不当的，可以提出异
议和理由，公司应当及时予以披露。
第五章 独立董事的特别职权
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第十七条 独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对本制度第十八条、第十九条、第二十条和第二十一条所列公司与其
控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行
监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职责。
第十八条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审
议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律法规、证券交易所相关规定及公司章程规定的其他事项。
第十九条 公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及
评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同
意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第二十条 公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准
和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事
项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
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第二十一条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的
考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就
下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行
使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第二十二条 独立董事行使以下特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提请召开临时股东会；
（三）提议召开董事会；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第（一）项至第（三）项职权，应当取得全体独立董事过
半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应及时披露。上述职权不能正常行使
的，公司应当披露具体情况和理由。
法律、行政法规及中国证监会规定、证券交易所业务规则另有规定的，从其
规定。
第二十三条 独立董事行使职权的，公司董事、高级管理人员等相关人员应
当予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。独
立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可向董事会说明情况，要求董事、高级管理人
员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍
不能消除障碍的，可以向证券交易所报告。
独立董事履职事项涉及披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予
披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向证券交易所报告。
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董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议事项进
行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提
出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。
第二十四条 独立董事在公司董事会下设的薪酬与考核、审计、提名等委员
会成员中占有 1/2 以上的比例。
独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律、行政法规、中国证监会
规定、证券交易所业务规则和公司章程履行职责。独立董事应当亲自出席专门委
员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，
并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围
内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。
第二十五条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体
理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股
东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，
并在董事会决议和会议记录中载明。
第二十六条 独立董事应当持续关注本制度第十八条、第十九条、第二十条
和第二十一条所列事项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法律、行政法
规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定，或者违反股东会和
董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。
涉及披露事项的，公司应当及时披露。公司未按前款规定作出说明或者及时披露
的，独立董事可以向中国证监会和证券交易所报告。
第六章 独立董事专门会议
第二十七条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以
下简称“独立董事专门会议”）并于会议召开前 3 天通知全体独立董事；经与会
董事一致同意，可以豁免通知时限。本办法第十八条及二十二条第一款第一项至
第三项所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议应由过半数独立董事出席方可举行。独立董事专门会议以
现场召开为原则,在保证与会独立董事能够充分沟通并表达意见的前提下,可以
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采用视频、电话或者其他通讯方式召开。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议
应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不
能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第二十八条 独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见
应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
第七章 独立董事的独立意见、述职及其他工作
第二十九条 独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会将各独立董事
的意见分别披露。
第三十条 公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响
的，独立董事应当主动履行职责，维护公司整体利益。
第三十一条 当出现下列情形之一的，独立董事应当及时向证券交易所报
告：
（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职
的；
（三）董事会会议材料不充分时，两名及以上独立董事书面要求延期召开董
事会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的；
（四）对公司或其董事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报告后，
董事会未采取有效措施的；
（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
第三十二条 上市公司董事会及其专门委员会应当按规定制作会议记录，独
立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责
过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，
构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事
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会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。
独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当保存十年。
第八章 公司为独立董事提供必要的条件
第三十三条 为了保证独立董事有效行使职权，公司为独立董事提供必要的
工作条件和人员支持，指定证券事务部、董事会秘书等专门部门和专门人员协助
独立董事履行职责：
（一）独立董事享有与其他董事同等的知情权。公司应当向独立董事定期通
报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。公司
可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分听
取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。
（二）公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行政法
规、中国证监会规定或者公司章程规定的董事会会议通知期限提供相关会议资
料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司原则
上应当不迟于专门委员会会议召开前 3 日提供相关资料和信息。公司对上述会议
资料的保存期限为十年。当 2 名及以上独立董事认为资料不充分或论证不明确
时，可书面向公司董事会提出延期召开董事会或延期审议该事项，董事会应予以
采纳。
（三）董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能
够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他
方式召开。
（四）独立董事行使职权时，公司董事、高级管理人员等有关人员应当予以
积极配合，不拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权；
（五）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承
担；
（六）公司给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴，除上述津贴外，独
立董事不应从公司及公司主要股东、实际控制人或有利害关系的机构和人员取得
其他利益。津贴的标准应当由董事会制订方案，股东会审议通过，并在公司年度
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报告中进行披露。
董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之
间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意
见。
第三十四条 公司在必要时可以建立独立董事责任保险制度，以降低独立董
事正常履行职责可能引致的风险。
第三十五条 公司独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营
和运作情况，主动调查，获取作出决策所需要的情况和资料，独立董事应当向公
司年度股东会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。
独立董事年度述职报告应当包括下列内容：
（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
（三）对本制度第十八条、第十九条、第二十条、第二十一条所列事项进行
审议和行使本制度第二十二条第一款所列独立董事特别职权的情况；
（四）与内部审计机构及承办上市公司审计业务的会计师事务所就公司财
务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在上市公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东会通知时披露。
第九章 附则
第三十六条 本制度未尽事宜，按照有关法律、行政法规、部门规章、规范
性文件和公司章程的规定执行。
第三十七条 本制度所称“以上”都含本数；“超过”、“高于”不含本数。
第三十八条 本制度经公司股东会审议通过后生效，修改时亦同。
第三十九条 本制度由公司董事会解释。
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对外投资管理办法
第一章 总 则
第一条 为规范中贝通信集团股份有限公司的对外投资行为，防范对外投资
风险，加强和保障对外投资安全，提高投资效益，维护公司形象和投资者的利益，
依照《中华人民共和国公司法》
（以下简称“
《公司法》”）、
《中华人民共和国证券
法》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）等法律、
法规、规范性文件的相关规定，结合《中贝通信集团股份有限公司章程》（以下
简称“《公司章程》”）及公司的实际情况，制定本办法。
第二条 本办法所称对外投资是指公司及公司合并报表范围内子公司对外进
行的投资行为。即公司为扩大生产经营规模或实施新产品战略，以获取短期/长
期收益为目的，将现金、实物、无形资产等可供支配的资源投向其他组织或个人
的行为，包括但不限于投资新建全资企业、与其他单位进行联营、合营、兼并或
进行股权收购、转让、项目资本增减，以及购买股票、债券、国债、金融债券、
证券投资基金等投资形式以及上海证券交易所认定的其他投资行为。
第三条 对外投资应遵循的基本原则：符合公司发展战略，合理配置企业资
源，促进要素优化组合，创造良好经济效益。
第四条 根据国家对投资行为管理的有关要求，投资项目需要报政府部门审
批的，应履行必要的报批手续，保证公司各项投资行为的合规合法性，符合国家
宏观经济政策。
第五条 本办法适用于公司及公司并表范围内全资子公司、控股子公司(以下
简称子公司)的一切对外投资行为。
第二章 对外投资审批权限
第六条 公司对外投资的审批应严格按照《公司法》
《股票上市规则》和有关
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法律、法规及《公司章程》
《董事会议事规则》
《股东会议事规则》等规定的权限
履行审批程序。
第七条 （一）公司对外投资达到以下标准之一时，需经公司股东会批准后
方可实施：
涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
以上，且绝对金额超过 5,000 万元；该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评
估值的，以较高者作为计算数据；
个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
绝对金额超过 500 万元；
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
公司发生受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价支付、不附有任何义务
的交易以及公司发生的交易仅达到本款第 4 项或者第 6 项标准，且公司最近一个
会计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元的，可以免于按照上述规定提交股东会
审议，仍应当按照规定履行信息披露义务。
（二）公司对外投资达到以下标准之一时，需经公司董事会批准后方可实施：
司最近一期经审计总资产的 10%以上；
高者为准）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万
元；
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绝对金额超过人民币 100 万元；
个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过人民币 1,000 万元；
会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过人民币 100 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（三）低于前款公司董事会决策标准的对外投资事项，根据公司《总经理工
作细则》进行决策。
董事长审批权限不能超出公司董事会的授权，超出其审批权限的由董事会或
股东会审批。
交易标的为股权，且购买或出售该股权将导致公司合并报表发生变更的，该
股权对应公司的全部资产和营业收入视为投资涉及的资产总额和与交易标的相
关的营业收入。
上述投资属于购买、出售资产的，不含购买原材料、燃料和动力，以及出售
产品、商品等于日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，
应包括在内。
上述投资属于公司设立有限责任公司或者股份有限公司，按照所设立公司的
章程的规定分期缴足出资额的，应当以协议约定的全部出资额为标准适用本条第
一款的规定。
公司在 12 个月内发生的标的相关的同类投资，应当按照 12 个月累计计算的
原则适用本条第（一）或（二）的规定。已按照本条第（一）或（二）的规定进
行审批的，不再纳入相关的累计计算范围。但已经按照本条第（二）履行决策程
序的，仍需纳入本条第（一）规定的股东会审议标准的累计计算范围。
公司对外投资涉及关联交易的，还需满足公司《关联交易决策制度》的规定。
涉及使用募集资金进行对外投资的，还应遵循募集资金管理相关制度。
公司控股子公司的对外投资、资产处置等交易事项，依据其公司章程规定执
行，但控股子公司的章程授予该公司董事会或执行董事行使的决策权限不得超过
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公司董事会的权限。
第三章 对外投资管理的组织机构
第八条 公司股东会、董事会及总经理为公司对外投资的决策机构，各自在
其权限范围内，对公司的对外投资作出决策。
第九条 公司总经理为对外投资实施的主要责任人，负责对新项目实施的人、
财、物进行计划、组织、监控，并应及时向董事会汇报投资进展情况，提出调整
建议等，以利于董事会及股东会及时对投资作出修订。总经理可组织成立项目实
施小组，负责对外投资项目的任务执行和具体实施。公司可建立项目实施小组的
问责机制，对项目实施小组的工作情况进行跟进和考核。
第十条 公司财务部为对外投资的财务管理部门，负责对对外投资项目进行
投资效益评估、筹措资金、办理出资手续等。
第十一条 公司证券事务部应严格按照《公司法》
《股票上市规则》等有关法
律法规及《公司章程》、公司《信息披露管理制度》等有关规定履行公司对外投
资的信息披露义务。
第四章 对外投资的财务管理及审计
第十二条 公司对外投资后，应按照会计制度的要求进行会计核算。必要时，
公司应按会计制度的规定计提减值准备。
第十三条 子公司的会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会计估计变
更等应遵循公司的财务会计制度及其有关规定。
第十四条 子公司应每月向公司财务部报送财务会计报表，并按照公司编制
合并报表和对外披露会计信息的要求，及时报会计报表和提供会计资料。
第十五条 公司可向子公司委派财务总监，财务总监对其任职公司财务状况
的真实性、合法性进行监督。
第十六条 公司对子公司进行定期或专项审计。
第十七条 对于公司所拥有的投资资产，应由内部审计人员或不参与投资业
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务的其他人员进行定期盘点或与委托保管机构进行核对，检查其是否为公司所拥
有，并将盘点记录与账面记录相互核对以确认账实的一致性。
第五章 附 则
第十八条 本办法未尽事宜，按国家有关法律法规和《公司章程》的规定执
行；如本办法与国家日后颁布的法律法规或经合法程序修改后的《公司章程》相
抵触，应按国家有关法律法规和《公司章程》的规定执行，并应及时修订。
第十九条 本办法自股东会审议通过之日起生效，修改时亦同。
第二十条 本办法由公司董事会负责解释和修订。
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议案 2.05
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对外担保管理制度
第一章 总则
第一条 为规范公司融资和对外担保管理，有效控制公司融资风险和对外担
保风险，保护公司财务安全和投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》
《上海证券交易所股票上市规则》
《上市公司监管指引
第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等法律、行政法规、规范
性文件及《中贝通信集团股份有限公司章程》
（以下简称“公司章程”）的相关规
定，制定本制度。
第二条 本制度所称对外担保，是指公司以第三人身份为他人提供保证、抵
押、质押或其他形式的担保，包括公司对控股子公司（含公司实际控制的、子公
司的控股子公司）的担保，以及公司对参股子公司的担保。
公司或子公司为自身债务提供担保不适用本制度。
第三条 公司对外担保实行统一管理，公司的分支机构不得对外提供担保。
未经公司批准，子公司不得对外提供担保，不得相互提供担保。未经公司董事会
或股东会批准，任何人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的
法律文件。
第四条 公司对外提供担保应遵循慎重、平等、互利、自愿、诚信原则。控
股股东、实际控制人应当维护公司在提供担保方面的独立决策，支持并配合公司
依法依规履行对外担保事项的内部决策程序与信息披露义务，不得强令、指使或
者要求公司及相关人员违规对外提供担保。控股股东、实际控制人强令、指使或
者要求公司从事违规担保行为的，公司及其董事、高级管理人员应当拒绝，不得
协助、配合、默许。
第五条 公司独立董事应在年度报告中，对公司报告期末尚未履行完毕和当
期发生的对外担保情况、执行《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、
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对外担保的监管要求》相关规定情况进行专项说明，并发表独立意见。必要时可
以聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。如发现异常，应
当及时向董事会和监管部门报告并公告。
第六条 本制度适用于本公司及公司合并报表范围内子公司。
第二章 公司对外提供担保的条件
第七条 公司对外提供担保必须对被担保对象的资信进行审核，被担保对象
应符合下列要求：
（一）具有完全民事行为能力或独立的法人资格；
（二）具有较强的偿债能力。
第八条 公司对外提供担保时，原则上应当要求被担保方提供反担保或其他
能够有效防范担保风险的措施，且反担保的提供方应当具有实际担保能力和反担
保的可执行性。公司为子公司提供担保或者子公司之间相互提供担保的，公司可
以不要求子公司提供反担保。
公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，应当要求对方提供反
担保。
第三章 公司对外提供担保的审批
第九条 公司财务部作为对外担保事项的管理部门，统一受理公司对外担保
的申请，并对该事项进行初步审核后，按本制度第十一条规定的权限报公司有权
部门审批。
第十条 公司各部门或分支机构向公司财务部报送对外担保申请及公司财
务部向董事会报送该等申请时，应将与该等担保事项相关的资料作为申请附件一
并报送，该等附件包括但不限于：
（一）被担保人的基本资料、经年检的企业法人营业执照之复印件；
（二）被担保人经审计的最近一年及一期的财务报表；
（三）主债务人与债权人拟签订的主债务合同文本；
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（四）本项担保所涉及主债务的相关资料（如有）；
（五）拟签订的担保合同文本；
（六）拟签订的反担保合同及拟作为反担保之担保物的不动产、动产或权利
的基本情况的说明及相关权利凭证复印件（如有）；
（七）其他相关资料。
董事会或股东会认为必要的，可以聘请外部财务或法律等专业机构针对该等
对外担保事项提供专业意见，作为董事会、股东会决策的依据。
第十一条 公司对外担保须经董事会或股东会审议。应由股东会审批的对外
担保，须经董事会审议通过后方可提交股东会审批。须经股东会审批的对外担保，
包括下列情形：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（二）公司及控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产
（三）公司及控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总
资产 30％以后提供的任何担保；
（四）按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审
计总资产的 30%的担保；
（五）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（七）证券交易所或公司章程规定的其他担保情形。
股东会审议前款第（四）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的
三分之二以上通过。
第十二条 公司向控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订
立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东大会审议的，可以对资产负债
率为 70%以上以及资产负债率低于 70%的两类子公司分别预计未来 12 个月的新增
担保总额度，并提交股东大会审议。
前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露。任一时点的担保余额不得超
过股东大会审议通过的担保额度
第十三条 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案
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时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席
股东会的其他股东所持表决权的过半数通过。
第十四条 应由董事会审批的对外担保，必须经出席董事会的三分之二以上
董事审议同意。
由于关联董事回避表决使得有表决权的董事低于董事会全体成员的三分之
二时，应按照公司章程的规定，将该等对外担保事项提交股东会审议。
第十五条 公司董事会或股东会在同一次会议上对两个以上对外担保事项
进行表决时，应当针对每一担保事项逐项进行表决。
第四章 公司对外担保的执行和风险管理
第十六条 公司各部门及分支机构的对外担保事项经公司有权部门批准后，
由公司董事长或其授权的人代表公司对外签署担保合同。
公司控股子公司的对外担保事项经公司有权部门批准后，由控股子公司的董
事长或其授权的人代表该公司对外签署担保合同。
第十七条 公司订立的担保合同应于签署之日起 7 日内报送公司财务部登
记备案。
第十八条 公司财务部为公司对外担保的日常管理部门。
公司应当指派专人持续关注被担保人的情况，收集被担保人最近一年又一期
的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资
产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关财务档案，
定期向董事会报告。
第十九条 对外担保的债务到期后，公司应当督促被担保人在限定的时间内
履行偿债义务。当被担保方在债务到期后未履行还款义务，或发生被担保方破产、
清算、债权人主张担保人履行担保义务等情况时，公司应及时了解被担保方债务
偿还情况，及时将该情况告知董事会秘书或董事会。公司应当及时采取必要的补
救措施。
被担保债务到期后需展期并需由公司继续提供担保的，应当视为新的对外担
保，必须按照本制度规定的程序履行担保申请审批程序。
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公司对外担保的主债务合同发生变更的，由公司董事会决定是否继续承担担
保责任。
第二十条 公司财务部预计被担保人到期不能归还贷款的，应及时了解逾期
还款的原因，并与相关部门共同制定应急方案。
第二十一条 公司财务部应加强对担保债务风险的管理，督促被担保人及时
还款。
对于在担保期间内出现的、被担保人偿还债务能力已经或将要发生重大不利
变化的情况，公司财务部应会同公司相关部门共同制定应急方案。
公司财务部应督促公司分支机构及控股子公司建立相关风险管理制度。
第二十二条 债务履行期限届满，被担保人不履行债务致使作为担保人的公
司承担担保责任的，公司应在承担担保责任后及时向被担保人追偿。如公司作为
一般保证人，在担保合同纠纷未经审判或仲裁，及债务人财产经依法强制执行仍
不能履行债务以前，公司不得对债务人先行承担保证责任。
第五章 公司对外提供担保的信息披露
第二十三条 公司对外担保事项的相关资料和文件应及时送交董事会秘书。
第二十四条 公司对外担保应依照有关法律法规、中国证券监督管理委员会
发布的有关规范性文件及证券交易所的相关规定履行信息披露义务。具体信息披
露事宜由公司董事会秘书负责。
第六章 有关人员的责任
第二十五条 公司全体董事应当严格按照本制度及相关法律、法规及规范性
文件的规定审核公司对外担保事项，并对违规或失当的对外担保所产生的损失依
法承担连带责任。
第二十六条 依据本制度规定具有审核权限的公司管理人员未按照本制度
规定权限及程序，擅自越权审批或签署对外担保合同或怠于行使职责，给公司造
成实际损失的，公司有权追究相关责任人员的法律责任。
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上述人员违反本制度，但未给公司造成实际损失的，公司仍可依据公司规定
对相关责任人员进行处罚。
第七章 附则
第二十七条 公司控股子公司的对外担保，比照本制度的规定执行。
第二十八条 本制度经公司董事会通过后报股东会批准生效。本制度自生效
之日起执行。
第二十九条 本制度由公司董事会解释。
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议案 2.06
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关联交易决策制度
第一章 总则
第一条 为规范中贝通信集团股份有限公司（以下简称“公司”）关联交易
行为，提高公司规范运作水平，保护公司和全体股东的合法权益，根据《中
华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办
法》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）《上海
证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》和《公司章
程》等法律、法规、规范性文件及公司治理制度的有关规定，制定本制度。
第二条 公司关联交易应当定价公允、审议程序合规、信息披露规范。
公司应当保证关联交易的合法性、必要性、合理性和公允性，保持公司
的独立性，不得利用关联交易调节财务指标，损害公司利益。交易各方不得
隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露
义务。
第三条 公司董事会审计委员会履行公司关联交易控制和日常管理职责。
第四条 公司临时报告和定期报告中非财务报告部分的关联人及关联交
易的披露应当遵守《股票上市规则》和《公开发行证券的公司信息披露内容
与格式准则第 2 号<年度报告的内容与格式>》的规定。
定期报告中财务报告部分的关联人及关联交易的披露应当遵守《企业会
计准则第 36 号——关联方披露》的规定。
第五条 本制度适用于公司及公司子公司，公司子公司包括：全资子公司、
直接或间接控股的公司、拥有实际控制权的公司。
第二章 关联人和关联交易的认定
第六条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。
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第七条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：
（一）直接或间接地控制公司的法人或其他组织；
（二）由上述第（一）项所述法人或其他组织直接或间接控制的除公司、
控股子公司及控制的其他主体以外的法人或其他组织；
（三）关联自然人直接或间接控制的、或者担任董事（不含同为双方的
独立董事）、高级管理人员的，除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的
法人或其他组织；
（四）持有公司 5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；
（五）中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认
定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人或
其他组织。
第八条 公司与前条第（二）项所列主体受同一国有资产管理机构控制而
形成该项所述情形的，不因此构成关联关系，但该主体的法定代表人、董事
长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事或者高级管理人员的除外。
第九条 具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；
（二）公司董事、高级管理人员；
（三）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事、监事
及高级管理人员；
（四）本条第（一）项和第（二）项所述人士关系密切的家庭成员；
（五）中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认
定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。
第十条 具有以下情形之一的法人或其他组织或自然人，视同为公司的关
联人：
（一）根据与公司或公司关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或
安排生效后，或在未来十二个月内，将具有第七条或第九条规定情形之一的；
（二）过去十二个月内，曾经具有第七条或第九条规定情形之一的。
第十一条 本制度所指关联交易包括但不限于下列事项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
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（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研发项目；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；
（十二）购买原材料、燃料、动力；
（十三）销售产品、商品；
（十四）提供或者接受劳务；
（十五）委托或者受托销售；
（十六）存贷款业务；
（十七）与关联人共同投资。
（十八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。
第三章 关联人报备
第十二条 公司董事、高级管理人员，持有公司 5%以上股份的股东及其
一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联
关系的说明，由公司做好登记管理工作。
第十三条 公司证券事务部和财务部负责确认公司关联人名单，并及时向
董事会报告。
第四章 关联交易披露及决策程序
第十四条 公司与关联自然人拟发生的交易金额（包括承担的债务和费
用）在 30 万元以上的交易（公司提供担保除外），应当及时披露。
第十五条 公司与关联法人拟发生的交易金额（包括承担的债务和费用）
在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的交易（公
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司提供担保除外），应当及时披露。
第十六条 公司与关联人拟发生的交易达到以下标准之一的，除应当及时
披露外，还应当提交董事会和股东会审议：
（一）交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务
除外）金额在 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以
上。公司拟发生重大关联交易的，应当提供具有执行证券、期货相关业务资
格的证券服务机构对交易标的出具的审计或者评估报告。对于与日常经营相
关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估；
（二）公司为关联人提供担保。
公司关联交易事项未达到本条第一款第（一）项规定的标准，但中国证
监会、上海证券交易所根据审慎原则要求，或者公司按照其章程或者其他规
定，以及自愿提交股东会审议的，应当按照第一款第（一）项规定履行审议
程序和披露义务，并适用有关审计或者评估的要求。
第十七条 公司不得为第七条、第九条规定的关联人提供财务资助，但向
非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参
股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联
董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之
二以上董事审议通过，并提交股东会审议。
第十八条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数
审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审
议同意并作出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其
关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交
易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披
露义务。
董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应
当采取提前终止担保等有效措施。
第十九条 公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交
易金额，适用第十四条、第十五条和第十六条第（一）项的规定。如果所有
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出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权
比例的，可以豁免适用提交股东会审议的规定，但仍应以出资额作为计算标
准，适用公司关于一般交易的相关规定。
若公司及其关联人对共同投资企业以同等对价同比例现金增资，达到应
当提交股东会审议标准的，不进行审计或者评估。
第二十条 公司因放弃权利导致与其关联人发生关联交易的，应当按照如
下标准适用：
公司直接或者间接放弃对控股子公司或者控制的其他主体的优先购买或
者认缴出资等权利，导致合并报表范围发生变更的，应当以放弃金额与该主
体的相关财务指标，适用第十四条、第十五条和第十六条第（一）项的规定。
公司放弃权利未导致合并报表范围发生变更，但相比于未放弃权利，所
拥有该主体权益的比例下降的，应当以放弃金额与按权益变动比例计算的相
关财务指标，适用第十四条、第十五条和第十六条第（一）项的规定。
上市公司部分放弃权利的，还应当以前两款规定的金额和指标与实际受
让或者出资金额，适用第十四条、第十五条和第十六条第（一）项的规定。
第二十一条 公司与关联人之间进行委托理财的，如因交易频次和时效要
求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、
投资额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用第十四条、第
十五条和第十六条第（一）项的规定。
相关额度的使用期限不应超过 12 个月，期限内任一时点的交易金额（含
前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。
第二十二条 公司与关联人发生交易的相关安排涉及未来可能支付或者
收取对价等有条件确定金额的，以预计的最高金额为成交金额，适用第十四
条、第十五条和第十六条第（一）项的规定。
第二十三条 公司进行下列关联交易的，应当按照连续十二个月内累计计
算的原则，计算关联交易金额，分别适用第十四条、第十五条和第十六条第
（一）项的规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或者相互存在股权
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控制关系的其他关联人。
已经按照累计计算原则履行股东会决策程序的，不再纳入相关的累计计
算范围。根据本条规定连续 12 个月累计计算达到规定的披露标准，可以仅将
本次交易事项按照上交所相关要求披露，并在公告中说明前期累计未达到披
露标准的交易事项；达到股东会审议标准的，可以仅将本次交易事项提交股
东会审议，并在公告中说明前期未履行股东会审议程序的交易事项。
第二十四条 公司拟与关联人发生应披露的关联交易的，应当由独立董事
专门会议审议并经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议。独立
董事作出判断前，可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。
公司审计委员会应当同时对该关联交易事项进行审核，形成书面意见，
提交董事会审议。审计委员会可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断
的依据。
第二十五条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，
也不得代理其他董事行使表决权。
该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决
议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人
的，公司应当将交易提交股东会审议。
第二十六条 公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，
也不得代理其他股东行使表决权。
第二十七条 董事会审计委员会应当对关联交易的审议、表决、披露、履
行等情况进行监督。
第二十八条 公司董事会下设的审计委员会代行关联交易控制职责，应当
符合下列条件：
（一）至少应由三名非在公司担任高级管理人员的董事组成，其中独立
董事应占多数，独立董事中至少有一名会计专业人士；
（二）由独立董事担任主任委员（召集人），负责主持关联交易控制的工
作；
（三）相关法律法规、规范性文件及上海证券交易所要求的其他条件。
第五章 关联交易的定价
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第二十九条 公司进行关联交易应当签订书面协议，明确关联交易的定价
政策。关联交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重大变化的，
公司应当按变更后的交易金额重新履行相应的审批程序。
第三十条 公司关联交易定价应当公允，参照下列原则执行：
（一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；
（二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确
定交易价格；
（三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方
的市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；
（四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关
联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；
（五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参
考的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合
理利润。
第三十一条 公司关联交易无法按上述原则和方法定价的，应当披露该关
联交易价格的确定原则及其方法，并对该定价的公允性作出说明。
第六章 关联人及关联交易应当披露的内容
第三十二条 公司披露关联交易的形式和内容，按照中国证监会和上海证
券交易所规定办理。
第七章 日常关联交易披露和决策程序的特别规定
第三十三条 公司根据《股票上市规则》的相关规定对日常关联交易进行
预计应当区分交易对方、交易类型等分别进行预计。
关联人数量众多，公司难以披露全部关联人信息的，在充分说明原因的
情况下可以简化披露，其中预计与单一法人主体发生交易金额达到《股票上
市规则》规定披露标准的，应当单独列示关联人信息及预计交易金额，其他
法人主体可以以同一控制为口径合并列示上述信息。
第三十四条 公司对日常关联交易进行预计，在适用关于实际执行超出预
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计金额的规定时，以同一控制下的各个关联人与公司实际发生的各类关联交
易合计金额与对应的预计总金额进行比较。非同一控制下的不同关联人与公
司的关联交易金额不合并计算。
第三十五条 公司委托关联人销售公司生产或者经营的各种产品、商品，
或者受关联人委托代为销售其生产或者经营的各种产品、商品的，除采取买
断式委托方式的情形外，可以按照合同期内应当支付或者收取的委托代理费
为标准适用《股票上市规则》的相关规定。
第八章 关联购买和出售资产的特别规定
第三十六条 公司向关联人购买或者出售资产，达到《股票上市规则》规
定披露标准，且关联交易标的为公司股权的，公司应当披露该标的公司的基
本情况、最近一年又一期的主要财务指标。
标的公司最近 12 个月内曾进行资产评估、增资、减资或者改制的，应当
披露相关评估、增资、减资或者改制的基本情况。
第三十七条 公司因购买或者出售资产可能导致交易完成后公司控股股
东、实际控制人及其他关联人对公司形成非经营性资金占用的，应当在公告
中明确合理的解决方案，并在相关交易实施完成前解决。
第九章 关联交易披露和决策程序的豁免
第三十八条 公司与关联人进行下列交易，可以免于按照关联交易的方式
进行审议和披露：
（一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括
受赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；
（二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且
公司无需提供担保；
（三）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票、可转换公
司债券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）；
（四）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票、可转
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换公司债券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）；
（五）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；
（六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成
公允价格的除外；
（七）公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第九条第（二）项至
第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务；
（八）关联交易定价为国家规定；
（九）本所认定的其他交易。
第三十九条 公司拟披露的关联交易属于国家秘密、商业秘密或者上海证
券交易所认可的其他情形，披露或者履行相关义务可能导致其违反国家有关
保密的法律法规或严重损害公司利益的，公司可以向上海证券交易所申请豁
免按本指引披露或者履行相关义务。
第十章 附则
第四十条 本制度所指关系密切的家庭成员包括：配偶、年满十八周岁的
子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、
子女配偶的父母。
第四十一条 本制度所指公司关联董事，系指具有下列情形之一的董事：
（一）为交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或
其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
（五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事或高级管理
人员的关系密切的家庭成员；
（六）中国证监会、上海证券交易所或者公司基于实质重于形式原则认
定的其独立商业判断可能受到影响的董事。
第四十二条 本制度所指公司关联股东，系指具有下列情形之一的股东：
（一）为交易对方；
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（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（三）被交易对方直接或者间接控制；
（四）与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制；
（五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或
其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或
者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
（八）中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾
斜的股东。
第四十三条 本制度所称“以上”含本数，“超过”不含本数。
第四十四条 本制度未尽事宜，或与国家有关法律、法规相悖的，以国家
有关法律、法规为准。
第四十五条 本制度由公司董事会负责解释。
第四十六条 本制度由股东会审议通过之日起施行。
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募集资金专项存储及使用管理制度
第一章 总 则
第一条 为加强和规范中贝通信集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本
公司”）募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效益，切实保护投资者的合
法权益，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司
证券发行管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司募集资金监管
规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、
法规及规范性文件的要求,以及《公司章程》的规定，特制订本办法。
第二条 本办法所称“募集资金”是指公司通过发行股票及其衍生品种，向
投资者募集资金并用于特定用途的资金，但不包括公司为实施股权激励计划募集
的资金。
募集资金投资项目(以下简称“募投项目”)通过公司的子公司或者公司控制
的其他企业实施的，适用本制度。
第三条 公司董事会应建立募集资金存储、使用和管理的内部控制制度，对
募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。
第四条 公司董事、高级管理人员应当勤勉尽责,督促公司规范使用募集资金,
自觉维护公司募集资金安全,不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资
金用途。
第五条 公司控股股东、实际控制人不得直接或者间接占用或者挪用公司募
集资金,不得利用公司募集资金及募集资金投资项目(以下简称“募投项目”)获
取不正当利益。
第六条 募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，由会计师事务所出具
验资报告。
第七条 募集资金的使用本着规范、透明的原则，严格按照股东会批准的用
途使用。
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第二章 募集资金存储
第八条 募集资金应当存放于经董事会批准设立的专项账户(以下简称“募集
资金专户”)集中管理。募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。经
公司董事会批准，公司可以在一家以上的商业银行开设募集资金专户。
公司存在两次以上融资的，应当独立设置募集资金专户。
第九条 公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐机构或者独立财务顾
问、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议并及时公告。
相关协议签订后，公司可以使用募集资金。该协议至少应当包括以下内容:
（一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；
（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额等；
（三）公司一次或 12 个月内累计从该专户中支取的金额超过 5,000 万元或
发行募集资金总额扣除发行费用后的净额的 20%的，公司及商业银行应当及时通
知保荐机构或者独立财务顾问；
（四）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐
机构或者独立财务顾问；
（五）保荐机构或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询募集资金专户资
料；
（六）保荐机构或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知、配合职责、
保荐机构或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；
（七）公司、商业银行、保荐机构或者独立财务顾问的违约责任；
（八）商业银行三次未及时向保荐机构或者独立财务顾问出具银行对账单或
通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构或者独立财务顾问查询与调查
专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。
上述协议在有效期届满前终止的,公司应当自协议终止之日起两周内与相关
当事人签订新的协议并及时公告。
第三章 募集资金使用
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第十条 公司应当按照招股说明书或募集说明书中承诺的募集资金投资计划
使用募集资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及
时报告上交所并公告。
第十一条 公司应当在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目的进
展情况。
第十二条 公司使用募集资金应当遵循如下要求:
（一）应当对募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、风险控制措
施及信息披露程序做出明确规定。募集资金支出必须严格按照公司内控管理制度
履行资金使用审批手续。凡涉及每一笔募集资金的支出均须由资金使用部门提出
资金使用计划,按流转程序逐级审批,经公司有关负责人签字批准后,由财务部予
以付款。同时,财务部应为募集资金的使用建立健全专门的会计档案。
公司董事会应当对募集资金投资项目的可行性进行充分论证，确信投资项目
具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
（二）应当按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募集资金。
（三）确因不可预见的客观因素影响，募集资金使用不能按预期计划使用的，
公司必须就实际情况及时向董事会报告，并详细说明原因，由董事会根据情况作
出决议并公告。
（四）募投项目出现以下情形的，公司应当对该募投项目的可行性、预计收
益等重新论证，并由董事会审议后报股东会决定是否继续实施该项目，并在最近
一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募投项目
(如有)：
相关计划金额 50%；
第十三条 公司募集资金原则上应当用于主营业务。公司使用募集资金不得
有如下行为:
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（一）除金融类企业外，募投项目为持有交易性金融资产和可供出售的金融
资产、借予他人、委托理财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券
为主要业务的公司；
（二）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；
（三）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人等关联人使用，
为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；
（四）违反募集资金管理规定的其他行为。
第十四条 公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募集资金到账后 6
个月内，以募集资金置换自筹资金。
募集资金投资项目实施过程中，原则上应当以募集资金直接支付，在支付人
员薪酬、购买境外产品设备等事项中以募集资金直接支付确有困难的，可以在以
自筹资金支付后六个月内实施置换。
第十五条 公司可以用闲置募集资金用于现金管理，但其投资的产品须符合
以下条件：
（一）属于结构性存款、大额存单等安全性高的产品，不得为非保本型；
（二）流动性好，产品期限不超过十二个月；
（三）现金管理产品不得质押
使用闲置募集资金投资的产品不得质押,产品专用结算账户(如适用)不得存
放非募集资金或者用作其他用途,开立或者注销产品专用结算账户的,公司应当
及时公告。
第十六条 使用暂时闲置募集资金进行现金管理的,应当经公司董事会审议
后及时公告下列内容:
（一）本次募集资金的基本情况,包括募集时间、募集资金金额、募集资金
净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限,是否存在变相改变募集资金用
途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（四）现金管理产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
（五）保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。
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公司应当在出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大
风险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的
风险控制措施。
第十七条 公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金,应当通过募集资金
专户实施，并符合如下要求:
（一）不得变相改变募集资金用途,不得影响募集资金投资计划的正常进行；
（二）仅限于与主营业务相关的经营管理使用；
（三）单次补充流动资金时间不得超过 12 个月；
（四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金(如适用)。
公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的,应当经公司董事会审议通过,
保荐机构发表明确同意意见并披露。
补充流动资金到期日之前,公司应将该部分资金归还至募集资金专户,并在
资金全部归还后及时公告。
第十八条 公司应当根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排公
司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分(以下简称“超募资金”)的使
用计划。超募资金应当用于在建项目及新项目、回购本公司股份并依法注销。公
司应当至迟于同一批次的募投项目整体结项时明确超募资金的具体使用计划，并
按计划投入使用。使用超募资金应当由董事会依法作出决议，保荐人或者独立财
务顾问应当发表明确意见，并提交股东会审议，公司应当及时、充分披露使用超
募资金的必要性和合理性等相关信息。上市公司使用超募资金投资在建项目及新
项目的，还应当充分披露相关项目的建设方案、投资周期、回报率等信息。
第十九条 确有必要使用暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流
动资金的，应当说明必要性和合理性。公司将暂时闲置的超募资金进行现金管理
或者临时补充流动资金的，额度、期限等事项应当经董事会审议通过，保荐人应
当发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。
第二十条 公司将超募资金用于在建项目及新项目(包括收购资产等)的,应
当投资于主营业务,并比照适用本制度第二十四条至第二十七条的相关规定,科
学、审慎地进行投资项目的可行性分析,及时履行信息披露义务。
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第二十一条 单个募投项目完成后,公司将该项目节余募集资金(包括利息收
入)用于其他募投项目的,应当经董事会审议通过,且经保荐人或独立财务顾问发
表明确同意意见后方可使用。公司应在董事会审议后及时公告。
节余募集资金(包括利息收入)低于 100 万元或低于该项目募集资金承诺投
资额 5%的,可以免于履行前款程序,其使用情况应在年度报告中披露。
公司单个募投项目节余募集资金(包括利息收入)用于非募投项目(包括补充
流动资金)的,应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。
第二十二条 募投项目全部完成后，公司使用节余募集资金（包括利息收入）
应当经董事会审议通过，且经保荐人或独立财务顾问发表明确同意意见。公司应
当在董事会审议后及时公告。节余募集资金（包括利息收入）占募集资金净额
节余募集资金(包括利息收入)低于 500 万元或低于募集资金净额 5%的,可以
免于履行前款程序,其使用情况应在最近一期定期报告中披露。
第四章 募集资金投向变更
第二十三条 公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更，应当由董事会
依法作出决议，保荐人或者独立财务顾问发表明确意见，并提交股东会审议，上
市公司应当及时披露相关信息：
（一）取消或者终止原募集资金项目，实施新项目或者永久补充流动资金；
（二）变更募集资金投资项目实施主体；
（三）变更募集资金投资项目实施方式；
（四）上交所认定为募集资金用途变更的其他情形。
募集资金投资项目实施主体在上市公司及全资子公司之间进行变更，或者仅
涉及变更募投项目实施地点，不视为对募集资金用途的变更，可免于履行股东会
程序，但仍应当经董事会审议通过，并及时公告变更实施主体或地点的原因、保
荐人或独立财务顾问意见。
第二十四条 变更后的募投项目应投资于主营业务。公司应当科学、审慎地
进行新募投项目的可行性分析,确信投资项目有利于增强公司竞争能力和创新能
力,有效防范投资风险,提高募集资金使用效益。
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第二十五条 公司拟变更募投项目的,应当在提交董事会审议后及时公告以
下内容:
（一）原项目基本情况及变更的具体原因；
（二）新项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
（三）新项目的投资计划；
（四）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；
（五）保荐机构或者独立财务顾问对变更募集资金投向的意见；
（六）变更募集资金投资项目尚需提交股东会审议的说明；
（七）上交所要求的其他内容。
新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的,还应当参照相关规则的
规定进行审议和披露。
第二十六条 公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产(包括
权益)的,应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
第二十七条 公司拟将募投项目对外转让或者置换的(募投项目在公司实施
重大资产重组中已全部对外转让或置换的除外),应当在提交董事会审议后及时
公告以下内容:
（一）对外转让或者置换募投项目的具体原因；
（二）已使用募集资金投资该项目的金额；
（三）该项目完工程度和实现效益；
（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示(如适用)；
（五）转让或置换的定价依据及相关收益；
（六）保荐机构或独立财务顾问对转让或者置换募投项目的意见；
（七）转让或者置换募投项目尚需提交股东会审议的说明；
第五章 募集资金使用管理与监督
第二十八条 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。
第二十九条 公司董事会应当每半年度全面核查募投项目的进展情况，对募
集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
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（以下简称“《募集资金专项报告》”），公司会计部门应当对募集资金的使用
情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。公司
内部审计部门应当至少每半年对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向
审计委员会报告检查结果。
募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《募集资金专项
报告》中解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当
在《募集资金专项报告》中披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约
方、产品名称、期限等信息。《募集资金专项报告》应经董事会审议通过，并应
当在提交董事会审议后及时公告。年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募
集资金存放与使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时向上交所提交，同时
在上交所网站披露。
审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或者内部审计部
门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在
收到报告后及时向上交所报告并公告。公告内容包括募集资金管理存在的违规情
形、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。
第三十条 独立董事、董事会审计委员会应当持续关注募集资金实际管理与
使用情况。二分之一以上独立董事、董事会审计委员会可以聘请会计师事务所对
募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当予以积极配合,并承担必要的
费用。
董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后及时向上交所报告并公告。如鉴证
报告认为公司募集资金管理和使用存在违规情形的,董事会还应当公告募集资金
存放与使用情况存在的违规情形、已经或者可能导致的后果及已经或者拟采取的
措施。
第三十一条 保荐机构应当至少每半年度对公司募集资金的存放与使用情况
进行一次现场调查。
每个会计年度结束后，保荐机构应当对公司年度募集资金存放与使用情况出
具专项核查报告，并于公司披露年度报告时向上交所提交，同时在上交所网站披
露。核查报告应当包括以下内容：
（一）募集资金的存放、管理和使用及专户余额情况；
（二）募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进度的差异；
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（三）用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况（如适
用）；
（四）闲置募集资金补充流动资金的情况和效果（如适用）；
（五）限制募集资金现金管理的情况（如适用）；
（六）超募资金的使用情况（如适用）；
（七）募集资金投向变更的情况（如适用）；
（八）结余募集资金使用情况（如适用）；
（九）公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见；
（十）上交所要求的其他内容。
每个会计年度结束后，公司董事会应在《募集资金专项报告》中披露保荐机
构专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。
第六章 附 则
第三十二条 募投项目通过公司子公司或公司控制的其他企业实施的,适用
本办法。
第三十三条 本制度未尽事宜，依据国家有关法律、法规、规范性文件以及
本公司章程的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及本公司
章程的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及本公司章程的规
定为准。
第三十四条 本办法由公司董事会负责修订与解释。
第三十五条 本办法自股东会审议批准之日起生效，修改时亦同。
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董事、高级管理人员薪酬管理制度
第一条 为进一步完善公司董事、高级管理人员的薪酬、津贴管理，建立
科学有效的激励与约束机制，有效调动公司董事、高级管理人员的工作积极性，
提高公司的经营管理效益，根据《中华人民共和国公司法》
《上市公司治理准则》
《上海证券交易所股票上市规则》
（以下称“《股票上市规则》”）等有关法律、法
规和《中贝通信集团股份有限公司章程》（以下称“公司章程”），特制定本薪酬
管理制度。
第二条 适用本制度的人员包括：公司董事、高级管理人员。
本制度所称高级管理人员指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负
责人以及公司章程规定的其他高级管理人员。
第三条 公司薪酬管理制度遵循以下原则：
（一） 公平原则，体现收入水平符合公司规模与业绩的原则，同时与外部
薪酬水平相符；
（二） 责、权、利统一原则，体现薪酬与岗位价值高低、履行责任义务大
小相符；
（三） 长远发展原则，体现薪酬与公司持续健康发展的目标相符；
（四） 激励约束并重原则，体现薪酬发放与考核、与奖惩挂钩、激励机制
挂钩。
第四条 公司绩效考核体系由总经理、董事会薪酬与考核委员会、董事会
组成。
董事和高级管理人员的绩效评价由董事会下设的薪酬与考核委员会负责组
织，公司可以委托第三方开展绩效评价。
独立董事的履职评价采取自我评价、相互评价等方式进行。
第五条 董事会在绩效考核体系中的职能：审批制定公司的年度经营目标；
审议股权激励计划草案，并负责将草案提交股东会审议的工作。
董事会应当向股东会报告董事履行职责的情况、绩效评价结果及其薪酬情
况，并由公司予以披露。
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第六条 董事会薪酬与考核委员会在绩效考核体系中的职能：制定董事、
高级管理人员薪酬方案，明确薪酬确定依据和具体构成。
董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。在董事会或者薪酬与考核委员会
对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。高级管理人员薪酬方
案由董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。
第七条 总经理在绩效考核体系中的职能：拟定公司董事、高级管理人员
年度绩效考核方案；拟定公司副总经理、财务负责人、董事会秘书等人员的年度
工作考核目标，提交薪酬与考核委员会审议。
第八条 公司董事、高级管理人员薪酬由基本薪酬、绩效奖励和中长期激
励收入等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分
之五十。
董事在公司兼任其他职务的，根据其在公司担任的相关职务领取薪酬；董事
不在公司兼任其他职务的，公司不予发放薪酬或津贴。
公司独立董事的任职津贴根据独立董事所承担的风险责任及市场薪酬水平，
结合公司的实际盈亏情况确定。独立董事津贴按年计算。
第九条 基本薪酬主要考虑职位、责任、能力、市场薪资行情等因素确定，
按月发放。
第十条 绩效奖励以年度经营目标为考核基础，根据董事、高级管理人员完
成年度经营指标核定年度奖励总额，并根据董事、高级管理人员完成个人年度工
作目标的考核情况核发个人的奖励。
第十一条 薪酬与考核委员会负责组建考核小组对公司董事、高级管理人员
进行绩效考核。
第十二条 董事、高级管理人员任职期间，出现下列情形之一者，不予发放
年度绩效薪酬与奖励：
（一）严重违反公司各项规章制度，受到公司内部严重书面警告以上处分的；
（二）严重损害公司利益的；
（三）年度财务会计报告被会计师事务所及注册会计师出具保留意见、否定
意见或者无法表示意见的审计报告的；
（四）因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚或被证券交易所予以
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公开谴责或宣布为不合适人员的。
第十三条 薪酬体系应为公司的经营战略服务，并随着公司经营状况的不断
变化而作相应的调整以适应公司进一步发展的需要。
第十四条 公司董事、高级管理人员的薪酬调整依据为：
（一） 同行业薪资增幅水平。每年通过市场薪资报告或公开的薪资数据，
收集同行业的薪资数据，并进行汇总分析，作为公司薪资调整的参考依据。
（二） 通胀水平。参考通胀水平，以使薪资的实际购买力水平不降低作为
公司薪资调整的参考依据。
（三） 公司盈利状况。
（四） 公司发展战略或组织结构调整。
第十五条 经公司董事会薪酬与考核委员会审批，可以临时性的为专门事项
设立专项奖励或惩罚，作为对在公司任职的董事、高级管理人员的薪酬的补充。
第十六条 基本年薪：分为十二个月，计算期间为每月 1 日至该月末最后一
日，每月发放一次。
第十七条 公司可实施股权激励计划对董事（独立董事除外）、高级管理人
员进行激励并实施相应的绩效考核。
第十八条 薪酬与考核委员会负责拟定股权激励计划草案并提交董事会审
议。股权激励的相关事项根据相关法律、法规等确定。
第十九条 薪酬与考核委员会负责拟定有利于激励董事、高级管理人员提高
工作绩效和促进经营指标达成的其他激励方案，并制订相应的考核制度。
第二十条 公司董事、高管人员因故请事假、病假、工伤假以及在职学习期
间的薪资与福利按照公司相关制度执行。
第二十一条 本制度未尽事宜，按国家相关法律、法规、规范性文件及《公
司章程》的规定执行。
第二十二条 本制度由董事会负责制定、解释。
第二十三条 本制度自股东会审议通过之日起生效，修改亦同。
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防范控股股东及关联方占用公司资金专项制度
第一章 总 则
第一条 为了加强和规范中贝通信集团股份有限公司（以下简称“公司”）
的资金管理，建立防止控股股东及关联方占用公司资金的长效机制，杜绝控股股
东及关联方资金占用行为的发生，保护公司、股东及其他利益相关人的合法权益，
根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“
《公司法》”）、
《中华人民共和国证券
法》（以下简称“《证券法》”）《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称“《上
市规则》”)、
《上市公司治理准则》及《中贝通信集团股份有限公司章程》
（以下
简称“公司章程”）的有关规定，制定本制度。
第二条 本制度所称的控股股东指持有公司股本总额百分之五十以上的股
东 或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决
权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。
本制度所称的关联方依据《公司法》
《证券法》
《上市规则》等法律法规进行
认定。
第三条 本制度所称资金占用包括经营性资金占用和非经营性资金占用。
经营性资金占用是指控股股东及其关联方通过采购、销售等生产经营环节
的关联交易产生的资金占用。
非经营性资金占用是指合并范围内各公司为控股股东及其附属企业垫付的
工资、福利、保险、广告费用和其他支出；代控股股东及其附属企业偿还债务
而支付的资金；有偿或无偿、直接或间接拆借给控股股东及其附属企业的资金；
为控股股东及其附属企业承担担保责任而形成的债权；其他在没有商品和劳务
对价情况下提供给控股股东及其附属企业使用的资金。
第四条 公司控股股东应严格依法行使出资人的权利，对公司和公司股东
负有诚信义务，不得通过资金占用等方式损害公司利益和股东的合法权益。
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第五条 纳入公司合并会计报表范围的子公司适用本制度，公司控股股东
及关联方与纳入合并会计报表范围的子公司之间的资金往来参照本制度执行。
第二章 防范控股股东及关联方占用资金的责任和措施
第六条 公司董事、高级管理人员应按照国家相关法律、法规、规范性文
件以及公司章程的有关规定勤勉尽职履行职责，维护公司资金安全。
第七条 公司董事长和控股子公司董事长（或执行董事）、总经理为防止
资金占用、资金占用清欠工作的第一责任人。公司财务负责人和负责公司与控
股股东及其他关联方业务和资金往来的人员，是公司防止控股股东及关联方资
金占用的责任人（以下统称“相关责任人”）。
公司在与控股股东及其他关联方发生业务和资金往来时，应严格监控资金
流向，防止资金被占用。相关责任人应禁止控股股东及其他关联方非经营性占
用公司的资金。
第八条 控股股东及其他关联方与公司之间发生经营性资金往来,包括按
正常商业条款发生的采购商品、接受劳务资金支付，支付借款利息以及资产收
购对价等时，应严格按公司决策程序履行审批手续。
第九条 总经理负责公司日常资金管理工作，财务负责人对总经理负责，
协助总经理加强对公司财务过程的控制，负责监控控股股东及关联方与公司的
资金、业务往来。
第十条 公司财务部作为资金控制的执行部门，要严格把关，认真审核，
进一步严格资金流出的内部审批及支付程序，建立对公司日常资金收支行为的
监控机制，防止出现公司资金被控股股东及其他关联方违规占用的情形，如有
资金被占用情形发生，将追究相关责任人的责任；审计部门要切实发挥检查督
导的作用，定期检查并形成报告后报董事会秘书履行信息披露义务。公司审计
部门是防范控股股东及关联方占用公司资金的监督机构。
第十一条 禁止控股股东及其他关联方非经营性占用公司的资金，具体包
括公司不得为控股股东及其他关联方垫支工资、福利、等成本费用和其他支出；
公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用：
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第十二条 公司财务部会同审计部每半年对公司或公司控股子公司与控股
股东及关联方非经营性资金往来情况进行检查，并将核查情况报董事会审计委
员会。
第十三条 为防止资金占用，强化资金使用审批责任制，公司和公司控股
子公司资金使用执行谁审批、谁承担责任的原则。
第十四条 如公司发生控股股东及关联方不及时偿还公司对其提供的担保
而形成的债务，占用、转移公司资金、资产或者其他资源而给公司造成损失或
者可能造成损失时，公司董事会应立即采取追讨、诉讼、财产保全、责令提供
担保等有效措施，追回所占用资金和资金占用费（按银行同期贷款利率计算利
息），追究有关人员的责任并及时向证券监管部门报告。
第十五条 公司或公司控股子公司被控股股东及关联方占用资金，原则上
应当以现金清偿，严格控制控股股东、实际控制人及其他关联方以非现金资产
清偿占用的公司资金。控股股东、实际控制人及其他关联方拟用非现金资产清
偿占用的公司资金，应当遵守以下规定：
（一）用于抵偿的资产必须属于公司同一业务体系，并有利于增强公司独
立性和核心竞争力，减少关联交易，不得是尚未投入使用的资产或者没有客观
明确账面净值的资产。
（二）公司应当聘请符合《证券法》规定的中介机构对符合以资抵债条件
的资产进行评估，以资产评估值或者经审计的账面净值作为以资抵债的定价基
础，但最终定价不得损害上市公司利益，并充分考虑所占用资金的现值予以折
扣。审计报告和评估报告应当向社会公告。
（三）独立董事专门会议应当审议公司关联方以资抵债方案，或者聘请符
合《证券法》规定的中介机构出具独立财务顾问报告。
（四）公司关联方以资抵债方案须经股东会审议批准，关联方股东应当回
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避投票。
第十六条 公司外部审计机构在为公司年度财务会计报告进行审计工作
中，应对公司存在控股股东及其他关联方占用资金的情况出具专项说明，公司
依据有关规定就专项说明作出公告。
第三章 责任追究及处罚
第十七条 公司的控股股东、实际控制人员违反本规定利用其关联关系，
发生控股股东及关联方占用公司资金行为，损害公司利益给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任，公司的相关责任人应当承担相应责任。
第十八条 公司董事、高级管理人员怠于履行维护公司资金安全的法定职
责或者协助、纵容、擅自批准发生的控股股东或关联方资金占用，均视为严重
违规行为，董事会将追究有关人员责任，严肃处理。涉及金额巨大的，董事会
将召集股东会，将有关情况向全体股东进行通报，并按有关规定，对相关责任
人进行严肃处理。给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第四章 附 则
第十九条 本制度未作规定的，适用有关法律、法规和公司章程等有关规
定。
第二十条 本制度经公司股东会审议通过后生效，修改时亦同。
第二十一条 本制度由公司董事会负责解释。
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议案三
关于明确业绩补偿结算方式的议案
各位股东及股东代表：
经公司与贵州浙储能源有限公司（以下简称“浙储能源”）的主要股东协商
确定，并依据合同条款约定，浙储能源的业绩补偿将于2026年度结束后按照三年
累计净利润的实现情况进行结算。
具体情况如下：
智能交通、智慧能源业务等新业务，包括共享电动单车运营、光伏储能项目的投
资运营；2022 年以来，公司新增太阳能发电技术服务、合同能源管理、储能技
术服务和电动汽车充电基础设施运营等经营范围，在夯实原有主营业务的同时，
大力拓展新能源业务。为保证前述新能源业务的持续性，公司需要稳定的电芯电
池产品供应链和优秀的技术能力作为支撑。
浙储能源是一家生产跨领域使用的电池系统和提供整体解决方案的企业，主
要业务领域为动力电池系统和储能系统的设计、集成及制造；其技术团队有多年
的电池管理系统行业经验和较强的技术研发能力，自主开发的 CSC 电池管理系
统技术，具备高适配性、高兼容性、高安全性和 OTA 远程升级，能够实现新能
源汽车和储能、备电等各类型新能源应用场景的控制模型、通讯协议、物理接口
等兼容和贯通，可为公司开展锂电池储能相关业务提供强有力的技术支持，有效
解决公司储能业务相关产品供应的及时性与稳定性。同时，浙储能源在锂离子电
池系统及储能业务发展上，在技术、市场、资源、产品及项目交付等方面，能够
与公司发挥较强的协同效应，符合公司整体战略规划，将有力促进公司新能源业
务发展。
权转让协议》及《股权转让及增资协议之补充协议》，中贝通信向浙储能源增资
及股权转让完成后，中贝通信持有浙储能源43%的股权。
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根据公司与浙储能源及其股东签署的《增资及股权转让协议》和《股权转让
及增资协议之补充协议》，各方关于业绩补偿的约定主要如下：
“1、目标公司（目标公司为浙储能源，下同）股东及汤伟飞承诺目标公司
利润较低者（即审计净利润）分别不低于人民币 2,000 万元、4,000 万元和 6,000
万元（承诺净利润）。
向受让方提供如下金额的现金补偿：现金补偿金额（万元）=（1-截至利润保证
年度累计净利润/累计承诺净利润）×受让方在目标公司持股比例的最高值*2 亿
元-已补偿金额。
补偿。受让方选择股权补偿时，目标公司股东同意在受让方提出股权补偿主张后
补偿比例按如下方式计算：补偿股份比例=（1-截至利润保证年度累计净利润/累
计承诺净利润）×受让方在目标公司持股比例的最高值-已补偿金额。”
经公司与浙储能源的主要股东协商确定，依据上述合同条款约定，浙储能源
的业绩补偿将于 2026 年度结束后按照三年累计净利润的实现情况进行结算。公
司对于浙储能源后续业绩补偿做出上述安排的具体原因如下：一方面，公司投资
浙储能源的初衷背景是看重浙储能源在锂离子电池系统及储能业务发展方面能
够与公司发挥较强的协同效应，考虑到新能源业务协同培育发展需要一定时间，
公司于业绩承诺期结束后对业绩承诺整体进行考核更具可操作性，可以保持浙储
能源管理团队的稳定性和积极性。另一方面，鉴于浙储能源与江淮汽车等公司的
合资计划终止，相关电池生产线的建设未能按计划实施导致浙储能源的新客户开
拓受到一定影响，经营产生亏损，但随着中贝安徽新能源动力电池及储能产线投
产，且 2025 年浙储能源积极拓展新客户，并已签署部分订单，未来浙储能源的
业绩存在改善的空间。
基于上述情况，公司对于浙储能源后续业绩补偿作出的具体安排符合合同条
款约定，并有利于维护上市公司利益。
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未来若触发现金或股份补偿条款，浙储能源主要股东将积极筹措资金及时履
行现金补偿义务或按照相关协议的约定转让其股份，公司也将持续关注浙储能源
主要股东财务状况，敦促其履行相关义务。
上述议案已经公司第四届董事会第十二次会议审议通过，现提请股东大会审
议。
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