深圳市联得自动化装备股份有限公司 独立董事工作制度
深圳市联得自动化装备股份有限公司
第一条 为进一步完善深圳市联得自动化装备股份有限公司（以下简称“公
司”）的法人治理结构，改善董事会结构，强化对内部董事及经理层的约束和监
督机制，保护中小股东及利益相关者的利益，促进公司的规范运作，根据《中华
人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》
等法律、行政法规、部门规章和《深圳市联得自动化装备股份有限公司章程》
（以
下简称“《公司章程》”）的规定，制定本工作制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除独立董事外的任何其他职务，并与公
司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
第三条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件。担任独立董事
应当符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；
（二）具有法律、行政法规及其他有关规定、本制度第四条所要求的独立性；
（三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经
验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程
规定的其他条件。
第四条 对独立董事任职资格的考察应充分依据法律、法规。独立董事不得
由下列人员担任：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属（配偶、父母、子女
等）、主要社会关系（兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、
配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东
中的自然人股东及其直系亲属；
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（三）在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在公
司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属；
（五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法
律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、
各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业
务往来的单位任职的人员，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职的人
员；
（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员；
（八）法律、行政法规、部门规章等规定的其他人员；
（九）公司章程规定的其他人员；
（十）中国证监会或证券交易所认定的不具有独立性的其他人员。
前款第（四）项、第（五）项及第（六）项中的公司控股股东、实际控制人
的附属企业，不包括根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的与公司
不构成关联关系的附属企业。“重大业务往来”是指根据《深圳证券交易所创业
板股票上市规则》及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）其他相关规定或者
公司章程规定需提交股东会审议的事项，或者深交所认定的其他重大事项。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事
会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同
时披露。
第五条 独立董事的提名、选举和更换应当依法、规范地进行。
（一）公司董事会、单独或者合并持有公司已发行股份1％以上的股东可以
提出独立董事候选人，并经股东会选举决定。提名人不得提名与其存在利害关系
的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人；
（二）依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独
立董事的权利；
（三）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。独立董事提名
人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，
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并对其担任独立董事的资格、任职条件和独立性进行审慎核查后发表意见，并就
核实结果作出声明。被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作
出公开声明。
（四）公司董事会最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东会通知公告
时，将独立董事候选人的职业、学历、专业资格、详细的工作经历、全部兼职情
况等详细信息提交至深交所网站进行公示，公示期为三个交易日，并将所有被提
名人的有关材料报送深交所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同
时报送董事会的书面意见。
（五）公司应当在股东会召开前披露独立董事候选人的详细资料，保证股东
在投票时已经对候选人有足够的了解。
（六）独立董事每届任期与该公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以
连任，但是连任时间不得超过六年。
（七）独立董事连续两次未亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代
为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解除该独立
董事职务。
独立董事被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不
符合法律法规或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司
应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。
独立董事在任期届满前被解除职务并认为解除职务理由不当的，可以提出异
议和理由，公司应当及时予以披露。
（八）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交
书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意
的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于
《公司章程》规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填
补其缺额后生效。
（九）独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情
况，由此造成公司独立董事的比例低于本制度规定的最低要求时，公司应按规定
补足独立董事人数。
第六条 独立董事履行下列职责：
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（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对法律法规所列公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人
员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，
保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律法规、证券交易所有关规定以及公司章程规定的其他职责。
第七条 独立董事依法行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提请召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律法规、中国证监会和公司章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使本条第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行
使的，公司应当披露具体情况和理由。
第八条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律法规、中国证监会规定、证券交易所相关规定和公司章程规定的
其他事项。
第九条 公司董事会成员中至少要有三分之一的独立董事，独立董事中至少
包括一名会计专业人士。公司董事会设立的提名委员会、审计委员会、薪酬与考
核委员会中独立董事应当占多数并担任召集人。审计委员会成员应当为不在公司
担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业
人士担任召集人。
前款所指会计专业人士是指应当具备丰富的会计专业知识和经验，并至少符
合下列条件之一：（一）具备注册会计师资格；（二）具有会计、审计或者财务
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管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博士学位；（三）具有经济管理方面
高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有五年以上全职工作经验。
第十条 独立董事专门会议由全体独立董事构成，根据需要定期或者不定期
召开，对本制度第七条第一款第一项至第三项、第八条规定的相关事项进行审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主
持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一
名代表主持。
公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第十一条 独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律、行政法规、
中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程履行职责。独立董事应当亲自
出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成
明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委
员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和
审议。
第十二条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。
除按规定出席股东会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立
董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构
负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小
股东沟通等多种方式履行职责。
第十三条 公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规定制作
会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签
字确认。
独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责
过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，
构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事
会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。
独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。
第十四条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：
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（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容
等；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对上市公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的
措施是否有效；
（五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法表
示意见的，相关独立董事应当明确说明理由。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，
与公司相关公告同时披露。
第十五条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。
独立董事应当按照相关法律法规、《公司章程》的要求，认真履行职责，维
护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受侵害。独立董事应当独立
履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单
位或个人的影响。
第十六条 出现下列情形之一的，独立董事应当及时向中国证监会、深圳证
券交易所及公司所在地证监会派出机构报告：
（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职
的；
（三）董事会会议材料不充分，二名以上独立董事书面要求延期召开董事会
会议或者延期审议相关事项的提议未被采纳的；
（四）对公司或董事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董
事会未采取有效措施的；
（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
第十七条 独立董事应当向上市公司年度股东会提交述职报告并披露。述职
报告应当包括以下内容：
（一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，出席股东会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
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（三）行使独立董事特别职权的情况；
（四）与内部审计部门及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业
务状况进行沟通的重大事项、方式以及结果等情况；
（五）与中小投资者的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
第十八条 公司聘任的独立董事最多在3家境内上市公司兼任独立董事，并
确保有足够的时间和精力有效履行独立董事的职责。
第十九条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要
的条件。
（一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会
决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，
独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料
不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审
议该事项，董事会应予以采纳。
（二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应
积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。定期通报公司运
营情况，必要时可组织独立董事实地考察。独立董事发表的独立意见、提案及书
面说明应当公告的，董事会秘书应及时办理公告事宜。
（三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍
或隐瞒，不得干预其独立行使职权。独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向
董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍
的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除障碍的，可以向证券交易所报
告。
独立董事履职事项涉及披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予
披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向证券交易所报告。
（四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承
担。
（五）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预
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案，股东会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事不应
从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他
利益。
（六）公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履
行职责可能引致的风险。
（七）独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉的义务。独立董事应当独
立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的
单位或个人的影响。
（八）独立董事应当遵守法律、法规和《公司章程》的规定、忠实履行职责、
维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股
东的最大利益为行为准则。
第二十条 本制度所称“以上”、“以下”含本数，“高于”不含本数。
第二十一条 本制度经股东会审议通过后生效，修改时亦同。
第二十二条 本制度由董事会负责制定、修改并解释。
第二十三条 本制度未尽事宜依照法律、法规、规范性文件、深圳证券交易
所的规定以及《公司章程》的规定执行。有关法律、法规、规范性文件、深圳证
券交易所有关规定对本制度事项另有规定的，从其规定。
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