国电电力发展股份有限公司
董事会薪酬与考核委员会实施细则
（2025 年 12 月）
第一章 总则
第一条 为规范国电电力发展股份有限公司（以下简称
“公司”）高级管理人员的业绩考核和薪酬管理工作，根据
《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上海证
券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《国
电电力发展股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）
等有关规定，公司董事会设立薪酬与考核委员会（以下简称
“委员会”），制定本细则。
第二条 委员会作为董事会的专门工作机构，对董事会
负责，为董事会决策提供咨询和建议，未经董事会授权，委
员会不得以董事会名义做出任何决议。
第二章 委员会组成
第三条 委员会由三名董事组成，其中，独立董事两名。
委员会设主任委员一名，由独立董事担任，主任委员不得兼
任董事会审计与风险委员会主任委员。
第四条 委员会委员及主任委员由董事长提名，经董事
会审议通过后生效。
第五条 委员会委员任期与其董事任期一致，任期届满，
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经董事长提名、董事会审议通过可以连任，但独立董事委员
连续任职不得超过六年。期间，如有委员不再担任公司董事
职务，同时不再担任委员职务。
委员会委员可以在任期届满前向董事会提出辞职，其书
面辞职报告中应当对辞职原因和需由董事会关注的事项进
行必要说明。
第六条 董事会秘书负责委员会日常联络和会议组织工
作。
第七条 公司负责组织人事、财务、公司治理等业务的
部门为委员会工作支持部门，主要职责是：
（一）负责向委员会汇报相关工作；
（二）应委员会的要求，及时、准确、完整地提供有关
书面资料和信息；
（三）负责组织委员会会议材料；
（四）列席委员会会议，负责会议记录、起草委员会审
议意见；
（五）反馈委员会提出的工作建议采纳情况；
（六）负责与上级有关部门的联络。
第三章 职责权限
第八条 委员会行使下列职权：
（一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、
职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平，制订
薪酬计划或方案；
（二）薪酬计划或方案主要包括但不限于薪酬标准，绩
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效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案
和制度等；
（三）审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的
履行职责情况并审阅公司对其进行年度绩效考评的结果；
（四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
（五）董事会赋予的其他职权。
第九条 委员会主任行使下列职权：
（一）召集、主持委员会会议；
（二）督促、检查委员会的工作；
（三）签署委员会有关文件；
（四）向董事会报告委员会工作；
（五）董事会要求履行的其他职责。
第四章 会议召集
第十条 委员会会议分为定期会议和临时会议。定期会
议由主任委员结合董事会定期会议计划确定，汇总到董事会
定期会议计划中。
有下列情况之一时，主任委员应当在十日内召开临时会
议：
（一）二分之一以上委员提议时；
（二）委员会主任认为必要时；
（三）董事会或董事长认为必要时。
第十一条 委员会会议的议题由委员会主任根据董事会
要求、两名及以上委员提议或董事长、总经理建议等确定。
第十二条 董事会办公室在董事会秘书的领导下，具体
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负责委员会会议通知和会议组织工作。
委员会定期会议应当在会议召开五日以前发出会议通
知，临时会议应当在会议召开三日以前发出会议通知。会议
通知可以书面、电子邮件、传真等形式发送，通知对象包括
全体委员和其他列席人员。
会议通知的内容应当包括会议召开的方式、时间、地点、
会期、议题、议程、参会人员等。
委员收到会议通知后，应当及时将能否出席及行程安排
等信息反馈董事会办公室。
第十三条 委员会会议一般以现场会议方式召开，在保
证全体参会成员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时
可以采用视频、电话或者其他方式召开。采取通讯方式召开
会议的，委员的意见、建议通过书面或口头形式反馈至董事
会办公室。
第十四条 委员会会议应由三分之二以上的委员出席方
可举行。董事会秘书、董事会办公室以及工作支持部门负责
人可列席会议。
第十五条 委员应当亲自出席委员会会议，并对审议事
项表达明确意见。遇到特殊情况不能亲自出席会议，应事先
审阅会议材料，形成明确的意见并将该意见记载于授权委托
书，书面委托其他成员代为出席。授权委托书应当载明委托
人姓名、受托人姓名、授权范围、有效期限和意见建议等事
项。
委员无正当理由，一个工作年度内两次未能亲自出席会
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议，亦未委托其他委员代为出席，视为其不能履行委员会职
责，董事会应当根据本细则调整委员会委员。
第五章 议事程序
第十六条 委员会会议由主任委员主持，主任委员不能
出席时应指定其他一名委员（独立董事）主持。
第十七条 委员会会议讨论有关议题，由公司高级管理
人员或工作支持部门负责人汇报。
第十八条 会议就委员会职责范围内事项进行研究、讨
论，委员应当依据自身判断，明确、独立地发表意见。
委员会审议意见须经三分之二以上委员通过有效。委员
会实行举手表决或票决，每一名委员有一票表决权。
董事会未授权决策的议案，只需就议案内容向董事会提
供审议意见。
第十九条 委员会可以根据需要邀请公司其他董事、高
级管理人员、相关业务部门、社会专家和中介机构代表等列
席会议，对议案进行解释、提供咨询或者发表意见。
第二十条 主任委员可以根据工作需要，组织公司相关
工作人员就议案内容进行深入研究。经董事会授权，委员会
可以聘请外部专家或者中介机构为其提供专业咨询意见，费
用由公司承担。
第六章 会议文件
第二十一条 委员会召开会议，应当形成会议记录和委
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员会审议意见等会议文件。董事会办公室负责会议记录，委
员会的工作支持部门负责起草委员会审议意见。
委员会会议上与会委员有不一致意见的，会议文件中应
当如实记载。
第二十二条 委员会会议记录应当包括以下内容：
（一）会议召开的方式、时间、地点和主持人姓名；
（二）出席会议和缺席及委托出席情况；
（三）列席会议人员的姓名；
（四）会议议题及议程；
（五）委员及有关列席人员的发言要点及意见；
（六）会议其他有关内容；
（七）签字页。
出席会议的委员应当在委员会会议记录上签名。委员对
记录有异议的，可以要求修改或作出文字说明。
第二十三条 委员会审议意见由主任委员根据会议情况
审定后，向董事会汇报。委员会就其职责范围内事项向公司
董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应披露该事项
并充分说明理由。
第二十四条 委员会会议记录、审议意见、授权委托书
以及其他会议材料由董事会办公室负责归档，保存期限至少
十年。
第二十五条 出席会议的委员、列席人员和其他知情人
员均对会议事项有保密责任，不得擅自泄露有关信息。
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第七章 附则
第二十六条 如无特殊说明，本细则所称“以上”均含
本数。
第二十七条 本细则未尽事宜，按国家有关法律法规和
《公司章程》的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律
法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家
有关法律法规和《公司章程》的规定执行。
第二十八条 本细则由董事会负责解释，自董事会审议
通过之日起生效，原《国电电力发展股份有限公司董事会薪
酬与考核委员会实施细则》（国电股资本〔2023〕333 号）
同时废止。
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