云南云维股份有限公司
对外担保管理制度
第一章 总 则
第一条 为规范云南云维股份有限公司（以下简称“云维股份”或“公司”）
对外担保行为，有效控制对外担保风险，保护投资者及其他利益相关者的合法权
益，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“
《公司法》”）、
《中华人民共和国
证券法》
（以下简称“
《证券法》
”）、
《中华人民共和国民法典》
（以下简称“《民法
典》”）及《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《云南云维股份有限公
司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制定本制度。
第二条 本管理制度所述的对外担保系指公司以第三人的身份为债务人对债
权人所负的债务提供担保，当债务人不履行债务时，由公司按照约定履行债务或
者承担责任的行为，包括公司对控股子公司的担保。
担保形式包括保证、抵押及质押。
第三条 本制度适用于本公司及所属公司。所属公司包括全资子公司、直接
或间接控股 50％以上的控股子公司。
第二章 一般原则
第四条 公司只为本公司直接或间接控股 50％以上的控股子公司提供担保。
第五条 公司对外担保必须遵守《公司法》
《证券法》
《民法典》
《上海证券交
易所股票上市规则》以及《公司章程》等的相关规定，符合上级主管机构相关管
理要求，并严格控制对外担保产生的债务风险。
第六条 公司对外担保必须经公司董事会或股东会批准，非经批准，任何人
无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。
第七条 公司董事和高级管理人员应审慎对待和严格控制担保产生的债务风
险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。
第八条 公司对外担保应当遵循平等、自愿、公平、诚信、互利的原则。其
他单位不得强制要求公司为其提供担保。
第九条 公司独立董事应在年度报告披露时，对公司报告期末尚未履行完毕
和当期发生的对外担保情况、执行规定情况进行专项说明。
公司聘请的年度审计机构对公司累计和当期对外担保的情况出具专项说明。
第十条 公司对外担保时应当采取必要措施核查被担保人的资信状况，并在
审慎判断被担保方偿还债务能力的基础上，决定是否提供担保。
公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，应当要求对方提供反
担保。公司董事会应当建立定期核查制度，每年度对公司全部担保行为进行核查，
核实公司是否存在违规担保行为并及时披露核查结果。
第十一条 公司向其控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常
订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对资产
负债率为 70%以上以及资产负债率低于 70%的两类子公司分别预计未来 12 个月的
新增担保总额度，并提交股东会审议。
前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露。任一时点的担保余额不得超
过股东会审议通过的担保额度。
第十二条 公司应当持续关注被担保人的财务状况及偿债能力等，如发现被
担保人经营状况严重恶化或者发生公司解散、分立等重大事项的，公司董事会应
当及时采取有效措施，将损失降低到最低程度。
提供担保的债务到期后，公司应当督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。
若被担保人未能按时履行义务，公司应当及时采取必要的应对措施。
第三章 对外担保的审批权限及程序
第十三条 公司下列对外担保行为（包括但不限于），须经董事会批准后报股
东会审议通过：
（一）本公司及子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产
的 50%以后提供的任何担保；
（二）公司及子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的
（三）为资产负债率超过 70%的被担保人提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保。
（五）按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审
计总资产 30%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（七）法律法规、监管规定或者《公司章程》规定的其他担保。
公司股东会审议前款第（五）项担保时，应当经出席会议的股东所持表决权
的三分之二以上通过。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或
者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其
他股东所持表决权的半数以上通过。
第十四条 本制度第十三条规定以外的对外担保，由董事会作出决定。由董
事会决策的对外担保，必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并作出决
议。
第十五条 公司对外担保按以下程序办理：
（一）控股子公司向本公司提交经董事长或总经理签署并加盖公司章的担保
书面申请文件。申请文件必须载明担保的详细原由、担保的金额、用途、期限等
相关内容；
（二）公司财务管理部门进行初审，提出明确审核意见，报公司总经理办公
会讨论；
（三）公司总经理办公会讨论意见可行的，由证券事务部门按决策权限提交
公司董事会、股东会作出决议。
（四）经董事会或股东会批准通过的，被担保人方可提交各自董事会或股东
会进行审议。
本公司的子公司原则上不得对外提供担保。子公司确需对外提供担保的，必
须按照上述程序将担保方案报本公司董事会或股东会审议通过后，由子公司董事
会或股东会作出对外担保的决策并实施。
（五）公司财务管理部门根据董事会或股东会决议办理担保手续。
第十六条 公司担保的债务到期后需展期并需公司继续提供担保的，作为新
的对外担保，重新履行对外担保决策、审批程序。
第四章 对外担保的管理
第十七条 公司对外担保必须订立书面的担保合同。担保合同应当具备《民
法典》等法律、法规要求的内容。担保合同至少应当包括以下内容：
（一）债权人、债务人；
（二）被担保的主债权种类、数额、用途；
（三）债务人履行债务的期限；
（四）担保的方式；
（五）担保的范围；
（六）保证期限；
（七）需要约定的其他事项。
第十八条 担保合同订立时，经办相关责任人和部门必须全面、认真地审查
主合同、担保合同的签订主体和有关内容。对于违反法律、法规、《公司章程》、
公司董事会或股东会决议以及对公司附加不合理义务或者无法预测风险的条款，
应当要求对方修改。对方拒绝修改的，经办相关责任人和部门应当拒绝为其办理
担保手续并向公司董事会或股东会作出汇报。
第十九条 公司董事长或经合法授权的其他人员根据公司董事会或股东会的
决议代表公司签署担保合同。
第二十条 公司财务管理部门是公司对外担保的管理和基础审核部门，应对
对外担保事项进行事前审查，并提出明确审核意见。
第二十一条 对外担保合同签署后，由公司财务管理部门负责妥善保管相关
文件的原件，同时，被担保人应在第一时间将复印文本交证券事务部门，由证券
事务部门制作对外担保公告并进行披露。
第二十二条 对外担保合同履行期间，由财务管理部门负责监控。财务管理
部门应当指定专人建立专门台帐管理对外担保事项，每季度对担保业务进行分类
统计，并及时跟踪被担保人的经济运行情况。
证券事务部门应建立对外担保信息披露台帐，定期与财务管理部门及被担保
人核对担保台帐。
第二十三条 被担保人提前还款解除公司担保责任的，被担保人应在第一时
间（不超过 2 个工作日）书面通知公司证券事务部门、财务管理部门。
第二十四条 当被担保人发生债务到期而不履行还款义务或面临重大诉讼、
仲裁及拟破产、清算等可能影响其履行还款义务的情形时，财务管理部门应当及
时了解详情，立即向董事长、总经理报告并书面通知证券事务部门或董事会秘书，
董事长获知上述信息后，应当立即召集有关部门研究应对方案，采取必要措施，
有效控制风险。
第二十五条 被担保人应按照公司财务相关制度及时向公司财务管理部门、
证券事务部门提供担保相关书面材料。
第五章 对外担保的信息披露
第二十六条 公司应当严格按照《上海证券交易所股票上市规则》
《公司章程》
和公司《信息披露事务管理制度》等有关规定，认真持续履行对外担保情况的信
息披露义务。
第二十七条 公司证券事务部门是对外担保信息披露工作的管理部门。
第二十八条 参与公司对外担保事宜的任何部门和责任人，均有责任及时将
对外担保的情况向公司董事会秘书、证券事务部门通报，并提供信息披露所需的
文件资料。
第二十九条 如果被担保人于债务到期后未履行还款义务，或者被担保人出
现破产、清算或其他严重影响其还款能力的情形，公司应当及时予以披露。
第三十条 公司有关部门、人员应严格按照公司披露相关制度要求采取必要
措施，在担保信息未依法公开披露前，将信息知情者控制在最小范围内。任何依
法或非法知悉公司担保信息的人员，均负有当然的保密义务，直至该信息依法公
开披露，否则将承担由此引致的法律责任。
第六章 附 则
第三十一条 本制度未尽事宜或与新颁布、修改的法律、法规和《公司章程》
的规定相冲突的，按照法律、法规和《公司章程》的规定执行。
第三十二条 本制度由公司董事会负责制定、修改和解释，自公司董事会审
议通过之日起执行。
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