云南云维股份有限公司
董事会秘书工作制度
第一章 总 则
第一条 为进一步完善云南云维股份有限公司（以下简称“云维股份”或“公
司”）制度建设，提高公司治理水平，规范公司董事会秘书的选任、履职、培训、
法律责任和考核工作，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、
《上海证券交易所股票上市
规则》
（以下简称“《上市规则》”）、
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1
号——规范运作（2025 年 5 月修订）》及《云南云维股份有限公司章程》的规定，
特制订本制度。
第二条 公司董事会秘书为公司高级管理人员，对公司和董事会负责，应忠
实、勤勉地履行职责。
第三条 董事会秘书是公司与上海证券交易所之间的指定联络人。公司仅授
权董事会秘书或代行董事会秘书职责的人员以公司名义办理信息披露、股票及其
衍生品种变动管理等相关职责范围内的事务。
第四条 公司设立证券事务部门，由董事会秘书分管，负责协助董事会秘书
履行职责。
第二章 选 任
第五条 公司董事会应当在公司首次公开发行股票上市后三个月内，或原任
董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。
第六条 公司董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专
业知识，具有良好的职业道德和个人品质。具有下列情形之一的人士不得担任公
司董事会秘书：
（一）根据《公司法》等法律法规及其他有关规定，不得担任董事、高级管
理人员的情形；
（二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的证券市场
禁入措施，期限尚未届满；
（三）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员
等，期限尚未届满；
（四）最近 3 年受到过中国证监会的行政处罚；
（五）最近 3 年受到过证券交易所公开谴责或者 3 次以上通报批评；
（六）法律法规、上海证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
上述期间以公司董事会等有权机构审议董事会秘书候选人聘任议案的日期
为截止日。
董事会秘书在任职期间出现第一款第（一）项、第（二）项情形的，应当立
即停止履职并由公司按相应规定解除其职务。
董事会秘书在任职期间出现第一款第（三）项、第（六）项情形的，公司应
当在该事实发生之日起 30 日内解除其职务，上海证券交易所另有规定的除外。
第七条 公司聘任董事会秘书、证券事务代表后，应当及时公告并向上海证
券交易所提交以下材料：
（一）董事会推荐书，包括董事会秘书、证券事务代表符合《上市规则》规
定的任职条件的说明、现任职务、工作表现、个人品德等内容；
（二）董事会秘书、证券事务代表个人简历和学历证明复印件；
（三）董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议；
（四）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、移动电话、
传真、通信地址及专用电子邮箱地址等。
上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向上海证券交易所提交
变更后的资料。
第八条 公司解聘董事会秘书应当具备充足的理由，不得无故将其解聘。
董事会秘书被解聘或者辞任时，公司应当及时向上海证券交易所报告，说明
原因并公告。
董事会秘书可以就被公司不当解聘或者与辞任有关的情况，向上海证券交易
所提交个人陈述报告。
第九条 公司董事会秘书具有下列情形之一的，公司应当自相关事实发生之
日起一个月内将其解聘：
（一）出现本制度第六条规定的任何一种情形；
（二）连续三个月以上不能履行职责；
（三）在履行职责时出现重大错误或疏漏，给公司、投资者造成重大损失；
（四）违反法律法规、上海证券交易所相关规定和《公司章程》等，给公司、
投资者造成重大损失。
第十条 公司董事会秘书被解聘或辞职离任的，应当接受公司董事会、审计
委员会的离任审查，并办理有关档案文件、具体工作的移交手续。
公司董事会秘书辞职后未完成上述报告和公告义务的，或者未完成离任审查、
文件和工作移交手续的，仍应承担董事会秘书职责。
第十一条 公司董事会秘书空缺期间，公司董事会应当及时指定一名董事或
高级管理人员代行董事会秘书的职责并公告，同时尽快确定董事会秘书的人选。
公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由公司董事长代行董事会秘书职责。
公司董事会秘书空缺时间超过三个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，
并在代行后的 6 个月内完成董事会秘书的聘任工作。
第三章 履 职
第十二条 董事会秘书对公司和董事会负责，履行如下职责：
（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信息
披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；
（二）负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资者及实际控制
人、中介机构、媒体等之间的信息沟通；
（三）筹备组织董事会会议和股东会会议，参加股东会会议、董事会会议及
高级管理人员相关会议，负责董事会、股东会会议记录工作并签字；
（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，立即向上
海证券交易所报告并披露；
（五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促公司等相关主体及时回复上
海证券交易所问询；
（六）组织公司董事、高级管理人员就相关法律法规、上海证券交易所相关
规定进行培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；
（七）督促董事、高级管理人员遵守法律法规、上海证券交易所相关规定和
《公司章程》，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、高级管理人员作
出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向上海证券交
易所报告；
（八）负责公司股票及其衍生品种变动管理事务；
（九）法律法规和上海证券交易所要求履行的其他职责。
第十三条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、财务总监
及其他高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。
第十四条 公司董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，
参加涉及信息披露的有关会议，查阅相关文件，并要求公司有关部门和人员及时
提供相关资料和信息。
第十五条 公司召开总经理办公会以及其他涉及公司重大事项的会议，应及
时告知董事会秘书列席，并提供会议资料。
第十六条 公司董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍或者严重阻挠
时，可以直接向上海证券交易所报告。
第十七条 公司董事会秘书应当与公司签订保密协议，承诺在任期期间及离
任后，持续履行保密义务直至有关信息对外披露为止，但涉及公司违法违规行为
的信息不属于前述应当履行保密的范围。
第十八条 公司应当聘任证券事务代表协助董事会秘书履行职责。在董事会
秘书不能履行职责时，证券事务代表应当代为履行职责。在此期间，并不当然免
除董事会秘书对公司信息披露等事务所负有的责任。
证券事务代表的任职条件参照本制度第六条执行。
第四章 信息披露工作评价
第十九条 公司董事会秘书应接受上海证券交易所实施的信息披露工作评价。
信息披露评价期间为上年 7 月 1 日至当年 6 月 30 日。
第二十条 公司董事会秘书应在每年评价期结束后 5 个交易日内，按《上海
证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——信息披露工作评价》相关规定组织
开展信息披露工作自评。
第二十一条 在公司收到上海证券交易所信息披露工作评价结果后，如对评
价结果有异议，董事会秘书应当在收到评价结果通知之日起 5 个交易日内向上海
证券交易所提出书面异议。
第五章 法律责任
第二十二条 董事会秘书对公司负有诚信和勤勉义务，承担高级管理人员的
有关法律责任，不得利用职权为自己或他人谋取利益。
第二十三条 董事会秘书违反法律、行政法规和中国证监会、上海证券交易
所的规定，依法应予以行政处罚的，依照有关规定进行处罚；涉嫌犯罪的，依法
移送司法机关，追究刑事责任。
第六章 附 则
第二十四条 本制度未尽事宜，按有关法律、法规、规范性文件和《公司章
程》的规定执行。如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修
改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章
程》的规定执行。
第二十五条 本制度由公司董事会负责解释和修改。
第二十六条 本制度经董事会审议通过之日起生效并实施。
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