证券代码：300545 证券简称：联得装备 公告编号：2025-084
深圳市联得自动化装备股份有限公司
关于变更注册资本、增加董事会席位、修订《公司章程》
及制定、修订、废止公司部分制度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏。
深圳市联得自动化装备股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 12 月 12 日召开
了第五届董事会第十一次会议，审议通过了《关于变更注册资本、增加董事会席位及修订<
公司章程>的议案》《关于制定和修订公司部分制度的议案》，现将具体情况公告如下：
一、变更注册资本具体情况
议，审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废处理
制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留部分第一个归属期归属条件成就的议
案》，同意为符合条件的首次授予部分 161 名、预留部分 99 名激励对象办理归属限制性股
票共计 78.175 万股，授予价格（调整后）为 16.12 元/股。公司已在中国证券登记结算有限
公司深圳分公司办理了本次归属限制性股票登记手续，本次归属新增股份已于 2025 年 7 月
行可转换公司债券的批复》（证监许可[2019]2654 号）核准，公司向社会公开发行面值总额
人民币 2 亿元的可转换公司债券，期限 6 年，募集资金总额为人民币 200,000,000.00 元。公
司可转换债券于 2020 年 7 月 1 日开始转股。自 2025 年 6 月 25 日至 2025 年 7 月 15 日期间，
公司股票已有 15 个交易日的收盘价不低于“联得转债”当期转股价格（23.58 元/股）的 130%
（即 30.654 元/股），已触发“联得转债”的有条件赎回条款，公司决定行使“联得转债”的提
前赎回权利，并于 2025 年 8 月 12 日起停止转股。自 2024 年 7 月 27 日至 2025 年 8 月 11
日，公司可转换债券合计转股 6,195,306 股。
综上，截至目前，公司总股本由 178,484,320 股增加至 185,461,376 股，注册资本由
二、增加董事会席位情况
为进一步提升公司规范运作水平、完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》
《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司
自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规及规范性文件的规定，
结合公司实际情况和未来发展需要，提高董事会决策的科学性、有效性，公司拟将董事会成
员席位由 6 位增加至 8 位，新增 1 位职工代表董事和 1 位非独立董事，并对《公司章程》的
相关条款进行修订和完善。
三、修订《公司章程》及制定、修订、废止公司部分制度情况
根据《公司法》《上市公司章程指引》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡
期安排》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引
第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件的最新规定，为进一步完善
公司治理结构，提升公司规范运作水平，公司不再设监事会，公司董事会下设的审计委员会
将行使《公司法》规定的监事会的职权，公司《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废
止。
同时，根据最新法律、法规、规范性文件的规定及修订后的《公司章程》，结合实际情
况，公司新制定了《董事、高级管理人员离职管理制度》《董事、高级管理人员薪酬管理制
度》《信息披露暂缓与豁免业务管理制度》，并对公司部分制度进行修订和完善。
（一）修订《公司章程》并办理工商变更登记备案的情况
根据《公司法》《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公
司规范运作》等相关法律法规及规范性文件的规定及上述注册资本变更、增加董事会席位事
项，公司拟对《公司章程》的部分条款进行修订和完善，具体修订内容对照如下：
原章程条款 修改后条款
第一条 为维护公司、股东和债权人的合 第一条 为维护公司、股东、职工和债权
法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华 人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据
人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、 《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司
《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券 法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简
法》）和其他有关规定，制订本章程。 称《证券法》）和其他有关规定，制定本章程。
第六条 公司注册资本为人民币 第六条 公司注册资本为人民币
第八条 代表公司执行公司事务的董事为
公司的法定代表人，公司董事长为代表公司执
行公司事务的董事。
担任法定代表人的董事辞任的，视为同时
辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人
辞任之日起 30 日内确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民
事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的
限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害
的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任
后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过
错的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股 第十条 股东以其认购的股份为限对公司
东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司 承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承
以其全部资产对公司的债务承担责任。 担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成 第十一条 本公司章程自生效之日起，即
为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东 成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股
与股东之间权利义务关系的具有法律约束力 东与股东之间权利义务关系的具有法律约束
的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管 力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人
理人员具有法律约束力的文件。依据本章程， 员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起
股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、 诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人
监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以 员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、
起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、 董事和高级管理人员。
总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员 第十二条 本章程所称高级管理人员是指
是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责 公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人。
人。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、 第十七条 公司股份的发行，实行公开、
公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具 公平、公正的原则，同类别的每一股份应当具
有同等权利。 有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件 同次发行的同类别股票，每股的发行条件
和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的 和价格应当相同；认购人所认购的股份，每股
股份，每股应当支付相同价额。 支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，每股面值人 第十八条 公司发行的面额股票，每股面
民币 1 元。 值人民币 1 元。
第二十条 公司股份总数为 17,848.4320 万 第二十一条 公司已发行的股份总数为
股，均为普通股。 18,546.1376 万股，均为普通股。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括 第二十二条 公司或公司的子公司（包括
公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补 公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、
偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份 借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司
的人提供任何资助。 股份的股份提供财务资助，公司实施员工持股
计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会
按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司
可以为他人取得本公司或者其母公司的股份
提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超
过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决
议应当经全体董事的三分之二以上通过。
公司或者公司的子公司（包括公司的附属
企业）有本条行为的，应当遵守法律、行政法
规、中国证监会及深圳证券交易所的规定。
第二十二条 公司根据经营和发展的需 第二十三条 公司根据经营和发展的需
要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别 要，依照法律、法规的规定，经股东会分别作
作出决议，可以采用下列方式增加资本： 出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监 （五）法律、行政法规及中国证监会规定
会批准的其他方式。 的其他方式。
公司发行可转换公司债券时，可转换公司
债券的发行、转股程序和安排以及转股所导致
的公司股本变更等事项应当根据法律、行政法
规、部门规章等相关文件的规定以及公司可转
换公司债券募集说明书的约定办理。
第二十四条 公司在下列情况下，可以依 第二十五条 公司不得收购本公司股份。
照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定， 但是，有下列情形之一的除外：
收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合
（二）与持有本公司股份的其他公司合 并；
并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权
（三）将股份用于员工持股计划或者股权 激励；
激励； （四）股东因对股东会作出的公司合并、
（四）股东因对股东大会作出的公司合 分立决议持异议，要求公司收购其股份；
并、分立决议持异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换公司发行的可转换
（五）将股份用于转换上市公司发行的可 为股票的公司债券；
转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所
（六）上市公司为维护公司价值及股东权 必需。
益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股
份。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以 第二十六条 公司收购本公司股份，可以
通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中 通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法
国证监会认可的其他方式进行。 规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十四条第一款第（三） 公司因本章程第二十五条第一款第（三）
项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购 项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购
本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式 本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式
进行。 进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第 第二十七条 公司因本章程第二十五条第
一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购 一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购
本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因 本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本
本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五） 章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的， 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，
可以依照本章程的规定或者股东大会的授权， 可以依照本章程的规定或者股东会的授权，经
经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十四条第一款规定 公司依照本章程第二十五条第一款规定
收购本公司股份后，属于第（一）项情形的， 收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，
应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二） 应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）
项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让 项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让
或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第 或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第
（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份 （六）项情形的，公司合计持有的本公司股份
数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并 数不得超过本公司已发行股份总数的 10%，并
应当在 3 年内转让或者注销。 应当在 3 年内转让或者注销。
第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司的股份应当依法转让。
第二十八条 公司不接受本公司的股票作 第二十九条 公司不接受本公司的股份作
为质押权的标的。 为质权的标的。
第二十九条 发起人持有的本公司股份， 第三十条 公司公开发行股份前已发行的
自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开 股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日
发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券 起 1 年内不得转让。
交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申报
公司的控股股东和实际控制人自公司股 所持有的本公司的股份（含优先股股份）及其
票上市之日起 36 个月内，不得转让或者委托 变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让
他人管理其直接或者间接持有的公司公开发 的股份不得超过其所持有本公司同一类别股
行股票前已发行的股份，也不得由公司回购其 份总数的 25％；所持本公司股份自公司股票
直接或者间接持有的公司公开发行股票前已 上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离
发行的股份。 职后半年内，不得转让其所持有的本公司股
公司董事、监事、高级管理人员应当向公 份。
司申报所持有的本公司的股份及其变动情况， 因公司进行权益分派等导致其董事和高
所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 级管理人员直接持有本公司股份发生变化的，
年内和离职后半年内不得转让；上述锁定期满 仍遵守上述规定。
后，在任职期间每年转让的股份不得超过其所
持有本公司股份总数的 25％。
公司董事、监事、高级管理人员在首次公
开发行股票上市之日起 6 个月内报辞职的，自
申报离职之日起 18 个月内不得转让其直接持
有的本公司股份；在首次公开发行股票上市之
日起第七个月到第十二个月之间申报离职的，
自申报离职之日起 12 月内不得转让其直接持
有的本公司股份。
因公司进行权益分派等导致其董事、监事
和高级管理人员直接持有本公司股份发生变
化的，仍遵守上述规定。
第三十条 公司董事、监事、高级管理人 第三十一条 公司董事、高级管理人员、
员、持有本公司股份 5％以上的股东，将其持 持有本公司股份 5％以上的股东，将其持有的
有的本公司股票或者其他具有股权性质的证 本公司股票或者其他具有股权性质的证券在
券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个 买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内
月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本 又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司
公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公 董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因
司因包销购入售后剩余股票而持有 5％以上股 包销购入售后剩余股票而持有 5％以上股份
份的，以及有国务院证券监督管理机构规定的 的，以及有中国证监会规定的其他情形的除
其他情形的除外。 外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自 前款所称董事、高级管理人员、自然人股
然人股东持有的股票或者其他具有股权性质 东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，
的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利 包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账
用他人账户持有的股票或者其他具有股权性 户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行
公司董事会不按照本条第一款规定执行 的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公
的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公 司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为
司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为 了公司的利益以自己的名义直接向人民法院
了公司的利益以自己的名义直接向人民法院 提起诉讼。
提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执
公司董事会不按照本条第一款的规定执 行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会 第四章 股东和股东会
第三十一条 公司依据证券登记机构提供 第三十二条 公司依据证券登记结算机构
的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持 提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股
有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份 东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有
的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股 股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类
份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十二条 公司召开股东大会、分配股 第三十三条 公司召开股东会、分配股利、
利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为 清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，
时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记 由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股
日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有 权登记日收市后登记在册的股东为享有相关
相关权益的股东。 权益的股东。
第三十三条 公司股东享有下列权利： 第三十四条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利 （一）依照其所持有的股份份额获得股利
和其他形式的利益分配； 和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者 （二）依法请求召开、召集、主持、参加
委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的 或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应
表决权； 的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议 （三）对公司的经营进行监督，提出建议
或者质询； 或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规 （四）依照法律、行政法规及本章程的规
定转让、赠与或质押其所持有的股份； 定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券 （五）查阅、复制公司章程、股东名册、
存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、 股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计
监事会会议决议、财务会计报告； 报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账
（六）公司终止或者清算时，按其所持有 簿、会计凭证；
的股份份额参加公司剩余财产的分配； （六）公司终止或者清算时，按其所持有
（七）对股东大会作出的公司合并、分立 的股份份额参加公司剩余财产的分配；
决议持异议的股东，要求公司收购其股份； （七）对股东会作出的公司合并、分立决
（八）法律、行政法规、部门规章或本章 议持异议的股东，要求公司收购其股份；
程规定的其他权利。 （八）法律、行政法规、部门规章或本章
程规定的其他权利。
第三十四条 股东提出查阅前条所述有关 第三十五条 股东要求查阅、复制公司有
信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其 关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等
持有公司股份的种类以及持股数量的书面文 法律、行政法规的规定。
件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予 连续一百八十日以上单独或者合计持有
以提供。 公司百分之三以上股份的股东要求查阅公司
会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面
请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查
阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损
害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应
当自股东提出书面请求之日起十五日内书面
答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，
股东可以向人民法院提起诉讼。
股东查阅前款规定的材料，可以委托会计
师事务所、律师事务所等中介机构进行。股东
及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介
机构查阅、复制有关材料，应当遵守《证券法》、
有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个
人信息等法律、行政法规的规定。
股东要求查阅、复制公司全资子公司相关
材料的，适用前两款的规定。
股东提出查阅前条所述有关信息或者索
取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股
份的种类以及持股数量的书面文件。公司经核
实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十五条 公司股东大会、董事会决议 第三十六条 公司股东会、董事会决议内
内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人 容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民
民法院认定无效。 法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决 股东会、董事会的会议召集程序、表决方
方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决 式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议
议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之 内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日
日起 60 日内，请求人民法院撤销。 起 60 日内，请求人民法院撤销。但是，股东
会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有
轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效
力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉
讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定
前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事
和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司
正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定
的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监
会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充
分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配
合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并
履行相应信息披露义务。
第三十七条 有下列情形之一的，公司股
东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决
议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项
进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数
未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者
所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决
权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数
或者所持表决权数。
第三十六条 董事、高级管理人员执行公 第三十八条 审计委员会成员以外的董
司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、
定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独 行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失
或合并持有公司 1％以上股份的股东有权书面 的，连续 180 日以上单独或合计持有公司 1％
请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行 以上股份的股东有权书面请求审计委员会向
公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的 人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司
规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求 职务时违反法律、行政法规或者本章程的规
董事会向人民法院提起诉讼。 定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请
监事会、董事会收到前款规定的股东书面 求董事会向人民法院提起诉讼。
请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 审计委员会、董事会收到前款规定的股东
起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害 日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不
的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自 立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补
己的名义直接向人民法院提起诉讼。 的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失 益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失
规定向人民法院提起诉讼。 的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的
规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理
人员执行职务违反法律、行政法规或者本章程
的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公
司全资子公司合法权益造成损失的，连续 180
日以上单独或者合计持有公司 1％以上股份的
股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前
三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事
会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直
接向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、设审
计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定
执行。
第三十八条 公司股东承担下列义务： 第四十条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程； （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳 （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳
股金； 股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得 （三）除法律、法规规定的情形外，不得
退股； 抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其 （四）不得滥用股东权利损害公司或者其
他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和 他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和
股东有限责任损害公司债权人的利益； 股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他 （五）法律、行政法规及本章程规定应当
股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 承担的其他义务。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东
有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利
益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当
承担的其他义务。
第四十条 公司的控股股东、实际控制人 第四十二条 公司股东滥用股东权利给公
及其他关联方不得利用其关联关系损害公司 司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔
利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当 偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股
承担赔偿责任。 东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人
公司控股股东及实际控制人对公司和公 利益的，应当对公司债务承担连带责任。
司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应
严格依法行使出资人的权利。公司控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业以及其他关
联方不得利用关联交易、利润分配、资产重组、
对外投资、资金占用、借款担保等方式直接或
者间接侵占上市公司资金、资产，损害公司和
社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制
地位、关联关系损害公司和社会公众股股东的
利益。
公司董事、监事和高级管理人员负有维护
公司资金安全的法定义务，公司董事、高级管
理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占
公司资产时，公司董事会视情节轻重对直接责
任人给予处分并对负有主要责任的董事按公
司规章制度予以罢免。
公司董事会建立对控股股东所持公司股
份“占用即冻结”机制，即发现控股股东侵占公
司资产立即申请司法冻结，凡不能在规定时间
内以现金清偿的，则通过变现股权偿还侵占资
产。
第二节 控股股东和实际控制人
第四十三条 公司控股股东、实际控制人
应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券
交易所的规定行使权利、履行义务，维护公司
利益。
第四十四条 公司控股股东、实际控制人
应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权
或者利用关联关系损害公司或者其他股东的
合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项
承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义
务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及
时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相
关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取
利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公
开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、
操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润
分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公
司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财
务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方
式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司
董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于
董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、
高级管理人员从事损害公司或者股东利益的
行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责
任。
控股股东、实际控制人及其控制的其他单
位从事与公司相同或者相近业务的，应当及时
披露相关业务情况、对公司的影响、防范利益
冲突的举措等，但不得从事可能对公司产生重
大不利影响的相同或者相近业务。
第四十五条 控股股东、实际控制人质押
其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维
持公司控制权和生产经营稳定。
第四十六条 控股股东、实际控制人转让
其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行
政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关
于股份转让的限制性规定及其就限制股份转
让作出的承诺。
第四十一条 股东大会是公司的权力机 第四十七条 公司股东会由全体股东组
构，依法行使下列职权： 成。股东会是公司的权力机构，依法行使下列
（一）决定公司的经营方针和投资计划； 职权：
（二）选举和更换非由职工代表担任的董 （一）选举和更换非由职工代表担任的董
事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； 事，决定有关董事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； （二）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥
（五）审议批准公司的年度财务预算方 补亏损方案；
案、决算方案； （四）对公司增加或者减少注册资本作出
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥 决议；
补亏损方案； （五）对发行公司债券作出决议；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出 （六）对公司合并、分立、解散、清算或
决议； 者变更公司形式作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议； （七）修改本章程；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或 （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业
者变更公司形式作出决议； 务的会计师事务所作出决议；
（十）修改本章程及其附件； （九）审议批准第四十八条规定的担保事
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所 项；
作出决议； （十）审议公司在一年内购买、出售重大
（十二）审议批准第四十二条规定的担保 资产超过公司最近一期经审计总资产百分之
事项的财务资助事项； 三十的事项；
（十三）公司发生的购买或出售资产（不 （十一）审议批准变更募集资金用途事
含购买原材料或者出售商品等与日常经营相 项；
关的资产）、对外投资（含委托理财，委托贷 （十二）审议股权激励计划和员工持股计
款，对子公司、合营企业、联营企业投资等， 划；
设立或者增资全资子公司除外）、提供财务资 （十三）公司年度股东会可以授权董事会
助、租入或租出资产、签订管理方面的合同（含 决定向特定对象发行融资总额不超过人民币 3
委托经营、受托经营等）、赠与或受赠资产（受 亿元且不超过最近一年年末净资产 20%的股
赠现金资产除外）、债权或债务重组、资产抵 票，该授权在下一年度股东会召开日失效；
押、委托理财、签订委托或许可协议等交易行 （十四）审议法律、行政法规、部门规章
为，达到以下标准之一的，应当经董事会审议 或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。
通过后报股东大会批准： 股东会可以授权董事会对发行公司债券
经审计总资产的 50％以上的事项，该交易涉及 股东会可以授权董事会在三年内决定发
的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较 行不超过已发行股份百分之五十的股份。但以
高者作为计算数据；其中，连续 12 个月内购 非货币财产作价出资的应当经股东会决议。董
买、出售重大资产达到或超过公司最近一期经 事会依照授权决定发行股份导致公司注册资
审计总资产 30％的事项，应当由董事会作出决 本、已发行股份数发生变化的，对本章程该项
议，提请股东大会以特别决议审议通过； 记载事项的修改不需再由股东会表决。股东会
年度相关的营业收入占公司最近一个会计年 经全体董事三分之二以上通过。
度经审计营业收入的 50％以上，且绝对金额超 除法律、行政法规、中国证监会规定或证
过 5000 万元； 券交易所规则另有规定及上述第一款（十三）
年度相关的净利润占公司最近一个会计年度 权不得通过授权的形式由董事会或其他机构
经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 和个人代为行使。
占公司最近一期经审计净资产的 50％以上，且
绝对金额超过 5000 万元；
年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超
过 500 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取
其绝对值计算。
公司在 12 个月内发生的交易标的相关的
同类交易，应当采用累计计算的原则适用以上
规定。已按照上述规定履行相关义务的，不再
纳入相关的累计计算范围。
（十四）审议批准变更募集资金用途事
项；
（十五）审议股权激励计划和员工持股计
划；
（十六）审议批准公司章程第二十四条第
（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司
股份事项；
（十七）公司年度股东大会可以授权董事
会决定向特定对象发行融资总额不超过人民
币 3 亿元且不超过最近一年末净资产 20%的股
票，该授权在下一年度股东大会召开日失效；
（十八）审议法律、行政法规、部门规章
或本章程规定应当由股东大会决定的其他事
项。
第四十二条 公司下列对外担保行为，须 第四十八条 公司下列对外担保行为，须
经股东大会审议通过： 经股东会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审 （一）单笔担保额超过公司最近一期经审
计净资产 10％的担保； 计净资产 10％的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总 （二）公司及其控股子公司的提供担保总
额，超过公司最近一期经审计净资产 50％以后 额，超过公司最近一期经审计净资产 50％以后
提供的任何担保； 提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70％的担保对象 （三）为资产负债率超过 70％的担保对象
提供的担保； 提供的担保；
（四）连续十二个月内担保金额超过公司 （四）连续十二个月内担保金额超过公司
最近一期经审计总资产的 30％； 最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超
（五）连续十二个月内担保金额超过公司 过 5000 万元；
最近一期经审计净资产的 50％且绝对金额超 （五）公司及其控股子公司提供的担保总
过 5000 万元； 额，超过公司最近一期经审计总资产 30%以
（六）对股东、实际控制人及其关联人提 后提供的任何担保；
供的担保； （六）连续十二个月内担保金额超过公司
（七）法律法规或者公司章程规定的其他 最近一期经审计总资产的 30%；
担保情形。 （七）对股东、实际控制人及其关联方提
股东大会审议前款第（四）项担保事项时， 供的担保；
必须经出席会议的股东所持表决权的三分之 （八）法律法规或者公司章程规定的其他
二以上通过。 担保情形。
对于应当提交股东大会审议的担保事项， 董事会审议担保事项时，必须经出席董事
判断被担保人资产负债率是否超过百分之七 会会议的三分之二以上董事审议同意。股东会
十时，应当以被担保人最近一年经审计财务报 审议前款第（五）项担保事项时，必须经出席
表、最近一期财务报表数据孰高为准。 会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其 对于应当提交股东会审议的担保事项，判
关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实 断被担保人资产负债率是否超过百分之七十
际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该 时，应当以被担保人最近一年经审计财务报
项表决由出席股东大会的其他股东所持表决 表、最近一期财务报表数据孰高为准。
权的半数以上通过。公司为全资子公司提供担 公司为全资子公司提供担保，或者为控股
保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司 子公司提供担保且控股子公司其他股东按所
其他股东按所享有的权益提供同等比例担保， 享有的权益提供同等比例担保，属于上述第
属于上述第（一）项至第（五）项情形的，可 （一）项至第（四）项情形的，可以豁免提交
以豁免提交股东大会审议。公司为关联人提供 股东会审议。
担保的，应当在董事会审议通过后及时披露， 公司为关联人提供担保的，应当在董事会
并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际 审议通过后及时披露，并提交股东会审议。股
控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实 东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提
际控制人及其关联方应当提供反担保。 供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人
上市公司出现因交易或者关联交易导致 支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由
其合并报表范围发生变更等情况的，若交易完 出席股东会的其他股东所持表决权的半数以
成后原有担保形成对关联方提供担保的，应当 上通过。
及时就相关关联担保履行相应审议程序和披 公司为控股股东、实际控制人及其关联方
露义务。董事会或者股东大会未审议通过上述 提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联
关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止 方应当提供反担保。
担保或取消相关交易或者关联交易等有效措 上市公司出现因交易或者关联交易导致
施，避免形成违规关联担保。 其合并报表范围发生变更等情况的，若交易完
财务资助事项属于下列情形之一的，应当 成后原有担保形成对关联方提供担保的，应当
在董事会审议通过后提交股东大会审议： 及时就相关关联担保履行相应审议程序和披
（一）被资助对象最近一期经审计的资产 露义务。董事会或者股东会未审议通过上述关
负债率超过 70%； 联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担
（二）单次财务资助金额或者连续十二个 保或取消相关交易或者关联交易等有效措施，
月内提供财务资助累计发生金额超过公司最 避免形成违规关联担保。
近一期经审计净资产的 10%；
（三）证券交易所或者公司章程规定的其
他情形。资助对象为公司合并报表范围内且持
股比例超过 50%的控股子公司，免于适用前款
规定。
第四十三条 股东大会分为年度股东大会 第四十九条 股东会分为年度股东会和临
和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次， 时股东会。年度股东会每年召开 1 次，应当于
应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
第四十四条 有下列情形之一的，公司在 第五十条 有下列情形之一的，公司在事
事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大 实发生之日起 2 个月以内召开临时股东会：
会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数
（一）董事人数不足《公司法》规定人数 或者本章程所定人数的 2/3 时；
或者本章程所定人数的 2/3 时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10％以上股 份的股东请求时；
份的股东请求时； （四）董事会认为必要时；
（四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时；
（五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章
（六）法律、行政法规、部门规章或本章 程规定的其他情形。
程规定的其他情形。 前述第（三）项规定的持股比例的计算，
以股东提出书面要求之日作为计算基准日。
第四十五条 本公司召开股东大会的地点 第五十一条 本公司召开股东会的地点
为：公司住所地或股东大会会议召集人确定的 为：公司住所地或股东会会议召集人确定的地
地点。 点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召 股东会将设置会场，以现场会议形式召
开。现场会议时间、地点的选择应当便于股东 开。公司还将提供网络投票的方式或其他方式
参加。股东大会通知发出后，无正当理由的， 为股东参加股东会提供便利。股东会除设置会
股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变 场以现场形式召开外，还可以同时采用电子通
更的，召集人应当于现场会议召开日两个交易 信方式召开。股东通过上述方式参加股东会
日前发布通知并说明具体原因。公司还将提供 的，视为出席。
网络投票的方式为股东参加股东大会提供便 安排可以通过电子通信等方式参加股东
利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为 会的，将在股东会召开通知中明确股东身份确
出席。 认方式。
发出股东会通知后，无正当理由，股东会
现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召
集人应当在现场会议召开日前至少 2 个工作
日公告并说明原因。
第四十六条 本公司召开股东大会时将聘 第五十二条 本公司召开股东会时将聘请
请律师对以下问题出具法律意见并公告： 律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法 （一）会议的召集、召开程序是否符合法
律、行政法规、本章程； 律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格 （二）出席会议人员的资格、召集人资格
是否合法有效； 是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合 （三）会议的表决程序、表决结果是否合
法有效； 法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具 （四）应本公司要求对其他有关问题出具
的法律意见。 的法律意见。
第三节 股东大会的召集 第四节 股东会的召集
第四十七条 独立董事有权向董事会提议 第五十三条 董事会应当在规定的期限内
召开临时股东大会。独立董事行使该职权的， 按时召集股东会。
应当经全体独立董事过半数同意。对独立董事 经全体独立董事过半数同意，独立董事有
要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根 权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事
据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提 要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据
议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东 法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议
大会的书面反馈意见。 后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会
董事会同意召开临时股东大会的，将在作 的书面反馈意见。
出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的 董事会同意召开临时股东会的，将在作出
通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将 董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通
说明理由并公告。 知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明
理由并公告。
第四十八条 监事会有权向董事会提议召 第五十四条 审计委员会向董事会提议召
开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会 开临时股东会，应当以书面形式向董事会提
提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章 出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程
程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或 的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不
不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作 董事会同意召开临时股东会的，将在作出
出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的 董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通
通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会 知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员
的同意。 会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在 董事会不同意召开临时股东会，或者在收
收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事 到提议后 10 日内未作出反馈的，视为董事会
会不能履行或者不履行召集股东大会会议职 不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审
责，监事会可以自行召集和主持。 计委员会可以自行召集和主持。
第四十九条 单独或者合计持有公司 10％ 第五十五条 单独或者合计持有公司 10％
以上股份的股东有权向董事会请求召开临时 以上股份的股东向董事会请求召开临时股东
股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。 会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应
董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规 当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收
定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意 到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时
召开临时股东大会的书面反馈意见。 股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在 董事会同意召开临时股东会的，应当在作
作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会 出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通
的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相 知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股
关股东的同意。 东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在 董事会不同意召开临时股东会，或者在收
收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者 到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合
合计持有公司 10％以上股份的股东有权向监 计持有公司 10％以上股份的股东向审计委员
事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形 会提议召开临时股东会，应当以书面形式向审
式向监事会提出请求。 计委员会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收 审计委员会同意召开临时股东会的，应在
到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知 收到请求 5 日内发出召开股东会的通知，通知
中对原提案的变更，应当征得相关股东的同 中对原提案的变更，应当征得相关股东的同
意。 意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通 审计委员会未在规定期限内发出股东会
知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连 通知的，视为审计委员会不召集和主持股东
续 90 日以上单独或者合计持有公司 10％以上 会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司
股份的股东可以自行召集和主持。 10％以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十条 监事会或股东决定自行召集股 第五十六条 审计委员会或股东决定自行
东大会的，须书面通知董事会，同时向证券交 召集股东会的，须书面通知董事会，同时向证
易所备案。 券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比 在股东会决议公告前，召集股东持股比例
例不得低于 10％。 不得低于 10％。
监事会或召集股东应在发出股东大会通 审计委员会或召集股东应在发出股东会
知及股东大会决议公告时，向证券交易所提交 通知及股东会决议公告时，向证券交易所提交
有关证明材料。 有关证明材料。
第五十一条 对于监事会或股东自行召集 第五十七条 对于审计委员会或股东自行
的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。 召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配
董事会将提供股权登记日的股东名册。 合。董事会将提供股权登记日的股东名册。
第五十二条 监事会或股东自行召集的股 第五十八条 审计委员会或股东自行召集
东大会，会议所必需的费用由本公司承担。 的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东会的提案与通知
第五十三条 提案的内容应当属于股东大 第五十九条 提案的内容应当属于股东会
会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并 职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且
且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十四条 公司召开股东大会，董事会、 第六十条 公司召开股东会，董事会、审
监事会以及单独或者合并持有公司 3％以上股 计委员会以及单独或者合计持有公司 1％以上
份的股东，有权向公司提出提案。 股份的股东（含表决权恢复的优先股等），有
股东提出股东大会临时提案的，不得存在 权向公司提出提案。
下列任一情形： 单独或者合计持有公司 1％以上股份的股
（一）提出提案的股东不符合持股比例等 东（含表决权恢复的优先股等），可以在股东
主体资格要求； 会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集
（二）超出提案规定时限； 人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东
（三）提案不属于股东大会职权范围； 会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临
（四）提案没有明确议题或具体决议事 时提案提交股东会审议。但临时提案违反法
项； 律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属
（五）提案内容违反法律法规、深交所有 于股东会职权范围的除外。
关规定； 除前款规定的情形外，召集人在发出股东
（六）提案内容不符合《公司章程》的规 会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明
定。 的提案或增加新的提案。
提出临时提案的股东，应当向召集人提供 股东会通知中未列明或不符合本章程第
持有公司百分之三以上股份的证明文件。股东 五十九条规定的提案，股东会不得进行表决并
通过委托方式联合提出提案的，委托股东应当 作出决议。
向被委托股东出具书面授权文件。
单独或者合计持有公司 3％以上股份的股
东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提
案并应当将提案函（内容应当包括：提案名称、
提案具体内容、提案人关于提案符合《股东大
会规则》《创业板规范运作》、深交所相关规
定的声明以及提案人保证所提供持股证明文
件和授权委托书真实性的声明。）、授权委托
书、表明股东身份的有效证件等相关文件在规
定期限内书面提交召集人。召集人应当在收到
提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临
时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东
大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已
列明的提案或增加新的提案。召集人根据规定
需对提案披露内容进行补充或更正的，不得实
质性修改提案，且相关补充或更正公告应当在
股东大会网络投票开始前发布，与股东大会决
议同时披露的法律意见书中应当包含律师对
提案披露内容的补充，更正是否构成提案实质
性修改出具的明确意见。对提案进行实质性修
改的，有关变更应当视为一个新的提案，不得
在本次股东大会上进行表决。
股东大会通知中未列明或不符合本章程
第五十三条规定的提案，股东大会不得进行表
决并作出决议。
第五十五条 召集人将在年度股东大会召 第六十一条 召集人将在年度股东会召开
开 20 日前以公告方式通知各股东，临时股东 20 日前以公告方式通知各股东，临时股东会将
大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各 于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
股东。 公司在计算起始期限时，不应当包括会议
召开当日。
第五十六条 股东大会的通知包括以下内 第六十二条 股东会的通知包括以下内
容： 容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有 （三）以明显的文字说明：全体股东均有
权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席 权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会
会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的 议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股
股东； 东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记 （四）有权出席股东会股东的股权登记
日； 日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码； （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决 （六）网络或其他方式的表决时间及表决
程序。 程序。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完 股东会通知和补充通知中应当充分、完整
整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事 披露所有提案的全部具体内容，同时在符合条
项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通 件媒体披露有助于股东对拟讨论的事项作出
知或补充通知时将同时披露独立董事的意见 合理判断所必需的其他资料。
及理由。 股东会网络或其他方式投票的开始时间，
股东大会采用网络或其他方式的，应当在 不得早于现场股东会召开前一日下午 3:00，并
股东大会通知中明确载明网络或其他方式的 不得迟于现场股东会召开当日上午 9:30，其结
表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方 束时间不得早于现场股东会结束当日下午
式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召 3:00。
开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会 股权登记日与会议日期之间的间隔应当
召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场 不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不
股东大会结束当日下午 3:00。 得变更。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当 股东会延期的，股权登记日仍为原股东会
不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不 通知中确定的日期、不得变更，且延期后的现
得变更。 场会议日期仍需遵守与股权登记日之间的间
隔不多于七个工作日的规定。
公司应在保证股东会合法、有效的前提
下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式
的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加
股东会提供便利。
第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事 第六十三条 股东会拟讨论董事选举事项
选举事项的，股东大会通知中将充分披露董 的，股东会通知中将充分披露董事候选人的详
事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内 细资料，至少包括以下内容：
容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人 情况；
情况，特别是在公司股东、实际控制人等单位 （二）与本公司或本公司的控股股东及实
的工作情况以及最近五年在其他机构担任董 际控制人是否存在关联关系；
事、监事、高级管理人员的情况； （三）持有本公司股份数量；
（二）专业背景、从业经验等； （四）是否受过中国证监会及其他有关部
（三）是否存在公司章程规定的不能担任 门的处罚和证券交易所惩戒。
董事、监事的情形，是否受过中国证监会及其 除采取累积投票制选举董事外，每位董事
他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，是否因 候选人应当以单项提案提出。
涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法
违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结
论；
（四）是否曾被中国证监会在证券期货市
场违法失信信息公开查询平台公示或者被人
民法院纳入失信被执行人名单；
（五）与本公司或持有本公司 5%以上股
份的股东、实际控制人、本公司其他董事、监
事、高级管理人员是否存在关联关系；
（六）是否受过中国证监会及其他有关部
门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每
位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第五十八条 发出股东大会通知后，无正 第六十四条 发出股东会通知后，无正当
当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会 理由，股东会不应延期或取消，股东会通知中
通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或 列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的
取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工
会的，应当在通知中公布延期后的召开日期。 当在通知中公布延期后的召开日期。
第五节 股东大会的召开 第六节 股东会的召开
第五十九条 公司董事会和其他召集人将 第六十五条 公司董事会和其他召集人将
采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对 采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于
于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权 干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的
益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有 行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部
关部门查处。 门查处。
第六十条 股权登记日登记在册的所有股 第六十六条 股权登记日登记在册的所有
东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照 股东或其代理人，均有权出席股东会。并依照
有关法律、法规及本章程行使表决权。 有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托 股东可以亲自出席股东会，也可以委托代
代理人代为出席和表决。 理人代为出席和表决。
第六十一条 个人股东亲自出席会议的， 第六十七条 个人股东亲自出席会议的，
应出示本人身份证或其他能够表明其身份的 应出示本人身份证或其他能够表明其身份的
有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人 有效证件或证明；代理他人出席会议的，应出
出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东 示本人有效身份证件、股东授权委托书。
授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表
法人股东应由法定代表人或者法定代表 人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会
人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会 议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定
议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定 代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，
代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议 代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法
的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位 定代表人依法出具的书面授权委托书。
的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十二条 股东出具的委托他人出席股 第六十八条 股东出具的委托他人出席股
东大会的授权委托书应当载明下列内容： 东会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名； （一）委托人姓名或者名称、持有公司股
（二）是否具有表决权； 份的类别和数量；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审 （二）代理人姓名或者名称；
议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （三）股东的具体指示，包括对列入股东
（四）委托书签发日期和有效期限； 会议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为 票的指示等；
法人股东的，应加盖法人单位印章。 （四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为
法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十三条 委托书应当注明如果股东不
作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意
思表决。
第六十四条 代理投票授权委托书由委托 第六十九条 代理投票授权委托书由委托
人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其 人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其
他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或 他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或
者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置 者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置
于公司住所或者召集会议的通知中指定的其 于公司住所或者召集会议的通知中指定的其
他地方。 他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董
事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出
席公司的股东大会。
第六十五条 出席会议人员的会议登记册 第七十条 出席会议人员的会议登记册由
由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人 公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员
员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地 姓名（或单位名称）、身份证号码、持有或者
址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代 代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或
理人姓名（或单位名称）等事项。 单位名称）等事项。
第六十七条 股东大会召开时，本公司全 第七十二条 股东会要求董事、高级管理
体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总 人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列
经理和其他高级管理人员应当列席会议。 席并接受股东的质询。
第六十八条 股东大会由董事长主持。董 第七十三条 股东会由董事长主持。董事
事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以 长不能履行职务或不履行职务时，由过半数的
上董事共同推举的一名董事主持。 董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主 审计委员会自行召集的股东会，由审计委
席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职 员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行
务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主 职务或不履行职务时，由过半数审计委员会成
持。 员共同推举的一名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举 股东自行召集的股东会，由召集人或者其
代表主持。 推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规 召开股东会时，会议主持人违反议事规则
则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股 使股东会无法继续进行的，经现场出席股东会
东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会 有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一
可推举一人担任会议主持人，继续开会。 人担任会议主持人，继续开会。
第六十九条 公司制定股东大会议事规 第七十四条 公司制定股东会议事规则，
则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包 详细规定股东会的召集、召开和表决程序，包
括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表 括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表
决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及 决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及
其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会 其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的
的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会 授权原则，授权内容应明确具体。股东会议事
议事规则作为章程的附件，由董事会拟定，股 规则作为本章程的附件，由董事会拟定，股东
东大会批准。 会批准。
第七十条 在年度股东大会上，董事会、 第七十五条 在年度股东会上，董事会应
监事会应当就其过去一年的工作向股东大会 当就其过去一年的工作向股东会作出报告。每
作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 名独立董事也应作出述职报告。
第七十一条 董事、监事、高级管理人员 第七十六条 董事、高级管理人员在股东
在股东大会上就股东的质询和建议作出解释 会上就股东的质询和建议作出解释和说明。
和说明。
第七十三条 股东大会应有会议记录，由 第七十八条 股东会应有会议记录，由董
董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： 事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓 （一）会议时间、地点、议程和召集人姓
名或名称； 名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的 （二）会议主持人以及列席会议的董事、
董事、 监事、 经理和其他高级管理人员姓名； 高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、 所 （三）出席会议的股东和代理人人数、所
持有表决权的股份总数及占公司股份总数的 持有表决权的股份总数及占公司股份总数的
比例； 比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点 （四）对每一提案的审议经过、发言要点
和表决结果； 和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的 （五）股东的质询意见或建议以及相应的
答复或说明； 答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名； （六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其 （七）本章程规定应当载入会议记录的其
他内容。 他内容。
第七十四条 召集人应当保证会议记录内 第七十九条 召集人应当保证会议记录内
容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、 容真实、准确和完整。出席会议的董事、董事
董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应 会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在
当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出 会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股
席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及 东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他
其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存 方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限
期限为 10 年。 为 10 年。
第七十五条 召集人应当保证股东大会连 第八十条 召集人应当保证股东会连续举
续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特 行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原
殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的， 因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取
应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直 必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本
接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召 次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公
集人应向公司所在地中国证监会派出机构及 司所在地中国证监会派出机构及深圳证券交
深圳证券交易所报告。 易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议 第七节 股东会的表决和决议
第七十六条 股东大会决议分为普通决议 第八十一条 股东会决议分为普通决议和
和特别决议。 特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东 股东会作出普通决议，应当由出席股东会
大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 的股东所持表决权的过半数通过。
过半数通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股东会
股东大会作出特别决议，应当由出席股东 的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 本条所称股东，包括委托代理人出席股东
第七十七条 下列事项由股东大会以普通 第八十二条 下列事项由股东会以普通决
决议通过： 议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告； （一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补 （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补
亏损方案； 亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报 （三）董事会成员的任免及其报酬和支付
酬和支付方法； 方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案； （四）除法律、行政法规规定或者本章程
（五）公司年度报告； 规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
（六）除法律、行政法规规定或者本章程
规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十八条 下列事项由股东大会以特别 第八十三条 下列事项由股东会以特别决
决议通过： 议通过：
（一）修改公司章程及其附件（包括股东 （一）公司增加或者减少注册资本；
大会议事规则、董事会议事规则及监事会议事 （二）公司的分立、分拆、合并、解散和
规则）； 清算；
（二）公司增加或者减少注册资本； （三）本章程的修改；
（三）公司的分立、合并、解散或者变更 （四）分拆所属子公司上市；
公司形式； （五）公司在一年内购买、出售重大资产
（四）分拆所属子公司上市； 或者向他人提供担保的金额超过公司最近一
（五）连续十二个月内购买、出售重大资 期经审计总资产 30%的；
产或者担保金额超过公司资产总额百分之三 （六）发行股票、可转换公司债券、优先
十； 股以及中国证监会认可的其他证券品种；
（六）发行股票、可转换公司债券、优先 （七）回购股份用于减少注册资本；
股以及中国证监会认可的其他证券品种； （八）重大资产重组；
（七）回购股份用于减少注册资本； （九）股权激励计划；
（八）重大资产重组； （十）公司股东会决议主动撤回其股票在
（九）股权激励计划和员工持股计划； 深圳证券交易所上市交易、并决定不再在交易
（十）上市公司股东大会决议主动撤回其 所交易或者转而申请在其他交易场所交易或
股票在深圳证券交易所上市交易、并决定不再 转让；
在交易所交易或者转而申请在其他交易场所 （十一）股东会以普通决议认定会对公司
交易或转让； 产生重大影响、需要以特别决议通过的其他事
（十一）股东大会以普通决议认定会对公 项；
司产生重大影响、需要以特别决议通过的其他 （十二）法律、行政法规或本章程规定的，
事项； 以及股东会以普通决议认定会对公司产生重
（十二）法律法规、证券交易所相关规定、 大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
公司章程或股东大会议事规则规定的其他需 前款第四项、第十项所述提案，除应当经
要以特别决议通过的事项。 出席股东会的股东所持表决权的 2/3 以上通过
前款第四项、第十项所述提案，除应当经 外，还应当经出席会议的除上市公司董事、高
出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通 级管理人员和单独或者合计持有上市公司 5%
过外，还应当经出席会议的除上市公司董事、 以上股份的股东以外的其他股东所持表决权
监事、高级管理人员和单独或者合计持有上市 的 2/3 以上通过。
公司 5%以上股份的股东以外的其他股东所持
表决权的 2/3 以上通过。
第七十九条 股东（包括股东代理人）以 第八十四条 股东以其所代表的有表决
其所代表的有表决权的股份数额行使表决权， 权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票
每一股份享有一票表决权。 表决权，类别股股东除外。
股东大会审议影响中小投资者利益的重 股东会审议影响中小投资者利益的重大
大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。 事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单
单独计票结果应当及时公开披露。 独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该 公司持有的本公司股份没有表决权，且该
部分股份不计入出席股东大会有表决权的股 部分股份不计入出席股东会有表决权的股份
份总数。 总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券 股东买入公司有表决权的股份违反《证券
法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超 法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超
过规定比例部分的股份在买入后的 36 个月内 过规定比例部分的股份在买入后的 36 个月内
不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表 不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决
决权的股份总数。 权的股份总数。
董事会、独立董事、持有 1%以上有表决 董事会、独立董事、持有 1%以上有表决
权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中 权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中
国证监会的规定设立的投资者保护机构可以 国证监会的规定设立的投资者保护机构可以
公开征集股东投票权，征集股东投票权应当向 公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向
被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止 被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止
以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。 以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。
除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最 除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最
低持股比例限制。 低持股比例限制。
本条第一款所称股东，包括委托代理人出
席股东会会议的股东。
第八十条 股东大会审议有关关联交易事 第八十五条 股东会审议有关关联交易事
项时，关联股东应当回避表决，并且不得代理 项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代
其他股东行使表决权，其所代表的有表决权的 表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；
股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的 股东会决议的公告应当充分披露非关联股东
公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 的表决情况。
前款所称关联股东包括下列股东或者具 股东会有关联关系的股东的回避和表决
有下列情形之一的股东： 程序如下：
（一）交易对方； （一）股东会审议的某一事项与某股东存
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权 在关联关系，该关联股东应当在股东会召开前
的； 向董事会详细披露其关联关系；
（三）被交易对方直接或者间接控制的； （二）股东会在审议关联交易事项时，会
（四）与交易对方受同一法人或者自然人 议主持人宣布有关联关系的股东与关联交易
直接或者间接控制的； 事项的关联关系；会议主持人明确宣布关联股
（五）交易对方或者其直接或者间接控制 东回避，而由非关联股东对关联交易事项进行
人的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、 审议表决；
配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周 （三）关联交易事项形成决议须由非关联
岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配 股东以具有表决权的股份数的过半数通过；
偶的父母； （四）关联股东未就关联交易事项按上述
（六）在交易对方任职，或者在能直接或 程序进行关联信息披露或回避的，股东会有权
者间接控制该交易对方的法人单位或者该交 撤销有关该关联交易事项的一切决议。
易对方直接或者间接控制的法人单位任职的
（适用于股东为自然人的情形)；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚
未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而
使其表决权受到限制或者影响的；
（八）其他可能造成公司对其利益倾斜的
法人或者自然人。
股东大会有关联关系的股东的回避和表
决程序如下：
（一）股东大会审议的某一事项与某股东
存在关联关系，该关联股东应当在股东大会召
开前向董事会详细披露其关联关系；
（二）股东大会在审议关联交易事项时，
会议主持人宣布有关联关系的股东与关联交
易事项的关联关系；会议主持人明确宣布关联
股东回避，而由非关联股东对关联交易事项进
行审议表决；
（三）关联交易事项形成决议须由非关联
股东以具有表决权的股份数的二分之一以上
通过；
（四）关联股东未就关联交易事项按上述
程序进行关联信息披露或回避的，股东大会有
权撤销有关该关联交易事项的一切决议。
第八十一条 除公司处于危机等特殊情况 第八十六条 除公司处于危机等特殊情况
外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不 外，非经股东会以特别决议批准，公司将不与
与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人 董事和高级管理人员以外的人订立将公司全
订立将公司全部或者重要业务的管理交予该 部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
人负责的合同。
第八十二条 董事、监事候选人名单以提 第八十七条 董事候选人名单以提案的方
案的方式提请股东大会表决。 式提请股东会表决。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每 董事会应当向股东公告董事候选人的简
位董事、监事候选人应当以单项提案提出。董 历和基本情况。
事会应当向股东公告董事、监事候选人的简历 董事的提名方式和程序如下：
和基本情况。 （一）非独立董事候选人由董事会、单独
董事、监事的提名方式和程序如下： 或合计持有公司1％以上股份的股东提名；
（一）董事会、单独或者合并持有公司3％ （二）独立董事候选人由董事会、单独或
以上股份的股东有权向董事会提出非独立董 者合计持有公司1％以上股份的股东提名；
事候选人的提名，董事会经征求被提名人意见 （三）前述有提名权的股东提出关于提名
并对其任职资格进行审查后，向股东大会提出 董事候选人的临时提案的，最迟应在股东会召
提案。 开10日以前、以书面提案的形式向召集人提出
（二）监事会、单独或者合并持有公司3％ 并应同时提交符合本章程规定的有关董事候
以上股份的股东有权提出股东代表担任的监 选人的详细资料。召集人在接到上述股东的董
事候选人的提名，经监事会征求被提名人意见 事候选人提名后，应尽快核实被提名候选人的
并对其任职资格进行审查后，向股东大会提出 简历及基本情况。
提案。 股东会就选举二名以上董事进行表决时，
（三）监事会中的职工监事由公司职工通 实行累积投票制。
过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主 前款所称累积投票制是指股东会选举董
选举产生。 事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表
（四）董事会、监事会、单独或者合并持 决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
有公司已发行股份百分之一以上的股东可以 累积投票制的具体操作程序如下：
提出独立董事候选人，并经股东大会选举决 （一）公司独立董事、非独立董事应分开
定。 选举，分开投票。
独立董事的提名人在提名前应当征得被 （二）选举独立董事时，每位股东有权取
提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人 得的选票数等于其所持有的股票数乘以其有
职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼 权选出的独立董事人数的乘积数，该票数只能
职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立 投向该公司的独立董事候选人，得票多者当
性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之 选。
间不存在任何影响其独立客观判断的关系发 （三）选举非独立董事时，每位股东有权
表公开声明。 取得的选票数等于其所持有的股票数乘以其
在选举独立董事的股东大会召开前，公司 有权选出的非独立董事人数的乘积数，该票数
董事会应当按照前款规定公布相关内容，并将 只能投向该公司的非独立董事候选人，得票多
所有被提名人的有关材料报送证券交易所。公 者当选。
司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应 （四）在候选人数多于本章程规定的人数
同时报送董事会的书面意见。 时，每位股东投票所选的独立董事和非独立董
股东大会就选举监事进行表决时，根据本 事的人数不得超过本章程规定的独立董事和
章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累 非独立董事的人数，所投选票数的总和不得超
积投票制；选举或者更换董事时，应当实行累 过股东有权取得的选票数，否则该选票作废。
积投票制。 （五）董事候选人根据得票多少的顺序来
前款所称累积投票制是指股东大会选举 确定最后的当选人，但每位当选人的最低得票
董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或 数必须超过出席股东会的股东（包括股东代理
者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权 人）所持股份总数的半数。如当选董事不足股
可以集中使用。 东会拟选董事人数，就缺额由公司下次股东会
累积投票制的具体操作程序如下： 补选。如2位以上董事候选人的得票相同，但
（一）公司独立董事、非独立董事、监事 由于拟选名额的限制只能有部分人士可当选
应分开选举，分开投票。 的，对该等得票相同的董事候选人需单独进行
（二）选举独立董事时，每位股东有权取 再次投票选举。
得的选票数等于其所持有的股票数乘以其有
权选出的独立董事人数的乘积数，该票数只能
投向该公司的独立董事候选人，得票多者当
选。
（三）选举非独立董事、监事时，每位股
东有权取得的选票数等于其所持有的股票数
乘以其有权选出的非独立董事、监事人数的乘
积数，该票数只能投向该公司的非独立董事、
监事候选人，得票多者当选。
（四）在候选人数多于本章程规定的人数
时，每位股东投票所选的独立董事、非独立董
事和监事的人数不得超过本章程规定的独立
董事、非独立董事和监事的人数，所投选票数
的总和不得超过股东有权取得的选票数，否则
该选票作废。
第八十三条 除累积投票制外，股东大会 第八十八条 除累积投票制外，股东会将
将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不 对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同
同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表 提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。
决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中 除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或
止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案 不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁
进行搁置或不予表决。 置或不予表决。
第八十四条 股东大会审议提案时，不得 第八十九条 股东会审议提案时，不会对
对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为 提案进行修改，若变更，则应当被视为一个新
一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表 的提案，不能在本次股东会上进行表决。
决。
第八十六条 股东大会采取记名方式投票 第九十一条 股东会采取记名方式投票表
表决。 决。
第八十七条 股东大会对提案进行表决 第九十二条 股东会对提案进行表决前，
前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。 应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议
审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代 事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人
理人不得参加计票、监票。 不得参加计票、监票。但现场出席的股东均为
股东大会对提案进行表决时，应当由律 关联股东的，关联股东可以参与计票、监票，
师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票， 或由会议主持人指定证券管理部门工作人员
并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会 参与计票、监票。
议记录。 股东会对提案进行表决时，应当由律师、
通过网络或其他方式投票的上市公司股 股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表
东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验 决结果，决议的表决结果载入会议记录。
自己的投票结果。 通过网络或其他方式投票的公司股东或
其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己
的投票结果。
第八十八条 股东大会现场结束时间不得 第九十三条 股东会现场结束时间不得早
早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每 于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一
一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣 提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布
布提案是否通过。 提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、 在正式公布表决结果前，股东会现场、网
网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计 络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、
票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关 监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决
各方对表决情况均负有保密义务。 情况均负有保密义务。
第八十九条 出席股东大会的股东，应当 第九十四条 出席股东会的股东，应当对
对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、 提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反
反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香 对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港
港股票市场交易互联互通机制股票的名义持 股票市场交易互联互通机制股票的名义持有
有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除 人，按照实际持有人意思表示进行申报的除
外。 外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未
投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所 投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所
持股份数的表决结果应计为“弃权”。 持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十一条 股东大会决议及法律意见书 第九十六条 股东会决议应当及时公告，
应当在股东大会结束当日在符合条件媒体披 公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、
露，公告中应列明出席会议的股东和代理人人 所持有表决权的股份总数及占公司有表决权
数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决 股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决
权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表 结果和通过的各项决议的详细内容。
决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十二条 提案未获通过，或者本次股 第九十七条 提案未获通过，或者本次股
东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东 东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决
大会决议公告中作特别提示。 议公告中作特别提示。
第九十三条 股东大会通过有关董事、监 第九十八条 股东会通过有关董事选举提
事选举提案的，新任董事、监事在本次股东大 案的，新任董事就任时间在股东会通过相关提
会结束后次日立即就任。 案的决议后开始。
第九十四条 股东大会通过有关派现、送 第九十九条 股东会通过有关派现、送股
股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东 或资本公积转增股本提案的，公司将在股东会
大会结束后 2 个月内实施具体方案。 结束后2个月内实施具体方案。
第五章 董事会 第五章 董事和董事会
第一节 董事 第一节 董事的一般规定
第九十五条 公司董事为自然人，有下列 第一百条 公司董事为自然人，有下列情
情形之一的，不能担任公司的董事： 形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为 （一）无民事行为能力或者限制民事行为
能力； 能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财
产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑 产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑
罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政 罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未
治权利，执行期满未逾 5 年； 逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日
（三）担任破产清算的公司、企业的董事 起未逾二年；
或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负 （三）担任破产清算的公司、企业的董事
有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结 或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负
之日起未逾 3 年； 有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令 之日起未逾 3 年；
关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令
责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日 关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人
起未逾 3 年； 责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责
（五）个人所负数额较大的债务到期未清 令关闭之日起未逾 3 年；
偿； （五）个人所负数额较大的债务到期未清
（六）被中国证监会处采取不得担任上市 偿被人民法院列为失信被执行人；
公司董事、监事、高级管理人员的证券市场禁 （六）被中国证监会采取证券市场禁入措
入措施，期限尚未届满的； 施，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的 （七）被证券交易所公开认定为不适合担
其他内容。 任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、 的；
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条 （八）法律、行政法规或部门规章规定的
情形的，公司应当在该事实发生之日起三十日 其他内容。
内解除其职务。 以上期间，按拟选任董事的股东会召开日
相关董事应当停止履职但未停止履职或 为截止日计算。违反本条规定选举、委派董事
者应被解除职务但仍未解除，参加董事会会议 的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职
及其专门委员会会议、独立董事专门会议并投 期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停
票的，其投票无效且部计入出席人数。 止其履职。
董事在任职期间出现本条第一款所列情
形的，应当立即停止履职，董事会知悉或者应
当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其
职务。
相关董事应当停止履职但未停止履职或
者应被解除职务但仍未解除，参加董事会会议
及其专门委员会会议、独立董事专门会议并投
票的，其投票无效且不计入出席人数。
第九十六条 董事由股东大会选举或者更 第一百零一条 非职工董事由股东会选举
换，并可在任期届满前由股东大会解除其职 或者更换，任期三年，并可在任期届满前由股
务。董事任期三年，任期届满可连选连任。但 东会解除其职务。职工董事由公司职工通过职
独立董事连续任职不得超过六年。 工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举
董事任期从就任之日起计算，至本届董事 产生，无需提交股东会审议。董事任期届满，
会任期届满时为止。董事任期届满未及时改 可连选连任。非职工董事在任期届满以前，股
选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依 东会不能无故解除其职务。
照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定， 董事任期从就任之日起计算，至本届董事
履行董事职务。 会任期届满时为止。董事任期届满未及时改
董事可以由经理或者其他高级管理人员 选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依
兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务 照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，
的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得 履行董事职务。
超过公司董事总数的 1/2。 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高
公司不设置职工代表担任的董事。 级管理人员职务的董事以及由职工代表担任
的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
第九十七条 董事应当遵守法律、行政法 第一百零二条 董事应当遵守法律、行政
规和本章程，对公司负有下列忠实义务： 法规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非 应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，
法收入，不得侵占公司的财产； 不得利用职权牟取不正当利益。
（二）不得挪用公司资金； 董事对公司负有下列忠实义务：
（三）不得将公司资产或者资金以其个人 （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
名义或者其他个人名义开立账户存储； （二）不得将公司资金以其个人名义或者
（四）不得违反本章程的规定，未经股东 其他个人名义开立账户存储；
大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或 （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非
者以公司财产为他人提供担保； 法收入；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东 （四）未向董事会或者股东会报告，并按
大会同意，与本公司订立合同或者进行交易； 照本章程的规定经董事会或者股东会决议通
（六）未经股东大会同意，不得利用职务 过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者
便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业 进行交易；
机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业 （五）不得利用职务便利，为自己或他人
务； 谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者股
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己 东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据
有； 法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用
（八）不得擅自披露公司秘密； 该商业机会的除外；
（九）不得利用其关联关系损害公司利 （六）未向董事会或者股东会报告，并经
益；
股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与
（十）法律、行政法规、部门规章及本章
本公司同类的业务；
程规定的其他忠实义务。 （七）不得接受他人与公司交易的佣金归
董事违反本条规定所得的收入，应当归公 为己有；
司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责 （八）不得擅自披露公司秘密；
任。 （九）不得利用其关联关系损害公司利
益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章
程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公
司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高
级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制
的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关
联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交
易，适用本条第二款第（四）项规定。
董事利用职务便利为自己或者他人谋取
属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与
其任职公司同类业务的，应当向董事会或者股
东会报告，充分说明原因、防范自身利益与公
司利益冲突的措施、对公司的影响等，并予以
披露。公司按照本章程规定的程序审议。
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法 第一百零三条 董事应当遵守法律、行政
规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： 法规和本章程，对公司负有勤勉义务，执行职
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋 务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应
予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法 有的合理注意。董事应当保证有足够的时间和
律、行政法规以及国家各项经济政策的要求， 精力履行其应尽的职责。
商业活动不超过营业执照规定的业务范围； 董事对公司负有下列勤勉义务：
（二）应公平对待所有股东； （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋
（三）及时了解公司业务经营管理状况； 予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法
（四）应当对公司证券发行文件和定期报 律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，
告签署书面确认意见。保证公司及时、公平地 商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
披露信息，所披露的信息真实、准确、完整。 （二）应公平对待所有股东；
董事无法保证证券发行文件和定期报告内容 （三）及时了解公司业务经营管理状况；
的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应 （四）应当对公司定期报告签署书面确认
当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公 意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完
司应当披露。公司不予披露的，董事可以直接 整；
申请披露； （五）应当如实向审计委员会提供有关情
（五）应当如实向监事会提供有关情况和 况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章
（六）法律、行政法规、部门规章及本章 程规定的其他勤勉义务。
程规定的其他勤勉义务。
第九十九条 董事连续两次未能亲自出 第一百零四条 董事连续两次未能亲自出
席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为 席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为
不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以 不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤
撤换。 换。
第一百条 董事可以在任期届满以前提出 第一百零五条 董事可以在任期届满以前
辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报 提出辞任。董事辞任应向公司提交书面辞职报
告。董事会将在2日内披露有关情况。 告，辞任自公司收到通知之日生效。公司将在
董事提出辞职的、因独立董事辞职或者被 两个交易日内披露有关情况。
解除职务导致董事会或者其专门委员会中独 如因董事任期届满未及时改选或者董事
立董事所占的比例不符合法律法规或者本章 在任期内辞任导致公司董事会成员低于法定
程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士 最低人数、因审计委员会成员辞任导致审计委
的，公司应当在前述事实发生之日起60日内完 员会成员低于法定最低人数、因独立董事辞任
成补选。 导致董事会或其专门委员会中独立董事所占
如因董事的辞职导致公司董事会低于法 比例不符合法律法规或本章程规定或者独立
定最低人数、因独立董事辞职导致董事会或其 董事中欠缺会计专业人士的，在改选出的董事
专门委员会中独立董事所占比例不符合法律 就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
法规或本章程规定或者独立董事中欠缺会计 部门规章和本章程规定，履行董事职务。
专业人士的，在改选出的董事就任前，原董事 董事提出辞任的，公司应当在提出辞任之
仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章 日起六十日内完成补选，确保董事会及其专门
程规定，履行董事职务。 委员会构成符合法律法规和《公司章程》的规
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告 定。
送达董事会时生效。
第一百零一条 董事辞职生效或者任期届 第一百零六条 公司建立董事离职管理制
满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司 度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未
和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当 尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或
然解除，在董事辞职生效或任期届满后的 2 年 者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，
内仍然有效。 其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束
后并不当然解除，在本章程规定的合理期限内
仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承
担的责任，不因离任而免除或者终止。董事离
职时尚未履行完毕的承诺，仍应当履行。
董事辞任生效或者任期届满后仍应承担
忠实义务的期限为其辞任生效或任期届满后
二年，但对涉及公司秘密（包括但不限于技术
秘密和商业秘密）的信息，在该等秘密成为公
开信息前，董事仍负有保密义务，其不得利用
掌握的公司核心技术从事与公司相同或相近
的业务。其所负其他义务的持续期间应当根据
公平原则决定，视事件发生与离任之间时间的
长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下
结束而定。
第一百零七条 股东会可以决议解任董
事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在
任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予
以赔偿。
第一百零三条 董事执行公司职务时违反 第一百零九条 董事执行公司职务时违反
法律、行政法规、部门规章或本章程的规定， 法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任，公司
董事会应当采取措施追究其法律责任。
董事执行职务，给他人造成损害的，公司
应当承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过
失的，也应当承担赔偿责任。
第一百零四条 独立董事应按照法律、行
政法规、中国证监会和证券交易所的有关规定
执行。
第一百零五条 公司设董事会，对股东大 第一百一十条 公司设董事会，对股东会
会负责。 负责。
第一百零六条 董事会由 6 名董事组成， 第一百一十一条 董事会由8名董事组成，
其中独立董事 3 名，设董事长 1 名。 其中独立董事3名，1名职工代表董事，设董事
长1名。
董事长由董事会以全体董事的过半数选
举产生。
第一百零七条 董事会行使下列职权： 第一百一十二条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告 （一）召集股东会，并向股东会报告工作；
工作； （二）执行股东会的决议；
（二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏
（四）制订公司的年度财务预算方案、决 损方案；
算方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏 发行债券或其他证券及上市方案；
损方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司股
（六）制订公司增加或者减少注册资本、 票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方
发行债券或其他证券及上市方案； 案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股 （七）在股东会授权范围内，决定公司对
票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
案； 事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司 （八）决定公司内部管理机构的设置；
对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 （九）决定聘任或者解聘公司总经理、董
保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事 事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬
项； 事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘
（九）决定公司内部管理机构的设置； 任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董 管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根 （十）制定公司的基本管理制度；
据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总 （十一）制订本章程的修改方案；
经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其 （十二）管理公司信息披露事项；
报酬事项和奖惩事项； （十三）向股东会提请聘请或更换为公司
（十一）制订公司的基本管理制度； 审计的会计师事务所；
（十二）制订本章程的修改方案； （十四）听取公司总经理的工作汇报并检
（十三）管理公司信息披露事项； 查总经理的工作；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公 （十五）法律、行政法规、部门规章或本
司审计的会计师事务所； 章程授予的其他职权。
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检 超过股东会授权范围的事项，应当提交股
查总经理的工作； 东会审议。
（十六）制定公司的员工持股计划和股权
激励方案；
（十七）决定董事会专门委员会的设置及
任免专门委员会的负责人；
（十八）审议未达到本章程规定的财务资
助事项；公司提供财务资助，应当经出席董事
会会议的2/3以上董事同意并作出决议，及时
履行信息披露义务。
（十九）法律、行政法规、部门规章或本
章程授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会，并根据需要
设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员
会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和
董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审
议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其
中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员
会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员
会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定
专门委员会工作规程，规范专门委员会的运
作。
第一百零八条 公司董事会应当就注册会 第一百一十三条 公司董事会应当就注册
计师对公司财务报告出具的非标准审计意见 会计师对公司财务报告出具的非标准审计意
向股东大会作出说明。 见向股东会作出说明。
第一百零九条 董事会制定董事会议事规 第一百一十四条 董事会制定董事会议事
则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工 规则，以确保董事会落实股东会决议，提高工
作效率，保证科学决策。董事会议事规则作为 作效率，保证科学决策。董事会议事规则作为
章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
第一百一十条 董事会应当确定对外投 第一百一十五条 董事会应当确定对外投
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，建立 委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立
严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组 严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组
织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大 织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会
会批准。 批准。
公司发生的交易（提供担保、提供财务资 （一）公司发生的交易（提供担保、提供
助除外）达到下列标准之一的，应当提交董事 财务资助除外）达到下列标准之一的，应当提
会审议批准并及时披露： 交董事会审议批准并及时披露：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期
期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资 经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产
产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者 总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作
作为计算依据； 为计算依据；但交易涉及的资产总额占公司最
（二）交易标的（如股权）在最近一个会 近一期经审计总资产的50%以上，应提交股东
计年度相关的营业收入占公司最近一个会计 会审议批准。
年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额 2、交易标的（如股权）在最近一个会计
超过1000万元； 年度相关的营业收入占公司最近一个会计年
（三）交易标的（如股权）在最近一个会 度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超
计年度相关的净利润占公司最近一个会计年 过1000万元；但交易标的（如股权）最近一个
度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过 会计年度相关的营业收入占公司最近一个会
（四）交易的成交金额（含承担债务和费 额超过5000万元，还应提交股东会审议批准。
用）占公司最近一期经审计净资产的10%以 3、交易标的（如股权）在最近一个会计
上，且绝对金额超过1000万元； 年度相关的净利润占公司最近一个会计年度
（五）交易产生的利润占公司最近一个会 经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过
计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额 100万元；但交易标的（如股权）在最近一个
超过100万元。 会计年度相关的净利润占公司最近一个会计
（六）股东大会授权董事会决定以下除应 年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超
当由公司股东大会决策之外的关联交易事项： 过500万元的，应提交股东会审议批准。
（1）公司与关联自然人发生的交易金额超过 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）
生的交易金额超过300万元，且占公司最近一 绝对金额超过 1000 万元；但交易的成交金额
期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易。 （含承担债务和费用）占公司最近一期经审计
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取 净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万
其绝对值计算。 元的，应提交股东会审议批准。
交易标的为股权，且购买或出售该股权将 5、交易产生的利润占公司最近一个会计
导致公司合并报表范围发生变更的，该股权对 年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超
应公司的全部资产和营业收入视为交易涉及 过 100 万元。但交易产生的利润占公司最近一
的资产总额和与交易标的相关的营业收入。 个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝
（七）公司提供财务资助，应当经出席董 对金额超过 500 万元的，应提交股东会审议批
事会会议的三分之二以上董事同意并作出决 准。
议，及时履行信息披露义务。资助对象为公司 公司购买或出售股权将导致公司合并报
合并报表范围内且持股比例超过50%的控股 表范围发生变更的，该股权对应标的公司的相
子公司，免于适用前述规定。 关财务指标适用本条的规定。
如属于在上述授权范围内，但法律、法规、 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取
规范性文件规定或董事会认为有必要须报股 其绝对值计算。
东大会批准的事项，则应提交股东大会审议。 （二）股东会授权董事会决定以下除应当
上述事项涉及其他法律、行政法规、部门 由公司股东会决策之外的关联交易事项：（1）
规章、规范性文件、公司章程或者深圳证券交 公司与关联自然人发生的交易金额超过30万
易所另有规定的，从其规定。 元的关联交易；（2）公司与关联法人发生的
交易金额超过300万元，且占公司最近一期经
审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易。
公司与关联人发生的交易（提供担保除
外）金额在3000万元以上，且占公司最近一期
经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，应
当聘请符合《证券法》规定的证券服务机构对
交易标的进行审计或评估，并将该交易提交股
东会审议。
（三）公司提供财务资助，应当经出席董
事会会议的三分之二以上董事同意并作出决
议，及时履行信息披露义务。
财务资助事项属于下列情形之一的，应当
在董事会审议通过后提交股东会审议：
债率超过70%；
内提供财务资助累计发生金额超过公司最近
一期经审计净资产的10%；
情形。
资助对象为公司合并报表范围内且持股
比例超过50%的控股子公司，且该控股子公司
其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制
人及其关联人的免于适用前款规定。
如属于在上述授权范围内，但法律、法规、
规范性文件规定或董事会认为有必要须报股
东会批准的事项，则应提交股东会审议。
上述事项涉及其他法律、行政法规、部门
规章、规范性文件、公司章程或者深圳证券交
易所另有规定的，从其规定。
第一百一十二条 董事长行使下列职权： 第一百一十七条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会 （一）主持股东会和召集、主持董事会会
会议； 议；
（二）督促、检查董事会决议的执行； （二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）行使法定代表人的职权； （三）行使法定代表人的职权；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公 （四）签署董事会重要文件和其他应由公
司法定代表人签署的文件； 司法定代表人签署的文件；
（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的 （五）在发生特大自然灾害等不可抗力的
紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和 紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和
公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事 公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事
会和股东大会报告； 会和股东会报告；
（六）董事会授予的其他职权。 （六）董事会授予的其他职权。
第一百一十三条 董事长不能履行职务或 第一百一十八条 董事长不能履行职务或
者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一 者不履行职务的，由过半数董事共同推举一名
名董事履行职务。 董事履行职务。
第一百一十四条 董事会每年至少召开两 第一百一十九条 董事会每年至少召开两
次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以 次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以
前书面通知全体董事和监事。 前书面通知全体董事。
第一百一十五条 代表 1/10 以上表决权的 第一百二十条 代表1/10以上表决权的股
股东、1/3 以上董事或者监事会，可以提议召 东、1/3以上董事或者审计委员会，可以提议
开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议
第一百一十六条 召开临时董事会会议， 第一百二十一条 召开临时董事会会议，
董事会应当于会议召开2日前以专人送出、邮 董事会应当于会议召开2日前以专人送出、邮
递、传真、电子邮件或本章程规定的其他方式 递、电子邮件或本章程规定的其他方式通知全
通知全体董事和监事。 体董事以及其他应列席会议的人员。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议
的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出 的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出
会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第一百一十八条 董事会会议应有过半数 第一百二十三条 董事会会议应有过半数
的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须 的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须
经全体董事的过半数通过。 经全体董事的过半数通过，但本章程另有规定
董事会决议的表决，实行一人一票。 的情形除外。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百一十九条 董事与董事会会议决议 第一百二十四条 董事与董事会会议决议
事项所涉及的企业有关联关系的，应当回避， 事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该
不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他 董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系
董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无 的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代
关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作 理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半
决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董 数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会
事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事 议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。
项提交股东大会审议。 出席董事会会议的无关联关系董事人数不足 3
人的，应当将该事项提交股东会审议。
第一百二十条 董事会决议表决方式为： 第一百二十五条 董事会决议表决方式
记名投票表决。 为：记名投票表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意 董事会临时会议在保障董事充分表达意
见的前提下，可以用传真或电子邮件进行并作 见的前提下，可以用书面方式（包括以专人、
出决议，并由参会董事签字。 邮寄及电子邮件等方式送达会议资料）、电话
会议方式（或借助类似通讯设备）或者其他方
式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百二十一条 董事会会议，应由董事 第一百二十六条 董事会会议，应由董事
本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托 本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托
其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的 其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的
姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由 姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由
委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当 委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当
在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董 在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董
事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在 事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在
该次会议上的投票权。 该次会议上的投票权。
一名董事不得在一次董事会会议上接受
超过二名董事的委托代为出席会议。
第三节 独立董事
第一百二十九条 独立董事应按照法律、
行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程
的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与
决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整
体利益，保护中小股东合法权益。
第一百三十条 独立董事必须保持独立
性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员
及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份
东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股
份5%以上的股东或者在公司前五名股东任职
的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附
属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人
或者其各自的附属企业有重大业务往来的人
员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股
东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人
或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、
保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的
中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、
在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管
理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至
第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程规定的不具备
独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、
实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一
国有资产管理机构控制且按照相关规定未与
公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自
查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每
年对在任独立董事独立性情况进行评估并出
具专项意见，与年度报告同时披露。
第一百三十一条 担任公司独立董事应当
符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规
定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟
悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所
必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大
失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程规定的其他条
件。
第一百三十二条 独立董事作为董事会的
成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉
义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表
明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、
董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突
事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的
建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他职责。
第一百三十三条 独立董事行使下列特别
职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事
项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益
的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列
职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将
及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将
披露具体情况和理由。
第一百三十四条 下列事项应当经公司全
体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的
方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所
作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他事项。
第一百三十五条 公司建立全部由独立董
事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易
等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门
会议。本章程第一百三十三条第一款第（一）
项至第（三）项、第一百三十四条所列事项，
应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨
论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共
同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履
职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以
自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议
记录，独立董事的意见应当在会议记录中载
明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便
利和支持。
第一百二十四条 公司董事会设立审计委
员会、战略委员会、提名委员会及薪酬与考核
委员会等专门委员会，董事会制定各专门委员
会的工作细则。各专门委员会对董事会负责，
各专门委员会的提案应当提交董事会审查决
定。各专门委员会可以聘请中介机构提供专业
意见，专门委员会履行职责的有关费用由上市
公司承担。
审计委员会成员由三名董事组成，成员应
当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中
独立董事应当过半数，委员中至少有一名独立
董事为会计专业人士，并由独立董事中会计专
业人士担任召集人。审计委员会负责审核公司
财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工
作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全
体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的
财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的
会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会
计政策、会计估计变更或者重大会计差错更
正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定
和公司章程规定的其他事项。
审计委员会应至少每季度召开一次定期
会议。公司审计委员会召集人或二名以上（含
二名）委员联名可要求召开审计委员会临时会
议。审计委员会应有三分之二以上的委员出席
方可举行。
战略委员会成员由三名董事组成，其中至
少包括一名独立董事。战略委员会设主任委员
（召集人）一名，由董事长担任，负责主持委
员会工作。战略委员会的主要职责权限：
（一）对公司长期发展战略规划进行研究
并提出建议；
（二）对须经董事会批准的重大投资融资
方案进行研究并提出建议；
（三）对须经董事会批准的重大资本运
作、资产经营项目进行研究并提出建议；
（四）对其他影响公司发展的重大事项进
行研究并提出建议；
（五）对以上事项的实施进行检查；
（六）董事会授权的其他事宜。
提名委员会成员由三名董事组成，独立董
事应当过半数。提名委员会设召集人一名，由
独立董事委员担任，负责主持提名委员会工
作。提名委员会负责拟定董事、高级管理人员
的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人
选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事
项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定
和公司章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者
未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名
委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披
露。
薪酬与考核委员会由三名董事组成，其中
独立董事两名。薪酬与考核委员会设召集人一
名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工
作。公司薪酬与考核委员会负责制定董事、高
级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审
查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并
就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工
持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件
成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属
子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定
和公司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采
纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记
载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体
理由，并进行披露。
第四节 董事会专门委员会
第一百三十六条 公司董事会设置审计委
员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。
第一百三十七条 审计委员会成员为3名，
为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独
立董事3名，由独立董事中会计专业人士担任
召集人。
董事会成员中的职工代表可以成为审计
委员会成员。
第一百三十八条 审计委员会负责审核公
司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计
工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会
全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的
财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的
会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会
计政策、会计估计变更或者重大会计差错更
正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定
和公司章程规定的其他事项。
第一百三十九条 审计委员会每季度至少
召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召
集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计
委员会会议须有三分之二以上成员出席方可
举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会
成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记
录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记
录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百四十条 公司董事会设置战略委员
会、提名委员会、薪酬与考核委员会等其他专
门委员会，依照本章程和董事会授权履行职
责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决
定。专门委员会工作细则由董事会负责制定。
专门委员会成员全部由董事组成，其中提
名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当
过半数并担任召集人。
第一百四十一条 战略委员会的主要职责
权限：
（一）对公司长期发展战略规划进行研究
并提出建议；
（二）对须经董事会批准的重大投资融资
方案进行研究并提出建议；
（三）对须经董事会批准的重大资本运
作、资产经营项目进行研究并提出建议；
（四）对其他影响公司发展的重大事项进
行研究并提出建议；
（五）对以上事项的实施进行检查；
（六）董事会授权的其他事宜。
第一百四十二条 提名委员会负责拟定董
事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、
高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审
核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者
未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名
委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披
露。
董事会提名委员会应当对董事、高级管理
人员的任职资格进行评估，发现不符合任职资
格的，及时向董事会提出解任或解聘的建议。
第一百四十三条 薪酬与考核委员会负责
制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考
核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决
定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪
酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建
议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工
持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件
的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属
子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采
纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记
载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体
理由，并进行披露。
第六章 总经理及其他高级管理人员 第六章 高级管理人员
第一百二十六条 本章程第九十五条关于 第一百四十五条 本章程关于不得担任董
不得担任董事的情形、同时适用于公司高级管 事的情形、离职管理制度的规定，同时适用于
理人员。 高级管理人员。
本章程第九十七条关于董事的忠实义务 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务
和第九十八条（四）～（六）关于勤勉义务的 的规定，同时适用于高级管理人员。
规定，同时适用于公司高级管理人员。
第一百二十七条 在公司控股股东单位担 第一百四十六条 在公司控股股东单位担
任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不 任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不
得担任公司的高级管理人员。 得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控
股股东代发薪水。
第一百三十一条 总经理工作细则包括下 第一百五十条 总经理工作细则包括下列
列内容： 内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参 （一）总经理会议召开的条件、程序和参
加的人员； 加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具 （二）总经理及其他高级管理人员各自具
体的职责及其分工； 体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合 （三）公司资金、资产运用，签订重大合
同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度； 同的权限，以及向董事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 （四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十四条 公司设董事会秘书，董 第一百五十三条 公司设董事会秘书，负
事会秘书对公司和董事会负责，主要履行职责 责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管
如下： 以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等
（一）负责公司信息披露事务，协调公司 事宜。
信息披露工作，组织制定公司信息披露事务管 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门
理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守 规章及本章程的有关规定。
信息披露相关规定；
（二）负责公司投资者关系管理和股东
资料管理工作，协调公司与证券监管机构、股
东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间
的信息沟通；
（三）组织筹备董事会会议和股东大会，
参加股东大会、董事会会议、监事会会议及高
级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工
作并签字确认；
（四）负责公司信息披露的保密工作，在
未公开重大信息出现泄露时，及时向证券交易
所报告并公告；
（五）关注媒体报道并主动求证真实情
况，督促董事会及时回复证券交易所问询；
（六）组织董事、监事和高级管理人员进
行证券法律法规和证券交易所相关规则的培
训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权
利和义务；
（七）督促董事、监事和高级管理人员遵
守证券法律法规、证券交易所上市规则、指引
及本章程的规定，切实履行其所作出的承诺；
在知悉公司作出或者可能作出违反有关规定
的决议时，应当予以提醒并立即如实向证券交
易所报告；
（八）负责公司股票及其衍生品种变动
的管理事务等法律、行政法规、部门规章及本
章程规定的其他职责。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门
规章及本章程的有关规定。
第一百三十五条 高级管理人员应当忠实 第一百五十四条 高级管理人员执行公司
履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。 职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责
公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违 任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，
背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益 也应当承担赔偿责任。
造成损害的，应当依法承担赔偿责任。 高级管理人员执行公司职务时违反法律、
行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公
司造成损失的，应当承担赔偿责任，公司董事
会应当采取措施追究其法律责任。
第一百五十五条 公司高级管理人员应当
忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利
益。
公司高级管理人员因未能忠实履行职务
或者违背诚信义务，给公司和社会公众股股东
的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监事
第一百三十六条 本章程第九十五条关于
不得担任董事的情形、同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼
任监事。
第一百三十七条 监事应当遵守法律、行
政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉
义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收
入，不得侵占公司的财产。
第 一 百 三 十 八 条 监 事的 任 期每 届 为 3
年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百三十九条 监事任期届满未及时改
选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低
于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监
事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规
定，履行监事职务。
第一百四十条 监事应当保证公司披露的
信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书
面确认意见。
第一百四十一条 监事可以列席董事会会
议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
第一百四十二条 监事不得利用其关联关
系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第一百四十三条 监事执行公司职务时违
反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百四十四条 公司设监事会。监事会
由3名监事组成，监事会设主席1人。监事会主
席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召
集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职
务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推
举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的
公司职工代表，其中职工代表的比例不低于
工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举
产生。
第一百四十五条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告
进行审核并提出书面审核意见，签署书面确认
意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职
务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、
本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人
员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害
公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以
纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会
不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会
职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条的
规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行
调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师
事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承
担。
第一百四十六条 监事会每6个月至少召
开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会
议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百四十七条 监事会制定监事会议事
规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以
确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议
事规则作为章程的附件，由监事会拟定，股东
大会批准。
第一百四十八条 监事会应当将所议事项
的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在
会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的
发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作
为公司档案保存 10 年。
第一百四十九条 监事会会议通知包括以
下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第七章 财务会计制度、利润分配和审计
第一百五十一条 公司在每一会计年度结 第一百五十七条 公司在每一会计年度结
束之日起4个月内向中国证监会和深圳证券交 束之日起4个月内向中国证监会派出机构和深
易所报送年度报告，在每一会计年度前6个月 圳证券交易所报送并披露年度报告，在每一会
结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和 计年度上半年结束之日起2个月内向中国证监
深圳证券交易所报送半年度报告，在每一会计 会派出机构和深圳证券交易所报送并披露中
年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内 期报告。
向中国证监会派出机构和深圳证券交易所报 上述年度报告、中期报告按照有关法律、
送季度报告。 行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进
年度财务会计报告应依法经会计师事务 行编制。
所审计。
上述年度报告、中期报告、季度报告按照
有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易
所的规定进行编制。
第一百五十二条 公司除法定的会计账簿 第一百五十八条 公司除法定的会计账簿
外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任 外，将不另立会计账簿。公司的资金，不以任
何个人名义开立账户存储。 何个人名义开立账户存储。
第一百五十三条 公司分配当年税后利润 第一百五十九条 公司分配当年税后利润
时，应当提取利润的10％列入公司法定公积 时，应当提取利润的10％列入公司法定公积
金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的
公司的法定公积金不足以弥补以前年度 公司的法定公积金不足以弥补以前年度
亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之 亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之
前，应当先用当年利润弥补亏损。 前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经 公司从税后利润中提取法定公积金后，经
股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意 股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公
公积金。 积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后
利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章 利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章
程规定不按持股比例分配的除外。 程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损 股东会违反《公司法》向股东分配利润的，
和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股 股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给
东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十四条 公司的公积金用于弥补 第一百六十条 公司的公积金用于弥补公
公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加 司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公
公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公 司资本。
司的亏损。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金
法定公积金转为资本时，所留存的该项公 和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定
积金将不少于转增前公司注册资本的25％。 使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存
的该项公积金将不少于转增前公司注册资本
的25％。
第一百五十五条 公司股东大会对利润分 第一百六十一条 公司股东会对利润分配
配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股 方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东
东大会审议通过的下一年中期分红条件和上 会审议通过的下一年中期分红条件和上限制
限制定具体方案后，须在两个月内完成股利 定具体方案后，须在两个月内完成股利（或股
（或股份）的派发事项。 份）的派发事项。
第一百五十六条 公司的利润分配政策 第一百六十二条 公司的利润分配政策
为： 为：
的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，实 的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，实
施积极的利润分配政策，利润分配政策应保持 施积极的利润分配政策，利润分配政策应保持
一致性、合理性和稳定性。 一致性、合理性和稳定性。
现金、股票、现金与股票相结合的方式或者法 现金、股票、现金与股票相结合的方式或者法
律、法规允许的其他方式分配股利，并优先采 律、法规允许的其他方式分配股利，并优先采
取现金分红的方式进行利润分配。 取现金分红的方式进行利润分配。
在符合《公司法》及本章程规定的分红条 在符合《公司法》及本章程规定的分红条
件的情况下，公司每年以现金方式分配的利润 件的情况下，公司每年以现金方式分配的利润
应不低于当年实现的可分配利润的10%。如果 应不低于当年实现的可分配利润的10%。如果
公司当年现金分红的利润已超过当年实现的 公司当年现金分红的利润已超过当年实现的
可分配利润的10%或在利润分配方案中拟通 可分配利润的10%或在利润分配方案中拟通
过现金方式分红的利润超过当年实现的可分 过现金方式分红的利润超过当年实现的可分
配利润的10%，对于超过当年实现的可分配利 配利润的10%，对于超过当年实现的可分配利
润的10%的部分，在公司具有成长性、每股净 润的10%的部分，在公司具有成长性、每股净
资产的摊薄等真实合理因素的条件下，公司可 资产的摊薄等真实合理因素的条件下，公司可
以采用股票股利方式进行利润分配。 以采用股票股利方式进行利润分配。
公司董事会应当综合考虑公司所处行业 公司董事会应当综合考虑公司所处行业
特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、 特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、
债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投 债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投
资者回报等因素，区分下列情形，提出差异化 资者回报等因素，区分下列情形，提出差异化
的现金分红政策： 的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资 （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资
金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在 金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
本次利润分配中所占比例最低应达到80%； 本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资 （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资
金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在 金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
本次利润分配中所占比例最低应达到40%； 本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资 （3）公司发展阶段属成长期且有重大资
金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在 金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
现金分红在本次利润分配中所占比例为 现金分红在本次利润分配中所占比例为
现金股利除以现金股利与股票股利之和。 现金股利除以现金股利与股票股利之和。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支 公司发展阶段不易区分但有重大资金支
出安排的，可以按照前项规定处理。 出安排的，可以按照前项规定处理。
公司无重大投资计划或重大现金支出等 公司无重大投资计划或重大现金支出等
事项发生，重大资金支出（募集资金投资项目 事项发生，重大资金支出（募集资金投资项目
除外）是指：公司未来12个月内拟对外投资或 除外）是指：公司未来12个月内拟对外投资或
收购资产累计支出达到或超过公司最近一期 收购资产累计支出达到或超过公司最近一期
经审计净资产的25%，且超过人民币5000万 经审计净资产的25%，且超过人民币5000万
元。 元。
年进行一次年度利润分配，董事会可以根据公 年进行一次年度利润分配，董事会可以根据公
司盈利及经营情况提议公司进行中期利润分 司盈利及经营情况提议公司进行中期利润分
配。 配。
盈利、累计未分配利润为正值；（2）审计机 盈利、累计未分配利润为正值；（2）审计机
构对公司该年度财务报告出具标准无保留意 构对公司该年度财务报告出具标准无保留意
见的审计报告。 见的审计报告。
（1）公司每年利润分配方案由董事会结 公司每年利润分配方案由董事会结合公
合公司章程的规定、公司盈利及资金需求等情 司章程的规定、公司盈利及资金需求等情况提
况提出、拟订；独立董事可以征集中小股东的 出、拟订；独立董事可以征集中小股东的意见，
意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 提出分红提案，并直接提交董事会审议。公司
公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当 在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真
认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和 研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低
最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事 比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。
宜。 独立董事认为现金分红具体方案可能损
独立董事认为现金分红具体方案可能损 害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意
害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意 见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完
见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完 全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事
全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事 的意见及未采纳的具体理由，并披露。
的意见及未采纳的具体理由，并披露。 审计委员会应当关注董事会执行现金分
监事会应对董事会制定公司利润分配方 红政策和股东回报规划以及是否履行相应决
案的过程及决策程序进行监督并发表审核意 策程序和信息披露等情况。审计委员会发现董
见。 事会存在未严格执行现金分红政策和股东回
董事会审议利润分配方案时，须经全体董 报规划、未严格履行相应决策程序或未能真
事过半数表决通过方可提交股东大会审议；董 实、准确、完整进行相应信息披露的，应当督
事会审议通过利润分配方案后公告董事会决 促其及时改正。
议时应同时披露监事会意见。 董事会审议利润分配方案时，须经全体董
股东大会对利润分配方案进行审议前，公 事过半数表决通过方可提交股东会审议。
司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小 股东会对利润分配方案进行审议前，公司
股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意 应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股
见和诉求。在审议利润分配方案时，公司应为 东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见
股东提供网络投票方式进行表决。股东大会审 和诉求。在审议利润分配方案时，公司应为股
议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东 东提供网络投票方式进行表决。股东会审议利
所持表决权的三分之二以上通过。 润分配方案时，须经出席股东会的股东所持表
（2）如公司符合现金分红条件但不提出 决权的三分之二以上通过。
现金分红方案，或公司拟分配的现金利润总额 6、调整利润分配政策的决策程序。公司
低于当年实现的可分配利润的10%，公司董事 根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需
会应就具体原因、留存未分配利润的确切用途 要确需调整利润分配政策（包括现金分红政
以及收益情况进行专项说明，监事会应当对董 策）的，应当满足公司章程规定的条件，调整
事会制定该分配方案的过程及决策程序发表 后的利润分配政策（包括现金分红政策）不得
意见，并在公司指定媒体上予以披露； 违反相关法律法规、规范性文件的有关规定；
根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需 应由董事会详细论证调整理由并形成书面论
要确需调整利润分配政策（包括现金分红政 证报告。公司调整利润分配政策（包括现金分
策）的，应当满足公司章程规定的条件，调整 红政策）的议案经董事会审议通过后提交公司
后的利润分配政策（包括现金分红政策）不得 股东会审议，并经出席股东会的股东所持表决
违反相关法律法规、规范性文件的有关规定； 权的三分之二以上通过。股东会审议调整利润
公司调整利润分配政策（包括现金分红政策） 分配政策（包括现金分红政策）有关事项时，
应由董事会详细论证调整理由并形成书面论 公司应为股东提供网络投票方式进行表决。
证报告，监事会应当发表明确意见。公司调整 7、信息披露。公司应当在年度报告中详
利润分配政策（包括现金分红政策）的议案经 细披露现金分红政策的制定及执行情况，并说
董事会审议通过后提交公司股东大会审议，并 明是否符合公司章程的规定或者股东会决议
经出席股东大会的股东所持表决权的三分之 的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相
二以上通过。股东大会审议调整利润分配政策 关的决策程序和机制是否完备，中小股东是否
（包括现金分红政策）有关事项时，公司应为 有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合
股东提供网络投票方式进行表决。 法权益是否得到了充分保护等。公司未进行现
细披露现金分红政策的制定及执行情况，并说 增强投资者回报水平拟采取的举措等。
明是否符合公司章程的规定或者股东大会决 对现金分红政策进行调整或变更的，还应
议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰， 对调整或变更的条件及程序是否合规和透明
相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是 等进行详细说明。
否履职尽责并发挥了应有的作用，中小股东是 8、股东违规占用公司资金情况的，公司
否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的 应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其
合法权益是否得到了充分保护等。对现金分红 占用的资金。
政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的 9、公司召开年度股东会审议年度利润分
条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。 配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的
应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其 议的下一年中期分红上限不应超过相应期间
占用的资金。 归属于公司股东的净利润。董事会根据股东会
分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红 期分红方案。
的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大
会审议的下一年中期分红上限不应超过相应
期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股
东大会决议在符合利润分配的条件下制定具
体的中期分红方案。
体原因，以及下一步为增强投资者回报水平拟
采取的举措等。
第一百五十七条 公司实行内部审计制 第一百六十三条 公司实行内部审计制
度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经 度，明确内部审计工作的领导体制、职责权限、
济活动进行内部审计监督。 人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追
究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，
并对外披露。
第一百五十八条 公司内部审计制度和审
计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审
计负责人向董事会负责并报告工作。
第一百六十四条 公司内部审计机构对公
司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息
等事项进行监督检查。
内部审计机构应当保持独立性，配备专职
审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或
者与财务部门合署办公。
第一百六十五条 内部审计机构向董事会
负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管
理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应
当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构
发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计
委员会直接报告。
第一百六十六条 公司内部控制评价的具
体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根
据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评
价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报
告。
第一百六十七条 审计委员会与会计师事
务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通
时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支
持和协作。
第一百六十八条 审计委员会参与对内部
审计负责人的考核。
第一百六十条 公司聘用会计师事务所必 第一百七十条 公司聘用、解聘会计师事
须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决 务所，由股东会决定。董事会不得在股东会决
定前委任会计师事务所。 定前委任会计师事务所。
会计师事务所的审计费用由股东大会决
定。
第一百七十二条 会计师事务所的审计费
用由股东会决定。
第一百六十二条 公司解聘或者不再续聘 第一百七十三条 公司解聘或者不再续聘
会计师事务所时，提前20天事先通知会计师事 会计师事务所时，提前20天事先通知会计师事
务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行 务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表
表决时，允许会计师事务所陈述意见。 决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会
会说明公司有无不当情形。 说明公司有无不当情形。
第一百六十五条 公司召开股东大会的会 第一百七十六条 公司召开股东会的会议
议通知，以公告方式进行。 通知，以公告方式进行。
第一百六十六条 公司召开董事会的会议 第一百七十七条 公司召开董事会的会议
通知，以专人送出、邮件、传真等方式进行。 通知，以专人送出、邮件等方式进行。
第一百六十七条 公司召开监事会的会议
通知，以专人送出、邮件、传真等方式进行。
第一百六十八条 公司通知以专人送出 第一百七十八条 公司通知以专人送出
的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章）， 的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），
被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮 被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮
件送出的，自交付邮局之日起第3个工作日为 件送出的，自交付邮局之日起第3个工作日为
送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一 送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一
次公告刊登日为送达日期；公司通知以传真方 次公告刊登日为送达日期。
式送出的，以传真机发送的传真记录时间为送
达日期。
第一百八十二条 公司合并支付的价款不
超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东
会决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议
的，应当经董事会决议。
第一百七十二条 公司合并，应当由合并 第一百八十三条 公司合并，应当由合并
各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产 各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产
清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内 清单。公司自作出合并决议之日起10日内通知
通知债权人，并于30日内在指定报刊上公告。 债权人，并于30日内在指定信息披露媒体上或
债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通 者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自
知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清 接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自
偿债务或者提供相应的担保。 公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或
者提供相应的担保。
第一百七十四条 公司分立，其财产作相 第一百八十五条 公司分立，其财产作相
应的分割。 应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清 公司分立，应当编制资产负债表及财产清
单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通 单。公司自作出分立决议之日起10日内通知债
知债权人，并于30日内在指定报刊上公告。 权人，并于30日内在指定信息披露媒体上或者
国家企业信用信息公示系统公告。
第一百七十六条 公司需要减少注册资本 第一百八十七条 公司减少注册资本，将
时，必须编制资产负债表及财产清单。 编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日 公司自股东会作出减少注册资本决议之
起10日内通知债权人，并于30日内在指定报刊 日起10日内通知债权人，并于30日内在指定信
上公告。债权人自接到通知书之日起30日内， 息披露媒体上或者国家企业信用信息公示系
未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要 统公告。债权人自接到通知之日起30日内，未
求公司清偿债务或者提供相应的担保。 接到通知的自公告之日起45日内，有权要求公
公司减资后的注册资本将不低于法定的 司清偿债务或者提供相应的担保。
最低限额。 公司减少注册资本，应当按照股东持有股
份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者
本章程另有规定的除外。
第一百八十八条 公司依照本章程第一百
六十条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损
的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资
本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得
免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本
章程第一百八十七条第二款的规定，但应当自
股东会作出减少注册资本决议之日起三十日
内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统
公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，
在法定公积金和任意公积金累计额达到公司
注册资本百分之五十前，不得分配利润。
第一百八十九条 违反《公司法》及其他
相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收
到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给
公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高
级管理人员应当承担赔偿责任。
第一百九十条 公司为增加注册资本发行
新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有
规定或者股东会决议决定股东享有优先认购
权的除外。
第一百七十八条 公司因下列原因解散： 第一百九十二条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本 （一）本章程规定的营业期限届满或者本
章程规定的其他解散事由出现； 章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散； （二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散； （三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或 （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或
者被撤销； 者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续 （五）公司经营管理发生严重困难，继续
存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途 存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途
径不能解决的，持有公司全部股东表决权10％ 径不能解决的，持有公司10％以上表决权的股
以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 东，可以请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十
日内将解散事由通过国家企业信用信息公示
系统予以公示。
第一百七十九条 公司有本章程第一百七 第一百九十三条 公司有本章程第一百九
十八条第（一）项情形的，可以通过修改本章 十二条第（一）项、第（二）项情形，且尚未
程而存续。 向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者
依照前款规定修改本章程，须经出席股东 经股东会决议而存续。
大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 依照前款规定修改本章程或者股东会作
出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表
决权的2/3以上通过。
第一百八十条 公司因本章程第一百七十 第一百九十四条 公司因本章程第一百九
八条第（一）项、第（二）项、第（四）项、 十二条第（一）项、第（二）项、第（四）项、
第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出 第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为
现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算 公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起
组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期 15日内组成清算组进行清算。
不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人 清算组由董事组成，但是本章程另有规定
民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 或者股东会决议另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司
或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百八十一条 清算组在清算期间行使 第一百九十五条 清算组在清算期间行使
下列职权： 下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债 （一）清理公司财产，分别编制资产负债
表和财产清单； 表和财产清单；
（二）通知、公告债权人； （二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业 （三）处理与清算有关的公司未了结的业
务； 务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生 （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生
的税款； 的税款；
（五）清理债权、债务； （五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 （七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十二条 清算组应当自成立之日 第一百九十六条 清算组应当自成立之日
起10日内通知债权人，并于60日内在指定报刊 起10日内通知债权人，并于60日内在指定信息
上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日 披露媒体上或者国家企业信用信息公示系统
内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向 公告。债权人应当自接到通知之日起30日内，
清算组申报其债权。 未接到通知的自公告之日起45日内，向清算组
债权人申报债权，应当说明债权的有关事 申报其债权。
项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行 债权人申报债权，应当说明债权的有关事
登记。 项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行
在申报债权期间，清算组不得对债权人进 登记。
行清偿。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进
行清偿。
第一百八十三条 清算组在清理公司财 第一百九十七条 清算组在清理公司财
产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定 产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定
清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 清算方案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工 公司财产在分别支付清算费用、职工的工
资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税 资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税
款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股 款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股
东持有的股份比例分配。 东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算 清算期间，公司存续，但不能开展与清算
无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清 无关的经营活动。
偿前，将不会分配给股东。 公司财产在未按前款规定清偿前，将不会
分配给股东。
第一百八十四条 清算组在清理公司财 第一百九十八条 清算组在清理公司财
产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司 产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司
财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申 财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申
请宣告破产。 请破产清算。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组 人民法院受理破产申请后，清算组应当将
应当将清算事务移交给人民法院。 清算事务移交给给人民法院指定的破产管理
人。
第一百八十五条 公司清算结束后，清算 第一百九十九条 公司清算结束后，清算
组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法 组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院
院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司 确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登
登记，公告公司终止。 记。
第一百八十六条 清算组成员应当忠于职 第二百条 清算组成员履行清算职责，负
守，依法履行清算义务。 有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造
其他非法收入，不得侵占公司财产。 成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重
清算组成员因故意或者重大过失给公司 大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责
或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 任。
第一百八十八条 有下列情形之一的，公 第二百零二条 有下列情形之一的，公司
司应当修改章程： 将修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规 （一）《公司法》或有关法律、行政法规
修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行 修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行
政法规的规定相抵触； 政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载 （二）公司的情况发生变化，与章程记载
的事项不一致； 的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。 （三）股东会决定修改章程。
第一百八十九条 股东大会决议通过的章 第二百零三条 股东会决议通过的章程修
程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机 改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批
关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更 准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
登记。
第一百九十条 董事会依照股东大会修改 第二百零四条 董事会依照股东会修改章
章程的决议和有关主管机关的审批意见修改 程的决议和有关主管机关的审批意见修改本
本章程。 章程。
第一百九十二条 释义 第二百零六条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公 （一）控股股东，是指其持有的股份占公
司股本总额50％以上的股东；持有股份的比例 司股本总额超过50％的股东；或者持有股份的
虽然不足50％，但依其持有的股份所享有的表 比例虽然未超过50％，但其持有的股份所享有
决权已足以对股东大会的决议产生重大影响 的表决权已足以对股东会的决议产生重大影
的股东。 响的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、 （二）实际控制人，是指通过投资关系、
协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的 协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的
人。 自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实 （三）关联关系，是指公司控股股东、实
际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直 际控制人、董事、高级管理人员与其直接或者
接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能 间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公
导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控 司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企
股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有 业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关
关联关系。 系。
（四）关联关系的关联人或关联方，包括 （四）关联关系的关联人或关联方，包括
关联自然人和关联法人。 关联自然人和关联法人。
（五）关联自然人包括： （五）关联自然人包括：
份的自然人； 份的自然人；
者其他组织的董事、监事及高级管理人员； 者其他组织的董事、监事及高级管理人员；
关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、配偶 关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、配偶
的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的 的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的
子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的 子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的
父母； 父母；
可能造成公司对其利益倾斜的自然人。 可能造成公司对其利益倾斜的自然人。
（六）关联法人包括： （六）关联法人包括：
者其他组织； 者其他组织；
制的除公司及其控股子公司以外的法人或者 制的除公司及其控股子公司以外的法人或者
其他组织； 其他组织；
的，或者担任董事（独立董事除外）、高级管 的，或者担任董事（不含同为双方的独立董
理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人 事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公
或者其他组织； 司以外的法人或者其他组织；
一致行动人； 一致行动人；
可能造成公司对其利益倾斜的法人。 可能造成公司对其利益倾斜的法人。
（七）具有下列情形之一的法人或者自然 （七）具有下列情形之一的法人或者自然
人，视同为关联人： 人，视同为关联人：
或者作出安排，在协议或者安排生效后，或者 或者作出安排，在协议或者安排生效后，或者
在未来十二个月内，具有本章程第一百九十二 在未来十二个月内，具有本章程第二百零六条
条第（五）项或者第（六）项规定情形之一的； 第（五）项或者第（六）项规定情形之一的；
一百九十二条第（五）项或者第（六）项规定 二百零六条第（五）项或者第（六）项规定情
情形之一的。 形之一的。
第一百九十五条 本章程所称“以上”、“以 第二百零九条 本章程所称“以上”、“以
内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低 内”、“以下”，都含本数；“过”、“不满”、“以
于”、“多于”不含本数。 外”、“低于”、“多于”“高于”不含本数。
第一百九十七条 本章程附件包括股东大 第二百一十一条 本章程附件包括股东会
会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规 议事规则和董事会议事规则。
则。
第一百九十八条 本章程自股东大会审议 第二百一十二条 本章程自股东会审议通
通过之日起实施。 过之日起实施。
本次变更注册资本、增加董事会席位及修订公司章程事项尚需提交公司股东会审议。同
时，公司提请股东会授权董事会指定专人办理相关的工商变更登记、备案等手续。本次注册
资本的变更及章程条款的修订以工商登记机关核准的内容为准。
（二）关于制定、修订和废止公司部分制度的情况
为了进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，根据最新法律、法规、规范性文件
的规定及修订后的《公司章程》，结合实际情况，公司制定、修订和废止了部分内部治理制
度，具体情况如下：
是否需要提交公
序号 制度名称 类型
司股东会审议
修订后的《公司章程》和各类公司制度全文详见中国证监会指定的创业板信息披露网站
巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。上述制度中修订《股东会议事规则》《董事会议
事规则》《独立董事工作制度》《对外担保管理制度》《对外投资管理制度》《关联交易决
策制度》《募集资金管理制度》尚需提交公司股东会审议。
特此公告。
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