证券代码：600362 证券简称：江西铜业 公告编号：临 2025-041
债券代码：243700 债券简称：25 江铜 K1
江西铜业股份有限公司关于筹划
收购境外上市公司股份的进展公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告
的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
江西铜业股份有限公司（以下简称公司）于 2025 年 12 月 1
日披露了《江西铜业股份有限公司关于筹划收购境外上市公司股
份的提示性公告》
（公告编号：临 2025-040），关于公司向 SolGold
plc（以下简称目标公司）董事会提交了两项非约束性现金要约。
现就该筹划收购事项相关进展公告如下：
一、进展情况
公司已就目标公司全部已发行及将发行股本（不包括公司现
已持有的股份）提出修改后的非约束性示意性现金要约（以下简
称修改后的潜在要约）
，要约价格为每股 28 便士现金（以下简称
修改后的潜在要约价格）
。
目标公司董事会已向公司表示，如果公司根据《英国城市及
合并守则》（以下简称《收购守则》），宣布按照修改后的潜在要
约及修改后的潜在要约价格（即每股 28 便士）提出正式要约确
认，则目标公司董事会有意建议其股东投票赞成修改后的潜在要
约。
修改后的潜在要约价格对目标公司已发行及将发行的全部
普通股股本估值约为 8.42 亿英镑，该价格：（1）较 2025 年 11
月 19 日（公司首次与目标公司董事会接洽前的最后一个交易日）
目标公司每股收盘价 19.6 便士溢价约 42.9%；（2）较截至 2025
年 11 月 27 日（目标公司公告公司初步收购提议前的最后一个交
易日）目标公司三个月的成交量加权平均股价约 17.6 便士溢价
约 58.5%；
（3）较截至 2025 年 11 月 27 日的十二个月的成交量加
权平均股价约 11.8 便士溢价约 136%；（4）较目标公司 2025 年
上涨了 33.4%）溢价约 7.1%。
二、目标公司股东对修改后的潜在要约的支持情况
BHP Billiton Holdings Limited（以下简称必和必拓）于 2025
年 12 月 11 日向公司提供了一份非约束性的意向函，表明就其持
有的 310,965,736 股目标公司股份（占目标公司已发行股份的
下简称必和必拓意向函）
。
Newmont Corporation（以下简称纽蒙特）已向公司提供了一
份意向函，表明就其持有的 309,309,996 股目标公司股份（占目
标公司已发行股份的 10.3%）支持修改后的潜在要约（以下简称
纽蒙特意向函）
。
Maxit Capital LP 及其关联公司已向公司提供了一份意向函，
表明就其持有的 153,366,663 股目标公司股份（占目标公司已发
行股份的 5.1%）
支持修改后的潜在要约（以下简称 Maxit 意向函）
。
Nicholas Mather 已向公司提供了一份意向函，表明就其直接
和间接个人持有的 84,249,282 股目标公司股份（占目标公司已发
行股份的 2.8%）
支持修改后的潜在要约（以下简称 Nicholas Mather
意向函）
。
截至本公告披露日，公司持有 365,757,587 股目标公司股份，
约占目标公司已发行股本的 12.2%。考虑到必和必拓意向函、纽
蒙特意向函、Maxit 意向函和 Nicholas Mather 意向函对于修改后的
潜在要约的支持，公司持股连同上述股东的支持所代表的股份合
计占目标公司已发行股本的 40.7%。
三、其他事项
（一）修改后的潜在要约拟根据英国《2006 年公司法》通
过经推荐的协议安排实施。公司保留以合同要约收购的方式实施
修改后的潜在要约的权利。
（二）宣布正式要约确认包括特定惯常的前提条件，其中包
括完成中国境外直接投资备案及登记程序。目前公司正在开展相
关程序。
（三）修改后的潜在要约的现金对价将由公司自有资金和银
行贷款共同支付。
（四）根据《收购守则》，公司保留在特定常见情形下以不
优于本公告所载条款对目标公司提出要约的权利。公司同时保留
目标公司于本公告发布后公告、宣告、确定支付或支付任何股息
或其他股东分配后相应调减潜在收购条款的权利。
四、风险提示
根据《收购守则》的有关规定，公司应在不晚于 2025 年 12
月 26 日下午 5 点（伦敦当地时间，即北京时间 2025 年 12 月 27
日凌晨 1 点）
，就出资收购目标公司股份发布正式要约确认公告，
亦或在此之前就放弃收购目标公司股份发布明确公告。上述时间
期限如向英国并购委员会申请并获得同意，可根据《收购守则》
的有关规定进行延长，公司后续是否会就收购目标公司股份提出
正式要约尚存在不确定性。
同时，如公司宣布发出正式要约，后续相关交易涉及中国境
内、中国香港以及英国等地监管要求，需同时遵守中国境内、中
国香港及英国等地有关投资、收购及证券监管等相关政策法规，
存在不确定性，后续如有进展，公司将根据有关规定及时进行信
息披露，敬请广大投资者注意投资风险。
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