证券代码：600360 证券简称：*ST 华微 公告编号： 2025-087
吉林华微电子股份有限公司
关于修订《公司章程》部分条款并取消监事会的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
吉林华微电子股份有限公司（以下简称公司）第九届董事会第十五次会议于2025
年12月12日召开，会议审议通过了《关于修订<公司章程>部分条款并取消监事会的
议案》。现将有关情况公告如下：
一、 修订《公司章程》部分条款并取消监事会的说明
根据 2024 年 7 月 1 日起实施的《中华人民共和国公司法》
（以下简称《公司法》）
《上海证券交易所股票上市规则（2025 年修订）》（以下简称《股票上市规则》）《上
市公司章程指引（2025 年修订）》
（以下简称《章程指引》）
《上市公司股东会规则（2025
年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作（2025 年 5
月修订）》等法律、法规、规范性文件的规定，以及中国证券监督管理委员会（以下
简称中国证监会）于 2024 年 12 月 27 日发布的《关于新<公司法>配套制度规则实施
相关过渡期安排》，结合公司的实际情况，公司拟不再设置监事会，取消监事会，免
去监事职务，由董事会审计委员会依法行使相应职权，
《吉林华微电子股份有限公司
监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止。
公司根据上述情况及相关规定，并结合公司实际情况，公司拟对现行《公司章
程》进行修订。
二、 本次《公司章程》修订的具体情况
删除监事的条款不再逐条列示；
实质性修订，不再逐条列示。
修订前 修订后
第一条
为规范吉林华微电子股份有限公司（以下简称公司或华
第一条 微电子）的组织和行为，全面贯彻落实“两个一以贯之”
为维护吉林华微电子股份有限公司（以下简称公司或华 重要要求，坚持和加强党的全面领导，完善公司法人治
微电子）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织 理结构，建设中国特色现代企业制度，维护公司、股东、
和行为，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称《公 职工、债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司
司法》
）《中华人民共和国证券法》
（以下简称《证券法》） 法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》
和其他有关规定，制订本章程。 （以下简称《证券法》
）《中国共产党章程》（以下简称
《党章》）等法律、行政法规、规章和规范性文件，制
定本章程。
第二条 第二条
公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限
公司。 公司（以下简称“公司”）
。
经吉林省经济体制改革委员会以吉改股批[1999]20 号 公司经吉林省经济体制改革委员会以吉改股批〔1999〕
文件批准,以发起方式设立；在吉林市市场监督管理局 20 号文件批准，以发起方式设立；在吉林市市场监督
注册登记，取得营业执照，营业执照所载注册号：220 管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码：
第四条 第四条
公司注册名称：吉林华微电子股份有限公司
公司注册名称：吉林华微电子股份有限公司 公司英文名称：Jilin Sino-Microelectronics Co.,
Jilin Sino-Microelectronics Co., Ltd. Ltd.
第六条
公司注册资本为人民币 960,295,304 元。公司因增加或
第六条 者减少注册资本而导致注册资本总额变更的，可以在股
公司注册资本为人民币 960,295,304 元。 东会通过同意增加或减少注册资本决议后，再就因此而
需要修改公司章程的事项通过一项决议，并说明授权董
事会具体办理注册资本的变更登记手续。
第八条
第八条 董事长为公司的法定代表人。董事长辞任的，视为同时
董事长为公司的法定代表人。 辞去法定代表人。公司应当在其辞任之日起三十日内确
定新的法定代表人。
第九条 第九条
公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限
对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担 对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担
责任。 责任。
第十条 第十条
本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行
为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有 为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有
法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级 法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人
管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可 员、公司党委成员具有法律约束力的文件。依据本章程，
以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和 股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理
其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉 人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、
股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 高级管理人员。
第十一条
第十一条
本章程所称其他高级管理人员是指公司的总经理、副总
本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经
经理、董事会秘书、财务负责人及董事会设定的具有同
理、董事会秘书、财务负责人、总工程师。
等职务的人。
第十二条
第十二条
公司根据《党章》和《公司法》等规定，设立中国共产
公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开
党的组织，开展党的活动。公司为党组织的活动提供必
展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
要条件。
第十三条
公司在改革发展中坚持党的建设同步谋划、党的组织及
工作机构同步设置、党组织负责人及党务工作人员同步
配备、党的工作同步开展，实现体制对接、机制对接、
制度对接和工作对接。
第十四条
公司依照宪法和有关法律的规定，建立健全以职工代表
大会为基本形式的民主管理制度，通过职工代表大会或
者其他形式，实行民主管理。
第十五条
公司职工依照《中华人民共和国工会法》组织工会，开
展工会活动，维护职工合法权益。公司应当为工会办公
和开展活动，提供必要的设施和活动场所等物质条件。
第十四条 第十七条
一般项目：半导体分立器件制造；半导体分立器件销售； 经依法登记，公司的经营范围：一般项目：半导体分立
半导体照明器件制造；半导体照明器件销售；半导体器 器件制造；半导体分立器件销售；半导体照明器件制造；
件专用设备制造；半导体器件专用设备销售；电力电子 半导体照明器件销售；半导体器件专用设备制造；半导
元器件制造；电力电子元器件销售；电子元器件制造； 体器件专用设备销售；电力电子元器件制造；电力电子
电子元器件零售；电子元器件批发；集成电路芯片及产 元器件销售；电子元器件制造；电子元器件零售；电子
品制造；集成电路芯片及产品销售；技术服务、技术开 元器件批发；集成电路芯片及产品制造；集成电路芯片
发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程 及产品销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交
和技术研究和试验发展；集成电路设计；集成电路芯片 流、技术转让、技术推广；工程和技术研究和试验发展；
设计及服务；集成电路制造；集成电路销售；电子专用 集成电路设计；集成电路芯片设计及服务；集成电路制
材料制造；电子专用材料研发；电子产品销售；化工产 造；集成电路销售；电子专用材料制造；电子专用材料
品销售（不含许可类化工产品）；电子专用材料销售； 研发；电子产品销售；化工产品销售（不含许可类化工
非居住房地产租赁。(除依法须经批准的项目外，凭营 产品）；电子专用材料销售；非居住房地产租赁。
（除依
业执照依法自主开展经营活动）许可项目：危险化学品 法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 动。）许可项目：危险化学品经营。
（依法须经批准的项
开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许 目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项
可证件为准） 目以相关部门批准文件或许可证件为准。）
第十六条 第十九条
公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类
类的每一股份应当具有同等权利。 别的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相 同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格应当相
同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相 同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相
同价额。 同价额。
第十七条 第二十条
公司发行的股票，以人民币标明面值。 公司发行的面额股，以人民币标明面值。
第二十二条
第十九条
公司发起人、在公司发起设立时认购的股份数、出资方
公司发起人、在公司发起设立时认购的股份数、出资方
式：
式：
公司发起设立时认购股 出 资
公司发起设立时认购股 出 资 发起人名称
发起人名称 份数（股） 方式
份数（股） 方式
吉林华星电子集 净 资
吉林华星电子集 净 资 66,000,000
团有限公司 产
国营长虹机器厂 500,000 货币
国营长虹机器厂 500,000 货币
广州乐华电子有
广州乐华电子有 500,000 货币
限公司
厦门永红电子有
厦门永红电子有 500,000 货币
限公司
吉林龙鼎集团有
吉林龙鼎集团有 500,000 货币
限公司
公司设立时发行的股份总数为 6,800 万股、面额股的每
股金额为 1 元。
第二十条 第二十三条
公司股份总数为 960,295,304 股，公司的股本结构为： 公司股份总数为 960,295,304 股，公司的股本结构为：
普通股 960,295,304 股，其他种类股 0 股。 普通股 960,295,304 股。
第二十一条 第二十四条
公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、
与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购 垫资、担保、补偿或贷款等形式对购买或者拟购买公司
买公司股份的人提供任何资助。 股份的人提供任何资助。
第二十二条
第二十五条
公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，
公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，
经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资
经股东会作出决议，可以采用下列方式增加资本：
本： （一）向不特定对象发行股份；
（一）公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股；
（三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本；
（四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会规定的其他
（五）法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员 方式。
会（以下简称中国证监会）批准的其他方式。
第二十五条 第二十八条
公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式， 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，
或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进 或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进
行。 行。
公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五） 公司因本章程第二十七条第一款第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通
过公开的集中交易方式进行。 过公开的集中交易方式进行。
第二十六条 第二十九条
公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二） 公司因本章程第二十七条第一款第（一）项、第（二）
项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决 项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；
议；公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五） 公司因第二十七条第一款第（三）项、第（五）项、第
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，经三分 （六）项规定的情形收购本公司股份的，应当按照本章
之二以上董事出席的董事会会议决议，无需召开股东大 程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席
会。 的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股 公司依照第二十七条规定收购本公司股份后，属于第一
份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 款第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；
日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当 属于第一款第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6
在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五） 个月内转让或者注销；属于第一款第（三）项、第（五）
项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数 项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数
不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在三年 不得超过本公司已发行股份总数的百分之十，并应当在
内转让或者注销。 三年内转让或者注销。
第二十七条 第三十条
公司的股份可以依法转让。 公司的股份应当依法转让。
第二十八条 第三十一条
公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。
第三十二条
第二十九条
公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券
发起人持有的本公司股份，自公司成立之日 1 年内不
交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。法律、行政法
得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股
规或者中国证监会对股东转让其所持本公司股份另有
票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
规定的，从其规定。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公
的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的
司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年
股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本
转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；
公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。
所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不
上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股
得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的
份。
本公司股份。
第三十条 第三十三条
公司持有 5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理 公司董事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的
人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的 股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的
证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内 证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又
又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将 买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收
收回其所得收益并及时披露相关情况。但是，证券公司 回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股
因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及 票而持有 5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其
有中国证监会规定的其他情形的除外。 他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有 前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票
的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父 或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子
母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具 女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股
有股权性质的证券。公司董事会不按照本条第一款规定 权性质的证券。公司董事会不按照本条第一款规定执行
执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董 的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会
事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益 未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自
以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任
的董事依法承担连带责任。 的董事依法承担连带责任。
第三十四条
第三十五条 公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册，
公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按
名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所 其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类
持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股 别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 公司应当与证券登记机构签订股份保管协议，定期查询
主要股东资料以及主要股东的持股变更（包括股权的出
质）情况，及时掌握公司的股权结构。
第三十六条
第三十七条
（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理
代理人参加股东会，并行使相应的表决权；
人参加股东大会，并行使相应的表决权；
（五）查阅、复制公司及全资子公司的章程、股东名册、
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大
股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告；
会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务
连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之三
会计报告；
以上股份的股东可以要求查阅公司及公司全资子公司
的会计账簿、会计凭证。
第三十七条
股东提出查阅或复制前条所述有关信息或者资料的，应
当遵守《公司法》
《证券法》等法律、行政法规的规定，
并向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数
量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求
予以提供。
连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之三
以上股份的股东依据前条规定要求查阅公司会计账簿、
会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公
第三十八条
司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正
股东提出查阅前条所述有关信息的，应当向公司提供证
当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，
明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公
并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复
司经核实股东身份后按照股东的要求予以合理协助。
股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人
民法院提起诉讼。
股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律
师事务所等中介机构进行。
股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构
查阅、复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商
业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行政法规的规定。
股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用
前四款的规定。
第三十八条
公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，
股东有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、
行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股
第三十九条
东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。
公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，
但是，股东会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅
股东有权请求人民法院认定无效。
有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议
行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股
的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤
东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。
销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决
议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确
保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依
照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履
行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生
效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理
并履行相应信息披露义务。
第三十九条
有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司
法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到
《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
第四十条
审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职
务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造
成损失的，连续 180 日以上单独或合计持有公司 1%以
第四十条 上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提
董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法 起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行
规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股
日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书 东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒
务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造 绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉
成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉 讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受
讼。 到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提 利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼， 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一
或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难 款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起
以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益 诉讼。
以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、高级管理人员有执行公司职务
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一 时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成
款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起 损失的情形，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造
诉讼。 成损失的，连续 180 日以上单独或合计持有公司 1%以
上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前
三款规定书面请求全资子公司的监事、董事会向人民法
院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉
讼。
第四十二条 第四十二条
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；
第四十四条
公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、
中国证监会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，
维护上市公司利益。
第四十四条 第四十五条
公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿 （一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联
责任。 关系损害公司或者其他股东的合法权益；
除法律、行政法规规定的义务外，控股股东、实际控制 （二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅
人还应承担下列义务： 自变更或者豁免；
公司控股股东及实际控制人对公司和社会公众股股东 （三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动
负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权 配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者
利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、 拟发生的重大事件；
资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东 （四）不得以任何方式占用公司资金；
的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和其他股东 （五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违
的利益。 规提供担保；
控股股东、实际控制人不得侵犯公司的法人财产权，不 （六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以
得侵占、挪用、或未经履行关联交易审批程序而占用或 任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事
支配公司所有的或依法占用的资产，或利用其关联关系 内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
干预公司对该资产的占有、使用、收益或处分。 （七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重
公司人员应独立于控股股东和实际控制人。控股股东及 组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权
实际控制人不得干涉公司人事管理体制的独立性，并应 益；
支持公司深化劳动、人事、分配制度改革，转换经营管 （八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构
理机制，建立管理人员竞聘上岗、能上能下，职工择优 独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；
录用、能进能出，收入分配能增能减、有效激励的各项 （九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所
制度；公司的高级管理人员、财务负责人、营销负责人 业务规则和本章程的其他规定。
和董事会秘书在控股股东单位不得担任除董事以外的 公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执
其他职务；控股 行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义
股东或实际控制人的高级管理人员兼任公司董事的，应 务的规定。
保证有足够的时间和精力承担公司的工作；控股股东和 公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员
实际控制人对公司董事、监事候选人的提名，应严格遵 从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级
循法律、法规和公司章程规定的条件和程序。控股股东 管理人员承担连带责任。
和实际控制人提名的董事、监事候选人应当具备相关专
业知识和决策、监督能力。控股股东和实际控制人不得
对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行
任何批准手续；不得越过股东大会、董事会任免公司的
高级管理人员或其他雇员。
公司的重大决策应由股东大会和董事会依法作出。控股
股东不得直接或间接干预公司的决策及依法开展的生
产经营活动，损害公司及其他股东的权益。
公司应按照有关法律、法规的要求建立健全的财务、会
计管理制度，独立核算。控股股东及实际控制人应尊重
公司财务的独立性，不得干预公司的财务、会计活动，
但控股股东依据法律、行政法规及本章程规定正常行使
股东知情权等权利的除外。
公司的董事会、监事会及其他内部机构应独立运作。控
股股东、实际控制人及其职能部门与公司及其职能部门
之间没有上下级关系。控股股东及其下属机构不得向公
司及其下属机构下达任何有关公司经营的计划和指令，
也不得以其他任何形式影响其经营管理的独立性。
公司业务应完全独立于控股股东及实际控制人。控股股
东、实际控制人及其所控制的其他关联方不应从事与公
司相同或相近的业务。控股股东和实际控制人应采取有
效措施避免同业竞争。
第四十六条
控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公
司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
第四十七条
控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，
应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的
规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转
让作出的承诺。
第四十五条
股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换董事及非由职工代表担任的监事，决
定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； 第四十八条
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 公司股东会由全体股东组成，依法行使下列职权：
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（八）对发行公司债券作出决议； （二）审议批准董事会报告；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形 （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
式作出决议； （四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（十）修改本章程； （五）对发行公司债券作出决议；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形
（十二）审议批准第四十六条规定的担保事项； 式作出决议；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公 （七）修改本章程；
司最近一期经审计总资产 30%的事项； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事
（十四）审议决定特别重大交易事项（
“特别重大交易 务所作出决议；
事项”的范围由本《公司章程》第十三章第一百九十七 （九）审议批准第四十九条规定的担保事项；
条（十二）规定，下同）
； （十）审议公司在一年内购买重大资产超过公司最近一
（十五）审议决定特别重大关联交易事项（
“特别重大 期经审计净资产 30%的事项；出售重大资产超过公司最
关联交易事项”的范围由本《公司章程》第十三章第一 近一期经审计净资产 10%的事项；
百九十七条（九）规定，下同）
； （十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十六）审议批准符合本《公司章程》规定的特别重大 （十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
交易事项条件的商业贷款融资； （十三）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定
（十七）审议批准公司股东大会议事规则、董事会议事 应当由股东会决定的其他事项。
规则、监事会议事规则等治理规范性文件，但董事会及 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。除
监事会内部各专门委员会以及高级管理人员的工作及 《公司法》等法律法规另有规定外，上述股东会的职权
议事细则除外； 不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为
（十八）审议批准变更募集资金用途事项； 行使。
（十九）审议股权激励计划和员工持股计划；
（二十）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定
应当由股东大会决定的其他事项。
本条前款第（十三）项所述购买或者出售重大资产,不
包括购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、商品等
与日常经营相关的资产购买或者出售行为,但资产置换
中涉及到的此类资产购买或者出售行为仍包括在内。
第四十六条
公司下列对外担保行为，须经董事会审议通过后提交股
第四十九条
东大会审议通过：
公司及控股子公司不得向除公司或控股子公司以外的
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,超
其他第三方提供担保。公司下列提供担保行为，须经股
过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
东会审议通过：
（二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超
（一）公司及控股子公司的提供担保总额，达到或超过
过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；
最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（二）公司及控股子公司的提供担保总额，达到或超过
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担
最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；
保；
（三）公司及控股子公司在一年内担保金额超过公司最
（五）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超
近一期经审计总资产 30%的担保；
过公司最近一期经审计总资产 30%的担保；
（四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担
（七）对其他关联方提供的担保；
保。
（八）法律、法规、规章或其它规范性文件及《公司章
程》规定的须股东大会批准的对外担保事项。
第四十九条 第五十二条
除非因特殊情况并经董事会批准，或者在由监事会、股 本公司召开股东会的地点为：公司住所或公告中指定的
东依据《公司法》和本章程规定自行召集并召开股东大 地点。
会会议的情形下，本公司召开股东大会的地点为：本公 股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司将根据
司住所地或者住所所在城市内的适当地点。会议地点应 相关法律、行政法规和中国证监会规定提供的网络或其
当本着有利于且便于股东出席股东大会的原则加以选 他方式为股东参加股东会提供便利，股东通过上述方式
择。 在网络投票时间内行使表决权。股东通过上述方式参加
股东大会将设置会场，以现场会议和网络投票相结合的 股东会的，视为出席。公司股东会采用电子通信方式召
方式召开。现场会议时间、地点的选择应当便于股东参 开的，将在股东会通知公告中列明详细参与方式，股东
加。公司将提供网络或法律允许且经董事会同意的其他 通过电子通信方式参加股东会的，视为出席。
安全、经济、便捷的方式为股东参加股东大会提供便利。 以网络投票方式出席股东会的股东，股东身份由上海证
股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 券交易所信息网络有限公司确认。
第五十条 第五十三条
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、 （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、
本章程； 本章程的规定；
第五十四条
第五十一条
董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。
独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立
经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提
董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法
议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的
律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内
提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，
提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
在收到提议后 10 日内提出同意或者不同意召开临时股
东会的书面反馈意见。
第五十二条 第五十五条
监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以 审计委员会向董事会提议召开临时股东会，并应当以书
书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法 面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规
规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或 和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或者
不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后
后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提 的 5 日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变
议的变更，应征得监事会的同意。 更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 1 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后 10
召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。
第五十六条
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10
第五十三条 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 1 份的股东有权向审计委员会提议召开临时股东会，并应
股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应 根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求之日
当以书面形式向监事会提出请求。 起 10 日内作出是否召开临时股东会会议的决定，并书
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日 面答复股东。
内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更， 审计委员会同意召开临时股东会的，应在作出审计委员
应当征得相关股东的同意。 会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知，通知中对原
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事 提案的变更，应当征得相关股东的同意。
会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合 审计委员会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后
计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 10 日内未作出反馈的，视为审计委员会不召集和主持
股东会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以
上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十四条
第五十七条
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 1
审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东
会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。
第六十一条
第五十八条
公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合
公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并
计持有公司 1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在股
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股
东会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召
东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。
集人应当在收到提案后 2 日内发出股东会补充通知，公
召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通
告临时提案的内容并将该临时提案提交股东会审议。但
知，公告临时提案的内容。
临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告
者不属于股东会职权范围的除外。
后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告
提案。
后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十七条规
案。股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，
定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
股东会不得进行表决并作出决议。
第五十九条 第六十二条
召集人将在年度股东大会召开之日（不含会议召开当 召集人将在年度股东会召开 20 日前以公告方式通知各
日）20 日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将 股东，临时股东会将于会议召开 15 日前以公告方式通
于会议召开之日（不含会议召开当日）15 日前以公告 知各股东。公司在计算起始期限时，不应当包括会议召
方式通知各股东。 开当日。
第六十条 第六十三条
股东大会的通知包括以下内容： 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；股东会采用网络
（二）提交会议审议的事项和提案； 或其他方式的，应当在股东会通知中明确载明网络或其
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大 他方式的表决时间及表决程序。股东会网络或其他方式
会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股 投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午
东代理人不必是公司的股东； 3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午 9:30，其
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日； 结束时间不得早于现场股东会结束当日下午 3:00。
（五）会务常设联系人姓名，电话号码； （二）提交会议审议的事项和提案；股东会通知和补充
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。
拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东会通
知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，
并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代
理人不必是公司的股东。
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；股权登记日
与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登
记日一旦确认，不得变更。
（五）会务常设联系人姓名、电话号码。
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
第六十五条
第六十八条
个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能
个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或者其他
够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代
能够表明其身份的有效证件或者证明；委托代理他人出
理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授
席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
权委托书。
第六十九条
第六十六条
股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载
股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当
明下列内容：
载明下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数
（一）代理人的姓名；
量；
（二）是否具有表决权；
（二）代理人的姓名或者名称；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一
成、反对或弃权票的指示；
审议事项投赞成、反对或弃权票的指示等；
第六十八条
代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签 第七十条
署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签
授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置 署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的
于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决 于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第六十九条 第七十一条
出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记
册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、 册载明参加会议人员姓名（或者单位名称）、身份证号
住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理 码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名
人姓名（或单位名称）等事项。 （或者单位名称）等事项。
第七十一条
第七十三条
股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书
股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高
应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会
级管理人员应当列席并接受股东的质询。
议。
第七十二条 第七十四条
股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行
职务时，由副董事长 （公司有两位或两位以上副董事 职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。
长的，由半数以上董事共同推举的副董事长主持）主持， 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主
副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上 持。审计委员会召集人不能履行职务或者不履行职务
董事共同推举的一名董事主持。 时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事 员会成员主持。
会主席不能履行职务或不履行职务时，由监事会副主席 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主
主持，监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时， 持。
由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
第七十三条 第七十五条
公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召集、召
和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计 开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、
票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其 计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及
签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则， 其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，
授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的 授权内容应明确具体。股东会议事规则应作为章程的附
附件，由董事会拟定，股东大会批准。 件，由董事会拟定，股东会批准。
第七十五条
第七十七条
除涉及《证券法》规定的内幕信息或者公司的商业秘密
董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作
不能在股东大会上公开外，董事、监事、高级管理人员
出解释和说明。
在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。
第七十七条 第七十九条
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、 （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、高级管
总经理和其他高级管理人员姓名； 理人员姓名；
第七十八条 第八十条
召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席
会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会 或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、
议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场 会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现
出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方 场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他
式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 1
年。 0 年或永久保存。
第八十一条
下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
第八十三条
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方
下列事项由股东会以普通决议通过：
法；
（一）董事会的工作报告；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）特别重大交易；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（六）符合本章程规定的特别重大交易事项条件的商业
（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特
贷款融资；
别决议通过以外的其他事项。
（七）特别重大关联交易；
（八）公司年度报告；
（九）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特
别决议通过以外的其他事项。
第八十二条 第八十四条
下列事项由股东大会以特别决议通过： 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改； （三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额 （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额
超过公司最近一期经审计总资产 30%的； 超过公司最近一期经审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划； （五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会 （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以
以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别 普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决
决议通过的其他事项。 议通过的其他事项。
第一百二十二条
董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作
出决议，除法律、行政法规、部门规章或本章程规定应
以特别决议通过的以外，必须经全体董事的过半数通
过。
若因董事不出席董事会会议，亦不委托其他董事作为其
代理人出席董事会会议导致董事会因出席董事人数未
达到本章程规定的法定人数因而不能召开的，则董事长
应即选择一个最早可行日期为延期举行的会议日期，并
重新向全体董事发出书面会议通知。董事无正当理由不
出席更改会期后的董事会会议，则该次更改会期后的董
事会会议作为董事会的特别会议，未出席会议的董事视
为已出席董事会并放弃参与表决的权力。董事长或会议
召集人在做出延期决定或举行董事会特别会议决定以
前应充分听取独立董事的意见，并及时向监管部门报
告；董事会秘书应当于延期举行的会议召开后及时将延
期或举行特别会议的理由和情况报告监管部门，并予公
告。
董事会决议的表决，实行一人一票。
下列事项需董事会以特别决议通过，包括：
（一）公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证
券及上市预案；
（二）公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、
解散及变更公司形式预案；
（三）本章程的修改预案；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额
超过公司最近一期经审计总资产 30%的交易预案；
（五）特别重大关联交易预案和重大关联交易；
（六）股权激励计划预案；
（七）罢免董事长；
（八）解聘总经理；
（九）向股东大会提议罢免独立董事；
（十）应由股东大会审批的对外担保事项；
（十一）法律、行政法规或本章程规定的，以及董事会
以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别
决议通过的其他事项。
特别决议须由全体董事的三分之二以上通过而做出。
法律、行政法规、部门规章、本章程规定应以特别决议
通过的事项以外的其他事项应以普通决议通过，普通决
议必须经全体董事的过半数通过。
对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事
的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二
以上董事同意。本章程另有规定者除外。
第八十三条
第八十五条
股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份
股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份
数额行使表决权，除本章程另有规定外，每一股份享有
数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
一票表决权。
第八十四条
股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参
与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效
表决总数，也不得代理其他股东行使表决权；股东大会
决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之
一的股东：
(一)为交易对方；
(二)拥有交易对方直接或者间接控制权的；
(三)被交易对方直接或者间接控制；
(四)与交易对方受同一法人或者自然人直接或间接控
制；
(五)在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易
对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制
的法人或其他组织任职；
(六)为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密
第八十六条
切的家庭成员；
股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与
(七)因与交易对方或者其关联方存在尚未履行完毕的
投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表
股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和
决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的
影响的股东；
表决情况。
(八)法律、行政法规或本章程规定的或股东大会根据实
质重于形式的原则认定的可能造成公司利益对其倾斜
的股东。
股东大会审议事项涉及关联交易事项时，公司董事会或
会议召集人在召开股东大会的通知中，应当对此特别注
明。在会议通知中，应特别注明该关联股东依本章程在
对该关联交易事项进行表决时须进行回避，不得对所审
议的关联交易事项参与表决，其所代表的股份数不计入
有效表决总数。
若会议召集人未就关联交易做出认定，或会议通知未就
关联交易特别注明的，关联股东可向会议召集人陈述有
关审议事项涉及关联交易和/或某股东作为关联股东应
回避表决的理由，召集人经审查认为理由成立的，应当
及时发出会议通知或顺延股东大会会议召开日期，对关
联交易作出认定；关联股东持有公司 3%以上股份的，
可于本章程规定的期间内依本章程规定的条件及程序
以临时提案的形式自行申请回避。
对会议召集人认定该审议事项涉及关联交易或认定其
为关联股东及安排其回避投票表决持有异议的股东，可
向会议召集人陈述其有权参与投票表决的理由，召集人
经审查认为理由成立的，应当及时发出会议通知或顺延
股东大会会议召开日期，对审议事项不属于关联交易作
出认定。前述股东持有公司 3%以上股份的，可在本章
程规定的期间内依本章程规定的条件及程序就是否回
避提出临时提案。
若会议召集人或会议通知未就关联交易做出认定或特
别注明的，公司其他股东或股东代理人、独立董事、监
事会可以向会议召集人陈述有关审议事项涉及关联交
易和/或某股东作为关联股东应回避表决的理由，会议
召集人经审查认为理由成立的，应当及时发出会议通知
或顺延股东大会会议召开日期，对关联交易作出认定；
若董事会不于二日内就有关审议事项属于关联交易做
出认定并发出补充会议通知，则持有公司 3%以上股份
的股东、两名以上独立董事或监事会可以在本章程规定
的期间内依本章程规定的条件及程序就是否回避向召
集人提出临时提案，申请涉及关联交易的股东回避表
决。
若董事会作为会议召集人未就关联交易做出认定，或会
议通知未就关联交易特别注明的，公司董事会在发现后
可及时纠正，并发出补充会议通知，明确某审议事项涉
及关联交易和/或某股东作为关联股东应回避表决。
股东、董事会、独立董事或监事会就某审议事项是否涉
及关联交易和/或某股东是否应作为关联股东回避表决
等事项提出临时提案的，股东大会会议应先于审议存在
争议的可能涉及关联交易的议案以前先行审议该关于
是否回避的临时提案，并就是否涉及关联交易和/或是
否需回避表决做出决议。
股东大会会议结束后，任何股东、董事、监事对审议事
项是否涉及关联交易和/或某股东是否应回避表决仍持
有异议的，有权就相关决议根据本章程有关规定向人民
法院起诉。
公司与关联方之间的关联交易应签订书面协议。协议的
订立应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内
容应明确、具体。公司应将该协议的订立、变更、终止
及履行情况等事项按照有关规定予以披露。公司应采取
有效措施防止关联方以不正当方式干预公司的经营，损
害公司利益。关联交易活动应遵守《公司法》等法律、
行政法规和中国证监会有关规章及监管要求，并遵循商
业原则,关联交易的价格原则上应不偏离市场通行或普
遍认可或普遍接受的独立第三方的交易价格或交易条
件。公司应对关联交易的定价依据予以充分披露。
公司与关联方进行本章程第一百九十七条第（七）2
至 6 项所列日常关联交易时，按照下述规定进行披露
和履行相应审议程序：
常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大
变化的，公司应当在年度报告和中期报告中按要求披露
各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；
如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协
议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常
关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额依据本章程
之规定分别提交董事会或者股东大会审议，协议没有具
体总交易金额的，应当提交股东大会审议；
书面协议并及时披露，根据协议涉及的总交易金额依据
本章程之规定分别提交董事会或者股东大会审议，协议
没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议；该协
议经审议通过并披露后，根据其进行的日常关联交易按
照前项规定办理；
常订立新的日常关联交易协议等，难以按照前项规定将
每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以在
披露上一年度报告之前，按类别对本公司当年度将发生
的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计结果提
交董事会或者股东大会审议并披露；对于预计范围内的
日常关联交易，公司应当在年度报告和中期报告中予以
分类汇总披露。公司实际执行中超出预计总金额的，应
当根据超出量重新提请董事会或者股东大会审议并披
露。
公司与关联方签订的关联交易协议期限超过三年的，应
每三年根据证券交易所上市规则和本章程的规定重新
履行相关审议程序和披露义务。
董事会在将该关联交易议案提交股东大会审议以前，应
聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对
交易标的进行审计或者评估。
公司关联交易应当定价公允、决策程序合规、信息披露
规范。公司应当积极通过法律允许、商业合理的方式减
少关联交易。
第八十五条
第八十七条
除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决
除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议
议批准，公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员
批准，公司将不与董事、高级管理人员以外的人订立将
以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该
公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
人负责的合同。
第八十六条 第八十八条
董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表 董事候选人推荐名单由单独或合计持有公司股份 5%以
决。 上的股东或 2 名以上董事联名提出，提交董事会审查。
股东大会就选举两名以上董事、监事进行表决时,根据 经董事会决议通过的人员列入董事候选人名单，以提案
本章程的规定或者股东大会的决议,可以实行累积投票 的方式提请股东会表决。
制。股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积 股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规定或者
投票制。董事会可依照章程的规定，制订具体的实施细 股东会的决议，可以实行累积投票制。公司的单一股东
则。 及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十及
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事 以上的，应当采用累积投票制。公司股东会选举两名以
时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决 上独立董事的，也应当实行累积投票制。
权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股 前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份
东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权
单独或合并持有公司 3%以上股份的股东、董事会、监 可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事的简历
事会有权提名董事、监事。单独或者合并持有公司 1% 和基本情况。
以上股份的股东、董事会、监事会可以提出独立董事候 董事的选举实行累积投票制，按以下程序进行：
选人。在董事、监事的选举过程中，应充分反映中小股 （1）出席会议股东持有的每一份公司股份均享有与本
东的意见。 次股东会拟选举董事席位数相等的表决权，股东享有的
提名人应当随提名提案向董事会提供董事候选人、监事 表决权总数计算公式为：
候选人的简历及其他基本情况等详尽资料。 股东享有的表决权总数=股东持股总数*拟选举董事席
董事候选人、监事候选人应在股东大会会议召开之前作 位数。
出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选 （2）股东在投票时具有完全的自主权，既可以将全部
人、监事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履 表决权集中投于一个候选人，也可以分散投于数个候选
行相关职责。 人，既可以将其全部表决权用于投票表决，也可以将其
股东大会在董事、独立董事、监事选举时，根据具体情 部分表决权用于投票表决。
况，董事会可安排采用累积投票制。采取累积投票制的， （3）董事候选人的当选按其所获同意票的多少确定，
应依据本章程确定董事、独立董事以及监事在董事会或 但是每一个当选董事所获得的同意票应不低于（含本
监事会中的比例及具体席位，分别提交选举董事提案、 数）按下述公式计算出的最低得票数。最低得票数=出
选举独立董事提案和选举监事提案。在选举董事、独立 席会议所有股东所代表股份总数的半数。
董事或监事过程中，以等额或差额选举机制分别选举出 若首次投票结果显示，获得同意票不低于最低得票数的
董事、独立董事或监事。股东可以将其所持总票数集中 候选董事人数少于本次股东会拟选举的董事席位数时，
投给一个或几个候选人,但该股东累计投出的票数不得 则应该就差额董事席位数进行第二轮选举，第二轮选举
超过其享有的投票总数。股东大会表决后,依据候选董 程序按本条上述各款的规定进行。
事或监事得票多少决定当选。具体的选举程序由另行制
定的股东大会议事规则确定。
第九十二条 第九十四条
股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议 股东会现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会议
主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表 主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表
决结果宣布提案是否通过。 决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决
决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、 方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、股东、网
网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十三条 第九十五条
出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意
意见之一：同意、反对或弃权。 见之一：同意、反对或者弃权。
证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均
互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示 视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应
进行申报的除外。 计为“弃权”。
第九十七条 第九十九条
股东大会通过有关董事、监事选举提案的，除非股东大 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事就任时间在
会决议另有规定，否则新任董事、监事于股东大会决议 股东会决议通过之日起开始计算，以股东会决议的方式
通过时就任；股东大会决议可以对新任董事、监事的就 予以确认。
任时间做出规定，新任董事、监事于股东大会决议规定
的时间就任。
第一百〇一条
第三十一条
公司根据《党章》《公司法》规定，公司设立中国共产
公司根据《中国共产党章程》的规定，设立中国共产党
党吉林华微电子股份有限公司委员会（以下简称公司党
的组织，党组织发挥领导作用，把方向、管大局、促落
委）和中国共产党吉林华微电子股份有限公司纪律检查
实，根据《中国共产党章程》及其他法律法规履行职责。
委员会（以下简称公司纪委）。
第一百〇二条
公司党委和公司纪委的设置、任期，按党内相关文件规
定执行。公司党委和纪委的书记、副书记、委员的职数
按上级党组织批复设置，并按照《党章》等党内有关规
定产生。
公司党委设党群工作部作为工作部门；同时设立工会、
团委等群众性组织；公司纪委设纪检工作部作为工作部
门。
党组织机构设置及其人员编制纳入公司管理机构和编
制，党务工作人员和经营管理人员实行双向交流机制，
落实同职级、同待遇政策。公司为党组织活动提供经费
保障，设立党组织工作经费，纳入管理费用的部分，一
般按照企业上年度职工工资总额 1%比例安排，纳入公
司年度预算。
第三十三条
第一百〇三条
根据干部选拔任用条件，符合条件的党组织领导班子成
公司实行“双向进入、交叉任职”领导体制。符合条件
员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层；董
的公司党委班子成员可以通过法定程序进入董事会、经
事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可依照有
理层，董事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照
关规定和程序进入党组织领导班子，同时按照规定设立
有关规定和程序进入公司党委班子。
纪律检查组织。
第三十四条 第一百〇四条
公司党组织根据《中国共产党章程》等党内法规履行以 公司党委是公司法人治理结构的有机组成部分，发挥
下工作职责： “把方向、管大局、保落实”的领导作用，依照规定讨
（一） 保证监督党和国家的方针、政策在公司的贯彻 论和决定企业重大事项。公司党委的主要职责包括：
执行，组织落实上级党组织的决议和指示； （一）加强公司党的政治建设，坚持和落实中国特色社
（二） 深入组织学习和贯彻习近平新时代中国特色社 会主义根本制度、基本制度、重要制度，教育引导全体
会主义思想，学习宣传党的理论，学习科学、文化、法 党员始终在政治立场、政治方向、政治原则、政治道路
律和业务知识； 上同以习近平同志为核心的党中央保持高度一致；
（三） 领导公司思想政治工作、精神文明建设、统一 （二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义
战线工作，领导公司工会、共青团、妇女组织等群团组 思想，学习宣传党的理论，贯彻执行党的路线方针政策，
织； 监督、保证党中央重大决策部署和上级党组织决议在本
（四） 加强公司基层党组织和党员队伍建设，注重日 公司贯彻落实；
常教育监督管理，充分发挥党组织战斗堡垒作用，以“党 （三）研究讨论公司重大经营管理事项，支持股东会、
员先锋岗”引领发挥模范作用，团结带领干部职工积极 董事会和经理层依法行使职权；
投身公司改革发展事业； （四）加强对公司选人用人的领导和把关，抓好公司领
（五） 研究决定党的组织和制度建设、反腐倡廉工作、 导班子建设和干部队伍、人才队伍建设；
企业文化建设等方面的重大问题； （五）履行公司党风廉政建设主体责任，领导、支持内
（六） 研究讨论公司重大经营管理事项，支持股东大 设纪检组织履行监督执纪问责职责，严明政治纪律和政
会、董事会、监事会和经理层依法行使职权； 治规矩，推动全面从严治党向基层延伸；
（七） 研究讨论公司改革发展稳定和涉及职工切身利 （六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领
益的重大问题并提出意见建议； 职工群众积极投身公司改革发展；
（八） 加强对公司选人用人的领导和把关，抓好企业 （七）领导公司思想政治工作、精神文明建设、统一战
领导班子建设和干部队伍、人才队伍建设； 线工作，领导公司工会、共青团、妇女组织等群团组织；
（九） 研究、讨论其它应由公司党组织参与或决定的 （八）研究其它应由公司党委决定的事项。
事项。
第一百〇五条
公司党委依照有关规定，制定党委会议事规则，制定重
大经营管理事项清单。公司重大经营管理事项必须经党
委前置研究讨论后，再由董事会或者经理层作出决定。
第一百〇六条
落实全面从严治党责任，强化政治监督，加强对党的理
论和路线方针政策以及重大决策部署贯彻落实的监督
检查。
第一百〇七条
公司纪委履行下列职责：
（一）坚决维护党章和其他党内法规，检查党的路线、
方针、政策和决议的执行情况；
（二）协助公司党委推进全面从严治党、加强党风廉政
建设和组织协调反腐败工作；
（三）对党的组织和党员领导干部履行职责、行使权力
情况进行监督，综合运用监督执纪“四种形态”，处理
公司党委管理的党员干部违反党的章程及其他党内法
规的案件，并向上级纪委和同级党委报告；
（四）经常开展党章党规教育，深入开展警示教育，强
化党的政治纪律、组织纪律、廉洁纪律、群众纪律、工
作纪律、生活纪律教育，推进公司廉洁文化建设；
（五）接待受理党员、群众在党的纪律方面的检举、控
告、申诉及建议、反映等，维护保障党员合法权益；
（六）其他应由纪委履行的职责。
第一百〇八条
第九十九条
公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司
公司董事为自然人，董事可以持有公司股票，也可以不
的董事：
持有公司股票。有下列情形之一的，不能担任公司的董
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社
事：
会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社
政治权利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑
会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5
考验期满之日起未逾 2 年；
年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、
企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企
企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企
业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3 年；
业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
列为失信被执行人；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘
事、高级管理人员等，期限未满的；
任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其
（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。
职务。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘
任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除
其职务，停止其履职。
第一百条
董事由股东大会选举或更换，任期 3 年。董事任期届
满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能
第一百〇九条
无故解除其职务。
董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时
解除其职务。董事任期三年。董事任期届满，可连选连
为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任
任。
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时
章程的规定，履行董事职务。
为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本
总经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超
章程的规定，履行董事职务。
过公司董事总数的二分之一。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职
单独或合并持有公司 3%以上股份的股东、董事会有权
务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公
向股东大会提名董事。
司董事总数的 1/2。董事会成员设职工代表担任的董事
董事会不设职工董事。本章程规定的“职工董事”是指
一名，职工董事由公司职工通过职工代表大会、职工大
经职工代表大会、职工大会或其他形式由职工民主选举
会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。
产生的董事。在本公司担任职务或存在聘用关系、劳动
关系或服务关系的人士经股东大会选举为董事的，不属
于职工董事。
第一百零一条 第一百一十条
董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司
列忠实义务： 负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得 冲突，不得利用职权牟取不正当利益。董事对公司负有
侵占公司的财产； 下列忠实义务：
（二）不得挪用公司资金； （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他 （二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义
个人名义开立账户存储； 开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会 （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提 （四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规
供担保； 定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与 本公司订立合同或者进行交易；
本公司订立合同或者进行交易； （五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己 司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会
或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人 决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的
经营与本公司同类的业务； 规定，不能利用该商业机会的除外；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通
（八）不得擅自披露公司秘密； 过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益； （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（十）当董事自身的利益与公司和股东的利益相冲突 （八）不得擅自披露公司秘密；
时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则，但董事 （九）不得利用其关联关系损害公司利益；
依据与公司订立的聘用协议主张或行使正当受聘人权 （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他
利的情形除外； 忠实义务。
（十一）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益； 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公
（十二）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其 司造成损失的，应当承担赔偿责任。
他忠实义务。 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公 者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高
司造成损失的，应当承担赔偿责任。 级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同
或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第一百零二条
董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下
列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以
保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家
各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的
业务范围；
（二）在其职责范围内行使权利，不得越权； 第一百一十一条
（三）应公平对待所有股东； 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司
（四）及时了解公司业务经营管理状况； 负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管
（五）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公 理者通常应有的合理注意。
司所披露的信息真实、准确、完整； 董事对公司负有下列勤勉义务：
（六）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨 （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以
碍监事会或者监事行使职权； 保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家
（七）应当将其与公司存在的关联关系及其变化情况及 各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的
时告知公司； 业务范围；
（八）严格遵守其公开作出的承诺； （二）应公平对待所有股东；
（九）亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不受他 （三）及时了解公司业务经营管理状况；
人操纵；非经法律、行政法规允许或得到股东大会在知 （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见,保证公
情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行使； 司所披露的信息真实、准确、完整；
（十）以认真负责的态度出席董事会，对所议事项表达 （五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不
明确的意见，确实无法亲自出席董事会的，可以书面形 得妨碍审计委员会行使职权；
式委托其他董事按委托人的意愿代为投票，委托人应独 （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他
立承担法律责任； 勤勉义务。
（十一）积极参加有关培训, 以了解作为董事的权利、
义务和责任,熟悉有关法律法规,掌握作为董事应具备
的相关知识；
（十二）接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建
议；
（十三）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其
他勤勉义务。
第一百零四条
董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事 第一百一十三条
会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向公司提
况。 交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时， 司将在 2 个交易日内披露有关情况。如因董事的辞任导
在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政 致公司董事会成员低于法定最低人数，在改选出的董事
法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时 和本章程规定履行董事职务。
生效。
第一百零五条 第一百一十四条
董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交 公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开
手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束或 承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任
辞职生效后并不当然解除，在本章程规定的合理期限内 生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其
仍然有效。 对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然
前款所述“合理期限”不得短于 12 个月，自董事职务 解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。董事在任
因董事会任期届满或辞职生效而实际终止之日起算。 职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或
者终止。
第一百一十五条
股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无
正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公
司予以赔偿。
第一百一十七条
董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔
第一百零七条
偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或
偿责任。董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部
本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
第一百一十八条
第一百一十五条
公司设董事会，董事会由 7 名董事组成，其中独立董事
董事会设董事长 1 人，可以设副董事长。董事长和副
董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
会以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十九条
董事会对股东会负责，定战略、作决策、防风险，行使
下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定经营计划和投资方案，按照国资监管要求须
上报审批的，按照相关规定上报审批；
（四）决定公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其
他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、
分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）决定公司对外投资、收购资产、资产抵押等事项，
金额不超过公司最近一期经审计净资产（合并口径）3
最近一期经审计净资产（合并口径）10%；
（九）决定与关联人发生的交易金额不超过 3,000 万
元，且不超过上市公司最近一期经审计净资产绝对值
（十）决定公司内部管理机构的设置；
（十一）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，
并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决
定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、总工程师
等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十二）制定公司的基本管理制度；
（十三）制订本章程的修改方案；
（十四）管理公司信息披露事项；
（十五）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师
事务所；
（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工
作；
（十七）法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东
会授予的其他职权。
第一百一十二条
公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的
非标准审计意见向股东大会作出说明。
公司董事会应当确保公司按时披露定期报告。因故无法
形成董事会审议定期报告的决议的，公司应当以董事会
公告的形式对外披露相关情况，说明无法形成董事会决
议的原因和存在的风险。不得披露未经董事会审议通过 第一百二十条
的定期报告。 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的
董事会应聘请审计机构对公司年度内控情况进行专项 非标准审计意见向股东会作出说明。
审核，并出具审核报告，内控专项审核报告应由独立董
事出具同意意见后及时披露。
监事会、董事会审计委员会、独立董事有权对履行职务
过程中发现的内控制度漏洞、内控活动不规范、缺乏有
效性等提出整改建议，董事会应当充分考虑并予以采
纳。
第一百二十一条
第一百一十三条
董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会
董事会制订董事会议事规则，以确保董事会落实股东大
决议，提高工作效率，保证科学决策。
会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规
该规则规定董事会的召开和表决程序，董事会议事规则
则作为本章程之附件，由董事会拟订，于报经股东大会
应列入公司章程或作为章程的附件，由董事会拟定，股
批准后生效。
东会批准。
第一百二十二条
董事会可以根据本章程和有关规定，将部分职权授予董
事长、总经理行使，法律、行政法规规定必须由董事会
决策的事项除外。对董事会授权董事长决策事项，董事
长召开专题会议集体研究讨论；对董事会授权总经理决
策事项，采取总经理办公会的会议形式研究讨论。董事
长、总经理在决策董事会授权决策事项时需要本人回避
表决的，应当将该事项提交董事会作出决定。
董事会应当制定授权管理制度，依法明确授权原则、管
理机制、事项范围、权限条件等要求，建立健全定期报
告、跟踪监督、动态调整的授权机制。
第一百二十三条
重大经营管理事项必须经公司党委前置研究讨论后，再
由董事会按照职权和规定程序作出决定。
第一百一十六条 第一百二十四条
董事长行使下列职权： 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行； （二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券； （三）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人 对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置
签署的其他文件； 权，并在事后向公司董事会和股东会报告；
（五）行使法定代表人的职权； （四）董事会授予的其他职权。
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,
对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置
权,并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（七）决定重大交易事项中符合下列标准之一的交易事
项；
以高者为准)占公司最近一期经审计总资产的 10%以上、
不足 20%；
面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计
净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元（以前
述两者中金额较高者为准）、不足公司最近一期经审计
净资产的 20%或金额在 2000 万元以下（以前述两者中
金额较高者为准）
；
近一期经审计净资产的 10%以上且绝对金额超过 1000
万元（以前述两者中金额较高者为准）、不足公司最近
一期经审计净资产的 20%或金额在 2000 万元以下（以
前述两者中金额较高者为准）
；
利润的 10%以上且绝对金额超过 100 万元（以前述两者
中金额较高者为准）、不足公司最近一个会计年度经审
计净利润的 20%或金额在 200 万元以下（以前述两者中
金额较高者为准）
；
业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收
入的 10%以上且绝对金额超过 1000 万元（以前述两者
中金额较高者为准）、不足公司最近一个会计年度经审
计主营业务收入的 20%或金额在 2000 万元以下（以前
述两者中金额较高者为准）
；
润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上且
绝对金额超过 100 万元（以前述两者中金额较高者为
准）、不足 20%或金额在 200 万元以下（以前述两者中
金额较高者为准）
；
上述指标涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。
（八）决定重大关联交易中符合下列标准之一的事项：
足 100 万元的关联交易；
司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上、不足 1000
万元且不足 1%的关联交易。
若交易事项与董事长本身存在利害关系，则董事长无权
决定该项交易事项。
（九）听取总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘
书及其他高级管理人员的工作汇报。
（十）董事会授予的其他职权。
第一百二十五条
公司董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数
董事共同推举一名董事履行职务。
第一百二十六条
董事会会议分为定期会议和临时会议，定期会议每年至
第一百一十八条 少召开两次。董事会会议由董事长召集，于会议召开十
董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议 日以前书面通知全体董事。董事会会议可以以现场会议
召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 形式召开，也可以以通讯形式召开，也可以以现场和通
讯相结合的方式召开。董事通过通讯方式参加董事会会
议的，视为出席。
第一百一十九条
第一百二十七条
代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、
代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者审计
二分之一以上独立董事、总经理、董事会专门委员会或
委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自
者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当
接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。
自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。
第一百二十条
第一百二十八条
董事会召开临时董事会会议的通知方式为：电话、传真、
董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面或电子
邮政专递或专人送达方式。也可通过向董事在公司董事
邮件方式；通知时限为：会议召开的五日前。但是遇事
会办事机构预先备案的电子邮件地址发送电子邮件的
态紧急，可按董事留存于公司的电话通知召开董事会临
方式进行，但应在以电子邮件发送会议通知的同时保留
时会议，通知时限不受前款限制。
发送记录；通知时限为：临时董事会会议召开 3 日前。
第一百五十条 第一百三十条
监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作
开临时监事会会议。 出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的
监事会决议应当经半数以上监事通过。 表决，实行一人一票。
第一百三十一条
第一百二十三条
董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有
董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系
关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关
的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事
联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理
行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事
其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联
出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董
关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关
事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3
联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系
人的，应将该事项提交股东大会审议。
董事人数不足 3 人的，应当将该事项提交股东会审议。
第一百二十四条
董事会决议表决方式为：举手表决或者投票表决，在采 第一百三十二条
用视频、电话会议、传真、电子邮件表决等现代通信技 董事会决议表决方式为：记名投票和举手表决。
术手段召开会议时，可以技术条件允许且足以确保准确 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可
表达董事真实的表决意思表示的其他方式进行表决。 以用电子通信方式进行并作出决议，并由参会董事签
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可 字。
以用视频、电话会议（包括但不限于视频电话会议、多
方电话会议、网络电话会议）、传真、电子邮件表决等
方式进行并作出决议，并由参会董事签字或法律、行政
法规、部门规章、本章程或董事会议事规则规定的其他
方式确认。
第一百二十六条
第一百三十四条
董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席
董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席
会议的董事应当在会议记录上签名。
会议的董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 1
董事会会议记录作为公司档案永久保存。
第一百零八条
第一百三十六条
独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定
独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交
执行职务。股东大会可依据法律、行政法规及部门规章
易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥
及本章程的规定，另行制订专门的独立董事工作规则，
参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利
明确独立董事之职责、权力、行使职权的方式、程序等
益，保护中小股东合法权益。
事项。
第一百三十七条
独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董
事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父
母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上
或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父
母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以
上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、
父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的
人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的
附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往
来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附
属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包
括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各
级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高
级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举
情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所
业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的
附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制
且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情
况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性
情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第一百三十八条
担任公司独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任
上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法
规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、
会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记
录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所
业务规则和本章程规定的其他条件。
第一百三十九条
独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠
实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管
理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中
小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提
升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定
的其他职责。
第一百四十条
独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、
咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独
立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定
的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经
全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上
述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。
第一百四十一条
下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交
董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及
采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定
的其他事项。
第一百四十二条
公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会
审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认
可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第
一百四十一条第（一）项至第（三）项、第一百四十二
条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事
项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独
立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两
名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事
的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记
录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第一百四十三条
公司不设监事会，由董事会设置审计委员会履行监事会
职能，行使《公司法》规定的监事会的职权。
第一百四十四条
审计委员会由 3 名不在公司担任高级管理人员的董事
组成，其中独立董事 2 名，由独立董事中会计专业人士
担任召集人。
第一百四十五条
审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评
估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委
员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内
部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事
务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计
估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定
的其他事项。
第一百四十六条
审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员
提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。
审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数
通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的
审计委员会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百四十七条
公司董事会设置战略、提名、薪酬与考核等其他专门委
员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会
的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程
由董事会负责制定。提名委员会、薪酬与考核委员会中
独立董事应当过半数并担任召集人。
第一百四十八条
提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和
程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴
选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定
的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，
应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳
的具体理由，并进行披露。
第一百四十九条
薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核
标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪
酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政
策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激
励对象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持
股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定
的其他事项，董事会要求履行的其他职责。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全
采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的
意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百五十条
战略委员会负责对公司长期发展战略和重大投资决策
进行研究并提出建议。
第一百二十八条
公司设总经理 1 名，由董事长提名并由董事会聘任或
解聘。
公司可根据实际需要设副总经理若干名、财务负责人、 第一百五十一条
总工程师、总经济师各 1 名，由总经理提名并由董事 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。公司设副总
会聘任或解聘。 经理，由董事会决定聘任或者解聘。
公司设董事会秘书 1 名，由董事长提名，经董事会向
股票上市的证券交易所推荐，经过该交易所组织专业培
训和资格考核合格后，由董事会聘任，报上海证券交易
所备案并公告，其解聘由董事会以决议方式做出。公司
设立信息披露事务部门，由董事会秘书负责管理，进行
相关信息披露事务。
公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书、总
工程师和总经济师为公司高级管理人员。
总经理的任免应履行法律、行政法规、部门规章及本章
程规定的程序,并向社会公告。
第一百二十九条
本章程第九十九条关于不得担任董事的情形、同时适用
第一百五十二条
于高级管理人员。
本章程关于不得担任董事的情形、离职管理制度的规
高级管理人员应当遵守法律、行政法规、部门规章和本
定，同时适用于高级管理人员。本章程关于董事的忠实
章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。本章程第一百零
义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
一条关于董事的忠实义务和第一百零二条（四）至（八）
关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百三十条
在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以
外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人 第一百五十三条
员。 在公司控股股东单位担任除董事以外其他职务的人员，
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪 不得担任公司的高级管理人员。
水。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪
董事可受聘兼任总经理或者其他高级管理人员，但兼任 水。
总经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公
司董事总数的二分之一。
第一百三十一条
第一百五十四条
总经理及其他高级管理人员每届任期 3 年，总经理及
总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。
其他高级管理人员经董事会连聘可以连任。
第一百三十二条 第一百五十五条
总经理对董事会负责，行使下列职权： 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会 （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会
决议，并向董事会报告工作； 决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）对子公司的经营、财务、重大投资、法律事务及 （三）拟订公司内部管理机构设置方案；
人力资源等方面进行指导、管理及监督。 （四）拟订公司的基本管理制度；
（四）确定公司日常经营管理工作的内容（公司子公司 （五）制定公司的具体规章；
除外），听取各副总经理、财务负责人和除董事会秘书 （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负
以外的其他高级管理人员工作执行情况的汇报； 责人、总工程师；
（五）拟订公司内部管理机构设置方案； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解
（六）拟订公司的基本管理制度； 聘以外的管理人员；
（七）制定公司的具体规章； （八）组织实施股东会批准的投资计划之内的固定资产
（八）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负 购置；
责人和除董事会秘书以外的其他高级管理人员； （九）决定股东会批准的投资计划之外的如下事项：一
（九）根据董事长授权，决定聘任或者解聘公司总经理 年内累计总金额不超过 2,000 万元人民币的固定资产
助理； 购买；一年内累计总金额不超过 100 万元人民币的对外
（十）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解 捐赠事项；
聘以外的负责管理人员； （十）本章程或者董事会授予的其他职权。
（十一）提议召开董事会临时会议； 总经理在行使上述职权时，属于公司党委参与重大问题
（十二）决定公司生产经营范畴内除依据法律、行政法 决策范围的，应事先经公司党委会研究讨论，并听取公
规、部门规章及本章程规定应当由股东大会或董事会决 司党委的意见和建议。
定的重大交易或特别重大交易以外的交易事项； 总经理列席董事会会议。
（十三）决定公司生产经营范畴内除依据法律、行政法
规、部门规章及本章程规定应当由股东大会或董事会决
定的重大关联交易或特别重大关联交易以外的关联交
易事项；但总经理与关联交易事项存在第一百一十四条
第（一）项所列情形之一的或存在可能影响其公正判断
的其他利害关系的，应将有关关联交易事项提交董事会
审议决定；
（十四）担任董事会战略委员会下设的执行委员会主
任，在董事会及董事会战略委员会授权范围内，组织研
究并提交公司长期发展战略和重大投融资决策的建议，
履行董事会战略委员会工作细则中确定的其他职责；
（十五）在董事会授权范围内，负责组织实施经公司股
东大会、董事会确定的长期发展战略和重大投资决策。
总经理可根据项目具体内容，向董事会提出参与项目实
施人员选任的建议；
（十六）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有
表决权。
第一百五十六条
第一百三十三条
总经理应制订总经理办公会议事规则，报董事会批准后
总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
实施。
第一百三十五条
总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职
的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规
定。
董事会应当逐步建立并完善对高级管理人员的绩效考
核目标体系，该绩效考核目标体系应根据公司实际经营
情况科学、务实制定，既要体现压力，又要蕴含动力。
在董事会认为时机成熟后，董事会应于每年向高级管理
人员下达绩效考核目标。 第一百五十七条
董事会可在适当时机建立高级管理人员的薪酬与公司 总经理可以在任期届满以前提出辞任。有关总经理辞任
绩效和个人业绩相联系的激励机制,以吸引对公司经营 的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规
发展具有重要作用的管理和技术人才，保持高级管理人 定。
员的稳定。
公司对高级管理人员的绩效评价及考核应当成为确定
高级管理人员薪酬以及其它激励方式的依据。
高级管理人员的薪酬分配方案应获得董事会的批准,向
股东大会说明,并予以披露。
总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保
护、劳动保险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身
利益的问题时，应当事先听取工会和职代会的意见。
第一百五十八条
公司副总经理、财务负责人、总工程师的聘任和解聘由
总经理提名，董事会决定聘任或解聘，副总经理、财务
负责人、总工程师协助总经理工作，并对总经理负责，
在其分管的业务范围内行使职权。
第一百三十七条
公司设董事会秘书,对董事会负责。董事会秘书负责管
理本公司信息披露事务部门，负责公司股东大会和董事
会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理等事宜
（包括但不限于：制订并执行公司信息披露制度、接待
来访、回答咨询、联系股东,向投资者提供公司公开披
露的资料，负责公司信息对外公布，关注媒体报道并主
动求证报道的真实性，组织公司董事、监事、高管进行
相关法律法规培训等）
。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程
的有关规定。
董事会及高级管理人员应对董事会秘书的工作予以积
极支持。任何机构及个人不得干预董事会秘书的工作。
董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会
委任。董事会秘书应具备下列条件：
（一）具有大学专科以上学历，从事秘书、管理、股权
事务三年以上的自然人；
（二）掌握有关法律、财务、税收、金融、企业管理等
方面专业知识；
第一百五十九条
（三）具有良好的个人品质，能够严格遵守法律、法规
公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹
和职业操守，忠诚地履行职责，并具有良好的处理公共
备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事
事务的能力；
务等事宜。
（四）应取得上海证券交易所颁发的《董事会秘书资格
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程
证书》
。
的有关规定。
董事会秘书的主要职责是：
（一）准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大
会出具的报告和文件；
（二）筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录
和会议文件、记录的保管；
（三）负责将定期报告草案送达公司的董事、监事、高
级管理人员审阅；
（四）负责公司信息对外公布，协调公司信息披露事务，
组织制定公司信息披露事务管理制度，保证公司信息披
露的及时、公平、准确、合法、真实和完整；
（五）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信
息泄露时，及时向上海证券交易所报告并披露；
（六）保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到
有关文件和记录；
（七）组织公司董事、监事、高级管理人员进行相关法
律、行政法规等的培训，使前述人员明确他们应当担负
的责任、应当遵守的国家有关法律、法规、政策、本章
程及上海证券交易所有关规定；
（八）协助董事会行使职权。在董事会决议违反法律、
法规、规章、政策、本章程及股票上市的证券交易所有
关规定时，应当及时提出异议，并报告中国证监会和股
票上市的证券交易所；
（九）为公司重大决策提供咨询和建议；
（十）处理公司与证券管理部门、股票上市的证券交易
所、投资人及媒体等之间的有关事宜；
（十一）关注媒体报道并主动求证报道的真实性，督促
公司董事会及时回复上海证券交易所问询；
（十二）负责公司股权管理事务，并负责披露公司董事、
监事、高级管理人员持股变动情况；
（十三）负责向上海证券交易所进行相关事项的备案工
作；
（十四）公司章程和公司股票上市的证券交易所上市规
则所规定的其他职责。
董事会解除对董事会秘书的聘任或董事会秘书辞去职
务时，董事会应当向股票上市的证券交易所报告并说明
原因，同时董事会应当按前列规定聘任新的董事会秘
书。
董事会秘书离任前，应当接受董事会的离任审查，并将
有关档案材料，正在办理的事物及其他遗留问题全部移
交。董事会秘书被解聘或者辞职后，在未履行报告和公
告义务，或未完成离任审查、档案移交等手续前，仍应
承担董事会秘书的责任。
董事会在聘任董事会秘书的同时，应当另行委任一名授
权代表，在董事会秘书不能履行其职责时，代行董事会
秘书的职责；授权代表应当具有董事会秘书的任职资
格，并须经过股票上市的证券交易所组织的专业培训和
考核；对授权代表的管理适用董事会秘书的规定。
在董事会秘书和授权代表未取得任职资格前，或任职后
不能履行职责时，董事会应当临时授权一名代表办理前
述有关事务。
第一百五十五条
公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监 第一百六十三条
会和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监
前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构 会派出机构和证券交易所报送并披露年度报告，在每一
和证券交易所报送并披露中期报告。在每一会计年度前 会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派
易所的要求报送季度报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、部 国证监会及证券交易所的规定进行编制。
门规章、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。
第一百五十六条 第一百六十四条
公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的
资产，不以任何个人名义开立账户存储。 资金，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百五十七条 第一百六十五条
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公 股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将
积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配 违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股
的利润退还公司。 东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责
任。
第一百六十六条
第一百五十八条
公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营
公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营
或者转为增加公司注册资本。
或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积
补公司的亏损。
金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金
转增前公司注册资本的 25%。
将不得少于转增前公司注册资本的 25%。
第一百六十七条
第一百五十九条
公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公司董事
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会
会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和
须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的
上限制定具体方案后，须在 2 个月内完成股利（或股份）
派发事项。
的派发事项。
第一百六十条 第一百六十八条
公司利润分配政策为： （一）利润分配原则：
（一）利润分配方式 1.公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，充分
公司采取现金或股票方式分配股利。 维护公司股东依法享有的资产收益权。
（二）利润分配原则 2.公司当年实现盈利，在符合规定的利润分配条件的情
公司制订利润分配政策应关注并重视对投资者的合理 况下，除本章程规定的特殊情况外，公司将优先采取现
投资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符 金方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中
合法律、法规的相关规定。公司根据盈利和发展需要等 期现金分红。
实际情况，在累计可分配利润范围内制定当年的利润分 3.公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，同时兼
配方案，主要采取现金分红的股利分配政策。公司具备 顾公司的实际经营情况和可持续发展。
现金分红条件时，优先采用现金分红的利润分配方式， 4.公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不
除非因存在合理及充分的理由，除非符合本章程规定的 得损害公司持续经营能力。
调整现金分红政策的条件且依本章程有关规定履行相 （二）利润分配形式：公司可以采取现金、股票或者现
应的股东大会决策程序，否则公司当年度实现的盈利， 金股票相结合等方式分配股利。
在按照本章程规定提取法定公积金、任意公积金后应依 （三）利润分配的时间间隔：公司当年盈利时，在满足
据本章程的有关规定进行现金分红。 现金分红的条件下，应该实施年度分红一次，公司可以
（三）现金分红政策 进行中期现金分红。
金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 2 1.公司在累计可分配利润为正的条件下，每年以现金方
三年实现的年均可分配利润的 30%。 2.公司在累计可分配利润为正的条件下，最近三年以现
上述“年”均指会计年度。 金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可
（1）股利分配不得超过累计可分配利润的范围 （五）利润分配的条件：
（2）当年每股累计可供分配利润不低于 0.2 元； 1.现金分红条件：公司当年实现盈利，且符合《公司法》
（3）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保 规定的分红条件、公司经营活动产生的现金流量净额为
留意见的审计报告； 正，经股东会批准同意，可以采用派发现金方式的利润
（4）公司未发生亏损且未发布预亏提示性公告； 分配。根据公司长远和可持续发展的实际情况，当公司
（5）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生 遇有新的重大投资项目或重大现金支出的情况下，为满
（募集资金项目除外）
。 足长期发展的要求，增强后续发展和盈利能力，经股东
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月 会批准，公司可不进行利润分配。重大投资项目或重大
内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到 现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购
或者超过公司最近一期经审计总资产的 10%，且超过 5, 资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近
自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大 公司仍留有可供分配的利润且董事会认为以股票股利
资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，并 方式分配利润符合全体股东的整体利益时，公司可以根
按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政 据公司长远和可持续发展的实际情况，采用股票股利方
策： 式进行利润分配。
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的， （六）股利分配的决策程序和机制：
进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例 1.进行利润分配时，公司董事会应先制定利润分配方
最低应达到 80%； 案，独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的， 中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董
进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例 事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议
最低应达到 40%； 公告中披露独立董事的意见及未采纳的具体理由。
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的， 2.董事会审议通过的利润分配方案，应当提交股东会进
进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例 行审议。
最低应达到 20%； 3.若年度盈利且母公司可供股东分配利润为正但未提
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以 出现金利润分配预案的，公司应在年度报告中详细说明
按照前项规定处理。 未提出现金分红的原因、未用于分红资金留存公司的用
（四）股票股利分配条件 途和使用计划，并在股东会上向股东作出说明。
证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理 批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限
的前提下，注重股本扩张与业绩增长保持同步，当报告 等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相
期内每股收益超过 0.35 元时，公司可以考虑进行股票 应期间归属于上市公司股东的净利润。董事会根据股东
股利分红。 会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红
可以在足额现金分配之余，提出并实施股票股利分配预 （七）公司利润分配政策的修改：
案。 1.因公司外部经营环境或自身经营状况发生较大变化
（五）调整分红政策的条件 而需要调整分红政策时，应由董事会做出专题论述，详
政府专项财政资金等专款专用或专户管理资金以外的 2.确有必要对公司利润分配政策进行调整或者变更的，
现金（含银行存款、高流动性的债券等）余额均不足以 须经股东会特别决议通过。
支付现金股利； 3.公司应通过网站互动平台、座谈、电话、邮件等形式
会批准的重大投资项目、重大交易无法按既定交易方案 进行沟通和交流。
实施的； （八）股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该
公司持续经营或保持盈利能力构成实质性不利影响的。
（六）利润分配决策程序
公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的
规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订。董
事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公
司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其
决策程序要求等事宜。独立董事应对利润分配预案发表
明确的独立意见并随董事会决议一并公开披露。独立董
事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提
交董事会审议。
分红预案应经三分之二以上董事（其中应至少包括过半
数的独立董事）同意并通过，方可提交股东大会审议。
董事会在审议制订分红预案时，要详细记录参会董事的
发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，
并形成书面记录作为公司档案妥善保存。董事会会议需
要就公司利润分配、资本公积金转增股本事项做出决
议，但注册会计师尚未出具正式审计报告的，会议首先
应当根据注册会计师提供的审计报告草案（除涉及利润
分配、资本公积金转增股本之外的其它财务数据均已确
定）做出决议，待注册会计师出具正式审计报告后，再
就相关事项做出决议。
董事会制订的利润分配预案应至少包括：分配对象、分
配方式、分配现金金额和/或红股数量、提取比例、折
合每股（或每 10 股）分配金额或红股数量、是否符合
本章程规定的利润分配政策的说明、是否变更既定分红
政策的说明、变更既定分红政策的理由的说明以及是否
符合本章程规定的变更既定分红政策条件的分析、该次
分红预案对公司持续经营的影响的分析。
注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意
见、无法表示意见或否定意见的审计报告的,公司董事
会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公
司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如
果该事项对当期利润有直接影响, 公司董事会应当根
据就低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预
案。
董事会关于通过分红预案的决议公告后，经两名以上独
立董事同意，独立董事可发出公开接受股东投票委托的
通知，由独立董事作为股东代理人按照股东签发的委托
书的书面指示代表股东出席股东大会并行使表决权。
审议分红预案的股东大会会议的召集人应向股东提供
网络投票平台，鼓励股东出席会议并行使表决权，且对
中小股东表决投票单独计票。
连续 90 日单独或合并持有公司 1%以上股份的股东可
以就分红方案向股东大会提出临时议案。
分红预案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所
持二分之一以上的表决权通过。
确有必要对本章程确定的现金分红政策或既定分红政
策进行调整或者变更的，应当满足本章程规定的条件，
并由董事会详细论证形成书面报告后，提交股东大会审
议并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以
上通过。独立董事要对调整或变更理由的真实性、充分
性、合理性、审议程序真实性和有效性以及是否符合本
章程规定的条件等事项发表明确意见。审议调整或者变
更分红政策议案时，公司为股东提供网络投票平台，且
对中小股东表决投票单独计票。
（七）利润分配的期间间隔
在满足上述现金分红条件情况下，公司将积极采取现金
方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红，公司
董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公
司进行中期现金分红。除非经董事会论证同意，且经独
立董事发表独立意见、监事会决议通过，两次分红间隔
时间原则上不少于六个月。
（八）公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：
本章程规定不按持股比例分配的除外。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，
可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度
亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先
用当年利润弥补亏损。
（九）对股东利益的保护
和论证过程中应当充分考虑独立董事和社会公众股股
东的意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，
应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟
通和交流（包括但不限于网络投票表决、独立董事公开
接受中小股东投票委托、鼓励中小股东在股东大会上行
使质询权等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及
时答复中小股东关心的问题。
见披露时公开向中小股东征集网络投票委托。
会计年度结束后未提出现金利润分配预案的，应在定期
报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存
公司的用途。独立董事应当对此发表独立意见。
定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东
大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相
关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责
并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和
诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护
等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明
调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。
该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
第一百六十二条 第一百六十九条
公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批 公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体
准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和
责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
第一百六十一条 第一百七十条
公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财 公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控
务收支和经济活动进行内部审计监督。 制、财务信息等事项进行监督检查。
第一百七十一条
内部审计机构向董事会负责。内部审计机构在对公司业
务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程
中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发
现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接
报告。
第一百七十二条
公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机
构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议
后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报
告。
第一百七十三条
审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计
单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要
的支持和协作。
第一百七十四条
审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
第一百七十六条
第一百六十四条
公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所必须
公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不
由股东会决定，董事会不得在股东会决定前委任会计师
得在股东大会决定前委任会计师事务所。
事务所。
第一百六十七条 第一百七十九条
公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 90 天事 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30 天事
先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务 先通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所
所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。 进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无
无不当情形。 不当情形。
第一百六十八条
第一百八十条
公司的通知以下列形式发出：
公司的通知以下列形式发出：
（二）以电子邮件、电话、即时通讯软件、传真或邮政
（二）以邮件方式送出；
专递方式送出；
第一百七十一条
公司召开董事会的会议通知，以专人送达、邮政专递、
第一百八十三条
传真方式进行。在技术条件允许的情形下，也可通过向
公司召开董事会的会议通知，以书面或电子邮件方式进
董事在公司董事会办事机构预先备案的电子邮件地址
行。
发送电子邮件的方式进行，但应在以电子邮件发送会议
通知的同时保留发送记录。
第一百七十三条 第一百八十四条
公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名
（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知 （或者盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通
以邮件送出的，自交付邮局之日起第 3 个工作日为送 知以电子邮件送出的，自发送当日起为送达日期；公司
达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登 通知以公告方式进行的，第一次公告刊登日为送达日
日为送达日期。 期。
第一百七十四条 第一百八十五条
因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或
者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并 者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并
不因此无效。 不仅因此无效。
第一百七十五条 第一百八十六条
公司指定中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日 公司指定上海证券交易所网站和中国证监会指定的信
报、上海证券交易所网站为刊登公司公告和其他需要披 息披露媒体为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒
露信息的媒体。 体。
第一百八十七条
公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解
第一百七十六条 散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，
公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 合并各方解散。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解 公司与其持股百分之九十以上的公司合并，被合并的公
散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并， 司不需经股东会决议，但应当通知其他股东，其他股东
合并各方解散。 有权请求公司按照合理的价格收购其股权或者股份。
公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，
可以不经股东会决议。公司依照前两款规定合并不经股
东会决议的，应当经董事会决议。
第一百八十八条
第一百七十七条
公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产
公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产
负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 1
负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 1
信息披露媒体或者国家企业信用信息公示系统公告。债
告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知
权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自
书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或
公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供
者提供相应的担保。
相应的担保。
第一百七十八条 第一百八十九条
公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的 公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存
公司或者新设的公司承继。 续的公司或者新设的公司承继。
第一百九十条
第一百七十九条
公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当
自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日
自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30
内在中国证监会指定的信息披露媒体或者国家企业信
日内在公司指定媒体上公告。
用信息公示系统公告。
第一百八十一条 第一百九十二条
公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产 公司减少注册资本，将编制资产负债表及财产清单。
清单。 公司自股东会作出减少注册资本决议之日起 10 日内通
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知 知债权人，并于 30 日内在中国证监会指定的信息披露
债权人，并于 30 日内在公司指定媒体上公告。债权人 媒体或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接
自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告 到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日
之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应 起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担
的担保。 保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应
减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除
外。
第一百九十三条
公司依照本章程第一百六十六条第二款的规定弥补亏
损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少
注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免
除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百九
十四条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资
本决议之日起三十日内在中国证监会指定的信息披露
媒体或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金
和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，
不得分配利润。
第一百九十四条
违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东
应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原
状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级
管理人员应当承担赔偿责任。
第一百九十五条
公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购
权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先
认购权的除外。
第一百九十七条
第一百八十三条 公司因下列原因解散：
公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其 他解散事由出现；
他解散事由出现； （二）股东会决议解散；
（二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东 利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公
利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公 司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院
司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院 解散公司。
解散公司。 公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事
由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。
第一百九十八条
第一百八十四条
公司有本章程第一百九十七条第（一）项、第（二）项
公司有本章程第一百八十三条第（一）项情形的，可以
情形的，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章
通过修改本章程而存续。
程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股
依照前款规定修改本章程或者经股东会决议，须经出席
东所持表决权的三分之二以上通过。
股东会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
第一百八十五条 第一百九十九条
公司因本章程第一百八十三条第（一）项、第（二）项、 公司因本章程第一百九十七条第（一）项、第（二）项、
第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事 第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算，董
由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清算组 事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起 15
由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算 日内成立清算组，开始清算。
组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员 清算组由董事组成，但是股东会决议另选他人的除外。
组成清算组进行清算。 清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造
成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百八十六条 第二百条
清算组在清算期间行使下列职权： 清算组在清算期间行使下列职权：
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
第二百〇一条
第一百八十七条
清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60
清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 6
日内在中国证监会指定的信息披露媒体或者国家企业
信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知书之日
日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，
起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向
向清算组申报其债权。
清算组申报其债权。
第一百八十九条 第二百〇三条
清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单
后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法 后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法
院申请宣告破产。 院申请破产清算。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事 人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交
务移交给人民法院。 给人民法院指定的破产管理人。
第一百九十条 第二百〇四条
公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会
会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销 或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公
公司登记，公告公司终止。 司登记。
第一百九十一条 第二百〇五条
清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应
成损失的，应当承担赔偿责任。 当承担赔偿责任。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入， 因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔
不得侵占公司财产。 偿责任。
第二百〇七条
第一百九十三条 有下列情形之一的，公司将修改章程：
有下列情形之一的，公司应当修改章程： （一）《公司法》或者有关法律、行政法规修改后，章
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程 程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触
规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触； 的；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致
（三）股东大会决定修改章程。 的；
（三）股东会决定修改章程的。
第一百九十七条 释义 第二百一十一条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 5 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额超
持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议 但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的
产生重大影响的股东。 决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投 （二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他
资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的 安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他
人。 组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董
事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业 事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的
之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。 关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，
但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具 国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关
有关联关系。 联关系。
（四）关联方，与公司具有关联关系的主体，包括关联 （四）控股子公司，是指公司持有其超过 50%的股份，
自然人和关联法人。 或者能够决定其董事会半数以上成员的当选，或者通过
（五）关联自然人，是指具有以下情形之一的自然人： 协议或其他安排能够实际控制的公司。
和高级管理人员；
员，包括配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及
配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子
女配偶的父母；
质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关联关系，
可能导致公司利益对其倾斜的自然人，包括持有对公司
具有重要影响的控股子公司 10%以上股份的自然人等。
（六）关联法人，是指具有以下情形之一的法人或其他
组织：
司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
控制的，或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的
除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关联关系，
可能导致公司利益对其倾斜的法人或其他组织，包括持
有对公司具有重要影响的控股子公司 10%以上股份的法
人或其他组织等。
仅因为受同一国有资产监督管理机构控制而形成关联
关系的，不视为本章程规定的关联法人，但该法人的董
事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事、监事
或者高级管理人员的除外。
（七）关联交易，是指公司或其控股子公司与关联方之
间进行的导致或可能导致或旨在导致公司利益转移的
交易行为及活动，包括：
（八）重大关联交易，指以公司或公司控股子公司为一
方当事人发生的达到下列标准之一的关联交易：
足 3000 万元的或占公司最近一期经审计净资产绝对值
的比例不足 5%（以前述两者中金额较高者为准）关联
交易；
司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%（以前述两者中
金额较高者为准）以上、不足 3000 万元或占公司最近
一期经审计净资产绝对值的比例不足 5%（以前述两者
中金额较高者为准）的关联交易。
（九）特别重大关联交易，指以公司或公司控股子公司
为一方当事人发生的达到下列标准之一的关联交易：
司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易。
公司拟发生本项关联交易的，应当提供符合《证券法》
规定的的证券服务机构对交易标的出具的审计或者评
估报告。
（十）交易，是指以公司或其控股子公司为一方当事人
进行的下列经济或商业活动：
借款、取得委托贷款、票据贴现等债权性融资活动（不
包括公司债券、可转换债券及债券的衍生品种）
；
购买、出售资产、对外担保及关联交易作为特殊类型的
经济或商业活动不包括在本章程规定的“交易”范畴内，
其审批适用本章程相关的特别规定。
（十一）“重大交易”是指以公司或公司控股子公司为
一方当事人发生的达到下列标准之一的交易（受赠现金
资产、单纯减免公司义务的债务除外）
：
以高者为准)占公司最近一期经审计总资产的 10%以上、
不足 50%；
面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经
审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元（以
前述两者中金额较高者为准）、不足公司最近一期经审
计净资产的 50%或金额在 5000 万元以下（以前述两者
中金额较高者为准）
；
近一期经审计净资产的 10%且绝对金额超过 1000 万元
（以前述两者中金额较高者为准）以上、不足公司最近
一期经审计净资产的 50%或金额在 5000 万元以下（以
前述两者中金额较高者为准）
；
利润的 10%以上且绝对金额超过 100 万元（以前述两者
中金额较高者为准）、不足公司最近一个会计年度经审
计净利润的 50%或金额在 500 万元以下（以前述两者中
金额较高者为准）
；
业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收
入的 10%以上且绝对金额超过 1000 万元（以前述两者
中金额较高者为准）、不足公司最近一个会计年度经审
计主营业务收入的 50%或金额在 5000 万元以下（以前
述两者中金额较高者为准）
；
润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上且
绝对金额超过 100 万元（以前述两者中金额较高者为
准）、不足公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%
或金额在 500 万元以下（以前述两者中金额较高者为
准）
。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（十二）“特别重大交易”是指以公司或公司的控股子
公司为一方当事人发生的达到下列标准之一的交易(受
赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外)：
以高者为准)占公司最近一期经审计总资产的 50%以上；
面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经
审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
近一期经审计净资产的 50%以上,且绝对金额超过 5000
万元；
利润的 50%以上,且绝对金额超过 500 万元；
业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收
入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，
且绝对金额超过 500 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
第二百零一条 第二百一十三条
本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与 本章程以中文书写，其他任何语种或者不同版本的章程
本章程有歧义时，以在吉林省工商行政管理局最近一次 与本章程有歧义时，以在吉林市市场监督管理局最近一
核准登记后的中文版章程为准。 次核准登记后的中文版章程为准。
第二百零二条 第二百一十四条
本章程所称“以上”、
“以内”
、“以下”
，都含本数；
“以 本章程所称“以上”“以内”都含本数；“过”“以外”
外”
、“低于”
、“多于”不含本数。 “低于”“多于”
“超过”不含本数。
第二百零五条 第二百一十七条
本章程自股东大会通过之日起施行。 本章程自股东会审议通过之日起生效。
本次《公司章程》修订需经公司股东大会审议通过，并提请股东大会授权管理
层办理本次《公司章程》修订的工商变更登记、备案等相关事宜。修订后的《公司
章程》全文同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。
特此公告。
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