太原重工股份有限公司
二○二五年十二月二十二日
太原重工股份有限公司
议案一、关于出售全资子公司 100%股权暨关联交易的议案4
议案三、关于为全资子公司提供非融资性保函额度的议案12
议案四、关于变更注册资本并修改《公司章程》的议案 ...15
会议须知
为维护广大投资者的合法权益，确保股东会的正常秩序和议
事效率，根据《公司法》《公司章程》和《股东会议事规则》的
有关规定，特制定如下参会须知，望出席股东会的全体人员严格
遵守：
一、为能及时统计出席会议的股东（股东代理人）所代表的
持股总数，务请登记出席股东会的股东及股东代表于会议开始前
半小时到达会议地点，并携带身份证明、股东账户卡、授权委托
书等原件，以便签到入场；参会资格未得到确认的人员，不得进
入会场。
二、为保证股东会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东
（或代理人）的合法权益，除出席会议的股东（或代理人）、公
司董事、高级管理人员、公司聘请的律师、会计师及董事会邀请
的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
三、股东参加股东会，依法享有发言权、表决权等各项权利，
并履行法定义务和遵守有关规则。对于干扰股东会秩序和侵犯其
他股东合法权益的，公司将报告有关部门处理。
四、全部议案宣读完后，在对各项议案进行审议讨论过程中
股东可以提问和发言。股东要求发言时应先举手示意，经会议主
持人许可后，方可发言或提出问题。股东要求发言时不得打断会
议报告人的报告或其他股东的发言，也不得提出与本次股东会议
案无关的问题。每位股东发言时间不宜超过五分钟，同一股东发
言不得超过两次。会议表决时，将不进行发言。
五、会议主持人应就股东的询问或质询做出回答，或指示有
关人员作出回答，回答问题的时间不宜超过五分钟。如涉及的问
题比较复杂，可以在股东会结束后作出答复。
六、对与议题无关或将泄漏公司商业秘密或有明显损害公司
或股东的共同利益的质询，会议主持人或相关人员有权拒绝回答。
七、会议现场表决采用记名投票方式逐项进行表决，股东按
其持有本公司的每一份股份享有一份表决权。请各位股东、股东
代表或委托代理人准确填写表决票：必须填写股东姓名或委托股
东姓名及持股数量，同意的在“同意”栏内打“√”，反对的在
“反对”栏内打“√”，弃权的在“弃权”栏内打“√”。未填、
错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权。公司
股东也可以在网络投票时间通过上海证券交易所交易系统行使
表决权。公司股东只能选择一种表决方式，同一股东通过现场、
网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
太原重工股份有限公司
会议召集人：公司董事会
时间：2025 年 12 月 22 日上午 9 时
地点：太原市清徐县北格西路 229 号
参会人员：公司股东、股东代表、董事、高级管理人员、律师及其
他相关人员
会议议程：
一、宣布开会
二、审议《关于出售全资子公司 100%股权暨关联交易的议案》
三、审议《关于预计公司 2026 年日常关联交易的议案》
四、审议《关于为全资子公司提供非融资性保函额度的议案》
五、审议《关于变更注册资本并修改<公司章程>的议案》
六、通过监票人
七、投票表决
八、宣布投票结果
九、宣读投票结果形成的会议决议
十、律师发表法律意见
十一、宣布散会
议案一
太原重工股份有限公司
关于出售全资子公司 100%股权暨关联交易的议案
各位股东、股东代表：
为进一步优化公司资产结构，助力高质量发展，公司拟将全
资子公司山西太重焦化设备有限公司（以下简称“太重焦化公司”）
称“太重集团”），出售资产价格为 61,810.86 万元。
一、交易标的基本情况
太重焦化公司，原名山西太重检测技术服务有限公司，于
公司。
本次评估采用资产基础法，在评估基准日 2025 年 10 月 31
日，太重焦化公司的总资产评估值为 360,280.45 万元，增值额为
增值额为 0.00 万元，增值率为 0.00%；股东全部权益评估值为
二、本次交易实施的必要性与可行性
本次交易有利于盘活公司存量资产，提高资产质量，优化资
产结构，降低资产负债率，增强抗风险能力，助力公司可持续健
康发展。截至评估基准日，太重焦化公司资产负债率 82.86%。
本次交易完成后，公司资产总额、负债总额将有所降低，资产流
动性及偿债能力得到提升，对公司财务状况和经营成果会产生积
极影响。
当前焦化行业受钢铁行业疲软影响，盈利空间持续收窄，公
司焦化业务板块营收规模和盈利能力逐年下降。2022 年-2024 年
期间，公司焦化板块收入平均每年降幅约 70%；毛利率平均每年
下降约 6 个百分点。本次将经营情况疲弱的焦化业务板块剥离后，
公司盈利能力将得到提升。
三、本次交易的履约安排
甲方：太原重型机械集团有限公司
乙方：太原重工股份有限公司
（一）转让方式
本次股权转让采用非公开协议转让方式。
（二）转让价格
根据北京中天华资产评估有限责任公司出具的《太原重工股
份有限公司拟向太原重型机械集团有限公司转让所持有的山西
太重检测技术服务有限公司 100%股权所涉及的山西太重检测技
术服务有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中天华资评
报字[2025]第 11725 号）确认的评估值，双方确定乙方持有的太
重焦化公司 100%股权转让价格为人民币 618,108,614 元。
（三）支付方式
转让价款的 51%，即人民币 315,235,393 元；
（四）标的股权交割
乙方完成太重焦化公司股东名册的变更之日为标的股权交割日
（以下简称“股权交割日”）。
法》的有关规定行使相应的股东权利，履行相应的股东义务。对
于太重焦化公司尚未实缴的 9,900 万元出资，自股权交割日起由
甲方履行实缴义务。
日起至股权交割日止的期间损益归甲方所有，股权转让价格不再
另行调整。
权的工商变更登记手续。
四、本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组
本次出售股权的购买方为公司控股股东太重集团，本次交易
属于关联交易。
以公司 2024 年归母净资产（更正后）49.88 亿元测算，公司
归母净资产 50%为 24.94 亿元。过去 12 个月内，公司于 2024 年
产为 11.47 亿元。本次转让太重焦化公司 100%股权，账面净资
产为 6.17 亿元，两次合计 17.64 亿元，不超过公司归母净资产
以上议案，提请公司 2025 年第四次临时股东会审议批准，
与该议案有利害关系的关联股东将对该议案回避表决。
太原重工股份有限公司董事会
议案二
太原重工股份有限公司
关于预计公司 2026 年日常关联交易的议案
各位股东、股东代表：
根据有关法规和《公司章程》的规定，对公司 2026 年与主
要关联方的日常关联交易进行预计，详情见下表：
单位：万元
关联交 2025 年 2026 年
关联人 1-11 月实
易类别 预计额度 预计额度
际发生额
太重集团榆次液压工业有限公司
太原重型机械集团煤机有限公司 2,200.00 4,300.00 2,188.83
太重集团向明智能装备股份有限公司 3,200.00 5,900.00 3,504.85
太重集团（大同）起重机有限公司
太重(天津)滨海重型机械有限公司 1,957.71
太原重型机械集团机械设备科技开发
有限公司
向关联 太重（察右中旗）新能源实业有限公司 200.00 200.00 169.40
人购买
山西太重拜安传感技术有限公司 100.00 13.92
原材
料、商 13,100.0
太重香港国际有限公司 800.00 7,809.96
品 0
山西太重工程机械有限公司 1,300.00 4,000.00 549.50
太原重型机械集团有限公司 100.00 2,000.00 8.24
山西太重智能装备有限公司 4,100.00
山西太重新能源科技有限公司 5,100.00 1,000.00 2,378.55
山西太重焦化设备有限公司
太重龙华（太原）科技有限公司 500.00 478.17
小计
智奇铁路设备有限公司 100.00 400.00 374.98
太原重型机械集团煤机有限公司 600.00 700.00 475.05
太重香港国际有限公司
关联交 2025 年 2026 年
关联人 1-11 月实
易类别 预计额度 预计额度
际发生额
太重集团榆次液压工业有限公司 1,200.00 1,100.00 859.02
太重集团机械设备租赁有限公司
太重集团（大同）起重机有限公司 2,900.00 3,800.00 2,366.24
太重(天津)滨海重型机械有限公司 3,400.00 1,200.00 1,125.95
太原重型机械集团有限公司 300.00 3,000.00 195.13
向关联
人销售 太原能裕新能源有限公司 162.41
产品、 太原重型机械集团机械设备科技开发
商品 有限公司
山西太重智能装备有限公司 5,300.00 7,305.19
山西太重数智科技股份有限公司 100.00 100.00
山西太重工程起重机有限公司 2,300.00 4,310.59
山西太重新能源科技有限公司 3,700.00 1,500.00 3,165.34
太重集团向明智能装备股份有限公司 100.00 18.87
山西智能装备产业园有限公司 100.00 500.00 235.58
太重（察右中旗）新能源实业有限公司
控股股东境外销售公司 3,681.58
山西太重焦化设备有限公司
山西太重叉车有限公司 5,400.00 3,200.00 2,851.59
山西太重工程机械有限公司 9,783.47
控股股东境内销售公司 6,000.00 4,249.82
山西太重重型运输装备有限公司 4,000.00
小计
太重集团（大同）起重机有限公司 100.00 116.06
太原重型机械集团有限公司 200.00 3,000.00 183.68
太原重型机械集团机械设备科技开发
向关联 有限公司
人提供 山西太重智能装备有限公司 3,300.00 2,158.12
劳务
山西太重新能源科技有限公司 4,000.00 4,100.00 3,918.97
山西太重工程机械有限公司 2,000.00 3,600.00 946.41
山西太重叉车有限公司 200.00 2,500.00
关联交 2025 年 2026 年
关联人 1-11 月实
易类别 预计额度 预计额度
际发生额
山西太重重型运输装备有限公司 2,200.00
山西太重装备服务有限公司 500.00
小计 7,456.24
智奇铁路设备有限公司 200.00 200.00 177.12
太重集团榆次液压工业有限公司 700.00 100.00 235.67
太原重型机械集团煤机有限公司 1,000.00 400.00 360.89
太重集团机械设备租赁有限公司 700.00 1,052.89
太重集团(西安)装备技术有限公司 1,600.00 1,600.00 1,157.06
太重集团(上海)装备技术有限公司 300.00 1,000.00 213.21
山西太重智能采矿装备技术有限公司 600.00 300.00
太重集团（大同）起重机有限公司 800.00 600.00 394.64
太重(天津)滨海重型机械有限公司 2,200.00 1,500.00 798.94
接受关
山西智能装备产业园有限公司 2,800.00 2,762.11
联人提
供的劳 控股股东境内销售公司 3,000.00
务 山西太重新能源科技有限公司 5,000.00
太原重型机械集团有限公司 4,000.00 28.39
山西太重制造服务有限公司 200.00 96.47
太原重型机械集团机械设备科技开发
有限公司
山西太重智能装备有限公司 1,600.00 1,571.75
山西太重数智科技股份有限公司 9,300.00 5,600.00 7,402.44
山西安居建设发展有限责任公司 2,500.00 1,800.00 888.06
北京太重机械成套设备有限公司 700.00 500.00 23.18
小计
采购小计
销售小计
合计
一、关于定价政策和定价依据
以上关联交易均以市场公允价为交易价。
二、关于交易目的和交易对上市公司的影响
本公司与关联方的关联交易主要是购买原材料或商品、销售
产品、接受或提供劳务等。本公司与关联方的关联交易是正常生
产经营的需要，有利于节约交易成本，提高交易效率，给公司带
来收益。各项关联交易协议均以签订经济合同形式确认，定价结
算办法是以市场公允价格为定价依据，体现公平交易的原则，不
存在损害公司和股东利益的情况。
三、关于关联交易协议的签署
关联交易的协议将根据公司生产经营的需要，采取市场化方
式确定后分别与关联方签订协议。
以上议案，提请公司 2025 年第四次临时股东会审议批准，
与该议案有利害关系的关联股东将对该议案回避表决。
太原重工股份有限公司董事会
议案三
太原重工股份有限公司
关于为全资子公司提供非融资性保函额度的议案
各位股东、股东代表：
为满足全资子公司日常经营和业务发展需要，节约财务费用、
降低资金风险、提高资金使用效率，公司拟根据实际需要为全资
子公司提供非融资性保函额度，在 10,000 万元人民币或其他等
值外币金额内循环操作。
一、议案背景
随着公司国际化进程加快，部分子公司因银行授信不足等问
题，需全额缴纳保证金开具保函，在一定程度上限制了公司业务
的发展，为支持子公司发展，公司拟为全资子公司提供非融资性
保函额度。
二、议案内容
资性保函总额度不超过人民币 10,000 万元。
第四次临时股东会审议通过之日起计算。
于保函金额范围内的赔偿义务。
公司与全资子公司签订《保函责任承担协议》，协议约定：如因
全资子公司发生违约等情况，致使公司被追究担保责任，全资子
公司应就该担保责任向公司予以足额偿还。
三、提供非融资性保函的必要性及合理性
（一）必要性
情况，公司提供非融资性保函能够确保子公司顺利签订合同，开
展业务。
司的信誉度，有助于与用户建立长期稳定的合作关系。
的履约风险可以有效地管控，确保公司整体风险可控。
（二）合理性
率相对较低，可减少全资子公司对流动资金的占用，提高资金使
用效率，优化财务结构。
司及公司章程相关规定，是合法合规的行为，有助于维护公司的
合法权益。
四、拟提供非融资性保函业务情况
结合业务及各全资子公司实际情况，拟提供非融资性保函额
度为 10,000 万元人民币或等值外币金额。其中，资产负债率不
超过 70%的公司，预计额度不超过 3,000 万元；资产负债率超 70%
的公司，预计额度不超过 7,000 万元。
单位：万元
持股 2024 年 12 月末 保函业务量
序号 单位名称
比例 资产负债率 预计
资产负债率 70%以上的全资子公司提供非融资性保函
太重（察哈尔右翼中旗）新能源科技有限公
司
资产负债率低于 70%的全资子公司提供非融资性保函
合计 10,000
在授权范围内，上述非融资性保函额度可调剂使用，但调剂
发生时资产负债率为 70%以上的子公司，仅能从股东会审议时资
产负债率为 70%以上的子公司处获得担保额度。
以上议案，提请公司 2025 年第四次临时股东会审议批准。
太原重工股份有限公司董事会
议案四
太原重工股份有限公司
关于变更注册资本并修改《公司章程》的议案
各位股东、股东代表：
公司于 2025 年 4 月 25 日召开第九届董事会第十次会议，审
议通过了《关于回购注销 2022 年限制性股票激励计划部分限制
性股票的议案》，同意将公司 2022 年限制性股票激励计划中部
分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票 1,415.367 万股
进行回购注销。按照《公司法》、中国证监会《上市公司章程指
引》等有关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司回购注销
限制性股票的实际情况，公司拟对《公司章程》部分条款进行修
改。主要修订内容如下：
修订前 修订后
第六条 公司注册资本为人民币 第六条 公司注册资本为人民币
第二十条 公司已发行的股份数为 第二十条 公司已发行的股份数为
普通股 336,125.68 万股。 普通股 334,710.32 万股。
除上述条款内容变更外，其他条款内容不变。
以上议案，提请公司 2025 年第四次临时股东会审议批准。
太原重工股份有限公司董事会
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