上海沪工焊接集团股份有限公司
SHANGHAI HUGONG ELECTRIC GROUP CO.,LTD.
上海沪工焊接集团股份有限公司
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证股东大
会的顺利进行，根据《上市公司股东大会规则》、《公司章程》、公司《股东大会议事规
则》及相关法律法规的规定，特制定如下大会须知，出席股东大会的全体人员须严格遵
守。
一、股东大会设大会秘书处，具体负责会议的组织工作和处理相关事宜。
二、股东大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确保大会的正常秩序
和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
三、股东到达会场后，请在签到处签到，并出示以下证件和文件：
（一）个人股东出席会议的应持有本人身份证、股东账户卡；委托代理人出席会议
的，应持有委托人身份证原件或者复印件、代理人身份证原件、授权委托书原件、委托
人股东账户卡。
（二）法人股东由法定代表人出席会议的，应持有本人身份证、营业执照复印件（加
盖公章）、股东账户卡；代理人出席会议的，代理人应持有本人身份证、法人股东单位
介绍信和股东账户卡。
四、出席大会的股东，依法享有发言权、表决权等权利。为维护股东大会的秩序，
保证各股东充分行使发言、提问的权利，请准备发言和提问的股东事先向大会秘书处登
记，并提供发言提纲。大会秘书处按股东持股数排序发言，股东发言时应向大会报告所
持股数和姓名，发言内容应围绕本次大会的主要议题，发言时请简明扼要。
五、股东大会的议案采用记名投票方式逐项进行表决。各项表决议案在同一张表决
票上分别列出，请股东逐项填写，一次投票。
六、股东填写表决票时，应按要求认真填写，并务必签署姓名。未填、多填、字迹
无法辨认、没有股东名称、没有投票人签名或未投票的，视为该股东放弃表决权利，其
代表的股份数不计入该项表决有效投票总数之内。
七、在会议进入表决程序后进场的股东其现场投票表决无效，可通过网络方式进行
投票。在进入表决程序前退场的股东，如有委托的，按照有关委托代理的规定办理。
八、本次大会表决票清点工作由四人参加，由出席会议的股东推选两名股东代表、
一名监事和一名律师组成，负责计票、监票。清点计票后，由总监票人填写《表决结果》，
并将每项表决内容的实际投票结果报告大会主持人。
九、公司董事会聘请国浩律师（上海）事务所执业律师出席本次股东大会，并出具
法律意见。
十、根据监管部门的规定，为维护其他广大股东的利益，公司不向参加股东大会的
股东发放礼品。股东因参加股东大会所产生的交通费、住宿费等费用自理。
十一、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司披露于上海证券
交易所网站上的相关公告。
十二、本会议须知由股东大会秘书处负责解释。
上海沪工焊接集团股份有限公司
一、会议召开的基本情况
（一）会议类型和届次：2025 年第二次临时股东大会
（二）会议召开时间、地点：
会议时间：2025 年 12 月 22 日 15:00
会议地点：上海市青浦区外青松公路 7177 号公司会议室
（三）会议出席人员
分公司登记在册的公司全体股东或其合法委托的代理人
二、会议议程
（一）报告会议出席情况，宣布会议开始；
（二）审议下列议案：
议案一《关于续聘会计师事务所的议案》；
议案二《关于修订<股东会议事规则>的议案》；
议案三《关于修订<董事会议事规则>的议案》；
议案四《关于修订<独立董事工作制度>的议案》；
议案五《关于修订<融资与对外担保管理制度>的议案》；
议案六《关于修订<控股股东、实际控制人行为规范>的议案》；
议案七《关于修订<会计师事务所选聘制度>的议案》；
议案八《关于修订<关联交易管理制度>的议案》；
议案九《关于制定<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》；
议案十《关于修订<公司章程>的议案》；
议案十一《关于终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议
案》；
议案十二《关于取消监事会并废止<监事会议事规则>的议案》。
（三）股东发言及公司董事、监事、高级管理人员回答提问；
（四）记名投票表决（由股东、监事及律师组成表决统计小组进行统计）；
（五）与会代表休息（工作人员统计投票结果）；
（六）宣读投票结果和决议；
（七）律师宣读本次股东大会法律意见书；
（八）宣布会议结束。
议案一
关于续聘会计师事务所的议案
各位股东及股东代表：
经公司第五届董事会第十一次会议审议通过，现向各位股东和股东代表报告
公司《关于续聘会计师事务所的议案》，请大会审议：
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
立信由我国会计泰斗潘序伦博士于1927年在上海创建，1986年复办，2010
年成为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会计师事务所，注册地址为上海市，
首席合伙人为朱建弟先生。立信是国际会计网络BDO的成员所，长期从事证券服
务业务，新证券法实施前具有证券、期货业务许可证，具有H股审计资格，并已
向美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册登记。
截至2024年末，立信拥有合伙人296名、注册会计师2,498名、从业人员总数
立信2024年业务收入（经审计）47.48亿元，其中审计业务收入36.72亿元，
证券业务收入15.05亿元。
行业上市公司审计客户35家。
截至2024年末，立信已提取职业风险基金1.71亿元，购买的职业保险累计赔
偿限额为10.50亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。
近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：
起诉（仲 被诉（被仲 诉讼（仲 诉讼（仲
诉讼（仲裁）结果
裁）人 裁）人 裁）事件 裁）金额
金亚科技、周 尚余500 部分投资者以证券虚假陈述责
投资者 2014年报
旭辉、立信 万元 任纠纷为由对金亚科技、立信
所提起民事诉讼。根据有权人
民法院作出的生效判决，金亚
科技对投资者损失的12.29%
部分承担赔偿责任，立信所承
担连带责任。立信投保的职业
保险足以覆盖赔偿金额，目前
生效判决均已履行。
部分投资者以保千里2015年年
度报告；2016年半年度报告、
年度报告；2017年半年度报告
以及临时公告存在证券虚假陈
述为由对保千里、立信、银信
评估、东北证券提起民事诉讼。
立信未受到行政处罚，但有权
人民法院判令立信对保千里在
保千里、东北
组、2015 1,096万 29日期间因虚假陈述行为对保
投资者 证券、银信评
年报、 元 千里所负债务的15%部分承担
估、立信等
者对立信申请执行，法院受理
后从事务所账户中扣划执行款
项。立信账户中资金足以支付
投资者的执行款项，并且立信
购买了足额的会计师事务所职
业责任保险，足以有效化解执
业诉讼风险，确保生效法律文
书均能有效执行。
立信近三年因执业行为受到刑事处罚无、行政处罚5次、监督管理措施43次、
自律监管措施4次和纪律处分无，涉及从业人员131名。
（二）项目信息
开始为本公
注册会计师 开始从事上市 开始在本
项目 姓名 司提供审计
执业时间 公司审计时间 所执业
服务时间
项目合伙
包梅庭 2006年 2004年 2004年 2025年
人
签字注册
吉鸿娟 2021年 2018年 2021年 2021年
会计师
项目质量
控制复核 崔志毅 2003年 1998年 2003年 2025年
人
（1）项目合伙人近三年从业情况
姓名：包梅庭
时间 上市公司名称 职务
项目质量控
制复核人
项目质量控
制复核人
制复核人
项目质量控
制复核人
项目质量控
制复核人
（2）签字注册会计师近三年从业情况
姓名：吉鸿娟
时间 上市公司名称 职务
（3）项目质量控制复核人近三年从业情况
姓名：崔志毅
时间 上市公司名称 职务
普蕊斯（上海）医药科技开发股份
有限公司
项目合伙人、签字注册会计师和项目质量控制复核人近三年不存在因执业行
为受到刑事处罚、行政处罚、监督管理措施和自律监管措施、纪律处分的情况。
项目合伙人、签字注册会计师和项目质量控制复核人不存在违反《中国注册
会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
（1）审计费用定价原则
主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工
作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。
（2）审计费用同比变化情况
用为人民币15万元。与上期相比，费用下降超过20%，主要系公司与立信基于公
司的业务规模、会计处理复杂程度，并参考市场定价原则，商议决定。审计费用
下降不会影响公司年报审计质量。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站披露的公告。
请各位股东及股东代表审议。
上海沪工焊接集团股份有限公司董事会
二〇二五年十二月二十二日
议案二
关于修订《股东会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
为规范公司行为，保证股东会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》《中
华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司股东会规则》《上海证券交易所
股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件以及《上海沪工焊接集团股份有限公司
章程》的规定，修订《股东会议事规则》。修订后的制度详见上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）。
本议案已经公司第五届董事会第十一次会议审议通过。
请各位股东及股东代表审议。
上海沪工焊接集团股份有限公司董事会
二〇二五年十二月二十二日
议案三
关于修订《董事会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
为规范公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，
提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和
国证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规、规范性文件及《上海沪工焊接集团股
份有限公司章程》的有关规定，修订《董事会议事规则》。修订后的制度详见上海证券
交易所网站（www.sse.com.cn）。
本议案已经公司第五届董事会第十一次会议审议通过。
请各位股东及股东代表审议。
上海沪工焊接集团股份有限公司董事会
二〇二五年十二月二十二日
议案四
关于修订《独立董事工作制度》的议案
各位股东及股东代表：
为进一步完善公司的法人治理结构，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公
司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律法规、规范
性文件和《上海沪工焊接集团股份有限公司章程》的规定，修订《独立董事工作制度》。
修订后的制度详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
本议案已经公司第五届董事会第十一次会议审议通过。
请各位股东及股东代表审议。
上海沪工焊接集团股份有限公司董事会
二〇二五年十二月二十二日
议案五
关于修订《融资与对外担保管理制度》的议案
各位股东及股东代表：
为了规范公司融资和对外担保行为，有效控制公司融资风险和对外担保风险，保护
公司财务安全和投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国
民法典》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
管要求》等法律法规和其他规范性文件及《上海沪工焊接集团股份有限公司章程》的规
定，修订《融资与对外担保管理制度》。修订后的制度详见上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）。
本议案已经公司第五届董事会第十一次会议审议通过。
请各位股东及股东代表审议。
上海沪工焊接集团股份有限公司董事会
二〇二五年十二月二十二日
议案六
关于修订《控股股东、实际控制人行为规范》的议案
各位股东及股东代表：
为进一步规范公司控股股东、实际控制人的行为，保护广大股东特别是中小股东权
益不受损害，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治
理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
章程》的规定，修订《控股股东、实际控制人行为规范》。修订后的规范详见上海证券
交易所网站（www.sse.com.cn）。
本议案已经公司第五届董事会第十一次会议审议通过。
请各位股东及股东代表审议。
上海沪工焊接集团股份有限公司董事会
二〇二五年十二月二十二日
议案七
关于修订《会计师事务所选聘制度》的议案
各位股东及股东代表：
为规范公司选聘（含续聘、改聘，下同）会计师事务所的行为，切实维护股东利益，
提高财务信息质量，保证财务信息的真实性、准确性和完整性，根据《中华人民共和国
公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上
市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理
办法》和《上海沪工焊接集团股份有限公司章程》的规定，修订《会计师事务所选聘制
度》。修订后的制度详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
本议案已经公司第五届董事会第十一次会议审议通过。
请各位股东及股东代表审议。
上海沪工焊接集团股份有限公司董事会
二〇二五年十二月二十二日
议案八
关于修订《关联交易管理制度》的议案
各位股东及股东代表：
为规范公司的关联交易行为，保证公司关联交易的公允性，维护公司及公司全体股
东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司
信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律
监管指引第 5 号——交易与关联交易》等有关法律法规以及《上海沪工焊接集团股份有
限公司章程》相关规定，结合公司实际情况，修订《关联交易管理制度》。修订后的制
度详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
本议案已经公司第五届董事会第十一次会议审议通过。
请各位股东及股东代表审议。
上海沪工焊接集团股份有限公司董事会
二〇二五年十二月二十二日
议案九
关于制定《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案
各位股东及股东代表：
为进一步完善公司董事、高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机
制，充分调动公司董事、高级管理人员的工作积极性，提高公司的经营管理效益，根据
《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等有关法律、法规及《上海沪工焊接
集团股份有限公司章程》的规定，结合公司实际情况，制定《董事、高级管理人员薪酬
管理制度》。制定后的制度详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
本议案已经公司第五届董事会第十一次会议审议通过。
请各位股东及股东代表审议。
上海沪工焊接集团股份有限公司董事会
二〇二五年十二月二十二日
议案十
关于修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法（2023 年修订）》、《上市公司章程指引（2025 年
修订）》等相关法律法规、指引及规范性文件规定，公司结合实际经营情况，拟对《公
司章程》进行修订。除将“股东大会”改为“股东会”、删除监事表述、以审计委员会
替代监事会表述的条款及其他非实质性内容修改的条款未单独列示外，其他主要修订情
况如下：
修订前 修订后
第一条 为维护上海沪工焊接集团股 第一条 为维护上海沪工焊接集团股份
份有限公司（以下简称“公司”）、 有限公司（以下简称“公司”）、股东、
股东和债权人的合法权益，规范公司 职工和债权人的合法权益，规范公司的
的组织和行为，根据《中华人民共和 组织和行为，根据《中华人民共和国公
国公司法》（以下简称《公司法》）、 司法》（以下简称《公司法》）、《中
《中华人民共和国证券法》（以下简 华人民共和国证券法》（以下简称《证
称《证券法》）、《上市公司章程指 券法》）、《上市公司章程指引》和其
引》和其他有关规定，制订本章程。 他有关规定，制定本章程。
第四条 公司注册名称：上海沪工焊接 第四条 公司注册名称：上海沪工焊接
集团股份有限公司 集团股份有限公司；
英文名称：SHANGHAI HUGONG ELECTRIC
GROUP CO.,LTD.。
第六条 公司的注册资本为人民币 第六条 公司注册资本为人民币
公司因增加或者减少注册资本而导致
注册资本总额变更的，在股东大会通
过同意增加或减少注册资本决议后，
对公司章程进行相应修改，并由董事
会安排办理注册资本的变更登记手
续。
第八条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 代表公司执行公司事务的董
事为公司的法定代表人，董事长为代表
公司执行公司事务的董事。
董事长辞任的，视为同时辞去法
定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法
定代表人辞任之日起三十日内确定新
的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事
的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人
职权的限制，不得对抗善意相对人。
新增 法定代表人因为执行职务造成他
人损害的，由公司承担民事责任。公
司承担民事责任后，依照法律或者本
章程的规定，可以向有过错的法定代
表人追偿。
原第九条 公司全部资产分为等额股 第十条 股东以其认购的股份为限对公
份，股东以其认购的股份为限对公司 司承担责任，公司以其全部财产对公司
承担责任，公司以其全部资产对公司 的债务承担责任。
的债务承担责任。
原第十条 本章程自生效之日起，即成 第十一条 本章程自生效之日起，即成
为规范公司的组织与行为、公司与股 为规范公司的组织与行为、公司与股
东、股东与股东之间权利义务关系的 东、股东与股东之间权利义务关系的具
具有法律约束力的文件，对公司、股 有法律约束力的文件，对公司、股东、
东、董事、监事、高级管理人员具有 董事、高级管理人员具有法律约束力。
法律约束力的文件。依据本章程，股 依据本章程，股东可以起诉股东，股东
东可以起诉股东，股东可以起诉公司 可以起诉公司董事、高级管理人员，股
董事、监事、总经理和其他高级管理 东可以起诉公司，公司可以起诉股东、
人员，股东可以起诉公司，公司可以 董事和高级管理人员。
起诉股东、董事、监事、总经理和其
他高级管理人员。
原第十一条 本章程所称其他高级管 第十二条 本章程所称高级管理人员是
理人员是指公司的副总经理、董事会 指公司的总经理、副总经理、董事会秘
秘书和财务负责人。 书、财务总监和由董事会聘任的其他
高级管理人员。
原第十六条 公司股份的发行，实行公 第十七条 公司股份的发行，实行公开、
开、公平、公正的原则，同种类的每 公平、公正的原则，同类别的每一股份
一股份应当具有同等权利。 具有同等权利。同次发行的同类别股
同次发行的同种类股票，每股的 份，每股的发行条件和价格相同；认购
发行条件和价格应当相同；任何单位 人所认购的股份，每股支付相同价额。
或者个人所认购的股份，每股应当支
付相同价额。
原第十七条 公司发行的股票，以人民 第十八条 公司发行的面额股，以人民
币标明面值。 币标明面值。
原第十八条 公司上市后，公司发行的 第十九条 公司发行的股份，在中国证
股份，在中国证券登记结算有限公司 券登记结算有限责任公司集中存管。
集中存管。
原第十九条 公司发起设立时的出资 第二十条 公司发起人、认购的股份
人、持股数量和持股比例如下表所示： 数、出资方式和出资时间如下表所示：
出资人名 持股数量 持股比例 认购的
发起人
称 （万股） (%) 股份数 出资方 出资时
姓名或
舒宏瑞 3750 50.00% （万 式 间
名称
舒振宇 2250 30.00% 股）
缪莉萍 773.25 10.31% 2011 年
净资产
曹陈 34.5 0.46% 舒振宇 2250 7 月 31
折股
日
永新县宇 692.25 9.23%
斯企业管 净资产 2011 年
缪莉萍 773.25
理咨询有 折股 7 月 31
限公司 日
合计 7500 100.00% 2011 年
净资产
舒宏瑞 3750 7 月 31
折股
日
净资产
曹陈 34.5 7 月 31
折股
日
苏州智
强管理 净资产
咨询有 折股
日
限公司
合计 7500 / /
公司设立时发行的股份总数为 7500
万股、面额股的每股金额为 1 元。
原第二十条 公司股份总数为 第二十一条 公司已发行的股份数为
原第二十一条 公司或公司的子公司 第二十二条 公司或者公司的子公司
（包括公司的附属企业）不以赠与、 （包括公司的附属企业）不得以赠与、
垫资、担保、补偿或贷款等形式，对 垫资、担保、借款等形式，为他人取得
购买或者拟购买公司股份的人提供任 本公司或者其母公司的股份提供财务
何资助。 资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或
者董事会按照本章程或者股东会的授
权作出决议，公司或者公司的子公司
可以为他人取得本公司或者其母公司
的股份提供财务资助，但财务资助的
累计总额不得超过已发行股本总额的
百分之十。董事会作出决议应当经全
体董事的三分之二以上通过。
原第二十二条 公司根据经营和发展 第二十三条 公司根据经营和发展的
的需要，依照法律、法规的规定，经 需要，依照法律、法规的规定，经股东
股东大会分别作出决议，可以采用下 会作出决议，可以采用下列方式增加资
列方式增加资本： 本：
（一）公开发行股份； （一） 向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二） 向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三） 向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四） 以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及 （五） 法律、行政法规及中国证
中国证监会批准的其他方式。 监会规定的其他方式。
公司发行可转换公司债券时，可
转换公司债券的发行、转股程序和安
排以及转股所导致的公司股本变更等
事项应当根据法律、行政法规、部门
规章、规范性文件以及公司可转换公
司债券募集说明书的规定办理。
原第二十四条 公司在下列情况下，可 第二十五条 公司不得收购本公司的股
以依照法律、行政法规、部门规章和 份。但是，有下列情形之一的除外：
本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本； （一） 减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他 （二） 与持有本公司股份的其他
公司合并； 公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划 （三） 将股份用于员工持股计划
或者股权激励； 或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的 （四） 股东因对股东会作出的公
公司合并、分立决议持异议，要求公 司合并、分立决议持异议，要求公司收
司收购其股份的。 购其股份；
（五）将股份用于转换上市公司 （五） 将股份用于转换公司发行
发行的可转换为股票的公司债券； 的可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值 （六） 公司为维护公司价值及股
及股东权益所必须。 东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本
公司股份。
原第二十七条 公司的股份可以依法 第二十八条 公司的股份应当依法转
转让。 让。
原第二十九条 发起人持有的本公司 第三十条 公司公开发行股份前已发行
股份，自公司成立之日起一年内不得 的股份，自公司股票在证券交易所上市
转让。公司公开发行股份前已发行的 交易之日起一年内不得转让。
股份，自公司股票在证券交易所上市
交易之日起一年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员 公司董事、高级管理人员应当向公
应当向公司申报所持有的本公司的股 司申报所持有的本公司的股份及其变
份及其变动情况，在任职期间每年转 动情况，在就任时确定的任职期间每年
让的股份不得超过其所持有本公司股 转让的股份不得超过其所持有本公司
份总数的 25%；所持本公司股份自公 同一类别股份总数的百分之二十五；
司股票上市交易之日起一年内不得转 所持本公司股份自公司股票上市交易
让。上述人员离职后半年内，不得转 之日起一年内不得转让。上述人员离职
让其所持有的本公司股份。 后半年内，不得转让其所持有的本公司
股份。法律、行政法规或者中国证监
会对股东转让其所持本公司股份另有
规定的，从其规定。
原第三十三条 公司股东享有下列权 第三十四条 公司股东享有下列权利：
利：
（一）依照其所持有的股份份额 （一） 依照其所持有的股份份额
获得股利和其他形式的利益分配； 获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、 （二） 依法请求召开、召集、主
参加或者委派股东代理人参加股东大 持、参加或者委派股东代理人参加股东
会，并行使相应的表决权； 会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督， （三） 对公司的经营进行监督，
提出建议或者质询； 提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本 （四） 依照法律、行政法规及本
章程的规定转让、赠与或质押其所持 章程的规定转让、赠与或者质押其所持
有的股份； 有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、 （五） 查阅、复制公司章程、股
公司债券存根、股东大会会议记录、 东名册、股东会会议记录、董事会会议
董事会会议决议、监事会会议决议、 决议、财务会计报告，符合规定的股东
财务会计报告； 可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按 （六） 公司终止或者清算时，按
其所持有的股份份额参加公司剩余财 其所持有的股份份额参加公司剩余财
产的分配； 产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合 （七） 对 股 东 会 作 出 的 公 司 合
并、分立决议持异议的股东，要求公 并、分立决议持异议的股东，要求公司
司收购其股份； 收购其股份；
（八）法律、行政法规或本章程 （八）法律、行政法规、部门规章或
规定的其他权利。 者本章程规定的其他权利。
原第三十四条 股东提出查阅前条所 第三十五条 股东要求查阅、复制公司
述有关信息或者索取资料的，应当向 有关材料的，应当遵守《公司法》《证
公司提供证明其持有公司股份的种类 券法》等法律、行政法规的规定。
以及持股数量的书面文件，公司经核
实股东身份后按照股东的要求予以提
供。
原第三十五条公司股东大会、董事会 第三十六条 公司股东会、董事会决议
决议内容违反法律、行政法规的，股 内容违反法律、行政法规的，股东有权
东有权请求人民法院认定无效。 请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程 股东会、董事会的会议召集程序、
序、表决方式违反法律、行政法规或 表决方式违反法律、行政法规或者本章
者本章程，或者决议内容违反本章程 程，或者决议内容违反本章程的，股东
的，股东有权自决议作出之日起 60 日 有权自决议作出之日起六十日内，请求
内，请求人民法院撤销。 人民法院撤销。但是，股东会、董事会
会议的召集程序或者表决方式仅有轻
微瑕疵，对决议未产生实质影响的除
外。
董事会、股东等相关方对股东会
决议的效力存在争议的，应当及时向
人民法院提起诉讼。在人民法院作出
撤销决议等判决或者裁定前，相关方
应当执行股东会决议。公司、董事和
高级管理人员应当切实履行职责，确
保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或
者裁定的，公司应当依照法律、行政
法规、中国证监会和证券交易所的规
定履行信息披露义务，充分说明影响，
并在判决或者裁定生效后积极配合执
行。涉及更正前期事项的，将及时处
理并履行相应信息披露义务。
第三十七条 有下列情形之一的，公司
股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会
议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对
决议事项进行表决；
新增 （三）出席会议的人数或者所持
表决权数未达到《公司法》或者本章
程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者
所持表决权数未达到《公司法》或者
本章程规定的人数或者所持表决权
数。
原第三十六条 董事、高级管理人员执 第三十八条 审计委员会成员以外的
行公司职务时违反法律、行政法规或 董事、高级管理人员执行公司职务时违
者本章程的规定，给公司造成损失的， 反法律、行政法规或者本章程的规定，
连续 180 日以上单独或合并持有公司 给公司造成损失的，连续一百八十日以
会向人民法院提起诉讼；监事会执行 上股份的股东有权书面请求审计委员
公司职务时违反法律、行政法规或者 会向人民法院提起诉讼；审计委员会成
本章程的规定，给公司造成损失的， 员执行公司职务时违反法律、行政法规
股东可以书面请求董事会向人民法院 或者本章程的规定，给公司造成损失
提起诉讼。 的，前述股东可以书面请求董事会向人
民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的 审计委员会、董事会收到前款规定
股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者 的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者
自收到请求之日起 30 日内未提起诉 自收到请求之日起三十日内未提起诉
讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼 讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将
将会使公司利益受到难以弥补的损害 会使公司利益受到难以弥补的损害的，
的，前款规定的股东有权为了公司的 前款规定的股东有权为了公司的利益
利益以自己的名义直接向人民法院提 以自己的名义直接向人民法院提起诉
起诉讼。 讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司 他人侵犯公司合法权益，给公司造
造成损失的，本条第一款规定的股东 成损失的，本条第一款规定的股东可以
可以依照前两款的规定向人民法院提 依照前两款的规定向人民法院提起诉
起诉讼。 讼。
公司全资子公司的董事、监事、
高级管理人员执行职务违反法律、行
政法规或者本章程的规定，给公司造
成损失的，或者他人侵犯公司全资子
公司合法权益造成损失的，连续一百
八十日以上单独或者合计持有公司百
分之一以上股份的股东，可以依照《公
司法》第一百八十九条前三款规定书
面请求全资子公司的监事会、董事会
向人民法院提起诉讼或者以自己的名
义直接向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监
事、设审计委员会的，按照本条第一
款、第二款的规定执行。
原第三十八条公司股东承担下列义 第四十条 公司股东承担下列义务：
务：
（一）遵守法律、行政法规和本 （一） 遵守法律、行政法规和本
章程； 章程；
（二）依其所认购的股份和入股 （二） 依其所认购的股份和入股
方式缴纳股金； 方式缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形 （三） 除法律、法规规定的情形
外，不得退股； 外，不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公 （四） 不得滥用股东权利损害公
司或者其他股东的利益；不得滥用公 司或者其他股东的利益；不得滥用公司
司法人独立地位和股东有限责任损害 法人独立地位和股东有限责任损害公
公司债权人的利益； 司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或
者其他股东造成损失的，应当依法承
担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位
和股东有限责任，逃避债务，严重损
害公司债权人利益的，应当对公司债
务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程 （五） 法律、行政法规及本章程
规定应当承担的其他义务。 规定应当承担的其他义务。
原第三十九条 持有公司 5%以上有表
决权股份的股东，将其持有的股份进
删除
行质押的，应当自该事实发生当日，
向公司作出书面报告。
原第四十条 公司的控股股东、实际
控制人不得利用其关联关系损害公司
利益。违反规定的，给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公
司和公司社会公众股股东负有诚信义
务。控股股东应严格依法行使出资人 删除
的权利，控股股东不得利用利润分配、
资产重组、对外投资、资金占用、借
款担保等方式损害公司和社会公众股
股东的合法权益，不得利用其控制地
位损害公司和社会公众股股东的利
益。
第四十一条 公司股东滥用股东权利
给公司或者其他股东造成损失的，应
当依法承担赔偿责任。公司股东滥用
新增
公司法人独立地位和股东有限责任，
逃避债务，严重损害公司债权人利益
的，应当对公司债务承担连带责任。
第四十二条 公司控股股东、实际控制
人应当依照法律、行政法规、中国证
新增
监会和证券交易所的规定行使权利、
履行义务，维护公司利益。
第四十三条 公司控股股东、实际控制
人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥
新增 用控制权或者利用关联关系损害公司
或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声
明和各项承诺，不得擅自变更或者豁
免；
（三）严格按照有关规定履行信
息披露义务，积极主动配合公司做好
信息披露工作，及时告知公司已发生
或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司
资金；
（五）不得强令、指使或者要求
公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大
信息谋取利益，不得以任何方式泄露
与公司有关的未公开重大信息，不得
从事内幕交易、短线交易、操纵市场
等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交
易、利润分配、资产重组、对外投资
等任何方式损害公司和其他股东的合
法权益；
（八）保证公司资产完整、人员
独立、财务独立、机构独立和业务独
立，不得以任何方式影响公司的独立
性；
（九）法律、行政法规、中国证
监会规定、证券交易所业务规则和本
章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不
担任公司董事但实际执行公司事务
的，适用本章程关于董事忠实义务和
勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指
示董事、高级管理人员从事损害公司
或者股东利益的行为的，与该董事、
高级管理人员承担连带责任。
第四十四条 控股股东、实际控制人质
押其所持有或者实际支配的公司股票
新增
的，应当维持公司控制权和生产经营
稳定。
第四十五条 控股股东、实际控制人转
让其所持有的本公司股份的，应当遵
守法律、行政法规、中国证监会和证
新增
券交易所的规定中关于股份转让的限
制性规定及其就限制股份转让作出的
承诺。
原第四十一条 股东大会是公司的权 第四十六条 公司股东会由全体股东
力机构，依法行使下列职权： 组成。股东会是公司的权力机构，依法
（一）决定公司的经营方针和投 行使下列职权：
资计划；
（二）选举和更换非由职工代表 （一） 选举和更换非由职工代表
担任的董事、监事，决定有关董事、 担任的董事，决定有关董事的报酬事
监事的报酬事项； 项；
（三）审议批准董事会的报告； （二） 审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务
预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配 （三） 审议批准公司的利润分配
方案和弥补亏损方案； 方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册 （四） 对公司增加或者减少注册
资本作出决议； 资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议； （五） 对 发 行 公 司 债 券 作 出 决
议；
（九）对公司合并、分立、解散、 （六） 对公司合并、分立、解散、
清算或者变更公司形式作出决议； 清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程； （七） 修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计 （八） 对公司聘用、解聘承办公
师事务所作出决议； 司审计业务的会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准第四十二条规 （九） 审议批准本章程第四十七
定的担保事项； 条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、 （十） 审议公司在一年内购买、
出售重大资产超过公司最近一期经审 出售重大资产超过公司最近一期经审
计总资产 30%的事项； 计总资产百分之三十的事项；
（十四）审议批准变更募集资金 （十一） 审议批准变更募集资
用途事项； 金用途事项；
（十五）审议股权激励计划和员 （十二） 审议股权激励计划和
工持股计划； 员工持股计划；
（十六）审议法律、行政法规、 （十三） 审议法律、行政法规、
部门规章或本章程规定应当由股东大 部门规章或者本章程规定应当由股东
会决定的其他事项。 会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公
司债券作出决议。
公司经股东会决议，或者经本章
程、股东会授权由董事会决议，可以
发行股票、可转换为股票的公司债券，
具体执行应当遵守法律、行政法规、
中国证监会及上海证券交易所的规
定。
除法律、行政法规、中国证监会
规定或者上海证券交易所规则另有规
上述股东大会的职权不得通过授 定外，上述股东会的职权不得通过授权
权的形式由董事会或其他机构和个人 的形式由董事会或其他机构和个人代
代为行使。 为行使。
原第四十二条 公司下列对外担保行 第四十七条 公司下列对外担保行为，
为，须经股东大会审议通过： 须经股东会审议通过：
（一）单笔担保额超过最近一期 （一）单笔担保额超过最近一期经
经审计净资产 10%的担保； 审计净资产百分之十的担保；
（二）本公司及本公司控股子公 （二）本公司及本公司控股子公司
司的对外担保总额，达到或超过最近 的对外担保总额，超过最近一期经审计
一期经审计净资产的 50%以后提供的 净资产的百分之五十以后提供的任何
任何担保； 担保；
（三）为资产负债率超过 70%的 （三）为资产负债率超过百分之七
担保对象提供的担保； 十的担保对象提供的担保；
（四）按照担保金额连续十二个 （四）公司在一年内向他人提供
月内累计计算原则，超过公司最近一 担保的金额超过公司最近一期经审计
期经审计总资产 30%的担保； 总资产百分之三十的担保；
（五）按照担保金额连续十二个
月内累计计算原则，超过公司最近一
期经审计净资产的 50%，且绝对金额
超过 5000 万元以上；
（六）对股东、实际控制人及其 （五）对股东、实际控制人及其关
关联方提供的担保。 联方提供的担保。
（七）公司及其控股子公司对外 （六）公司对外提供的担保总额，
提供的担保总额，超过公司最近一期 超过公司最近一期经审计总资产百分
经审计总资产 30％以后提供的任何担 之三十以后提供的任何担保；
保；
（八）上海证券交易所规定的其
他担保情形。
…… ……
原第四十四条 有下列情形之一的，公 第四十九条 有下列情形之一的，公司
司在事实发生之日起两个月以内召开 在事实发生之日起两个月以内召开临
临时股东大会； 时股东会；
（一）董事人数不足《公司法》 （一） 董事人数不足《公司法》
规定的法定最低人数； 规定人数或者本章程所定人数的三分
之二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收 （二） 公司未弥补的亏损达股本
股本总额的三分之一时； 总额三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司 10% （三） 单独或者合计持有公司百
以上股份的股东书面请求时； 分之十以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时； （四） 董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时； （五） 审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规 （六） 法律、行政法规、部门规
章或本章程规定的其他情形。 章或者本章程规定的其他情形。
上述第（三）项持股股数按股东
提出并递交书面要求之日计算。
原第四十五条 本公司召开股东大会 五十条 本公司召开股东会的地点为本
的地点为本公司住所地或股东大会会 公司住所地或股东会会议通知中指定
议通知中指定的地点。 的地点。股东会将设置会场，以现场会
股东大会将设置会场，以现场会 议形式召开。公司还将提供网络投票的
议形式召开。公司还将提供网络投票 方式为股东提供便利。
的方式为股东参加股东大会提供便
利。股东通过上述方式参加股东大会
的，视为出席。
原第四十七条 第五十二条 董事会应当在规定的期
限内按时召集股东会。
独立董事有权向董事会提议召开 经全体独立董事过半数同意，独
临时股东大会。对独立董事要求召开 立董事有权向董事会提议召开临时股
临时股东大会的提议，董事会应当根 东会。对独立董事要求召开临时股东会
据法律、行政法规和本章程的规定， 的提议，董事会应当根据法律、行政法
在收到提议后 10 日内提出同意或不 规和本章程的规定，在收到提议后十日
同意召开临时股东大会的书面反馈意 内提出同意或者不同意召开临时股东
见。 会的书面反馈意见。董事会同意召开临
董事 会 同意 召 开 临时 股 东 大会 时股东会的，在作出董事会决议后的五
的，将在作出董事会决议后的 5 日内 日内发出召开股东会的通知；董事会不
发出召开股东大会的通知；董事会不 同意召开临时股东会的，说明理由并公
同意召开临时股东大会的，将说明理 告。
由并公告。
原第五十四条 公司召开股东大会，董 第五十九条 公司召开股东会，董事会、
事会、监事会以及单独或者合并持有 审计委员会以及单独或者合计持有公
公司 3%以上股份的股东，有权向公司 司百分之一以上股份的股东，有权向公
提出提案。 司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股 单独或者合计持有公司百分之一
份的股东，可以在股东大会召开 10 日 以上股份的股东，可以在股东会召开十
前提出临时提案并书面提交召集人。 日前提出临时提案并书面提交召集人。
召集人应当在收到提案后 2 日内发出 召集人应当在收到提案后两日内发出
股东大会补充通知，公告临时提案的 股东会补充通知，公告临时提案的内
内容。 容，并将该临时提案提交股东会审议。
但临时提案违反法律、行政法规或者
公司章程的规定，或者不属于股东会
职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在 除前款规定的情形外，召集人在发
发出股东大会通知公告后，不得修改 出股东会通知公告后，不得修改股东会
股东大会通知中已列明的提案或增加 通知中已列明的提案或者增加新的提
新的提案。 案。
股东大会通知中未列明或不符合 股东会通知中未列明或者不符合
本章程第五十三条规定的提案，股东 本章程规定的提案，股东会不得进行表
大会不得进行表决并作出决议。 决并作出决议。
原第五十六条 股东大会的通知包括 第六十一条 股东会的通知包括以下内
以下内容： 容：
（一）会议的时间、地点和会议 （一） 会议的时间、地点和会议
期限； 期限；
（二）提交会议审议的事项和提 （二） 提交会议审议的事项和提
案； 案；
（三）以明显的文字说明：全体 （三） 以明显的文字说明：全体
股东均有权出席股东大会，并可以书 普通股股东均有权出席股东会，并可以
面委托代理人出席会议和参加表决， 书面委托代理人出席会议和参加表决，
该股东代理人不必是公司的股东； 该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的 （四） 有权出席股东会股东的股
股权登记日； 权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电 （五） 会务常设联系人姓名，电
话号码； 话号码；
（六）网络或其他方式的表决时 （六） 网络或者其他方式的表决
间及表决程序。 时间及表决程序。
股东大会通知和补充通知中应当 股东会通知和补充通知中应当充
充分、完整披露所有提案的具体内容， 分、完整披露所有提案的全部具体内
以及为使股东对拟讨论的事项作出合 容。
理判断所需的全部资料或解释。拟讨
论的事项需要独立董事发表意见的，
发出股东大会通知或补充通知时将同
时披露独立董事的意见及理由。
股东大会通知中应当明确载明网
络或其他方式的表决时间及表决程
序。股东大会网络或其他方式投票的 股东会网络或者其他方式投票的
开始时间，不得早于现场股东大会召 开始时间，不得早于现场股东会召开前
开前一日下午 3:00，并不得迟于现场 一日下午 3:00，并不得迟于现场股东
股东大会召开当日上午 9:30，其结束 会召开当日上午 9:30，其结束时间不
时间不得早于现场股东大会结束当日 得早于现场股东会结束当日下午
下午 3:00。 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间 股权登记日与会议日期之间的间
隔应当不多于 7 个工作日。股权登记 隔应当不多于七个工作日。股权登记日
日一旦确认，不得变更。 一旦确认，不得变更。
原第六十条 股权登记日登记在册的 第六十五条 股权登记日登记在册的所
所有股东或其代理人，均有权出席股 有普通股股东或者其代理人，均有权出
东大会。并依照有关法律、法规及本 席股东会，并依照有关法律、法规及本
章程行使表决权。 章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也 股东可以亲自出席股东会，也可以
可以委托代理人代为出席和表决。 委托代理人代为出席和表决。
原第六十一条 个人股东亲自出席会 第六十六条 个人股东亲自出席会议
议的，应出示本人身份证或其他能够 的，应出示本人身份证或者其他能够表
表明其身份的有效证件或证明、股票 明其身份的有效证件或者证明；代理他
账户卡；委托代理他人出席会议的， 人出席会议的，应出示本人有效身份证
应出示本人有效身份证件、股东授权 件、股东授权委托书。
委托书。
法人股东应由法定代表人或者法 法人股东应由法定代表人或者法
定代表人委托的代理人出席会议。法 定代表人委托的代理人出席会议。法定
定代表人出席会议的，应出示本人身 代表人出席会议的，应出示本人身份
份证、能证明其具有法定代表人资格 证、能证明其具有法定代表人资格的有
的有效证明；委托代理人出席会议的， 效证明；代理人出席会议的，代理人应
代理人应出示本人身份证、法人股东 出示本人身份证、法人股东单位的法定
单位的法定代表人依法出具的书面授 代表人依法出具的书面授权委托书。
权委托书。
原第六十二条 股东出具的委托他人 第六十七条 股东出具的委托他人出席
出席股东大会的授权委托书应当载明 股东会的授权委托书应当载明下列内
下列内容： 容：
（一） 委托人姓名或者名称、持
有公司股份的类别和数量；
（一）代理人的姓名； （二） 代理人姓名或者名称；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程 （三） 股东的具体指示，包括对
的每一审议事项投赞成、反对或弃权 列入股东会议程的每一审议事项投赞
票的指示； 成、反对或者弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期 （四） 委托书签发日期和有效期
限； 限；
（五）委托人签名（或盖章）。 （五） 委托人签名（或者盖章）。
委托人为法人股东的，应加盖法人单 委托人为法人股东的，应加盖法人单位
位印章。 印章。
原第六十三条 委托书应当注明如果
股东不作具体指示，股东代理人是否 删除
可以按自己的意思表决。
原第六十四条 代理投票授权委托书 第六十八条 代理投票授权委托书由委
由委托人授权他人签署的，授权签署 托人授权他人签署的，授权签署的授权
的授权书或者其他授权文件应当经过 书或者其他授权文件应当经过公证。经
公证。经公证的授权书或者其他授权 公证的授权书或者其他授权文件，和投
文件，和投票代理委托书均需备置于 票代理委托书均需备置于公司住所或
公司住所或者召集会议的通知中指定 者召集会议的通知中指定的其他地方。
的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表
人或者董事会、其他决策机构决议授
权的人作为代表出席公司的股东大
会。
原第六十五条 出席会议人员的会议 第六十九条 出席会议人员的会议登记
登记册由公司负责制作。会议登记册 册由公司负责制作。会议登记册载明参
载明参加会议人员姓名（或单位名 加会议人员姓名（或者单位名称）、身
称）、身份证号码、住所地址、持有 份证号码、持有或者代表有表决权的股
或者代表有表决权的股份数额、被代 份数额、被代理人姓名（或者单位名称）
理人姓名（或单位名称）等事项。 等事项。
原第六十七条 股东大会召开时，本公 第七十一条 股东会要求董事、高级管
司全体董事、监事和董事会秘书应当 理人员列席会议的，董事、高级管理人
出席会议，总经理和其他高级管理人 员应当列席并接受股东的质询。
员应当列席会议。
原第六十九条 公司制定股东大会议 第七十三条 公司制定股东会议事规
事规则，详细规定股东大会的召开和 则，详细规定股东会的召集、召开和表
表决程序，包括通知、登记、提案的 决程序，包括通知、登记、提案的审议、
审议、投票、计票、表决结果的宣布、 投票、计票、表决结果的宣布、会议决
会议决议的形成、会议记录及其签署、 议的形成、会议记录及其签署、公告等
公告等内容，以及股东大会对董事会 内容，以及股东会对董事会的授权原
的授权原则，授权内容应明确具体。 则，授权内容应明确具体。股东会议事
股东大会议事规则应作为章程的附 规则应作为章程的附件，由董事会拟
件，由董事会拟定，股东大会批准。 定，股东会批准。
原第七十三条 股东大会应有会议记 第七十七条 股东会应有会议记录，由
录，由董事会秘书负责。会议记录记 董事会秘书负责。会议记录记载以下内
载以下内容： 容：
（一）会议时间、地点、议程和 （一） 会议时间、地点、议程和
召集人姓名或名称； 召集人姓名或者名称；
（二）会议主持人以及出席或列 （二） 会议主持人以及列席会议
席会议的董事、监事、经理和其他高 的董事、高级管理人员姓名；
级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人 （三） 出席会议的股东和代理人
人数、所持有表决权的股份总数及占 人数、所持有表决权的股份总数及占公
公司股份总数的比例； 司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、 （四） 对每一提案的审议经过、
发言要点和表决结果； 发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以 （五） 股东的质询意见或者建议
及相应的答复或说明； 以及相应的答复或者说明；
（六）律师及计票人、监票人姓 （六） 律师及计票人、监票人姓
名； 名；
（七）本章程规定应当载入会议 （七） 本章程规定应当载入会议
记录的其他内容。 记录的其他内容。
原第七十七条 下列事项由股东大会 第八十一条 下列事项由股东会以普通
以普通决议通过： 决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报 （一） 董事会的工作报告；
告；
（二）董事会拟定的利润分配方 （二） 董事会拟定的利润分配方
案和弥补亏损方案； 案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任 （三） 董事会成员的任免及其报
免及其报酬和支付方法； 酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算
方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或 （四） 除法律、行政法规规定或
者本章程规定应当以特别决议通过以 者本章程规定应当以特别决议通过以
外的其他事项。 外的其他事项。
原第七十八条 下列事项由股东大会 第八十二条 下列事项由股东会以特别
以特别决议通过： 决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资 （一） 公司增加或者减少注册资
本； 本；
（二）公司的分立、合并、解散 （二） 公司的分立、分拆、合并、
和清算； 解散和清算；
（三）本章程的修改； （三） 本章程的修改；
（四）公司重大资产重组,购买的
资产总价较所购买资产经审计的账面
净值溢价达到或超过 20%的；
（五）公司在一年内购买、出售 （四） 公司在一年内购买、出售
重大资产或者担保金额超过公司最近 重大资产或者向他人提供担保的金额
一期经审计总资产 30%的； 超过公司最近一期经审计总资产百分
之三十的；
（六）股权激励计划； （五） 股权激励计划；
（七）法律、行政法规或本章程 （六） 法律、行政法规或者本章
规定的，以及股东大会以普通决议认 程规定的，以及股东会以普通决议认定
定会对公司产生重大影响的、需要以 会对公司产生重大影响的、需要以特别
特别决议通过的其他事项。 决议通过的其他事项。
原第七十九条 股东（包括股东代理 第八十三条 股东（含委托代理人出席
人）以其所代表的有表决权的股份数 股东会会议的股东）以其所代表的有表
额行使表决权，每一股份享有一票表 决权的股份数额行使表决权，每一股份
决权。 享有一票表决权，类别股股东除外。
…… ……
原第八十一条 除公司处于危机等特 第八十五条 除公司处于危机等特殊情
殊情况外，非经股东大会以特别决议 况外，非经股东会以特别决议批准，公
批准，公司将不与董事、经理和其他 司将不与董事、高级管理人员以外的人
高级管理人员以外的人订立将公司全 订立将公司全部或者重要业务的管理
部或者重要业务的管理交予该人负责 交予该人负责的合同。
的合同。
原第八十二条 董事、非职工代表监事 第八十六条 非职工代表董事候选人
候选人名单以提案的方式提请股东大 名单以提案的方式提请股东会表决。
会表决。 非职工代表董事提名的方式和程
序为：
（一）公司董事会、单独或者合
计持有公司百分之一以上股份的股东
有权向董事会提出非职工代表董事候
选人。
（二）公司董事会、单独或者合
计持有公司已发行股份百分之一以上
的股东有权向公司提出独立董事候选
人。依法设立的投资者保护机构可以
公开请求股东委托其代为行使提名独
立董事的权利。
（三）在本章程规定的人数范围
内，由董事会对提出的董事候选人任
职资格按《公司法》及本章程的规定
进行审核，并经董事会决议通过后，
提交股东会审议。
（四）符合本章程第五十九条规
定的股东提出有关选举董事临时提案
的，最迟在股东会召开十日前、以书
面单项提案的形式向董事会或其他会
议召集人提出，每一股东提名董事候
选人的数量以应选董事的人数为限。
股东会就选举董事进行表决时，根据
本章程的规定或者股东会的决议，可
以实行累积投票制。
职工代表董事按规定由公司职工
民主选举产生或更换。
股东大会就选举董事、非职工代 股东会就选举董事进行表决时，根
表监事进行表决时，根据本章程的规 据本章程的规定或者股东会的决议，可
定或者股东大会的决议，可以实行采 以实行累积投票制。
取累积投票制。
如果选举两名以上独立董事或者
公司单一股东及其一致行动人拥有权 公司单一股东及其一致行动人拥
益的股份比例在 30%及以上时，公司 有权益的股份比例在百分之三十及以
董事和非职工代表监事的选举应当采 上的，或者股东会选举两名以上独立
取累积投票制。 董事的，应当采用累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大 前款所称累积投票制，是指股东会
会选举董事或者监事时，每一股份拥 选举董事时，每一股份拥有与应选董事
有与应选董事或者监事人数相同的表 人数相同的表决权，股东拥有的表决权
决权，股东拥有的表决权可以集中使 可以集中使用。
用。
董事 会 应当 向 股 东公 告 候 选董 若董事选举实行累积投票制，则
事、非职工代表监事的简历和基本情 按以下程序进行：
况。 （一）公司股东所持有的每一股
累积投票制的操作细则如下： 份拥有与应选董事总人数相等的表决
（一）公司股东在选举董事或者 权，即公司股东所拥有的全部表决权
监事时所拥有的表决总票数，等于其 为其所持有的股份数与应选董事总人
所持有的股份乘以应当选董事或者监 数之积。
事人数之积。 （二）独立董事和非独立董事实
（二）股东可以将其拥有的表决 行分开投票。股东可以自由地在董事
票集中投向一名董事或者监事候选 候选人之间分配其表决权，既可以分
人，也可以分散投向数名董事或者监 散投于多人，也可以集中投于一人，
事候选人，但股东累计投出的票数不 对单个董事候选人所投的票数可以高
得超过其所享有的总票数。 于或低于其持有的有表决权的股份
（三）独立董事与非独立董事选 数，并且不必是该股份数的整数倍，
举的累积投票，应分别实行。 但其对所有董事候选人所投的票数累
（四）在投票选举中要遵循兼任 计不得超过其拥有的有效表决权总
高级管理人员职务的董事及独立董事 数。股东对某一个或某几个董事候选
在董事总数中比例的有关限制性规 人集中或分散行使的实际投票总数等
定。 于或少于其累积表决票数时，该股东
（五）股东大会依据董事或者监 投票有效；实际投票数少于累积表决
事候选人所得表决票数多少，决定董 票数的差额部分（如有）视为放弃表
事或者监事人选；当选董事或者监事 决；股东对某一个或某几个董事候选
所得的票数必须超过出席该次股东大 人集中或分散行使的投票总数多于其
会所代表的表决权的二分之一。 累积表决票数时，该股东投票无效，
视为放弃该项表决。
（三）投票结束后，董事候选人
以其得票总数由高往低排列，位次在
本次应选董事人数之前（含本数）的
董事候选人当选。当选董事所得的票
数必须超过出席该次股东会所代表的
表决权的二分之一。
（四）两名或两名以上候选人得
票总数相同，且该得票总数在拟当选
人中最少，如其全部当选将导致当选
人超过应选人数的，股东会应就上述
得票数相等的董事候选人提交下一次
股东会进行选举，再次选举仍实行累
积投票制。
（五）若在股东会上当选人数少
于应选董事，公司应按照本章程的规
定，在以后召开的股东会上对缺额的
董事进行选举。
原第八十九条 出席股东大会的股东， 第九十三条 出席股东会的股东，应当
应当对提交表决的提案发表以下意见 对提交表决的提案发表以下意见之一：
之一：同意、反对或弃权。 同意、反对或者弃权。证券登记结算机
…… 构作为内地与香港股票市场交易互联
互通机制股票的名义持有人，按照实
际持有人意思表示进行申报的除外。
……
原第九十五条 公司董事为自然人，有 第九十九条 公司董事为自然人，有下
下列情形之一的，不能担任公司的董 列情形之一的，不能担任公司的董事：
事：
（一）无民事行为能力或者限制 （一） 无民事行为能力或者限制
民事行为能力； 民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、 （二） 因贪污、贿赂、侵占财产、
挪用财产或者破坏社会主义市场经济 挪用财产或者破坏社会主义市场经济
秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺
年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执 政治权利，执行期满未逾五年，被宣告
行期满未逾 5 年； 缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾
两年；
（三）担任破产清算的公司、企 （三） 担任破产清算的公司、企
业的董事或者厂长、经理，对该公司、 业的董事或者厂长、经理，对该公司、
企业的破产负有个人责任的，自该公 企业的破产负有个人责任的，自该公
司、企业破产清算完结之日起未逾 3 司、企业破产清算完结之日起未逾三
年； 年；
（四）担任因违法被吊销营业执 （四） 担任因违法被吊销营业执
照、责令关闭的公司、企业的法定代 照、责令关闭的公司、企业的法定代表
表人，并负有个人责任的，自该公司、 人，并负有个人责任的，自该公司、企
企 业被 吊销 营业 执 照之 日 起 未逾 3 业被吊销营业执照、责令关闭之日起未
年； 逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务 （五） 个人所负数额较大的债务
到期未清偿； 到期未清偿被人民法院列为失信被执
行人；
（六）被中国证监会采取证券市 （六） 被中国证监会采取证券市
场禁入措施，期限尚未届满； 场禁入措施，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为 （七） 被证券交易所公开认定为
不合适担任上市公司董事、监事和高 不适合担任上市公司董事、高级管理人
级管理人员，期限尚未届满； 员等，期限未满的；
（八）法律法规或交易所规定的 （八） 法律、行政法规或者部门
其他情形。 规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的， 违反本条规定选举、委派董事的，
该选举、委派或者聘任无效。董事在 该选举、委派或者聘任无效。董事在任
任职期间出现本条情形的，公司解除 职期间出现本条情形的，公司将解除其
其职务。 职务，停止其履职。
原第九十六条 董事由股东大会选举 第一百条 董事由股东会选举或者更
或更换，并可在任期届满前由股东大 换，并可在任期届满前由股东会解除其
会解除其职务。董事任期三年，任期 职务。董事任期三年，任期届满可连选
届满可连选连任。 连任。
董事任期从就任之日起计算，至 董事任期从就任之日起计算，至本
本届董事会任期届满时为止。董事任 届董事会任期届满时为止。董事任期届
期届满未及时改选，在改选出的董事 满未及时改选，在改选出的董事就任
就任前，原董事仍应当依照法律、行 前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
政法规、部门规章和本章程的规定， 部门规章和本章程的规定，履行董事职
履行董事职务。 务。
董事可以由经理或者其他高级管 董事可以由高级管理人员兼任，但
理人员兼任，但兼任经理或者其他高 兼任高级管理人员职务的董事以及由
级管理人员职务的董事以及由职工代 职工代表担任的董事，总计不得超过公
表担任的董事，总计不得超过公司董 司董事总数的二分之一。
事总数的 1/2。
公司董事会不设由职工代表担任 公司设职工代表担任的董事一名。
的董事。 董事会中的职工代表由公司职工通过
职工代表大会或者其他形式民主选举
产生后，直接进入董事会。
原第九十七条 董事应当遵守法律、行 第一百〇一条 董事应当遵守法律、行
政法规和本章程，对公司负有下列忠 政法规和本章程的规定，对公司负有忠
实义务： 实义务，应当采取措施避免自身利益
与公司利益冲突，不得利用职权牟取
不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一） 不得侵占公司财产、挪用
公司资金；
（二） 不得将公司资金以其个人
名义或者其他个人名义开立账户存
储；
（一）不得利用职权收受贿赂或 （三） 不得利用职权贿赂或者收
者其他非法收入，不得侵占公司的财 受其他非法收入；
产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金
以其个人名义或者其他个人名义开立
账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，
未经股东大会或董事会同意，将公司
资金借贷给他人或者以公司财产为他
人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或 （四） 未向董事会或者股东会报
未经股东大会同意，与本公司订立合 告，并按照本章程的规定经董事会或者
同或者进行交易； 股东会决议通过，不得直接或者间接
（六）未经股东大会同意，不得 与本公司订立合同或者进行交易；
利用职务便利，为自己或他人谋取本 （五） 不得利用职务便利，为自
应属于公司的商业机会，自营或者为 己或者他人谋取属于公司的商业机会，
他人经营与本公司同类的业务； 但向董事会或者股东会报告并经股东
会决议通过，或者公司根据法律、行
政法规或者本章程的规定，不能利用
该商业机会的除外；
（六） 未向董事会或者股东会报
告，并经股东会决议通过，不得自营
或者为他人经营与本公司同类的业
务；
（七）不得接受与公司交易的佣 （七） 不得接受他人与公司交易
金归为己有； 的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密； （八） 不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害 （九） 不得利用其关联关系损害
公司利益； 公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规 （十） 法律、行政法规、部门规
章及本章程规定的其他忠实义务。 章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入， 董事违反本条规定所得的收入，应
应当归公司所有；给公司造成损失的， 当归公司所有；给公司造成损失的，应
应当承担赔偿责任。 当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，
董事、高级管理人员或者其近亲属直
接或者间接控制的企业，以及与董事、
高级管理人员有其他关联关系的关联
人，与公司订立合同或者进行交易，
适用本条第二款第（四）项规定。
原第九十八条 董事应当遵守法律、 第一百〇二条 董事应当遵守法律、行
行政法规和本章程，对公司负有下列 政法规和本章程的规定，对公司负有勤
勤勉义务： 勉义务，执行职务应当为公司的最大
利益尽到管理者通常应有的合理注
意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行 （一） 应谨慎、认真、勤勉地行
使公司赋予的权利，以保证公司的商 使公司赋予的权利，以保证公司的商业
业行为符合国家法律、行政法规以及 行为符合国家法律、行政法规以及国家
国家各项经济政策的要求，商业活动 各项经济政策的要求，商业活动不超过
不超过营业执照规定的业务范围； 营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东； （二） 应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管 （三） 及时了解公司业务经营管
理状况； 理状况；
（四）应当对公司证券发行文件 （四） 应当对公司定期报告签署
及定期报告签署书面确认意见。保证 书面确认意见，保证公司所披露的信息
公司及时、公平地披露信息，所披露 真实、准确、完整；
的信息真实、准确、完整。董事无法
保证证券发行文件和定期报告内容的
真实性、准确性、完整性或者有异议
的，应当在书面确认意见中发表意见
并陈述理由，公司应当披露。公司不
予披露的，董事可以直接申请披露；
（五）应当如实向监事会提供有 （五） 应当如实向审计委员会提
关情况和资料，不得妨碍监事会或者 供有关情况和资料，不得妨碍审计委员
监事行使职权； 会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规 （六） 法律、行政法规、部门规
章及本章程规定的其他勤勉义务。 章及本章程规定的其他勤勉义务。
原第一百条 董事可以在任期届满以 第一百〇四条 董事可以在任期届满以
前提出辞职。董事辞职应向董事会提 前辞任。董事辞任应当向公司提交书面
交书面辞职报告。董事会将在 2 个交 辞职报告。公司收到辞职报告之日辞
易日内披露有关情况。 任生效，公司将在两个交易日内披露有
关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会 如因董事的辞任导致公司董事会
低于法定最低人数时，或独立董事辞 成员低于法定最低人数，在改选出的董
职导致董事会或其专门委员会中独立 事就任前，原董事仍应当依照法律、行
董事所占比例不符合法律法规或本章 政法规、部门规章和本章程规定，履行
程规定，或者独立董事中欠缺会计专 董事职务。
业人士时，在改选出的董事就任前，
原董事仍应当依照法律、行政法规、
部门规章和本章程规定，履行董事职
务。
除前款所列情形外，董事辞职自
辞职报告送达董事会时生效。公司应
当自董事提出辞职之日起 60 日内完
成补选，确保董事会及专门委员会构
成符合法律法规和本章程的规定。
原第一百〇一条 第一百〇五条 公司建立董事离职管
理制度，明确对未履行完毕的公开承
诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障
董事辞职生效或者任期届满，应 措施。董事辞任生效或者任期届满，应
向董事会办妥所有移交手续，其对公 向董事会办妥所有移交手续，其对公司
司和股东承担的忠实义务，在任期结 和股东承担的忠实义务，在任期结束后
束后并不当然解除。其对公司商业秘 并不当然解除，在本章程规定的合理
密的保密义务在其任期结束后仍然有 期限内仍然有效。董事在任职期间因
效，直至该秘密成为公开信息。董事 执行职务而应承担的责任，不因离任
负有的其他义务的持续期间，聘任合 而免除或者终止。董事对公司商业秘密
同未作规定的，应当根据公平的原则 的保密义务在其任期结束后仍然有效，
决定，视事件发生与离任之间时间的 直至该秘密成为公开信息为止。其他义
长短，以及与公司的关系在何种情况 务的持续期间应当根据公平的原则决
和条件下结束而定。 定，视事件发生与离任之间时间的长
短，以及与公司的关系在何种情况和条
件下结束而定。
第一百〇六条 股东会可以决议解任
董事，决议作出之日解任生效。
新增
无正当理由，在任期届满前解任
董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
原第一百〇三条 第一百〇八条 董事执行公司职务，给
他人造成损害的，公司将承担赔偿责
任；董事存在故意或者重大过失的，
也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政 董事执行公司职务时违反法律、行
法规、部门规章或本章程的规定，给 政法规、部门规章或者本章程的规定，
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。
原第一百〇四条 独立董事应按照法
律、行政法规及部门规章的有关规定
执行。
单独或者合计持有公司 1%以上股
份的股东可向公司董事会提出对不具 删除
备独立董事资格或能力、未能独立履
行职责、或未能维护公司和中小投资
者合法权益的独立董事的质疑或罢免
提议。
原第一百〇五条 公司设董事会，对 第一百〇九条 公司设董事会，董事会
股东大会负责。 由七名董事组成，其中独立董事三名。
设董事长一人，不设副董事长。董事
长由董事会以全体董事的过半数选举
产生。
原第一百〇六条 董事会由七名董事
组成，其中独立董事 3 名。公司设董 删除
事长一人。
原第一百〇七条 董事会行使下列职 第一百一十条 董事会行使下列职权：
权：
（一）召集股东大会，并向股东 （一） 召集股东会，并向股东会
大会报告工作； 报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二） 执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投 （三） 决定公司的经营计划和投
资方案； 资方案；
（四）制订公司的年度财务预算
方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案 （四） 制订公司的利润分配方案
和弥补亏损方案； 和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注 （五） 制订公司增加或者减少注
册资本、发行债券或其他证券及上市 册资本、发行债券或者其他证券及上市
方案； 方案；
（七）拟订公司重大收购、收购 （六） 拟订公司重大收购、收购
本公司股票或者合并、分立、解散及 本公司股票或者合并、分立、解散及变
变更公司形式的方案； 更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内， （七） 在股东会授权范围内，决
决定公司对外投资、收购出售资产、 定公司对外投资、收购出售资产、资产
资产抵押、对外担保事项、委托理财、 抵押、对外担保事项、委托理财、关联
关联交易、对外捐赠等事项； 交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的 （八） 决定公司内部管理机构的
设置； 设置；
（十）聘任或者解聘公司经理、 （九） 决定聘任或者解聘公司总
董事会秘书，并决定其报酬事项和奖 经理、董事会秘书及其他高级管理人
惩事项；根据经理的提名，聘任或者 员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根
解聘公司副经理、财务负责人等高级 据总经理的提名，决定聘任或者解聘公
管理人员，并决定其报酬事项和奖惩 司副总经理、财务总监等高级管理人
事项； 员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制 （十） 制 定 公 司 的 基 本 管 理 制
度； 度；
（十二）制订本章程的修改方案； （十一） 制订本章程的修改方
案；
（十三）管理公司信息披露事项； （十二） 管理公司信息披露事
项；
（十四）向股东大会提请聘请或 （十三） 向股东会提请聘请或
更换为公司审计的会计师事务所； 者更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司经理的工作汇 （十四） 听取公司总经理的工
报并检查经理的工作； 作汇报并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门 （十五） 法律、行政法规、部门
规章或本章程授予的其他职权。 规章、本章程或者股东会授予的其他职
公司董事会设立审计委员会，并 权。
根据需要设立战略、提名、薪酬与考 超过股东会授权范围的事项，应
核等相关专门委员会。专门委员会对 当提交股东会审议。
董事会负责，依照本章程和董事会授
权履行职责，提案应当提交董事会审
议决定。专门委员会成员全部由董事
会组成，其中审计委员会、提名委员
会、薪酬与考核委员会中独立董事占
多数并担任召集人，审计委员会的召
集人为会计专业人士。董事会负责制
定专门委员会工作规程，规范专门委
员会的运作。
原第一百一十条 董事会应当确定对 第一百一十三条 董事会建立严格的
外投资、收购出售资产、资产抵押、 审查和决策程序；重大投资项目组织有
对外担保事项、委托理财、关联交易、 关专家、专业人员进行评审，并报股东
对外捐赠的权限，建立严格的审查和 会批准。董事会对对外投资、购买出售
决策程序；重大投资项目应当组织有 资产、资产抵押、对外担保、委托理财、
关专家、专业人员进行评审，并报股 关联交易、对外捐赠等事项的权限确认
东大会批准。董事会具体权限详见《董 如下：
事会议事规则》。 （一）本章程规定的应由股东会
未尽事宜参照有关法律法规、规 审议之外的对外担保事项，均应由董
范性文件及《上海证券交易所股票上 事会审议。
市规则》执行。 （二）公司发生的对外投资、购
买出售资产、资产抵押、委托理财、
对外捐赠等交易达到下列标准的，由
董事会表决通过：
在账面值和评估值的，以高者为准）
占公司最近一期经审计总资产的百分
之十以上；
产净额（同时存在账面值和评估值的，
以高者为准）占公司最近一期经审计
净资产的百分之十以上；
债务和费用）占公司最近一期经审计
净资产的百分之十以上，且绝对金额
超过一千万元；
个会计年度经审计净利润的百分之十
以上，且绝对金额超过一百万元；
个会计年度相关的营业收入占公司最
近一个会计年度经审计营业收入的百
分之十以上，且绝对金额超过一千万
元；
个会计年度相关的净利润占公司最近
一个会计年度经审计净利润的百分之
十以上，且绝对金额超过一百万元；
上述指标涉及的数据如为负值，
取绝对值计算。
本条“交易”包括下列事项：购
买或者出售资产、对外投资（含委托
理财、对子公司投资等）、租入或者
租出资产、委托或者受托管理资产和
业务、赠与或者受赠资产、债权、债
务重组、签订许可使用协议、转让或
者受让研发项目等。上述购买或者出
售资产，不包括购买原材料、燃料和
动力，以及出售产品或商品等与日常
经营相关的交易行为。
公司与其合并报表范围内的控股
子公司、控制的其他主体发生的或者
上述控股子公司、控制的其他主体之
间发生的交易，可以免于按照本条规
定提交董事会审议并披露，中国证监
会或者上海证券交易所另有规定的除
外。
（三）公司与关联人发生的关联
交易，达到以下标准之一的，应提交
董事会审议批准：
（包括承担的债务和费用）在三十万
元以上的交易；
发生的交易金额（包括承担的债务和
费用）在三百万元以上，且占公司最
近一期经审计净资产绝对值百分之零
点五以上的交易。
原第一百一十一条 董事会设董事长 1
人，以全体董事的过半数选举产生和 删除
罢免。
原第一百一十四条 董事会每年至少 第一百一十六条 董事会每年至少召开
召开两次会议，由董事长召集，于会 两次会议，由董事长召集，于会议召开
议召开 10 日以前书面通知全体董事、 十日以前书面通知全体董事。
监事、总经理，必要时通知公司其他
高级管理人员。
原第一百一十五条 代表 1/10 以上 第一百一十七条 代表十分之一以上
表决权的股东、1/3 以上董事或者监 表决权的股东、三分之一以上董事或者
事会，可以提议召开董事会临时会议。 审计委员会，可以提议召开董事会临时
经独立董事专门会议审议通过，独立 会议。董事长应当自接到提议后十日
董事可以提议召开董事会临时会议。 内，召集和主持董事会会议。
董事长应当自接到提议后 10 日内，召
集和主持董事会会议。
原第一百一十六条 董事会召开临时 第一百一十八条 董事会召开临时董事
董事会会议根据需要而定，在开会前 会会议根据需要而定，在开会前不少于
不少于 24 小时，以书面形式包括以电 二十四小时，以书面形式包括以电子邮
子邮件、传真、署名短信息或专人将 件、传真、署名短信息或专人将通知送
通知送达董事、监事、总经理。 达董事。
…… ……
原第一百一十七条 董事会会议通知 第一百一十九条 董事会会议通知包括
包括以下内容： 以下内容：
（一）会议日期和地点； （一） 会议日期和地点；
（二）会议期限； （二） 会议期限；
（三）事由及议题； （三） 事由及议题；
（四）会议形式；
（五）发出通知的日期。 （四） 发出通知的日期。
口头的董事会会议通知至少应包
括上述第（一）项内容，以及情况紧
急需要尽快召开董事会临时会议的说
明。
会议资料迟于通知发出的，公司
应给董事以足够的时间熟悉相关材
料。
原第一百一十九条 董事与董事会会 第一百二十一条 董事与董事会会议决
议决议事项所涉及的企业有关联关系 议事项所涉及的企业或者个人有关联
的，不得对该项决议行使表决权，也 关系的，该董事应当及时向董事会书
不得代理其他董事行使表决权。该董 面报告。有关联关系的董事不得对该
事会会议由过半数的无关联关系董事 项决议行使表决权，也不得代理其他董
出席即可举行，董事会会议所作决议 事行使表决权。该董事会会议由过半数
须经无关联关系董事过半数通过。出 的无关联关系董事出席即可举行，董事
席董事会的无关联董事人数不足 3 人 会会议所作决议须经无关联关系董事
的，应将该事项提交股东大会审议。 过半数通过。出席董事会会议的无关联
关系董事人数不足三人的，应当将该事
项提交股东会审议。
原第一百二十条 董事会决议可以采 第一百二十二条 董事会召开会议采
取举手表决方式，也可以采取投票表 用现场方式或者电话会议、视频会议
决方式，每一名董事有一票表决权。 等电子通信方式。采用记名方式投票
表决。
董事会临时会议在保障董事充分 董事会临时会议在保障董事充分
表达意见的前提下，可以用通讯方式 表达意见的前提下，可以用书面传签方
（包括但不限于电话、传真等方式） 式进行并作出决议，并由参会董事签
进行并作出决议，并由参会董事签字。 字。
第一百二十六条 独立董事应按照法
新增
律、行政法规、中国证监会、证券交
易所和本章程的规定，认真履行职责，
在董事会中发挥参与决策、监督制衡、
专业咨询作用，维护公司整体利益，
保护中小股东合法权益。
第一百二十七条 独立董事必须保持
独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任
职的人员及其配偶、父母、子女、主
要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已
发行股份百分之一以上或者是公司前
十名股东中的自然人股东及其配偶、
父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司
已发行股份百分之五以上的股东或者
在公司前五名股东任职的人员及其配
偶、父母、子女；
新增
（四）在公司控股股东、实际控
制人的附属企业任职的人员及其配
偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实
际控制人或者其各自的附属企业有重
大业务往来的人员，或者在有重大业
务往来的单位及其控股股东、实际控
制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实
际控制人或者其各自附属企业提供财
务、法律、咨询、保荐等服务的人员，
包括但不限于提供服务的中介机构的
项目组全体人员、各级复核人员、在
报告上签字的人员、合伙人、董事、
高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有
第一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证
监会规定、证券交易所业务规则和本
章程规定的不具备独立性的其他人
员。
独立董事应当每年对独立性情况
进行自查，并将自查情况提交董事会。
董事会应当每年对在任独立董事独立
性情况进行评估并出具专项意见，与
年度报告同时披露。
第一百二十八条 担任公司独立董事
应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其
他有关规定，具备担任上市公司董事
的资格；
（二）符合本章程规定的独立性
要求；
（三）具备上市公司运作的基本
新增 知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董
事职责所必需的法律、会计或者经济
等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不
存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证
监会规定、证券交易所业务规则和本
章程规定的其他条件。
第一百二十九条 独立董事作为董事
会的成员，对公司及全体股东负有忠
实义务、勤勉义务，审慎履行下列职
责：
（一）参与董事会决策并对所议
事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际
新增 控制人、董事、高级管理人员之间的
潜在重大利益冲突事项进行监督，保
护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、
客观的建议，促进提升董事会决策水
平；
（四）法律、行政法规、中国证
监会规定和本章程规定的其他职责。
第一百三十条 独立董事行使下列特
别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公
司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股
东会；
（三）提议召开董事会会议；
新增 （四）依法公开向股东征集股东
权利；
（五）对可能损害公司或者中小
股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证
监会规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三
项所列职权的，应当经全体独立董事
过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权
的，公司将及时披露。上述职权不能
正常行使的，公司将披露具体情况和
理由。
第一百三十一条 下列事项应当经公
司全体独立董事过半数同意后，提交
董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁
新增
免承诺的方案；
（三）公司被收购，董事会针对
收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证
监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百三十二条 公司建立全部由独
立董事参加的专门会议机制。董事会
审议关联交易等事项的，由独立董事
专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董
事专门会议。本章程第一百三十条第
一款第（一）项至第（三）项、第一
新增 百三十一条所列事项，应当经独立董
事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要
研究讨论公司其他事项。独立董事专
门会议由过半数独立董事共同推举一
名独立董事召集和主持；召集人不履
职或者不能履职时，两名及以上独立
董事可以自行召集并推举一名代表主
持。
独立董事专门会议应当按规定制
作会议记录，独立董事的意见应当在
会议记录中载明。独立董事应当对会
议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开
提供便利和支持。
第一百三十三条 公司董事会设置审
新增 计委员会，行使《公司法》规定的监
事会的职权。
第一百三十四条 审计委员会成员为
三名，为不在公司担任高级管理人员
新增
的董事，其中独立董事两名，由独立
董事中会计专业人士担任召集人。
原一百二十四条 审计委员会负责审 第一百三十五条 审计委员会负责审核
核公司财务信息及其披露、监督及评 公司财务信息及其披露、监督及评估内
估内外部审计工作和内部控制。 外部审计工作和内部控制，下列事项应
当经审计委员会全体成员过半数同意
后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期
报告中的财务信息、内部控制评价报
告；
（二）聘用或者解聘承办公司审
计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务总
监；
（四）因会计准则变更以外的原
因作出会计政策、会计估计变更或者
重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证
监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百三十六条 审计委员会每季度
至少召开一次会议。两名及以上成员
提议，或者召集人认为有必要时，可
以召开临时会议。审计委员会会议须
有三分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审
计委员会成员的过半数通过。
新增
审计委员会决议的表决，应当一
人一票。
审计委员会决议应当按规定制作
会议记录，出席会议的审计委员会成
员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负
责制定。
第一百三十七条 公司董事会设置战
略、提名、薪酬与考核委员会，依照
本章程和董事会授权履行职责，专门
新增
委员会的提案应当提交董事会审议决
定。专门委员会工作规程由董事会负
责制定。
原第一百二十五条 战略委员会主要 第一百三十八条 战略委员会成员由
负责对公司长期发展战略和重大投资 三名董事组成。战略委员会主要负责对
决策 进行研究并向公司董事会提出 公司长期发展战略和重大投资决策进
建议、方案。 行研究并向公司董事会提出建议、方
案。
原第一百二十六条 提名委员会负责 第一百三十九条 提名委员会由三名
拟定董事、高级管理人员的选择标准 董事组成，其中独立董事不少于两人，
和程序，对董事、高级管理人员人选 并由独立董事担任召集人。提名委员
及其任职资格进行遴选、审核。 会负责拟定董事、高级管理人员的选择
标准和程序，对董事、高级管理人员人
选及其任职资格进行遴选、审核，并就
下列事项向董事会提出建议：
（一） 提名或者任免董事；
（二） 聘任或者解聘高级管理人
员；
（三） 法律、行政法规、中国证
监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采
纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载提名委员会的意见及未采
纳的具体理由，并进行披露。
原第一百二十七条 薪酬与考核委员 第一百四十条 薪酬与考核委员会由
会负责制定董事、高级管理人员的考 三名董事组成，其中独立董事不少于
核标准并进行考核，制定、审查董事、 两人，并由独立董事担任召集人。薪
高级管理人员的薪酬决定机制、决策 酬与考核委员会负责制定董事、高级管
流程、支付与止付追索安排等薪酬政 理人员的考核标准并进行考核，制定、
策与方案。 审查董事、高级管理人员的薪酬决定机
制、决策流程、支付与止付追索安排等
薪酬政策与方案，并就下列事项向董事
会提出建议：
（一） 董事、高级管理人员的薪
酬；
（二） 制定或者变更股权激励计
划、员工持股计划，激励对象获授权
益、行使权益条件的成就；
（三） 董事、高级管理人员在拟
分拆所属子公司安排持股计划；
（四） 法律、行政法规、中国证
监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建
议未采纳或者未完全采纳的，应当在
董事会决议中记载薪酬与考核委员会
的意见及未采纳的具体理由，并进行
披露。
原第一百二十八条 公司设总经理 1 第一百四十一条 公司设总经理一名，
名，由董事会聘任或解聘。 由董事会决定聘任或者解聘。
公司可根据需要设置若干名副总 公司可根据需要设置若干名副总
经理，由董事会聘任或解聘。 经理，由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务负
责人、董事会秘书为公司高级管理人
员。
原第一百二十九条 本章程第九十五 第一百四十二条 本章程关于不得担任
条关于不得担任董事的情形，同时适 董事的情形、离职管理制度的规定，同
用于高级管理人员。 时适用于高级管理人员。
本章程第九十七条关于董事的忠 本章程关于董事的忠实义务和勤
实义务和第九十八条（四）～（六） 勉义务的规定，同时适用于高级管理人
关于勤勉义务的规定，同时适用于高 员。
级管理人员。
原第一百三十八条 高级管理人员执 第一百五十一条 高级管理人员执行
行公司职务时违反法律、行政法规、 公司职务，给他人造成损害的，公司
部门规章或本章程的规定，给公司造 将承担赔偿责任；高级管理人员存在
成损失的，应当承担赔偿责任。 故意或者重大过失的，也应当承担赔
偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违
反法律、行政法规、部门规章或者本章
程的规定，给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
原第七章 监事会（原第一百四十条至
删除
原第一百五十四条）
原第一百五十八条 公司分配当年税 第一百五十六条 公司分配当年税后利
后利润时，应当提取利润的 10%列入 润时，应当提取利润的百分之十列入公
公司法定公积金。公司法定公积金累 司法定公积金。公司法定公积金累计额
计额为公司注册资本的 50%以上的， 为公司注册资本的百分之五十以上的，
可以不再提取。 可以不再提取。
…… ……
公司从税后利润中提取法定公积 公司从税后利润中提取法定公积
金后，经股东大会决议，还可以从税 金后，经股东会决议，还可以从税后利
后利润中提取任意公积金。 润中提取任意公积金。
…… ……
股东大会违反前款规定，在公司 股东会违反《公司法》向股东分配
弥补亏损和提取法定公积金之前向股 利润的，股东应当将违反规定分配的利
东分配利润的，股东必须将违反规定 润退还公司；给公司造成损失的，股
分配的利润退还公司。 东及负有责任的董事、高级管理人员
应当承担赔偿责任。
…… ……
原第一百五十九条 公司的公积金用 第一百五十七条 公司的公积金用于弥
于弥补公司的亏损、扩大公司生产经 补公司的亏损、扩大公司生产经营或者
营或者转为增加公司资本。但是，资 转为增加公司注册资本。
本公积金将不用于弥补公司的亏损。 公积金弥补公司亏损，先使用任
意公积金和法定公积金；仍不能弥补
的，可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为资本时，所留存 法定公积金转为增加注册资本时，
的该项公积金将不少于转增前公司注 所留存的该项公积金将不少于转增前
册资本的 25%。 公司注册资本的百分之二十五。
原第一百六十一条 公司实施如下利 第一百五十九条 公司实施如下利润
润分配政策： 分配政策：
…… ……
（六）利润分配方案的审议程序 （六）利润分配方案的审议程序如
如下： 下：
…… ……
（2）监事会应当对董事会拟定的
利润分配具体方案进行审议，并经监
事会全体监事半数以上表决通过。
……
原第一百六十二条 公司实行内部审 第一百六十条 公司实行内部审计制
计制度，配备专职审计人员，对公司 度，明确内部审计工作的领导体制、
财务收支和经济活动进行内部审计监 职责权限、人员配备、经费保障、审
督。 计结果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准
后实施，并对外披露。
原第一百六十三条 公司内部审计制
度和审计人员的职责，应当经董事会
删除
批准后实施。审计负责人向董事会负
责并报告工作。
第一百六十一条 公司内部审计机构
新增 对公司业务活动、风险管理、内部控
制、财务信息等事项进行监督检查。
第一百六十二条 内部审计机构向董
事会负责。
内部审计机构在对公司业务活
动、风险管理、内部控制、财务信息
新增
监督检查过程中，应当接受审计委员
会的监督指导。内部审计机构发现相
关重大问题或者线索，应当立即向审
计委员会直接报告。
第一百六十三条 公司内部控制评价
的具体组织实施工作由内部审计机构
新增
负责。公司根据内部审计机构出具、
审计委员会审议后的评价报告及相关
资料，出具年度内部控制评价报告。
第一百六十四条 审计委员会与会计
师事务所、国家审计机构等外部审计
新增
单位进行沟通时，内部审计机构应积
极配合，提供必要的支持和协作。
第一百六十五条 审计委员会参与对
新增
内部审计负责人的考核。
原第一百六十五条 公司聘用会计师 第一百六十七条 公司聘用、解聘会计
事务所必须由股东大会决定，董事会 师事务所，由股东会决定。董事会不得
不得在股东大会决定前委任会计师事 在股东会决定前委任会计师事务所。
务所。
原第一百七十三条 公司召开监事会
的会议通知，以专人送出方式或邮件、 删除
传真、微信方式进行。
原第一百七十五条 因意外遗漏未向 第一百七十六条 因意外遗漏未向某有
某有权得到通知的人送出会议通知或 权得到通知的人送出会议通知或者该
者该等人没有收到会议通知，会议及 等人没有收到会议通知，会议及会议作
会议作出的决议并不因此无效。 出的决议并不仅因此无效。
第一百七十九条 公司合并支付的价
款不超过本公司净资产百分之十的，
可以不经股东会决议，但本章程另有
新增
规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东
会决议的，应当经董事会决议。
原第一百七十八条 公司合并，应当由 第一百八十条 公司合并，应当由合并
合并各方签订合并协议，并编制资产 各方签订合并协议，并编制资产负债表
负债表及财产清单。公司应当自作出 及财产清单。公司自作出合并决议之日
合并决议之日起 10 日内通知债权人， 起十日内通知债权人，并于三十日内在
并于 30 日内公告。债权人自接到通知 公司指定的信息披露报刊上或者国家
书之日起 30 日内，未接到通知书的自 企业信用信息公示系统公告。
公告之日起 45 日内，可以要求公司清 债权人自接到通知之日起三十日
偿债务或者提供相应的担保。 内，未接到通知的自公告之日起四十五
日内，可以要求公司清偿债务或者提供
相应的担保。
原第一百八十条 公司分立，其财产作 第一百八十二条 公司分立，其财产作
相应的分割。 相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表 公司分立，应当编制资产负债表及
及财产清单。公司应当自作出分立决 财产清单。公司应当自作出分立决议之
议之日起 10 日内通知债权人，并于 日起十日内通知债权人，并于三十日内
家企业信用信息公示系统公告。
原第一百八十二条 公司需要减少注 第一百八十四条 公司减少注册资本
册资本时，必须编制资产负债表及财 时，将编制资产负债表及财产清单。
产清单。
公司应当自作出减少注册资本决 公司自股东会作出减少注册资本
议之日起 10 日内通知债权人，并于 决议之日起十日内通知债权人，并于三
接到通知书之日起 30 日内，未接到通 或 者 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统 公
知书的自公告之日起 45 日内，有权要 告。债权人自接到通知之日起三十日
求公司清偿债务或者提供相应的担 内，未接到通知的自公告之日起四十五
保。 日内，有权要求公司清偿债务或者提供
相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于 公司减少注册资本，应当按照股东
法定的最低限额。 持有股份的比例相应减少出资额或者
股份，法律或者本章程另有规定的除
外。
第一百八十五条 公司依照本章程第
一百五十七条第二款的规定弥补损失
新增
后，仍有亏损的，可以减少注册资本
弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，
公司不得向股东分配，也不得免除股
东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，
不适用本章程第一百八十四条第二款
的规定，但应当自股东会作出减少注
册资本决议之日起三十日内在公司指
定的信息披露报刊上或者国家企业信
用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册
资本后，在法定公积金和任意公积金
累计额达到公司注册资本百分之五十
前，不得分配利润。
第一百八十六条 违反《公司法》及其
他相关规定减少注册资本的，股东应
当退还其收到的资金，减免股东出资
新增
的应当恢复原状；给公司造成损失的，
股东及负有责任的董事、高级管理人
员应当承担赔偿责任。
第一百八十七条 公司为增加注册资
本发行新股时，股东不享有优先认购
新增
权，本章程另有规定或者股东会决议
决定股东享有优先认购权的除外。
原第一百八十四条 公司因下列原因 第一百八十九条 公司因下列原因解
解散： 散：
（一）本章程规定的营业期限届 （一） 本章程规定的营业期限届
满或者本章程规定的其他解散事由出 满或者本章程规定的其他解散事由出
现； 现；
（二）股东大会决议解散； （二） 股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要 （三） 因公司合并或者分立需要
解散； 解散；
（四）依法被吊销营业执照、责 （四） 依法被吊销营业执照、责
令关闭或者被撤销； 令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困 （五） 公司经营管理发生严重困
难，继续存续会使股东利益受到重大 难，继续存续会使股东利益受到重大损
损失，通过其他途径不能解决的，持 失，通过其他途径不能解决的，持有公
有公司全部股东表决权 10%以上的股 司百分之十以上表决权的股东，可以请
东，可以请求人民法院解散公司。 求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，
应当在十日内将解散事由通过国家企
业信用信息公示系统予以公示。
原第一百八十五条 公司有本章程第 第一百九十条 公司有本章程第一百八
一百八十条第（一）项情形的，可以 十九条第（一）项、第（二）项情形，
通过修改本章程而存续。 且尚未向股东分配财产的，可以通过
修改本章程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程，须经 依照前款规定修改本章程或者股
出席股东大会会议的股东所持表决权 东会作出决议的，须经出席股东会会议
的 2/3 以上通过。 的股东所持表决权的三分之二以上通
过。
原第一百八十六条 公司因本章程第 第一百九十一条 公司因本章程第一百
一百八十条第（一）项、第（二）项、 八十九条第（一）项、第（二）项、第
第（四）项、第（五）项规定而解散 （四）项、第（五）项规定而解散的，
的，应当在解散事由出现之日起 15 日 应当清算。董事为公司清算义务人，
内成立清算组，开始清算。清算组由 应当在解散事由出现之日起十五日内
董事或者股东大会确定的人员组成。 组成清算组进行清算。清算组由董事组
逾期不成立清算组进行清算的，债权 成，但是本章程另有规定或者股东会
人可以申请人民法院指定有关人员组 决议另选他人的除外。清算义务人未
成清算组进行清算。 及时履行清算义务，给公司或者债权
人造成损失的，应当承担赔偿责任。
原第一百八十七条 清算组在清算期 第一百九十二条 清算组在清算期间行
间行使下列职权： 使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制 （一）清理公司财产，分别编制资产负
资产负债表和财产清单； 债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人； （二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未 （三）处理与清算有关的公司未了结的
了结的业务； 业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过 （四）清缴所欠税款以及清算过程中产
程中产生的税款； 生的税款；
（五）清理债权、债务； （五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩 （六）分配公司清偿债务后的剩余财
余财产； 产；
（七）代表公司参与民事诉讼活 （七） 代表公司参与民
动。 事诉讼活动。
原第一百八十八条 清算组应当自成 第一百九十三条 清算组应当自成立之
立之日起 10 日内通知债权人，并于 日起十日内通知债权人，并于六十日内
当自接到通知书之日起 30 日内，未接 家企业信用信息公示系统公告。债权
到通知书的自公告之日起 45 日内，向 人应当自接到通知之日起三十日内，未
清算组申报其债权。 接到通知的自公告之日起四十五日内，
…… 向清算组申报其债权。
……
原第一百九十条 清算组在清理公司 第一百九十五条 清算组在清理公司财
财产、编制资产负债表和财产清单后， 产、编制资产负债表和财产清单后，发
发现公司财产不足清偿债务的，应当 现公司财产不足清偿债务的，应当依法
依法向人民法院申请宣告破产。 向人民法院申请破产清算。
公司 经人 民法 院 裁 定宣 告 破产 人民法院受理破产申请后，清算组
后，清算组应当将清算事务移交给人 应当将清算事务移交给人民法院指定
民法院。 的破产管理人。
原第一百九十一条 公司清算结束后， 第一百九十六条 公司清算结束后，清
清算组应当制作清算报告，报股东大 算组应当制作清算报告，报股东会或者
会或者人民法院确认，并报送公司登 人民法院确认，并报送公司登记机关，
记机关，申请注销公司登记，公告公 申请注销公司登记。
司终止。
原第一百九十二条 清算组成员应当 第一百九十七条 清算组成员履行清算
忠于职守，依法履行清算义务。 职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿 清算组成员怠于履行清算职责，给
赂或者其他非法收入，不得侵占公司 公司造成损失的，应当承担赔偿责任；
财产。 因故意或者重大过失给债权人造成损
清算组成员因故意或者重大过失 失的，应当承担赔偿责任。
给公司或者债权人造成损失的，应当
承担赔偿责任。
原第一百九十七条 释义 第二百〇三条 释义
（一）控股股东，是指其持有的 （一）控股股东，是指其持有的股
股份占公司股本总额 50%以上的股东； 份占公司股本总额超过百分之五十的
持有股份的比例虽然不足 50%，但依 股东；或者持有股份的比例虽然未超过
其持有的股份所享有的表决权已足以 百分之五十，但其持有的股份所享有的
对股东大会的决议产生重大影响的股 表决权已足以对股东会的决议产生重
东。 大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是 （二）实际控制人，是指通过投资
公司的股东，但通过投资关系、协议 关系、协议或者其他安排，能够实际支
或者其他安排，能够实际支配公司行 配公司行为的自然人、法人或者其他组
为的人。 织。
（三）关联关系，是指公司控股 （三）关联关系，是指公司控股股
股东、实际控制人、董事、监事、高 东、实际控制人、董事、高级管理人员
级管理人员与其直接或者间接控制的 与其直接或者间接控制的企业之间的
企业之间的关系，以及可能导致公司 关系，以及可能导致公司利益转移的其
利益转移的其他关系。但是，国家控 他关系。
股的企业之间不仅因为同受国家控股
而具有关联关系。
新增条款导致后续各章节或条款序号发生变化的，也相应进行调整。修订后的《公
司章程》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
本议案已经公司第五届董事会第十一次会议审议通过。
请各位股东及股东代表审议。
上海沪工焊接集团股份有限公司董事会
二〇二五年十二月二十二日
议案十一
关于终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金
的议案
各位股东及股东代表：
经公司第五届董事会第十一次会议审议通过，现向各位股东和股东代表报告公司
《关于终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，请大会审议：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准上海沪工焊接集团股份有限公司公开发行可
转换公司债券的批复》（证监许可[2020]983 号）核准，公司向社会公开发行人民币
年。募集资金总额为人民币 40,000.00 万元，实际募集资金人民币 400,000,000.00 元，
扣除不含税承销费人民币 4,528,301.89 元，实际收到可转换公司债券认购资金人民币
公司银行账户，业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具信会师报字[2020]
第 ZA15226 号《验资报告》。公司对募集资金采取了专户存储。
二、募集资金的使用情况
截至 2025 年 9 月 30 日，公司未完成募投项目的募集资金使用情况：
单位：万元
累计投入进度
序号 项目名称 拟使用募集资金 累计已投入金额
（%）
精密数控激光切割
装备扩产项目
航天装备制造基地
一期建设项目
三、本次拟终止募投项目情况及原因
（一）拟终止募投项目原计划投资和实际投资情况
本次拟终止募投项目为“航天装备制造基地一期建设项目”（以下简称“本项目”）。
本项目的实施主体为公司全资子公司南昌诚航工业有限公司，主要从事装备配套及相关
产品的生产制造。本项目拟通过租赁厂房、办公楼，购置并安装 81 项指定的先进生产
设备，提高自动化生产水平，扩大产能。本项目建设期为 1 年，计划总投资 24,598.79
万元，拟投入募集资金 19,000 万元。
本项目已取得南昌县行政审批局出具的《江西省企业投资项目备案登记信息表》和
南昌市南昌生态环境局出具的《关于南昌诚航工业有限公司航天装备制造基地一期建设
项目环境影响报告表的批复》。
截至 2025 年 9 月 30 日，本项目累计投入募集资金 11,224.71 万元，投资进度为
万元。
因市场环境及行业政策等因素的变化，上游客户采购进度发生变更，为了顺应市场
及行业变化趋势，结合公司对本项目的实际建设情况和投资进度，公司于 2022 年 12 月
会议，审议通过了《关于可转换公司债券部分募投项目延期的议案》，将该项目预计完
成日期分别延期至 2024 年 12 月 31 日及 2025 年 12 月 31 日，并于 2024 年 8 月 27 日召
开第四届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于可转换公司债券部分募投项目增加
实施地点的议案》，在保留原实施地点江西省南昌市南昌县小蓝经济技术开发区金沙大
道以东，三北路以北的同时，增加江苏省苏州市太仓市大连西路 66 号、河北省廊坊市
固安县工业园区南区以及上海市闵行区元江路 3883 号为募投项目的实施地点。截至目
前，公司已将相关设备主要迁往位于河北的实施地点继续合理使用。
（二）拟终止募投项目的原因
本项目系公司结合当时产业政策、行业趋势及公司整体发展战略等因素制定，自募
集资金到位以来，公司董事会和管理层积极推进项目相关工作，并结合实际需要，审慎
规划募集资金的使用。2025 年以来，本项目所处的市场环境及行业形势发生了一定的变
化，受行业需求、采购进度以及行业政策与规则调整的影响，造成业务订单预期数量和
产品毛利率的波动，公司暂缓了本项目所涉及募集资金的使用。公司结合行业发展新趋
势、客户需求的新状况及产能新规划，拟进行战略及产品聚焦，对产能结构、资源布局
和工艺规划进行相应调整。考虑到目前该项目已购置的设备数量及产能布局已经可以满
足现有市场需求，同时，为进一步降低募集资金投资风险，保障资金的安全及合理使用，
避免加重公司财务负担及资源浪费，切实维护公司及全体股东的利益，经审慎评估，本
项目可行性已发生变化，公司拟不再继续使用募集资金采购设备，拟对本项目提前终止，
并将剩余募集资金永久补充流动资金。
（三）项目终止后募集资金以及前期已投入设备的计划使用情况
为了更好地发挥募集资金的效能，进一步提高募集资金使用效率，结合公司自身发
展规划及业务实际经营的需要，公司拟将“航天装备制造基地一期建设项目”的节余募
集资金净额 7,775.29 万元及相关利息收入永久补充流动资金，用于公司主营业务相关
的日常经营活动，最终永久补充流动资金金额以资金转出当日募集资金专用账户实际余
额为准。若该项目终止，公司将在日常生产经营过程中继续合理使用前期购置的设备。
经公司股东大会审议通过后，上述节余募集资金将由募集资金专项账户转入公司其
他银行账户，转出完成后公司将办理相关募集资金专项账户注销手续。相关专项账户注
销后，公司与保荐人、开户银行签署的相关募集资金专户监管协议随之终止。
四、募投项目终止对公司的影响
本次募投项目终止并将剩余募集资金永久补充流动资金事项是公司根据相关募投
项目的实际建设情况做出的审慎调整，募投项目终止后剩余募集资金将全部用于永久补
充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，优化资源配置。公司将根据实际情况，合
理使用剩余募集资金，为公司日常生产经营提供资金支持，符合公司未来发展的战略要
求，符合公司实际经营发展需要及全体股东的利益。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站披露的公告。
请各位股东及股东代表审议。
上海沪工焊接集团股份有限公司董事会
二〇二五年十二月二十二日
议案十二
关于取消监事会并废止《监事会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》《上市公司章程指引（2025 年修订）》等相关法律法规、指引及规
范性文件的规定，公司拟不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使。公
司《监事会议事规则》相应废止。公司现任监事将自公司股东大会审议通过取消监事会
事项之日起不再继续任职。
本议案已经公司第五届监事会第七次会议审议通过。
请各位股东及股东代表审议。
上海沪工焊接集团股份有限公司监事会
二〇二五年十二月二十二日
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