上海市锦天城律师事务所
关于天域生物科技股份有限公司
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11/12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999 邮编：200120
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
上海市锦天城律师事务所
关于天域生物科技股份有限公司
法律意见书
致：天域生物科技股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受天域生物科技股份有限
公司（以下简称“发行人”或“公司”或“天域生物”）的委托，并根据发行人
与本所签订的《专项法律服务合同》，担任发行人 2025 年度向特定对象发行 A
股股票（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问。
本所及本所律师根据《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、
《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《上市公司证券发行
注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律、法规、规章和
规范性文件和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，
就发行人本次发行所涉有关事宜出具本法律意见书。
声明事项
一、本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》（以下简称“《证券法律业务管理办法》”）、《律师事务所证券法律业务
执业规则（试行）》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公开发
行证券的法律意见书和律师工作报告》（以下简称“《编报规则 12 号》”）等
法律、法规、规章和规范性文件的规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或
者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了
充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的
结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相
应法律责任。
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二、本所及本所律师仅就与发行人本次发行有关的法律问题发表意见，而不
对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。在为本次发行出
具的律师工作报告（以下简称“律师工作报告”）和本法律意见书中对有关审计
报告、资产评估报告和内部控制报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所
对这些数据和结论的真实性及准确性做出任何明示或默示保证。
三、本法律意见书中，本所及本所律师认定某些事件是否合法有效是以该等
事件所发生时应当适用的法律、法规、规章和规范性文件为依据。
四、本法律意见书的出具已经得到发行人如下保证：
（一）发行人已经提供了本所为出具本法律意见书所要求发行人提供的原始
书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明；
（二）发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无
隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
五、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依
据有关政府部门、发行人或其他有关单位等出具的说明或证明文件出具法律意见。
六、本所同意将律师工作报告和本法律意见书作为发行人本次发行所必备的
法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
七、本所同意发行人部分或全部在申报文件中自行引用或按中国证监会及上
海证券交易所审核要求引用本法律意见书内容，但发行人作上述引用时，不得因
引用而导致法律上的歧义或曲解。
八、本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，非经本所书面同意，
不得用作任何其他目的。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和规范性文件的
规定和中国证监会及上海证券交易所的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
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释 义
除非法律意见书另有所指，下列词语或简称的含义如下：
本所/本所律师 指 上海市锦天城律师事务所
天域生物科技股份有限公司，曾用名“天域生态环境股份有
发行人、公司、天域生
指 限公司”“天域生态园林股份有限公司”“重庆天域园林股
物
份有限公司”
重庆市天域园林艺术有限公司，曾用名“重庆市南百旺园林
天域有限 指 艺术有限公司”，经重庆市工商行政管理局江北分局核准，
本次发行/本次向特定对
指 天域生物 2025 年度向特定对象发行 A 股股票
象发行
导云资产 指 上海导云资产管理有限公司
深圳泽源私募证券基金管理有限公司－泽源利旺田 42 号私
泽源利旺田 42 号基金 指
募证券投资基金
湖南天联 指 湖南天联苗木有限公司
湖南美禾 指 湖南美禾苗木有限公司
陕西天联 指 陕西天联生态苗木有限公司
江西美联 指 江西美联生态苗木有限公司
中晟华兴 指 中晟华兴国际建工有限公司
华珏资管 指 华珏（杭州）资产管理有限公司
衢州天禹 指 衢州市天禹景观建设有限公司
襄阳天投 指 襄阳天投工程管理有限公司
天乾食品 指 天乾食品有限公司
湖北天豚 指 湖北天豚食品科技有限公司
武汉天域 指 武汉天域农牧有限公司
武汉天乾 指 武汉天乾农牧有限公司
宜昌天域 指 宜昌天域农牧有限公司
天城丰泰 指 湖北天城丰泰食品有限公司
大悟天朋 指 大悟天朋商贸有限公司
湖北天乾 指 湖北天乾种业科技有限公司
宜都天乾 指 宜都天乾农牧有限公司
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武汉天益 指 武汉天益畜牧有限公司
强大牧业 指 武穴市强大牧业有限公司
铜陵天善 指 铜陵市天善生态建设有限公司
天长运营 指 天长市芙蓉古镇运营管理有限公司
天域新能源 指 上海天域新能源科技有限公司
四川中泰 指 四川中泰启航新能源技术有限公司
滨州天域之光 指 滨州天域之光能源科技有限公司
荣成天域之能 指 荣成天域之能新能源科技有限公司
苏州天域道 指 苏州天域道电力科技有限公司
广州天域道 指 广州天域道新能源科技有限公司
南京天域道 指 南京天域道电力科技有限公司
绍兴佳悦 指 绍兴佳悦新能源有限公司
上海天域道 指 上海天域道生态能源科技有限公司
常熟能源 指 常熟市节源能源管理有限公司
中云恒升 指 威海中云恒升新能源科技有限公司
中云恒达 指 威海中云恒达新能源科技有限公司
中云恒悦 指 潍坊中云恒悦新能源科技有限公司
中云长恒 指 威海中云长恒新能源技术有限公司
青岛天域之光 指 青岛天域之光能源科技有限公司
青岛海德硕 指 青岛海德硕新能源科技有限公司
诸城前沿 指 诸城前沿新能源技术有限公司
天域云 指 天域云（上海）数字科技有限公司
天域云储能 指 天域云（上海）储能科技有限公司
武汉佳成 指 武汉佳成生物制品有限公司
湖北佳成 指 湖北佳成生物科技有限公司
麻城景田 指 麻城景田山茶油有限公司
天域云食品科技 指 天域云（上海）食品科技有限公司
上海天域之光 指 上海天域之光新能源科技有限公司
红曲健康 指 上海红曲健康科技有限公司
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南宁国冶 指 南宁市国冶基础设施建设投资有限公司
宁波宁旅 指 宁波宁旅王干山旅游开发有限公司
芙蓉文旅 指 天长市芙蓉古镇文旅发展有限公司
青海聚之源 指 青海聚之源新材料有限公司
上海聚之源 指 上海聚之源新材料有限公司
深圳普蓝 指 深圳市普蓝热果网络科技有限责任公司
天域元 指 天域元（上海）科技发展有限公司
天易丰泰 指 湖北天易丰泰生物科技有限公司
天域繁花 指 无锡天域繁花文化旅游发展有限公司
上海天夏 指 上海天夏景观规划设计有限公司
硅谷合众 指 上海硅谷天堂合众创业投资有限公司
硅谷鸿瑞 指 天津硅谷天堂鸿瑞股权投资基金合伙企业（有限合伙）
宁波华韵 指 宁波华韵股权投资合伙企业（有限合伙）
兴石投资 指 上海兴石投资中心（有限合伙）
苏州天乾 指 苏州天乾企业管理中心（有限合伙）
最近三年一期、报告期 指 自 2022 年 1 月 1 日至 2025 年 9 月 30 日
报告期末 指 2025 年 9 月 30 日
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
保荐人（主承销商）、
指 国海证券股份有限公司
国海证券
众华会所 指 众华会计师事务所（特殊普通合伙）
本所为本次发行出具的《上海市锦天城律师事务所关于天域
本法律意见书 指 生物科技股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票
的法律意见书》
本所为本次发行出具的《上海市锦天城律师事务所关于天域
《律师工作报告》 指 生物科技股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票
的律师工作报告》
《天域生物科技股份有限公司向特定对象发行 A 股股票募集
《募集说明书》 指
说明书（申报稿）》
《公司章程》 指 公司现行有效的《天域生物科技股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2023 年修订）
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《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2019 年修订）
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十
《法律适用意见第 18
指 一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规
号》
定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》
《证券法律业务管理办
指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
法》
《证券法律业务执业规
指 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
则》
《公开发行证券公司信息披露的编报规则（第 12 号）——公
《编报规则》 指
开发行证券的法律意见书和律师工作报告》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：除特别说明外，法律意见书中若出现总计数与分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍
五入所致。
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正 文
一、本次发行的批准和授权
（一）发行人已依法定程序作出批准本次发行的决议
经本所律师查验，发行人分别于 2025 年 8 月 25 日和 2025 年 9 月 11 日召
开了第四届董事会第四十三次会议和 2025 年第三次临时股东大会，审议通过了
关于本次发行的相关议案，作出了批准本次发行的决议。
发行人第四届董事会第四十三次会议和 2025 年第三次临时股东大会审议通
过的议案主要包括：
议案》；
析报告>的议案》；
易的议案》；
报措施和相关主体承诺的议案》；
发行 A 股股票相关事宜的议案》。
司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）>的议案》等相关议案，
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对本次发行预案及相关文件进行了修订。本次相关文件的修订事项属于发行人
（二）发行人批准本次发行的决议内容合法有效
经本所律师查验，根据发行人 2025 年第三次临时股东大会审议通过的《关
于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》、第五届董事会第二次
会议审议通过的《关于<公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）>
的议案》，发行人本次向特定对象发行 A 股股票方案的主要内容如下：
本次发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民
币 1.00 元。
本次发行将全部采用向特定对象发行 A 股股票的方式进行，将在经过上交
所审核并取得中国证监会同意注册的批复有效期内选择适当时机向特定对象发
行。若国家法律、法规等制度对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次发行的对象为公司实际控制人罗卫国控制的导云资产。
本次发行对象以现金方式认购本次发行的股票。
根据《注册管理办法》等相关规定，本次发行的定价基准日为公司关于本次
发行股票的董事会决议公告日（即第四届董事会第四十三次会议决议公告日：
易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交
易日股票交易总额／定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
依据上述规定，经双方协商一致，发行价格确定为 6.55 元/股，不低于定价
基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。若公司股票在定价基准日至发
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行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行底价将
按以下办法作相应调整。调整公式为：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0 为调整前发行价格，P1 为调整后发行价格，每股派发现金股利为
D，每股送红股或转增股本数为 N。
本次发行股票数量原拟定为不超过 80,417,610 股（含本数），考虑到公司存
在继续使用不超过人民币 6,150 万元的闲置前次募集资金暂时补充公司流动资
金，扣减该部分前次募集资金暂时补充流动资金影响后，本次发行股票数量确定
为不超过 71,028,297 股（含本数），发行股票数量的上限不超过本次发行前公司
总股本的 30%，最终发行数量以中国证监会关于本次发行的注册批复文件为准。
若公司股票在本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公
积金转增股本、增发新股或配股、股权激励、股票回购注销等事项引起公司股份
变动，本次发行的股票数量上限将作相应调整。
在上述范围内，公司董事会将根据股东会授权以及《注册管理办法》等相关
规定、监管政策变化或发行注册文件的要求及实际认购情况与保荐机构（主承销
商）协商确定最终发行数量。
本次发行完成后，发行对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起 18 个
月内不得转让。若国家法律、法规、规章和规范性文件及证券监管机构对本次发
行股票的限售期有最新规定、监管意见或审核要求的，公司将根据最新规定、监
管意见或审核要求等对限售期进行相应的调整。
发行对象认购的本次发行的股票在限售期届满后减持还需遵守相关法律法
规及规范性文件、证券监管机构的相关规定。
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发行对象认购的本次发行的股票，因公司分配股票股利、资本公积转增股本
等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述限售期的安排。
本次发行股票数量原拟定为不超过 80,417,610 股（含本数），募集资金总额
原拟定为不超过人民币 52,673.53 万元（含本数），考虑到公司存在继续使用不
超过人民币 6,150 万元的闲置前次募集资金暂时补充公司流动资金，扣减该部分
前次募集资金暂时补充流动资金影响后，本次发行股票数量确定为不超过
并以中国证监会关于本次发行的注册批复文件为准。本次发行所募集资金在扣除
相关发行费用后将全部用于补充流动资金和偿还债务。
本次发行的股票在锁定期届满后，在上交所上市交易。
本次发行完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后
的股份比例共享。
本次发行股东会决议的有效期为自本议案提交公司股东会审议通过之日起
十二个月。
（三）发行人股东会授权董事会办理本次发行事宜的授权范围、程序合法有
效
经本所律师查验，发行人 2025 年第三次临时股东大会审议通过了《关于提
请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行 A 股股票相
关事宜的议案》，授权董事会及董事会授权人士全权办理与本次发行相关的一切
事宜，包括但不限于：
确认公司符合本次发行股票条件的前提下，结合公司的实际情况，制定、调整本
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次向特定对象发行股票的具体方案并实施，包括但不限于发行时机、发行数量、
发行价格、发行对象、具体认购办法、认购比例、募集资金规模等事项的确认，
通过与本次发行有关的募集说明书及其他相关文件；
改、签署、呈报、补充递交、执行和公告本次发行的相关申报文件及其他法律文
件，回复中国证监会及上交所等相关监管部门的反馈意见，并按照监管要求处理
与本次发行相关的信息披露事宜；
其他事项；
机构的要求和股东大会决议，签署、修改、补充、递交、呈报、执行、终止与本
次发行有关的一切协议、合同和文件（包括但不限于保荐及承销协议、其他中介
机构聘用协议、股份认购协议、本次发行与募集资金使用相关的重大合同、公告
及其他披露文件等）；
募集资金专用账户的相关工作，签署募集资金专户存储三方监管协议等相关事宜；
办理与本次发行相关的验资手续；根据上交所、中国证监会的要求和市场的实际
情况，在股东大会授权范围内对本次发行募集资金使用情况进行具体安排及调整；
权董事会据此对本次发行的发行数量上限作相应调整；
主管部门要求或证券市场的实际情况，对本次发行方案进行相应调整并继续办理
本次发行或终止本次发行方案的相关事宜；
但会给公司带来极其不利后果之情形下，可酌情决定对本次发行计划进行调整、
延期实施或者提前终止；
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情形下，根据届时相关法律法规及监管部门的要求，分析、论证本次发行对公司
即期财务指标及公司股东即期回报等的影响，制订、修改相关的填补措施与政策，
并全权处理与此相关的其他事宜；
有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜。根据发行结果，对公司
章程有关条款进行修改，并由董事会及其委派人员办理工商变更、备案登记等相
关事宜；
上述授权自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
经本所律师查验，发行人就本次发行相关事宜对董事会及其授权人士所作的
授权范围、程序合法有效，符合法律、法规、规章和规范性文件以及《公司章程》
的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行已获得发行人股东会的必要批准
与授权，该等批准与授权的决议内容合法有效；发行人股东会授权董事会办理本
次发行有关事宜的授权范围、程序合法有效。根据有关法律、法规、规章和规范
性文件的规定，本次发行事宜尚需经上交所发行上市审核并报中国证监会同意
注册后，方可实施。
二、发行人本次发行的主体资格
（一）发行人的基本情况
根据发行人的工商登记资料及营业执照并经本所律师核查，发行人的基本情
况如下：
名称 天域生物科技股份有限公司
统一社会信用代码 91500105450401338Q
法定代表人 孟卓伟
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住所 重庆市江北区聚贤街 25 号 3 幢 1206
注册资本 贰亿玖仟零壹拾肆万陆仟贰佰肆拾元整（290,146,240 元）
成立日期 2000 年 6 月 21 日
经营范围：许可项目：建设工程施工；建设工程设计；林木种子
生产经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广；发酵过程优化技术研发；土壤污染治理与修复服
经营范围 务；会议及展览服务；农村民间工艺及制品、休闲农业和乡村旅
游资源的开发经营；人工造林；树木种植经营；智能农业管理；
物业管理；租赁服务（不含许可类租赁服务）；生态恢复及生态
保护服务；水污染治理；城市绿化管理；光伏设备及元器件销售；
电池销售；电子专用设备销售。（除依法须经批准的项目外，凭
营业执照依法自主开展经营活动）
营业期限 2000 年 06 月 21 日至永久
经中国证监会《关于核准天域生态园林股份有限公司首次公开发行股票的批
复》（证监许可[2017]206 号）和上交所自律监管决定书[2017]72 号文同意，发
行人首次公开发行人民币普通股（A 股）股票 4,317.79 万股，并于 2017 年 3 月
（二）发行人为依法设立且合法存续的股份有限公司
经本所律师查验，发行人系由其前身天域有限按原账面净资产值折股整体变
更为股份有限公司，发行人设立的程序、资格、条件、方式等符合当时法律法规
的规定。截至本法律意见书出具之日，发行人持有的营业执照合法、有效，不存
在被吊销、撤销、注销、撤回，或者到期无法延续的重大法律风险；发行人未出
现需要终止的情形，不存在营业期限届满、股东会决议解散、因合并或者分立而
解散、不能清偿到期债务被宣告破产、违反法律法规被依法责令关闭等需要终止
的情形，系有效存续的股份有限公司。
综上所述，本所律师认为，发行人系依法设立并有效存续的股份有限公司，
不存在法律、法规、规章和规范性文件以及《公司章程》规定需要终止的情形；
发行人股票已依法在上交所上市交易，不存在依法应终止上市的情形；发行人具
备本次发行的主体资格。
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三、本次发行的实质条件
经本所律师查验，发行人符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法
律、法规、规章和规范性文件规定的如下实质条件：
（一）本次发行符合《公司法》的相关规定
第五届董事会第二次会议和第四届监事会第三十六次会议审议通过的本次发行
方案、预案等文件，并经本所律师查验，发行人本次发行的股票均为人民币普通
股（A 股）股票，每股股票具有同等权利，每股的发行条件和价格相同，符合《公
司法》第一百四十三条的规定。
第五届董事会第二次会议和第四届监事会第三十六次会议审议通过的本次发行
方案、预案等文件，并经本所律师查验，发行人本次发行价格不低于定价基准日
前二十个交易日公司股票均价的 80%，每股面值为人民币 1.00 元，发行价格不
会低于票面金额，符合《公司法》第一百四十八条的规定。
文件，并经本所律师查验，发行人本次发行已获发行人股东会审议通过，发行人
股东会已对本次发行股票的种类、数额、发行价格等事项作出了决议，符合《公
司法》第一百五十一条的规定。
（二）本次发行符合《证券法》的相关规定
根据发行人 2025 年第三次临时股东大会、第四届董事会第四十三次会议、
第五届董事会第二次会议和第四届监事会第三十六次会议审议通过的本次发行
方案、预案等文件，并经本所律师查验，发行人本次发行系向特定对象发行人民
币普通股（A 股），不采用广告、公开劝诱和变相公开方式实施本次发行，符合
《证券法》第九条第三款的规定。
（三）本次发行符合《注册管理办法》的相关规定
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票的情形
（1）根据“众会字（2025）第 10307 号”《天域生物科技股份有限公司截
至 2025 年 6 月 30 日止前次募集资金使用情况鉴证报告》及本所律师查验，发行
人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可的情形，符
合《注册管理办法》第十一条第（一）项的规定。
（2）根据“众会字（2025）第 04500 号”《天域生物科技股份有限公司 2024
年度财务报表及审计报告》，众华会所已经就发行人 2024 年度财务报表情况出
具标准无保留意见的审计报告，审计意见认为发行人的财务报表在所有重大方面
按照企业会计准则的规定编制，公允反映了发行人 2024 年 12 月 31 日的合并及
公司财务状况以及 2024 年度的合并及公司经营成果和现金流量。发行人已将“众
会字（2025）第 04500 号”《天域生物科技股份有限公司 2024 年度财务报表及
审计报告》及《天域生物科技股份有限公司 2024 年年度报告》进行了披露。发
行人最近一年财务会计报告不存在被出具否定意见、无法表示意见或保留意见审
计报告的情形，符合《注册管理办法》第十一条第（二）项的规定。
（3）根据发行人现任董事和高级管理人员填写的调查表及发行人的书面确
认，并经本所律师检索中国证监会、证券交易所官方网站，发行人现任董事和高
级管理人员最近三年不存在受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交
易所公开谴责的情形，符合《注册管理办法》第十一条第（三）项的规定。
（4）根据发行人现任董事和高级管理人员填写的调查表、公安机关出具的
无犯罪记录证明及发行人出具的书面说明，并经本所律师查验，发行人及其现任
董事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法
违规正在被中国证监会立案调查的情形，符合《注册管理办法》第十一条第（四）
项的规定。
（5）根据发行人实际控制人的承诺，公安机关出具的无犯罪记录证明并经
本所律师检索中国证监会及其他相关政府部门网站，发行人的实际控制人最近三
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年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为，符合《注
册管理办法》第十一条第（五）项的规定。
（6）根据发行人及其控股子公司注册地相关主管部门出具的合规证明及发
行人出具的说明，并经本所律师查验，发行人最近三年不存在严重损害投资者合
法权益或者社会公众利益的重大违法行为，符合《注册管理办法》第十一条第（六）
项的规定。
根据发行人的说明、2025 年第三次临时股东大会、第四届董事会第四十三
次会议、第五届董事会第二次会议和第四届监事会第三十六次会议审议通过的本
次发行方案、预案等文件，并经本所律师查验，本次发行的股票数量原拟定为不
超过 80,417,610 股（含本数），募集资金总额原拟定为不超过人民币 52,673.53
万元（含本数），考虑到公司存在继续使用不超过人民币 6,150 万元的闲置前次
募集资金暂时补充公司流动资金，扣减该部分前次募集资金暂时补充流动资金影
响后，本次发行的股票数量确定为不超过 71,028,297 股（含本数），募集资金总
额不超过人民币 46,523.53 万元（含本数），并以中国证监会关于本次发行的注
册批复文件为准。本次发行所募集资金在扣除相关发行费用后将全部用于补充流
动资金和偿还债务。
发行人募集资金投资项目不违反国家产业政策和有关环境保护、土地管理等
法律、行政法规的禁止性规定；募集资金项目实施后，不会与实际控制人及其控
制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严
重影响公司生产经营的独立性，符合《注册管理办法》第十二条的规定。
根据发行人 2025 年第三次临时股东大会、第四届董事会第四十三次会议、
第五届董事会第二次会议和第四届监事会第三十六次会议审议通过的本次发行
方案、预案等文件，并经本所律师查验，本次发行的对象为公司实际控制人罗卫
国控制的导云资产，发行对象符合股东会决议规定的条件，且不超过三十五名，
符合《注册管理办法》第五十五条的规定。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
八条的规定
（1）根据发行人 2025 年第三次临时股东大会、第四届董事会第四十三次会
议、第五届董事会第二次会议和第四届监事会第三十六次会议审议通过的本次发
行方案、预案等文件，并经本所律师查验，本次发行的定价基准日为公司关于本
次发行股票的董事会决议公告日（即第四届董事会第四十三次会议决议公告日：
易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交
易日股票交易总额／定价基准日前 20 个交易日股票交易总量），发行人本次向
特定对象发行股份价格符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条的规定。
（2）根据发行人 2025 年第三次临时股东大会、第四届董事会第四十三次会
议、第五届董事会第二次会议和第四届监事会第三十六次会议审议通过的本次发
行方案、预案等文件，并经本所律师查验，本次发行的发行对象为上市公司的控
股股东、实际控制人或者其控制的关联人，无需以竞价方式确定发行价格和发行
对象，符合《注册管理办法》第五十八条第一款的规定。
根据发行人 2025 年第三次临时股东大会、第四届董事会第四十三次会议、
第五届董事会第二次会议和第四届监事会第三十六次会议审议通过的本次发行
方案、预案等文件，并经本所律师查验，本次发行的发行对象认购的股份自发行
结束之日起 18 个月内不得转让，符合《注册管理办法》第五十九条的规定。
根据发行人 2025 年第三次临时股东大会、第四届董事会第四十三次会议、
第五届董事会第二次会议和第四届监事会第三十六次会议审议通过的本次发行
方案、预案等文件，并经本所律师查验，本次发行不存在保底保收益或者变相保
底保收益承诺，发行对象导云资产为发行人实际控制人罗卫国控制的企业，不存
在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿等方式损害
公司利益的情形，符合《注册管理办法》第六十六条的规定。
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根据发行人 2025 年第三次临时股东大会、第四届董事会第四十三次会议、
第五届董事会第二次会议和第四届监事会第三十六次会议审议通过的本次发行
方案、预案等文件，并经本所律师查验，本次发行不会导致公司控制权发生变更，
符合《注册管理办法》第八十七条的规定。
（四） 本次发行符合《法律适用意见第 18 号》的相关规定
人已持有和拟持有的财务性投资金额未超过发行人合并报表归属于母公司净资
产的 30%，本次发行董事会决议日前六个月至本法律意见书出具之日，发行人不
存在实施或拟实施财务性投资的情形，符合《法律适用意见第 18 号》第一条的
规定。
行股票数量确定为不超过 71,028,297 股（含本数），不超过本次发行前公司总股
本的 30%，符合《法律适用意见第 18 号》第四条第（一）项的相关要求。
于十八个月，符合《法律适用意见第 18 号》第四条第（二）项的相关要求。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《注
册管理办法》《法律适用意见第 18 号》等法律、法规、规章和规范性文件的规
定，符合本次发行的实质条件。
四、发行人的独立性
（一）发行人的资产独立完整
根据发行人提供的相关资料，并经本所律师核查，发行人具备与生产经营有
关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地使用
权、房屋所有权、机器设备、商标、专利权等资产，具有独立的原料采购和产品
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销售系统；发行人不存在资产被控股股东、实际控制人及其控制的企业控制和占
有的情形。发行人的资产完整。
（二）发行人的业务独立
根据《募集说明书》、发行人的说明，并经本所律师核查，发行人拥有独立
完整的生产、供应、销售系统；发行人拥有独立的决策和执行机构，并拥有独立
的业务系统；发行人独立地对外签署合同，独立采购、生产并销售其生产的产品，
其业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，拥有完整的业务体系，
具有面向市场的自主经营能力。发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争以及严重影响独立性或者
显失公平的关联交易。发行人的业务独立。
（三）发行人的人员独立
根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人的总裁、副总裁、财务总监和
董事会秘书等高级管理人员独立于发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其
他企业，均未在发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董
事、监事以外的其他职务，且均未在发行人的控股股东、实际控制人及其控制的
其他企业领薪；发行人的财务人员也未在发行人的控股股东、实际控制人及其控
制的其他企业中兼职。发行人的人员独立。
（四）发行人的财务独立
根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人已设立独立的财务部门，配备
了专职的财务会计人员，并已建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决
策，具有规范的财务会计制度；发行人独立设立银行账户，不存在与控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情况；发行人的财务独立于控股
股东、实际控制人及其控制的其他企业。发行人的财务独立。
（五）发行人的机构独立
根据发行人的说明，并经本所律师访谈发行人实际控制人及核查，发行人已
依照《公司法》等有关法律法规和《公司章程》建立了以股东会为权力机构、董
事会为决策机构、董事会审计委员会为监督机构、经理层为执行机构的法人治理
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结构。同时，发行人建立健全了内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与
控股股东、实际控制人及其控制的其他企业未有机构混同的情形。发行人的机构
独立。
综上所述，本所律师认为，发行人资产独立完整，人员、财务、机构和业务
独立，在独立性方面不存在严重缺陷；发行人具有完整的业务体系，具有直接面
向市场独立持续经营的能力。
五、发行人的股东及实际控制人
（一）发行人的现有股东
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的 《证券持有人名册》，
截至报告期末，发行人前十名股东的持股情况如下：
序号 股东名称/姓名 持股总数（股） 持股比例（%）
山东弘阳信基金管理有限公司－弘阳信
瑞驰九号私募证券投资基金
注：2025 年 08 月 25 日，史东伟签署了《表决权放弃协议》，承诺在一定期限内不可
撤销地同意放弃其所持有的全部 32,338,800 股股份所对应的提案权、表决权、召集权等全部
非财产性权利（统称“表决权”），亦不得委托任何第三方行使。截至本法律意见书出具之
日，史东伟持有的全部 32,338,800 股股份表决权未恢复。
（二）控股股东、实际控制人
截至本法律意见书出具之日，罗卫国直接持有发行人 12.84%的股份，为公
司的第一大股东，而史东伟已签署、出具《关于不谋求控制权的承诺》《表决权
放弃协议》，泽源利旺田 42 号基金持有公司股份不以谋求控制权为目的，且天
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域生物其他股东股权结构相对分散，罗卫国作为公司第一大股东，可实际支配的
公司股份表决权高于其他股东，并足以对天域生物股东会的决议产生重大影响。
公司第五届董事会中二分之一以上董事由罗卫国提名，且罗卫国及史东伟一致行
动关系解除后，史东伟已签署《表决权放弃协议》，罗卫国仍可通过实际支配的
公司股份提案权、表决权对公司董事会半数以上成员的选任产生重大影响。罗卫
国及史东伟的一致行动关系解除后，史东伟已辞去公司总裁职务且承诺不再直接
参与公司的日常经营管理，罗卫国仍可通过实际支配的公司股份提案权、表决权、
对公司董事会成员选任的重大影响及担任的公司董事长职务，对天域生物经营管
理产生重大影响。
综上所述，本所律师认为，公司的控股股东、实际控制人为罗卫国。
（三）主要股东所持股份质押、冻结情况
截至本法律意见书出具之日，公司实际控制人罗卫国持有的股份存在被质押
的情形，具体情况如下：
股东名称 质权人 质押股数（万股） 质押起始日 质押到期日
陈秀美 1,200.00 2023.12.21 2026.12.20
陈秀美 500.00 2024.07.16 2026.12.20
罗卫国
建德市新安小额贷款股
份有限公司
实际控制人罗卫国已质押股份数为 22,000,000 股，占其所持股份总额的
司股票所融资金主要用于向发行人及其控制的其他企业提供借款以补充流动资
金、偿还债务。罗卫国与质权人签订的质押相关协议已就预警线、平仓线等质权
实现情形进行了约定。
为防范股份质押事项导致公司控制权出现变更，公司实际控制人罗卫国出具
了如下承诺：“1、本人进行股份质押系出于本人、天域生物、关联方合法的融
资需求，未将股份质押融取资金用于非法用途，并将依法、合规、合理使用股份
质押所取得的融资资金，降低资金使用风险；2、本人财务信用状况良好，具备
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按约对所负债务进行清偿的能力，并保证不会因逾期偿还股份质押融资本息或其
他违约情形、风险事件导致相关质权人对本人行使质权；3、本人将合理规划个
人融资安排并督促关联方融资安排，将股份质押比例控制在适当水平，并随时监
控股票波动情况，依法灵活调动整体融资安排，如因股份质押融资风险事件导致
本人实际控制人地位受到影响，将积极与资金融出方协商，采取多种措施（包括
但不限于提前清偿债务、追加保证金或补充担保物、贷款置换等措施）以防止所
质押股票被强制处置，以维护本人实际控制地位的稳定性。”
此外，发行人主要股东史东伟已质押股份数为 29,000,000 股，占其所持股份
总额的 89.68%。
综上所述，本所律师认为，发行人实际控制人罗卫国将其所持有的发行人股
份进行质押系出于正常融资需求，不存在较大平仓风险，不会对发行人控制权构
成重大影响。
（四）主要股东所持股份冻结情况
截至本法律意见书出具之日，发行人实际控制人罗卫国已冻结股份数为
股份冻结所涉案件的具体情况详见本法律意见书之“十九、诉讼、仲裁或行
政处罚”之“（二）发行人控股股东、实际控制人的诉讼、仲裁及行政处罚情况”。
对此，发行人实际控制人罗卫国出具了如下承诺：“1、就所涉已了结的诉
讼、仲裁案件，本人将积极与相关方沟通、履行判决、裁决事宜；2、就所涉尚
未了结的诉讼、仲裁案件，在相关案件了结后，本人将积极与相关方沟通、履行
最终判决、裁判事宜；3、本人财务信用状况良好，具备按约对所负债务进行清
偿的能力，不会因债务逾期导致本人的股票被强制执行；4、本人将合理规划个
人债务偿还安排，如因股票质押、冻结、执行导致本人实际控制人地位受到影响，
将积极与相关方协商，采取多种措施（包括但不限于提前清偿债务、支付保证金
或提供担保物、贷款置换等措施）以防止所冻结股票被强制处置，以维护本人实
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际控制地位的稳定性；5、除持有公司的股票外，本人还拥有房产、其他长期投
资等资产，且该等资产财务状况良好。”
六、发行人的股本及其演变
（一） 发行人的设立
经核查，本所律师认为，发行人的设立履行了必要的资产评估、验资等程序，
设立过程符合有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，并得到有关部门的批
准和确认，不会因此引致发行人设立行为存在潜在纠纷。
（详见《律师工作报告》
正文之“六、发行人的股本及其演变”之“（一）发行人的设立”）
（二）发行人整体变更为股份有限公司后的股本演变情况
元。
字（2013）第 5688 号”《验资报告》，确认截至 2013 年 12 月 20 日，公司变更
后的注册资本人民币 12,500 万元。
后，公司股权结构如下表所示：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
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合计 12,500.00 100.00
元认缴新增的注册资本 194.30 万元；邹文龙以货币资金 2,000 万元认缴新增的注
册资本 259.07 万元。
人民币 12,953.37 万元。
后，公司股权结构如下表所示：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
合计 12,953.37 100.00
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首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2017〕206 号）核准，公开发行人民币
普通股（A 股）股票 4,317.79 万股，并于 2017 年 3 月 27 日在上交所上市。众华
会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“众会字（2017）第 2137 号”《验资报
告》。2017 年 3 月 27 日，发行人首次公开发行股票经上交所自律监管决定书
[2017]72 号文批准，在上交所上市交易。
发行人于 2017 年 4 月 27 日召开了第二届董事会第五次会议，审议通过了
《关于修改公司章程并办理工商变更登记的议案》，具体内容详见发行人在上交
所官方网站和指定信息披露媒体披露的《第二届董事会第五次会议决议公告》
《关
于修改公司章程的公告》和《公司章程（2017 年 4 月修订）》，并于 2017 年 5
月 16 日获得了重庆市工商行政管理局换发的新的《营业执照》。本次工商变更
登记手续完成后，发行人的注册资本变更为 172,711,600 元，公司类型变更为股
份有限公司（上市、自然人投资或控股），其他原登记事项不变。
首次公开发行股份后，发行人前十大股东情况如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
合计 12,209.60 70.69
事务所（特殊普通合伙）审计，以截至 2017 年 12 月 31 日公司总股本 172,711,600
股为基数向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 2.00 元（含税），合计分配现
金股利 34,542,320.00 元，占 2017 年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的
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净利润的 28.47%，同时以资本公积转增股本的方式向全体股东每 10 股转增股本
于公司 2017 年度利润分配和资本公积转增股本的方案。
增后公司总股本由 172,711,600 股增加至 241,796,240 股。
有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]101 号），核准发行人非公
开发行不超过 4,835 万股新股。
（2021）第 06405 号”《验资报告》，确认截至 2021 年 6 月 22 日，发行人本次
非公开发行实际募集资金净额为人民币 393,865,542.38 元，其中新增注册资本人
民币 48,350,000.00 元，资本公积人民币 345,515,542.38 元。
理完成本次非公开发行新增股份登记，发行人新增 48,350,000 股股份，总股本由
的新《营业执照》。
综上所述，本所律师认为，发行人设立后的历次股本变动均已依法履行了必
要的法律手续，并办理了相关工商变更登记，合法、有效。
七、发行人的业务
（一）发行人的经营范围和经营方式
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根据本所律师核查，发行人所从事的业务与其《营业执照》载明的经营范围
和经营方式一致，符合法律、法规、规章和规范性文件的规定。
（二）公司拥有的主要经营资质、许可情况
根据本所律师核查，发行人及其控股子公司拥有的主要资质证书均在有效期
范围内。根据发行人的说明并经本所律师查验，发行人及其控股子公司已根据有
关法律、法规、规章和规范性文件的要求，取得了其从事主营业务的主要许可证
件或资质证书。
（三） 发行人在中国境内以外经营的情况
根据本所律师核查，截至报告期末，发行人未在中国境内以外区域设立分支
机构及子公司开展经营活动。
（四）发行人的主营业务变更情况
根据发行人历次变更的《营业执照》《公司章程》及发行人的说明，发行人
当前的主营业务集中在生态农牧食品业务（生猪养殖、农副产品销售等）、生态
能源业务（分布式光伏电站等）、生态环境业务（园林生态工程、苗木种植等）。
报告期内，发行人主营业务未发生重大变更。
（五）发行人的主营业务突出
根据发行人最近三年的《审计报告》以及《天域生物科技股份有限公司 2025
年第三季度报告》，报告期内发行人的营业收入以主营业务收入为主。本所律师
认为，发行人的主营业务突出。
（六）发行人不存在持续经营的法律障碍
经本所律师查验，发行人为合法有效存续的股份有限公司，不存在法律、法
规、规章和规范性文件以及《公司章程》规定的终止或解散的事由；发行人的业
务符合国家产业政策，发行人合法开展经营，具备经营所需的资质，不存在持续
经营的法律障碍。
综上所述，本所律师认为，截至报告期末，发行人实际经营的主要业务与经
核准的经营范围相符，符合有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，且发行
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人的持续经营不存在法律障碍。报告期内，发行人主营业务突出且未发生重大变
更。
八、关联交易及同业竞争
（一）发行人的主要关联方及关联关系
发行人的主要关联方详见《律师工作报告》正文之“八、关联交易及同业竞
争”之“（一）发行人的主要关联方”。
（二）发行人报告期内的重要关联交易
报告期内，发行人与关联方发生的关联交易详见《律师工作报告》正文之“八、
关联交易及同业竞争”之“（二）发行人报告期内的重要关联交易”。
本所律师认为，报告期内发行人发生的关联交易均按照平等互利、等价有偿
的市场原则进行，定价公允，不存在损害发行人及其他股东利益的情形。
（三）关联交易的制度和措施
为规范和减少关联交易，保证关联交易的公开、公平、公正，公司按照《公
司法》《上市公司章程指引》等有关法律法规及相关规定，制订了《公司章程》
《股东会议事规则》《董事会议事规则》《董事会审计委员会工作细则》《关联
交易制度》《独立董事工作制度》《独立董事专门会议工作制度》等规章制度，
对关联交易的认定、关联交易披露及决策程序、关联股东和关联董事的回避表决
制度、关联交易的定价等内容进行了详细的规定，以保证公司股东会、董事会关
联交易决策对其他股东利益的公允性。
发行人控股股东、实际控制人罗卫国出具的关于减少和规范关联交易的承诺
如下：
一、本次权益变动完成后，本承诺人及本承诺人控制的其他企业将按照法律、
法规及其他规范性文件的要求尽量减少、避免与天域生物之间不必要的关联交易，
对于确有必要且无法避免的关联交易，本承诺人及本承诺人控制的其他企业将遵
循市场公正、公平、公开的原则，以公允、合理的市场价格和公平的交易条件进
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行，依法签订协议；并严格按照《公司法》《公司章程》及相关的关联交易、信
息披露管理制度，履行必要的内部决策、审批流程及信息披露义务，保证不利用
关联交易非法转移天域生物的资金、利润，不通过关联交易损害天域生物及其他
股东的合法权益。
二、本承诺人将严格按照《公司法》《上市公司治理准则》等法律法规以及
天域生物《公司章程》的有关规定行使股东权利；在股东会对有关涉及本承诺人
事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
三、保证不利用本承诺人在天域生物的地位及影响谋求天域生物在业务合作
等方面给予优于市场第三方的权利或谋求与天域生物达成交易的优先权利。
四、上述承诺在本承诺人作为天域生物实际控制人期间持续有效。若本承诺
人因违反上述承诺给天域生物及其他股东造成损失的，本承诺人将承担相应的赔
偿责任。
本所律师认为，发行人在章程及其他内部规定中明确了关联交易公允决策
的程序，对非关联股东的利益进行了保护。
（四）同业竞争情况
经本所律师查验，截至本法律意见书出具之日，发行人实际控制人及其控制
的其他企业均未从事与发行人业务相同或相似的业务，实际控制人及其控制的其
他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争；本次募集资金将全部用
于发行人补充流动资金和偿还债务，募投项目实施后亦不会新增同业竞争情形；
公司实际控制人已做出的关于避免或解决同业竞争承诺的履行情况良好，不存在
违反承诺的情形，不存在损害上市公司利益的情形。
（五）规范及避免同业竞争相关承诺
经本所律师查验，为避免同业竞争，公司控股股东、实际控制人罗卫国及其
控制的企业已出具《关于规范及避免同业竞争的承诺函》，内容如下：
“一、截至本承诺函签署日，本承诺人及本承诺人控制的其他企业现有的业
务、产品/服务与天域生物及其控制的企业正在或将要开展的业务、产品/服务不
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存在竞争或潜在竞争；本承诺人及本承诺人控制的其他企业不存在直接或通过其
他任何方式（包括但不限于独资、合资、合作经营或者承包、租赁经营、委托管
理、通过第三方经营、担任顾问等）间接从事与天域生物及其控制的企业相同或
类似业务的情形，不存在其他任何与天域生物及其控制的企业存在同业竞争的情
形。
二、本承诺人承诺，在今后的业务中，本承诺人不与天域生物及其控制的企
业进行同业竞争，即：
括但不限于独资、合资、合作经营或者承包、租赁经营、委托管理、通过第三方
经营、担任顾问等）间接从事与天域生物及其控制的企业业务相同或相近似的经
营活动，以避免对天域生物及其控制的企业的生产经营构成直接或间接的业务竞
争。
人控制的其他企业将不与天域生物及其控制的企业拓展后的业务相竞争；若与天
域生物及其控制的企业拓展后的业务产生竞争，本承诺人及本承诺人控制的其他
企业将以停止生产经营或者将相竞争的业务转让给无关联关系第三方的方式避
免同业竞争，或经协商一致，天域生物及其控制的企业可以按照合理的价格及条
件采取优先收购或委托经营的方式将相关企业的竞争业务集中到天域生物经营，
以避免同业竞争。
本承诺人及本承诺人控制的其他企业有任何机会需提供给第三方，且该业务直接
或间接与天域生物及其控制的企业业务有竞争或者天域生物有能力、有意向承揽
该业务的，本承诺人及本承诺人控制的其他企业应当立即通知天域生物及其控制
的企业该业务机会，并尽力促使该业务以合理的条款和条件由天域生物及其控制
的企业承接，以确保天域生物及其全体股东利益不受损害。
三、如天域生物及其控制的企业或相关监管部门认定本承诺人及本承诺人控
制的其他企业正在或将要从事的业务与天域生物及其控制的企业存在同业竞争，
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本承诺人及本承诺人控制的其他企业将在天域生物及其控制的企业提出异议后
及时转让或终止该项业务。如天域生物及其控制的企业进一步提出受让请求，本
承诺人及本承诺人控制的其他企业将无条件按有证券从业资格的中介机构审计
或评估的公允价格将上述业务和资产优先转让天域生物及其控制的企业。
四、本承诺人确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何
一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。上述承诺于本承
诺人作为天域生物实际控制人期间持续有效。本承诺人保证严格履行本承诺函中
各项承诺，如因违反该等承诺并因此给天域生物造成损失的，本承诺人将承担相
应的赔偿责任。”
本所律师认为，发行人实际控制人及其控制的企业已出具关于避免同业竞
争的承诺，该等措施和承诺不违反法律、法规、规章和规范性文件的规定，能够
有效避免同业竞争。
九、发行人的主要财产
（一）发行人拥有的不动产
根据发行人说明并经本所律师查验，截至报告期末，发行人及其控股子公司
拥有的土地使用权、房屋建筑物相关不动产权属证书共 8 项。
根据发行人说明并经本所律师查验，截至报告期末，发行人及其控股子公司
拥有的林权相关权属证书共 19 项。
（二）发行人承包、租赁的不动产
根据发行人说明并经本所律师查验，截至报告期末，发行人承包、租赁的主
要土地共 19 项。
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根据发行人说明并经本所律师查验，截至报告期末，发行人租赁的主要房屋
建筑物共 25 项，此外，发行人还存在 16 项租赁房屋建筑物屋顶等区域用于建设
分布式光伏电站的情形。
根据发行人说明，截至本法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司租赁
的上述房屋建筑物均未办理租赁备案。根据《中华人民共和国城市房地产管理法》
第五十四条之规定，城市房屋租赁，应当向房产管理部门登记备案。根据《中华
人民共和国民法典》第七百零六条之规定，当事人未依照法律法规规定办理租赁
合同登记备案手续的，不影响合同的效力；且经本所律师查验，上述房屋租赁合
同未约定以办理登记备案手续为生效条件。同时，前述租赁房产未办理房屋租赁
登记备案存在被房屋主管部门处以小额罚款的风险，但该等情形不影响双方签署
的房屋租赁协议的有效性，发行人未就上述租赁房屋办理备案登记手续不影响发
行人占有、使用租赁房屋。
因此，本所律师认为，发行人及其控股子公司承租的房产未办理房屋租赁登
记备案手续，不会对发行人的生产经营产生重大不利影响，不构成本次发行的实
质性障碍。
（三）发行人拥有的知识产权
经本所律师查验，截至报告期末，发行人及其控股子公司拥有 118 项境内注
册商标。
经本所律师查验，截至报告期末，发行人及其控股子公司已取得 8 项发明专
利、36 项实用新型专利。
根据本所律师查验，截至报告期末，发行人及其控股子公司拥有著作权 22
项。
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根据本所律师查验，截至报告期末，发行人及其控股子公司已注册并拥有 2
项域名。
（四）发行人拥有的主要生产经营设备情况
根据发行人提供的财务报表，发行人拥有的主要生产经营设备包括机器设备、
运输设备及其他设备等；截至报告期末，发行人主要生产经营设备账面价值为
（五）在建工程
根据发行人提供的财务报表，截至报告期末，发行人在建工程余额为
山县黄粮镇生猪核心育种祖代场项目、蔡甸猪场技改项目等项目。
（六）发行人的对外投资
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，截至报告期末，发行人拥有 66
家纳入合并报表范围内的控股企业。此外，发行人的参股企业共 12 家。
综上所述，本所律师认为，截至报告期末，发行人及其控股子公司上述主要
财产的权属清晰，不存在权属争议或潜在纠纷，除《律师工作报告》中披露的情
形外，不存在其他担保或权利受限的情况。
十、发行人的重大债权债务
（一）发行人正在履行的重大合同
经核查，本所律师认为，发行人相关重大合同的内容及形式合法有效，不存
在纠纷或争议。
（二）发行人不存在重大侵权之债
根据发行人的说明以及本所律师的核查，发行人报告期内不存在因环境保护、
知识产权、产品质量、劳动安全及人身权等原因产生的重大侵权之债。
（三）发行人与关联方之间重大债权债务关系及相互提供担保的情况
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根据发行人的说明以及本所律师的核查，除已于《律师工作报告》披露的发
行人与关联方之间的关联交易外，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务
关系及相互提供担保的情况。
（四）发行人其他应收、应付款的情况
根据发行人提供财务报表及发行人会计师出具的《审计报告》，经本所律师
核查，报告期内，发行人金额较大的其他应收、应付款均系由正常生产经营而发
生的往来款，合法有效。
十一、发行人的重大资产变化及收购兼并
（一）发行人的合并、分立、增资扩股、减少注册资本
经本所律师查验，发行人首次公开发行股票并上市后，无合并、分立、减少
注册资本行为，历次增资扩股情况详见《律师工作报告》正文之“六、发行人的
股本及其演变”。
（二）发行人的重大资产变化、收购或出售资产
经核查，本所律师认为，报告期内，发行人未发生《上市公司重大资产重组
管理办法》所规定构成重大资产重组的资产变化情况，其他主要资产变化、收购
或出售资产行为符合法律、法规的规定，并已履行了必要的法律手续，合法有效。
（三）发行人拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购行为
根据发行人的说明，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在拟进行的资
产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。
十二、发行人章程的制定与修改
经核查，本所律师认为，报告期内，发行人《公司章程》的制定及报告期内
的修订均履行了相应的法定程序；其现行有效的《公司章程》系按照上市公司章
程有关规定所起草，符合相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，合法有效。
十三、发行人股东会、董事会议事规则及规范运作
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（一）发行人的组织机构
经本所律师查验，发行人根据《公司法》及《公司章程》的规定，设置了健
全的公司法人治理机构，包括股东会、董事会等决策、监督机构，并对其职权作
出了明确的划分。
（二）发行人的股东会、董事会议事规则
经本所律师查验，发行人已制定《股东会议事规则》《董事会议事规则》。
其中，《股东会议事规则》对股东会的召集、提案与通知、股东会的召开、表决
和决议、会议记录、决议的执行等事项作了明确的规定；《董事会议事规则》对
董事的选举和更换、董事的权责、董事会的职权、董事会会议的召集和主持、会
议通知与提案以及会议的召开、议事和表决程序、会议记录等内容作了规定。
经核查，本所律师认为，发行人制定了完备的股东会、董事会议事规则，该
等议事规则符合《公司章程》及相关法律、法规、规章和规范性文件的规定。
（三）股东（大）会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署
根据发行人提供的相关会议资料并经本所律师核查，发行人报告期内历次股
东（大）会、董事会、监事会会议的召集、召开程序、决议内容和决议签署不存
在违反有关法律、法规、规章和规范性文件的情形，决议内容及签署均合法、合
规、真实、有效。
十四、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）发行人现任董事、高级管理人员的任职
经核查，本所律师认为，发行人董事和高级管理人员的任职符合法律、法规、
规章和规范性文件及《公司章程》的规定。
（二）发行人董事、监事和高级管理人员的任职及变动情况
经核查，本所律师认为，报告期内，发行人董事、监事和高级管理人员的相
关变动履行了必要的法律程序，符合法律、法规、规章和规范性文件以及《公司
章程》的规定；报告期内，发行人董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化。
（三）发行人的独立董事
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经本所律师核查，发行人根据《公司章程》的规定聘任刘榜、梅婷、范宏宇
为独立董事，其中梅婷为符合相关法律、法规、规章和规范性文件规定的会计专
业人士；独立董事人数占董事总数三分之一以上；发行人已制定《独立董事工作
制度》，对独立董事的任职条件、提名、选举与更换、权责及履职等内容进行规
定，内容符合有关法律、法规、规章和规范性文件及《公司章程》的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人董事和高级管理人员的任职均经法定程序
产生，符合法律、法规、规章和规范性文件以及《公司章程》的规定；报告期内，
发行人董事、监事和高级管理人员的相关变动履行了必要的法律程序，符合法律、
法规、规章和规范性文件以及《公司章程》的规定；报告期内，发行人董事、高
级管理人员均没有发生重大不利变化；发行人独立董事任职资格、职权范围均符
合有关法律、法规、规章和规范性文件的规定。
十五、发行人的税务
（一）发行人执行的税种、税率
经核查，本所律师认为，截至报告期末，发行人及其控股子公司执行的主要
税种、税率符合现行法律、法规、规章和规范性文件的规定。
（二）发行人享受的主要税收优惠政策
经核查，本所律师认为，报告期内，发行人及其控股子公司享受的税收优惠
政策合法、合规、真实、有效。
（三）发行人及其控股子公司报告期内享受的政府补助
经核查，本所律师认为，发行人及其控股子公司报告期内取得的计入当期损
益财政补助合法、合规、真实、有效。
（四）发行人的完税情况
根据相关部门出具的证明，并经本所律师核查，发行人及其控股子公司在报
告期内遵守国家及地方税务方面法律、法规、规章和规范性文件，依法纳税，不
存在因违反税收法律法规而受到行政处罚且情节严重的情形。
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十六、发行人的环境保护、产品质量、技术等标准
（一）发行人的环境保护
根据发行人及其控股子公司取得的专项信用报告，并经本所律师登录“国家
企业信用信息公示系统”
（www.gsxt.gov.cn）、
“信用中国”
（www.creditchina.gov.cn）
等公开网站查询，报告期内，发行人及其控股子公司的生产经营活动符合环保方
面法律法规的规定，未对环境造成严重污染，不存在因违反环保方面法律法规而
受到行政处罚的情形。
（二）发行人的产品质量、技术等标准
根据发行人及其控股子公司取得的专项信用报告，并经本所律师登录“国家
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（www.gsxt.gov.cn）、
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以及发行人及其控股子公司所在地市场监督主管部门网站等公开网站查询，报告
期内，发行人及其控股子公司的生产经营活动符合产品质量、技术监督方面法律
法规的规定，发行人及其控股子公司不存在因违反产品质量、技术监督方面法律
法规而受到行政处罚的情形。
（三）发行人的安全生产
根据发行人及其控股子公司取得的专项信用报告，并经本所律师登录“国家
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（www.gsxt.gov.cn）、
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以及发行人及其控股子公司所在地安全监督主管部门网站等公开网站查询，除四
川中泰、中晟华兴存在两项行政处罚外，报告期内，发行人及其控股子公司不存
在其他因违反安全生产方面法律法规而受到行政处罚的情形。前述两项行政处罚
的具体情况如下：
〔2024〕事故 9 号”的《行政处罚决定书》，因四川中泰存在对从业人员安全教
育培训不力，未能监督、教育从业人员按照规则佩戴、使用劳动防护用品的行为，
导致其总承包的分布式光伏项目现场发生一起一般触电事故，造成 1 人死亡，直
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接经济损失 160 万元，违反了《中华人民共和国安全生产法》第二十八条第一款
和第四十五条的规定，处罚机关依据《中华人民共和国安全生产法》第一百一十
四条第一款第一项，决定给予四川中泰伍拾万元罚款。
根据《法律适用意见第 18 号》关于“重大违法行为”的相关理解与适用：
节严重行政处罚的行为；2、有以下情形之一且中介机构出具明确核查结论的，
可以不认定为重大违法行为：（1）违法行为轻微、罚款金额较小；（2）相关处
罚依据未认定该行为属于情节严重的情形；（3）有权机关证明该行为不属于重
大违法行为。违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣等的
除外。
首先，相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形。根据上海市奉贤区
应急管理局对此事故出具的《行政处罚决定书》，本次事故造成 1 人死亡，直接
经济损失 160 万元，为“一般”事故，非重大事故。根据《中华人民共和国安全
生产法》第一百一十四条第一款的规定：“发生生产安全事故，对负有责任的生
产经营单位除要求其依法承担相应的赔偿等责任外，由应急管理部门依照下列规
定处以罚款：
（一）发生一般事故的，处三十万元以上一百万元以下的罚款；…”
四川中泰因相关违法行为被处罚金五十万元，属于“一般事故”的法定处罚幅度
范围内。根据本所律师对上海市奉贤区应急管理局办理上述案件负责人的访谈，
本次事故属于“一般事故”，不属于“重大事故”和“较大事故”，罚款 50 万
元属于对“一般事故”的罚款标准范围。
其次，相关违法行为未导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣
等情形。本次事故为人员触电事故，不涉及严重环境污染。根据本所律师对上海
市奉贤区应急管理局办理上述案件负责人的访谈，四川中泰的上述违法行为不属
于情节严重的违法行为，未导致重大人员伤亡，未导致恶劣的社会影响，不属于
重大违法行为。
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因此，四川中泰上述行为不会对发行人生产经营产生重大不利影响，不构成
严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为，不会
对本次发行构成实质性障碍。
告〔2023〕2 号”的《行政处罚告知书》，因中晟华兴承建的位于四平市铁东区
南一经街东、十三中以南、南三经街以西的四平市天晟学棠府（一期）工程，未
取得施工许可证违法开工建设，违反了《中华人民共和国建筑法》第七条、《建
筑工程施工许可管理办法》第二条、第三条的规定，处罚机关依据《中华人民共
和国建筑法》第六十四条、《建设工程质量管理条例》第五十七条、《建筑工程
施工许可管理办法》第十二条及《吉林省优化营商环境条例》第四十九条的规定，
决定作出“责令停止施工，限期配合建设单位补办施工许可证，处 3 万元人民币
的从轻行政处罚”。中晟华兴已缴纳相关罚款，且建设单位已于 2023 年 12 月取
得建设工程施工许可证。
根据四平市住房和城乡建设局出具的编号为“（四住建）罚告〔2023〕2 号”
的《行政处罚告知书》，仅对中晟华兴的相关行为作出从轻行政处罚，未认定该
行为属于情节严重的情形，不属于重大违法行为。
因此，中晟华兴上述行为不会对发行人生产经营产生重大不利影响，不构成
严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为，不会
对本次发行构成实质性障碍。
（四）发行人合规经营情况
根据发行人及其控股子公司取得的专项信用报告，并经本所律师登录“国家
企业信用信息公示系统”
（www.gsxt.gov.cn）、
“信用中国”
（www.creditchina.gov.cn）
以及发行人及其控股子公司所在地相关主管部门网站等公开网站查询，报告期内，
除本法律意见书已披露的情形外，发行人及其控股子公司不存在其他违反市场监
督管理、土地管理、社会保障等方面法律法规而受到行政处罚的情形。
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综上所述，本所律师认为，报告期内，发行人及其控股子公司的生产经营活
动符合环保方面法律法规的规定，未对环境造成严重污染，不存在因违反环保方
面法律法规而受到行政处罚的情形；发行人及其控股子公司的生产经营活动符
合产品质量、技术监督方面法律法规的规定，发行人及其控股子公司不存在因违
反产品质量、技术监督方面法律法规而受到行政处罚的情形；除四川中泰、中晟
华兴存在两项行政处罚外，发行人及其控股子公司不存在其他因违反安全生产
方面法律法规而受到行政处罚的情形，且相关违法行为不构成严重损害上市公
司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为，不会对本次发行构成
实质性障碍。
十七、发行人募集资金的运用
（一）发行人本次募集资金的运用
发行人本次向特定对象发行 A 股股票数量拟定为不超过 71,028,297 股（含
本数），募集资金总额不超过人民币 46,523.53 万元（含本数）。本次发行所募
集资金在扣除相关发行费用后将全部用于补充流动资金和偿还债务。
本次募集资金扣除发行费用后全部用于补充流动资金和偿还债务，无需取得
有权部门的相关审批、批准、备案，不涉及境外投资，符合相关法律法规的规定；
不涉及与他人进行合作，且不会新增同业竞争或关联交易；不涉及通过控股公司
或参股公司实施募投项目的情形；本次募集资金的运用不投资于产能过剩行业或
限制类、淘汰类行业或高耗能、高排放行业，符合国家产业政策。
（二）发行人前次募集资金的运用
中国证监会于 2021 年 1 月 12 日出具《关于核准天域生态环境股份有限公司
非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]101 号），核准公司非公开发行人民
币普通股（A 股）不超过 4,835 万股，发行价格为每股人民币 8.32 元，募集资金
总额为人民币 402,272,000.00 元，扣除不含税各项发行费用人民币 8,406,457.62
元，实际募集资金净额为人民币 393,865,542.38 元。上述资金于 2021 年 6 月 22
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日全部到位，到位资金业经众华会计师事务所（特殊普通合伙）验证并于 2021
年 6 月 22 日出具了“众会字（2021）第 06405 号”《验资报告》。
公司按照《上市公司证券发行管理办法》规定在以下银行开设了募集资金的
存储专户，截至报告期末，募集资金的存储情况列示如下：
募集资金存放银行 银行账号 初始存放金额（元） 截止日余额（元）
南洋商业银行（中
国）有限公司上海 0434529000033333 275,705,879.66 183,064.27
分行
汇丰银行（中国）
有限公司重庆分行
合计 393,865,542.38 183,064.27
发行人前次非公开发行募集资金总额为 40,227.20 万元，实际投入天长市龙
岗红色古镇文化旅游景区工程总承包项目、补充流动资金及偿还银行贷款分别为
元。
经核查，本所律师认为，发行人本次向特定对象发行股票募集资金使用计划
符合《公司法》《证券法》等法律、法规、规章和规范性文件的规定；本次募集
资金扣除发行费用后全部用于补充流动资金的偿还债务，无需取得有权部门审
批备案，符合相关法律法规规定；不涉及与他人进行合作，且不会新增同业竞争
或关联交易；不涉及通过非全资控股子公司或参股公司实施募投项目的情形；本
次募集资金的运用不投资于产能过剩行业或限制类、淘汰类行业，不涉及境外投
资。发行人前次募集资金的使用符合相关法律、法规、规章及规范性文件的规定，
履行了必要的审批程序和披露义务。
十八、发行人的业务发展目标
经本所律师核查，发行人的业务发展目标与其主营业务相一致，符合国家产
业政策及有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险，
发行人的持续经营不存在法律障碍。
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十九、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人及其控股子公司的诉讼、仲裁及行政处罚情况
根据发行人提供的资料并经本所律师登录“中国裁判文书网”
（wenshu.court.gov.cn）、“中国执行信息公开网”（zxgk.court.gov.cn）、“国家
企业信用信息公示系统”
（www.gsxt.gov.cn）、
“信用中国”
（www.creditchina.gov.cn）
等网站查询，截至本法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司尚未了结的金
额 500 万元以上的重大诉讼、仲裁案件情况如下：
（1）天域生物、苏州廷臻、中国电建建设工程施工合同纠纷
电建”）与中国雄安集团生态建设投资有限公司签订了《千年秀林景观提升工程
（二期）施工总承包合同》。2020 年 7 月 2 日，天域生物与苏州廷臻园林建设
有限公司（以下简称“苏州廷臻”）签订《框架协议书》，约定天域生物将部分
工程分包至苏州廷臻。后因施工实际情况与合同所述存在差异，双方就未全部完
成的工程进行了移交，天域生物为此向苏州廷臻支付工程款 6,145,930.24 元并返
还全部履约保证金。
因对工程造价款数额存在争议，苏州廷臻向河北省容城县人民法院提起诉讼，
要求：1、天域生物支付工程款 4,789,650.19 元以及逾期付款损失；2、天域生物
承担本案的全部诉讼费用；3、中国电建对天域生物的债务承担连带责任。
判决天域生物给付苏州廷臻工程款 4,400,446.31 元及逾期付款违约金，并驳回苏
州廷臻的其他诉讼请求。为此，天域生物向河北雄安新区中级人民法院提起上诉，
请求：1、撤销原审判决，并改判天域生物向苏州廷臻支付工程款为 2,484,223.11
元；2、一、二审全部诉讼费由苏州廷臻承担。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
驳回天域生物上诉请求，维持原判。为此，天域生物向河北省高级人民法院提出
再审申请，请求：1、撤销一、二审判决；2、将本案发回重审；3、一审、二审、
再审诉讼费用、鉴定费用均由苏州廷臻承担。2025 年 9 月 21 日，河北省高级人
民法院立案受理此申请，案号为（2025）冀民申 7544 号。
截至本法律意见书出具之日，天域生物尚未收到河北省高级人民法院关于再
审案件的其他进展性文件。
因天域生物认为苏州廷臻存在违约行为，故向河北省容城县人民法院提起诉
讼，要求苏州廷臻支付中途退场及进度工期延误违约金 5,000,000 元、工程考核
罚款 531,000 元、代付劳务费 65,890 元并承担诉讼费用。
容城县人民法院已于 2025 年 11 月 20 日开庭审理本案。
截至本法律意见书出具之日，天域生物尚未收到河北省容城县人民法院关于
该案件的其他进展性文件。
（2）南浔镇小城镇环境综合整治工程 EPC 总承包项目的相关诉讼案件
晟华兴联合中标南浔镇小城镇环境综合整治工程 EPC 总承包项目（以下简称“案
涉项目”），该项目业主单位为湖州南浔浔上合建设发展集团有限公司。
联合中标后，天域生物将案涉项目中部分工程外包。施工结束后，天域生物
与部分分包方就工程款数额存在争议，现已收到开庭通知，具体情况如下：
序 管辖
案号 原告 诉讼请求 受理日期 开庭日期
号 法院
（2025） 湖州市
州南浔浔上合建设发展集
浙 0503 程清亚 南浔区
民初 谢暑 人民法
程款 10,102,230.67 元，并
支付利息；
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物、湖州南浔浔上合建设
发展集团有限公司承担。
兴向原告支付工程款
款利息。
（2025）
浙 0503
民初
付天域生物、中晟华兴的
工程价款范围内向原告承
担支付责任。
告承担。
兴向原告支付工程款
息（以 6,079,188.65 元为基
数，按一年期同期贷款市
（2025） 场报价利率自起诉之日起
浙 0503 计算至实际清偿日止）。
民初 2、判令湖州南浔浔上合建
付天域生物、中晟华兴的
工程价款范围内向原告承
担支付责任。
告承担。
截至本法律意见书出具之日，天域生物、中晟华兴尚未收到湖州市南浔区人
民法院关于上述诉讼案件的其他进展性文件。
经发行人确认并经本所律师核查，除上述案件外，发行人及其控股子公司不
存在其他尚未了结或可预见的金额 500 万以上的重大诉讼、仲裁案件。发行人尚
未了结的诉讼、仲裁案件不会对发行人生产经营、财务状况以及未来发展产生重
大影响，不构成对持续经营的重大不利影响，不构成本次发行的障碍。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
根据发行人提供的资料并经本所律师登录“国家企业信用信息公示系统”
（www.gsxt.gov.cn）、“信用中国”（www.creditchina.gov.cn）以及政府主管部
门官网等网站查询，截至本法律意见书出具之日，除四川中泰、中晟华兴共存在
罚的情形，且 2 项行政处罚均不构成严重损害上市公司利益、投资者合法权益、
社会公共利益的重大违法行为，不会对本次发行构成实质性障碍，具体情况详见
本法律意见书之“十六、发行人的环境保护、产品质量、技术等标准”之“（三）
发行人的安全生产”。
（二）发行人控股股东、实际控制人的诉讼、仲裁及行政处罚情况
根据发行人控股股东、实际控制人提供的资料并出具的声明、确认文件，并
经本所律师登录“中国裁判文书网”（wenshu.court.gov.cn）、“中国执行信息公
开网”
（zxgk.court.gov.cn）、
“国家企业信用信息公示系统”
（www.gsxt.gov.cn）、
“信用中国”（www.creditchina.gov.cn）等网站查询，截至本法律意见书出具之
日，发行人控股股东、实际控制人存在的尚未了结的重大诉讼、仲裁案件情况如
下：
刘炳生（青海聚之源实际控制人）签订了《可转股债权投资协议书》，约定因青
海聚之源需流动资金解决债务问题，两申请人同意在人民币 2 亿元的最高限度
内，向青海聚之源出借资金。借款提供后，两申请人于 2021 年 11 月 22 日正式
提出了债转股的要求，随着罗卫国的参与，刘炳生意愿替换投资，即买断两申请
人的债转股权利，退还两申请人的借款。按照两申请人的意见，四方经过磋商于
海聚之源向两申请人偿还 2 亿元借款，罗卫国作为新的意向投资人，在其投资决
策确定以后对该借款承担连带偿还责任；2、刘炳生以另外 1.3 亿元作为对价收
购两申请人的债转股收益权。后由于青海聚之源、罗卫国资金安排请求延期支付，
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
补充协议》《四方协议谅解备忘录》（与“《四方协议书》”合称“有关协议”），
约定了借款本金余款支付、债转股收益权对价支付、利息及违约金等安排。
基于上海仲裁委员会认为《四方协议书》中约定的 2 亿元借款与 1.3 亿元债
转股收益权系不同的法律关系纠纷，因此两个事项单独立案审议裁决。其中，2
亿元借款纠纷所涉案件已结案；1.3 亿元债转股收益权纠纷所涉案件具体情况如
下：
局裁决，即裁决：1）刘炳生于本裁决作出之日起十日内向两申请人支付债转股
股权收益权转让价款人民币 50,000,000 元；2）刘炳生于本裁决作出之日起十日
内向两申请人支付逾期付款违约金（其中 2022 年 3 月 31 日至 2022 年 12 月 15
日的违约金为人民币 3,418,191.79 元，2022 年 12 月 16 日起的违约金以人民币
本裁决作出之日起十日内向两申请人支付律师费人民币 20,000 元、保全费人民
币 5,000 元、保全保险费人民币 27,720.20 元；4）罗卫国对上述第一、第二、第
三项裁决主文项下刘炳生的付款义务承担连带清偿责任；5）本案仲裁费人民币
上述案件经裁决后，上海市第一中级人民法院于 2025 年 9 月 24 日立案了
（2025）沪 01 执 2713 号执行案件，执行金额为 59,049,633 元。
申请并经受理立案，案号为（2025）沪 01 民特 863 号。
根据公司实际控制人罗卫国确认，截至本法律意见书出具之日，其尚未收到
上述案件的其他进展性文件。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
罗卫国、原董事史东伟签订《协议书》，约定罗卫国、史东伟作为天域公司股东
及一致行动人引进曾学周入职天域公司担任总裁、董事。因后续曾学周离职，各
方对《协议书》的履行存在争议，曾学周于 2024 年 10 月 10 日向上海市杨浦区
人民法院提起诉讼。
审查裁定书》（<2024>沪 0110 财保 874 号），裁定冻结被申请人罗卫国、史东
伟银行存款 31,818,560.80 元或查封、扣押相等价值的财产或财产性权益。
史东伟连带支付 2018 年 4 月至 2024 年 8 月 16 日期间的股票赠与补偿税后人民
币 19,147,945 元；2）判令罗卫国、史东伟连带支付 2018 年至 2023 年薪资补偿
税后人民币 8,980,970 元；3）判令罗卫国、史东伟连带支付安家费 180,000 元；
保全费。
截至本法律意见书出具之日，公司实际控制人罗卫国及原董事史东伟已向管
辖法院提交答辩状，但相关案件尚在审理过程中。
经公司实际控制人罗卫国确认并经本所律师核查，除上述案件外，公司控股
股东、实际控制人不存在其他尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁案件。
（三）发行人董事、高级管理人员的诉讼、仲裁及行政处罚情况
根据发行人出具的书面说明及董事、高级管理人员出具的确认文件以及公安
机关出具的无犯罪记录证明，并经本所律师登录“中国裁判文书网”
（wenshu.court.gov.cn）、“中国执行信息公开网”（zxgk.court.gov.cn）等网站查
询，截至本法律意见书出具之日，除董事长罗卫国外，发行人的董事、高级管理
人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚事项。
（四）相关主体的其他违规事项
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经本所律师核查，发行人及现任董事及高级管理人员不存在最近三年受到中
国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形，不存在因涉
嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查
的情形。
报告期内，发行人及现任董事、高级管理人员被中国证监会和证券交易所采
取纪律处分及监管措施的情况如下：
股股东罗卫国予以通报批评的决定》（上海证券交易所纪律处分决定书（2022）
动稀释变动达到总股本 8.33%后又主动减持，因未按规定及时履行相关权益变动
披露义务，违反了《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，上交所对控股
股东罗卫国予以通报批评的纪律处分决定。
份有限公司采取责令改正措施的决定》（中国证券监督管理委员会重庆监管局行
政监管措施决定书（2024）9 号），公司 2022 年末对青海聚之源长期股权投资减
值计提依据不符合企业会计准则要求，导致减值准备不充分，违反了《上市公司
信息披露管理办法》的有关规定，中国证监会重庆监管局对公司采取责令改正的
行政监管措施。
（五）本所律师对已经存在的诉讼、仲裁、处罚的调查和了解受到下列因
素的限制：
是秉持诚实和信用的原则作出的；
仲裁机构的案件受理程序和公告体制以及行政处罚程序和公开体制限制，本所律
师对于相关各方已经存在的重大法律诉讼、仲裁及行政处罚案件情况的核查尚无
法穷尽。
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二十、发行人募集说明书法律风险的评价
本所律师未参与发行人《募集说明书》的编制，但已对《募集说明书》的整
体内容，特别是对发行人在《募集说明书》中引用《律师工作报告》和本法律意
见书的相关内容进行了审慎审阅，本所律师认为，《募集说明书》所引用的《律
师工作报告》和本法律意见书的相关内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏引致的法律风险。
二十一、其他需要说明的事项
（一）董事会前确定发行对象相关事项
度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》，本次发行对象为导云资产。导云资产
系发行人实际控制人罗卫国控制的企业，其参与发行人本次向特定对象发行股票
的认购构成关联交易，符合《注册管理办法》等相关规定。
云资产将以现金方式认购发行人本次发行的股份，认购资金将为自有资金或合法
自筹资金，并以自筹资金为主，且不存在对外募集、代持、结构化安排或直接、
间接使用公司及公司其他关联方资金用于本次认购的情形，不存在公司及其他主
要股东直接或通过利益相关方向导云资产提供财务资助、补偿、承诺收益或其他
协议安排的情形。
存在法律、行政法规及规范性文件规定禁止持有发行人股票的情形，不存在不适
合担任公司股东的情形；（2）本人不属于离开中国证监会系统未满十年的工作
人员（包括从中国证监会会机关、派出机构、沪深证券交易所、全国中小企业股
份转让系统有限责任公司（“全国股转公司”）离职的工作人员，从证监会系统
其他会管单位离职的会管干部，在发行部或公众公司部借调累计满 12 个月并在
借调结束后三年内离职的证监会系统其他会管单位的非会管干部，从会机关、派
出机构、沪深证券交易所、全国股转公司调动到证监会系统其他会管单位并在调
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动后三年内离职的非会管干部）；（3）本次发行不存在中介机构或其负责人、
高级管理人员、经办人员等违规持有发行人股票的情形；（4）本次发行不存在
不当利益输送的情形。”
并已出具“从定价基准日至本次发行完成后六个月内不减持发行人股份”的承诺；
此外，认购对象导云资产已承诺：“就本承诺人认购的公司本次向特定对象发行
的股票，本承诺人承诺自发行结束之日起 18 个月内不以任何方式进行转让，包
括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，法律法规另有规定的，
从其规定。
（二）财务性投资相关事项
根据《募集说明书》以及发行人提供的财务报表并经本所律师核查，截至报
告期末，发行人的财务性投资系对深圳普蓝的投资，财务性投资金额合计为
存在金额较大的财务性投资；未认定为财务性投资的相关投资，系发行人围绕产
业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，符合发行人主营业务及
战略发展方向，不属于财务性投资；本次发行董事会决议日前六个月至本法律意
见书出具之日，发行人不存在实施或拟实施财务性投资的情形。
（三）类金融业务相关事项
根据《募集说明书》，并经本所律师核查，发行人自 2024 年 1 月 1 日至法
律意见书出具之日，不存在实施或拟实施经营、投资融资租赁、融资担保、商业
保理、典当及小额贷款等类金融业务的情形。
二十二、结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人已获得本次发行的批准和授权，具备本次
发行的主体资格，符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律、法
规、规章和规范性文件规定的实质条件；发行人《募集说明书》中所引用《律师
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工作报告》及本法律意见书的内容适当；发行人本次发行尚需获得上交所的审核
通过并经中国证监会注册同意。
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（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于天域生物科技股份有限公司
上海市锦天城律师事务所 经办律师：
杨妍婧
负责人： 经办律师：
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