北京银信长远科技股份有限公司股东会议事规则
（2025 年 12 月）
第一章 总则
第一条 为维护北京银信长远科技股份有限公司（以下简称“公司”）及股
东的合法权益，建立完善的公司治理结构，规范股东会的组织和行为，提高股东
会议事效率，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）等法律、
行政法规、部门规章及《北京银信长远科技股份有限公司章程》
（以下简称“《公
司章程》”）的相关规定，结合公司实际，制定本规则。
第二条 本规则对公司及公司股东、董事、高级管理人员和列席股东会会
议的其他有关人员均具有约束力。
第三条 合法有效持有公司股份的股东均有权亲自出席或委托代理人出
席股东会，并依法享有各项股东权利。
第四条 股东（包括其委托代理人，下同）出席股东会应当遵守有关法律、
行政法规、部门规章及《公司章程》的规定，自觉维护会议秩序，不得侵犯其他
股东的合法权益。
第五条 公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《公司章程》；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第六条 公司董事会秘书负责落实召开股东会的各项筹备、组织工作。
第二章 股东会的职权及授权
第七条 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）选举、更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的工作报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（七）修改《公司章程》；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；
（九）审议批准公司重大对外投资、重大资产购置或处置、重大资产抵押等
事项；
（十）审议批准本规则第八条规定的对外担保事项；
（十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十二）审议批准股权激励计划和员工持股计划；
（十三）审议批准法律、行政法规及规范性文件规定的应由股东会批准的重
大关联交易；
（十四）审议批准法律、行政法规、部门规章或者《公司章程》规定的应由
股东会决定的其他事项。
第八条 公司下列对外担保事项，须经股东会审议通过：
（一） 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的提供担保总额，超过公司最近一期经审计净资
产50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝
对金额超过5000万元；
（五）公司及其控股子公司提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资
产30%以后提供的任何担保；
（六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%；
（七）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（八）深圳证券交易所或者《公司章程》规定的其他担保情形。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他
股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于第八条第（一）项至第（四）项情
形的，可以豁免提交股东会审议。
第九条 法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定由股东会决定的
事项，应由股东会逐项进行审议，以保障公司股东对该等事项的决策权，但在必
要、合理、合法的情况下，股东会可以授权董事会决定。授权的内容应当明确、
具体。
第三章 股东会的召开程序
第一节 股东会的召开方式
第十条 股东会分为年度股东会和临时股东会。
年度股东会每年召开一次，应于上一个会计年度完结之后的 6 个月之内举行。
第十一条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月内召开临时股
东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者《公司章程》所定人数的2/3
时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东（以下简称“提议股东”）
请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或者《公司章程》规定的其他情形。
第二节 股东会的召集
第十二条 股东会由董事会依法召集，董事长主持。
第十三条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临
时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和
《公司章程》的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或者不同意召开临时股东
会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会决议后的5日内发出召开股东
会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。
第十四条 审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式
向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到
提议后 10 日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股
东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后10日内未作出反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集
和主持。
第十五条 提议股东有权向董事会请求召开临时股东会，应当以书面形式向
董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请
求后 10 日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开
股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得提议股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，
提议股东有权向审计委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计委员
会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求后的5日内发出召开股东
会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得提议股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主
持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行
召集和主持。
第十六条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，
同时向证券交易所备案。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向证券
交易所提交有关证明材料。
第十七条 对于审计委员会或者股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘
书应予配合。
董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人
可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获
取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。
第十八条 审计委员会或者股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公
司承担。
第三节 股东会提案与通知
第十九条 股东会提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体
决议事项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。
第二十条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合计持有公
司 1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出
临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通
知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法
律、行政法规或者《公司章程》的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。公
司不得提高提出临时提案股东的持股比例。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通
知中已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知及补充通知中未列明或不符合本规则第十九条规定的提案，股东
会不得进行表决并作出决议。
第二十一条 召集人应于年度股东会召开 20 日前（不包括会议召开当日）
以公告方式通知各股东，临时股东会应于会议召开 15 日前（不包括会议召开当
日）以公告方式通知各股东。
第二十二条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代
理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。
第二十三条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露董
事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或者公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
第二十四条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，
股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在
原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第四节 股东会的召开
第二十五条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正
常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加
以制止并及时报告有关部门查处。
第二十六条 股权登记日登记在册的所有股东或者其代理人，均有权出席
股东会，并依照有关法律、行政法规和《公司章程》的规定行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人出席股东会并进行表决。
第二十七条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或者其他能够
表明其身份的有效证件或者证明；代理人出席会议的，应出示本人有效身份证件、
股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人的代理人出席会议。法定代表人出
席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理
人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证件、法人股东单位的法定代表人依
法出具的书面授权委托书。
第二十八条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列
内容：
（一）委托人的姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量
（二）代理人的姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反
对或者弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章），委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第二十九条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的
授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和投
票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
第三十条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参
加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数
额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第三十一条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股
东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或单位名称）及其
所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及
所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第三十二条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管
理人员应当列席会议并接受股东的质询。
第三十三条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务
的，由副董事长主持；未设副董事长或副董事长不能履行职务或者不履行职务的，
由过半数的董事共同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集
人不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名
审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反《公司章程》使股东会无法继续进行的，经
现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，
继续开会。
第三十四条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会
作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第三十五条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计
意见向股东会作出说明。
第三十六条 董事、高级管理人员在股东会上应就股东的质询和建议作出
解释和说明。
第三十七条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人
人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表
决权的股份总数以会议登记为准。
第三十八条 股东出席股东会可以要求发言，股东会应给予股东发言时间，
股东会发言包括书面发言和口头发言。
要求发言的股东，应当在会前进行登记，发言顺序按登记顺序安排。会议主
持人视会议实际情况决定发言人数和股东发言时间。
第三十九条 会议过程中，与会股东对股东身份、计票结果等发生争议，
不能当场解决，影响会议秩序，导致无法继续开会的，会议主持人应当宣布暂时
休会。
前述情况消失后，会议主持人应尽快通知股东继续开会。
第四十条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗
力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开
股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国
证监会派出机构及证券交易所报告。
第五节 股东会的表决和决议
第四十一条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表
决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表
决权的2/3以上通过。
第四十二条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特别决议通过以
外的其他事项。
第四十三条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的合并、分立、解散、清算或者变更公司形式；
（三）《公司章程》的修改；
（四）公司在一年内购买、出售资产或者提供担保的金额超过公司最近一期
经审计总资产30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或者《公司章程》规定的，以及股东会以普通决议认
定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第四十四条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额
行使表决权，每一股份享有一票表决权，类别股股东除外。股东会审议影响中小
投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当
及时公开披露。
公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权
的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规
定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且
不计入出席股东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、
行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票
权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿
或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提
出最低持股比例限制。
第四十五条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票
表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议应当充分
披露非关联股东的表决情况。
股东会对有关联关系的股东的回避和表决程序如下：
（一）股东会审议的事项与某股东存在关联关系，该关联股东应当在股东
会召开前向董事会披露其关联关系；
（二）股东会在审议关联交易事项时，会议主持人宣布有关联关系的股东，
并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；
（三）会议主持人宣布关联股东回避，而由非关联股东对关联交易事项进行
审议表决；
（四）关联交易事项形成决议，必须经出席股东会的非关联股东所持表决
权的过半数通过，但是，该关联交易事项涉及《公司章程》规定的需要以特别决
议通过的事项时，股东会决议必须经出席股东会的非关联股东所持表决权的三分
之二以上通过，方为有效。
第四十六条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，
公司将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交
予该人负责的合同。
第四十七条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。
第四十八条 股东会就选举董事进行表决时，根据《公司章程》的规定或
者股东会的决议，可以实行累积投票制。
股东会选举两名以上独立董事时，应当实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数
相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董
事的简历和基本情况。
第四十九条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同
一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊
原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表
决。
第五十条 股东会审议提案时，不得对提案进行修改，若变更，则应当被视
为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。
第五十一条 股东会采取记名方式投票表决。
第五十二条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票
和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并
当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，有权通过相应的投票
系统查验自己的投票结果。
第五十三条 同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式中的一种。
同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第五十四条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之
一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互
通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第五十五条 在投票表决时，有两票或者两票以上的表决权的股东（包括
股东代理人），不必把所有表决权全部投同意票或者反对票。
第五十六条 股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人
应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、
计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第五十七条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对
所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理
人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议
主持人应当立即组织点票。
第六节 股东会会议记录
第五十八条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以
下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
第五十九条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议
的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会
议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决
情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
第四章 信息披露
第六十条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理
人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、
每项提案的表决结果和通过的各项议案的详细内容。
第六十一条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应
当在股东会决议公告中作特别提示。
第六十二条 如独立董事在股东会上发表意见的有关事项属于需要披露的
信息，公司应当将独立董事的意见按规定予以公告，独立董事出现意见分歧无法
达成一致时，公司应将各独立董事的意见分别予以披露。
第五章 股东会决议的执行
第六十三条 股东会形成的决议，由董事会或股东会决议中确定的执行人
组织执行。
第六十四条 决议事项的执行结果由董事会向股东会报告。
第六十五条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公
司将在股东会结束后 2 个月内实施具体方案。
第六十六条 公司股东会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求
人民法院认定无效。
股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，
或者决议内容违反《公司章程》的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求
人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕
疵，对决议未产生实质影响的除外。
第六章 附则
第六十七条 除非特别说明，本规则所用的术语与《公司章程》中该等术
语的含义相同。
第六十八条 本规则所称“以上”、“内”， 含本数。
第六十九条 本规则未尽事宜或本规则与法律、行政法规及《公司章程》
的规定发生冲突，则以法律、行政法规及《公司章程》的规定为准。
第七十条 本规则自股东会审议通过之日起生效。
第七十一条 本规则的修改，由董事会提出修改方案，提请股东会审议批
准。
第七十二条 本规则的解释权属于公司董事会。
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