诚志股份有限公司章程
章 程
（经诚志股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会批准后生效）
二○二五年十二月
诚志股份有限公司章程
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目 录
第一章 总则
第二章 经营宗旨和范围
第三章 股份
第一节 股份发行
第二节 股份增减和回购
第三节 股份转让
第四章 股东和股东会
第一节 股东
第二节 股东会的一般规定
第三节 股东会的召集
第四节 股东会的提案与通知
第五节 股东会的召开
第六节 股东会的表决和决议
第五章 董事会
第一节 董事
第二节 独立董事
第三节 董事会
第六章 总裁及其他高级管理人员
第七章 党组织
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第二节 内部审计
第三节 会计师事务所的聘任
第九章 通知与公告
第一节 通知
第二节 公告
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第二节 解散和清算
第十一章 修改章程
第十二章 附则
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第一章 总则
第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和
行为，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称《公司法》）、
《中华人民共和国
证券法》
（以下简称《证券法》）、
《中国共产党章程》
（以下简称《党章》）和其他
有关规定，制订本章程。
第二条 诚志股份有限公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有
限公司（以下简称“公司”）。
经江西省股份制改革联审小组以赣股（1998）年 04 号文批准。公司以发起
设立方式设立；在江西省工商行政管理局注册登记，统一社会信用代码：
第三条 公司于 2000 年 6 月 8 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）证监发行字（2000）69 号文批准，首次向社会公众发行人民币普通
股 4800 万股。于 2000 年 7 月 6 日在深圳证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：诚志股份有限公司
公司注册英文全称：CHENGZHI CO.,LTD.
第五条 公司注册地址：江西省南昌经济技术开发区玉屏东大街 299 号
公司办公地址：江西省南昌市经济技术开发区玉屏东大街 299 号清华科技园
（江西）华江大厦 邮政编码：330013
第六条 公司注册资本为人民币 121,523.7535 万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长代表公司执行公司事务，为公司的法定代表人。董事长辞任
的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任
之日起三十日内确定新的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购股份为限对公司承担责
任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与
股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、
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董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可
以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事
和高级管理人员。
第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司的总裁、副总裁、财务总监、
人事总监、董事会秘书、总裁助理。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨：公司贯彻落实创新、协调、绿色、开放、共享
的发展理念，积极履行社会责任，始终面向国家战略需求，致力于成为具有核心
竞争力的国际化高技术企业，通过股份有限公司的组织形式，提高公司的经营管
理水平，实现资产的保值增值，保护公司和公司股东的合法权益，使公司股东获
得满意的经济回报。
第十三条 经依法登记，公司经营范围为：本企业自产产品及相关技术的出
口业务（国家限定公司经营或禁止出口的商品除外）；本企业的进料加工和“三
来一补”业务；日用化学产品、专用化学用品(化学危险品除外)的开发、经营；
咨询服务、物业管理、纸、纸制品、生活用纸、卫生系列产品的经营；食用油脂
及油料的经营；医院投资管理；技术咨询、技术开发、技术服务、技术转让；液
晶电子、信息功能材料产品、生物工程、医药中间体、汽车零配件、机械电子等
产品的开发、经营；资产管理、资产受托管理、实业投资及管理、企业收购、兼
并、资产重组的策划。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
第三章 股份
第一节 股份的发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一
股份应当具有同等权利。
同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个
人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
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第十六条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。
第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
集中托管。
第十八条 公司于 1998 年 10 月 9 日由江西合成洗涤剂厂、江西省草珊瑚企
业（集团）、清华同方股份有限公司、江西省日用品工业总公司、南昌高新区建
设开发有限责任公司五家企业共同发起设立。江西合成洗涤剂厂以其所拥有的洗
衣粉生产线，江西省草珊瑚企业（集团）以其所拥有的江西草珊瑚牙膏有限公司，
清华同方股份有限公司以其所持有的永昌化工 60%的股权、同方药业 55%的股权
和同方大厦 A 座第六层、七层产权，按评估确认（评估基准日为 1998 年 4 月 30
日）后的净资产值折股投入，江西省日用品工业总公司、南昌高新区建设开发有
限责任公司各出资 55 万元人民币折股投入，以发起设立方式设立诚志股份有限
公司。
第十九条 公司股份总数为 1,215,237,535 股,股本结构全部为普通股。
第二节 股份增减和回购
第二十条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会
分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十一条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司法》
以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。
第二十二条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本
章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
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（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其
股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十三条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法
律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十二条第（三）项、第（五）项、第（六）项的原因收购
本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十四条 公司因本章程第二十二条第（一）项、第（二）项的原因收购
本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十二条第（三）项、第（五）
项、第（六）项的原因收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事
会会议决议。
公司依照第二十二条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当
自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个
月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，将不超
过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十五条 公司的股份应当依法转让。
第二十六条 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。
第二十七条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所
上市交易之日起 1 年内不得转让。法律、行政法规或者中国证监会对上市公司的
股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份另有规定的，从其规定。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司股份及其变动情况，
在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的
后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
股份在法律、行政法规规定的限制转让期限内出质的，质权人不得在限制转
让期限内行使质权。
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第二十八条 公司董事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，
将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或
者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回
其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，
以及有中国证监会规定的其他情形的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。公司董
事会不按照规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在
上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起
诉讼。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责
任。
第二十九条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫
资、担保、借款等形式，为他人取得公司或控股股东的股份提供财务资助。公司
实施员工持股计划或法律另有规定的除外。
第四章 股东和股东会
第一节 股东
第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证
明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义
务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十一条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身
份的行为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记
在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十二条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，
并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股
份；
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（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、
财务会计报告，符合《公司法》规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其
股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十三条 股东提出查阅、复制前条所述有关信息或者资料的，应当向公
司提供证明其持有公司股份的类别以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身
份后按照《公司法》、
《证券法》等法律、行政法规的规定及股东的要求予以提供。
第三十四条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有
权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，
或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法
院撤销。但是，股东会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对
决议未产生实质影响的除外。
有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定
的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程
规定的人数或者所持表决权数。
第三十五条 审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违
反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独
或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉
讼；审计委员会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司
造成损失的，上述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自
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收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公
司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名
义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依
照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，
损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十七条 公司股东承担下列义务：
(一) 遵守法律、行政法规和本章程；
(二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
(三) 除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；
(四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人
独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
(五) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权
人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第三十八条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利
益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控
股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、
对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，
不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
公司控制权发生变更时，有关各方应当采取有效措施保持公司在过渡期间内
稳定经营。出现重大问题时，公司应当向中国证监会及其派出机构、证券交易所
报告。
第二节 股东会的一般规定
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第三十九条 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准公司的年度预算方案、财务决算方案；
（五）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（七）对发行公司债券作出决议；
（八）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（九）修改本章程；
（十）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；
（十一）审议批准第四十条规定的担保事项；
（十二）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总
资产 30%的事项；
（十三）审议批准变更募集资金用途事项；
（十四）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十五）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的
其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。除法律、行政法规、中国
证监会规定或证券交易所另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由
董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过。
(一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；
(二)本公司及其控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计净资
产50%以后提供的任何担保；
（三）本公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计总
资产的30%以后提供的任何担保；
(四)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
(五)最近十二个月内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资
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产的30%；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保。
对外担保事项必须由董事会或股东会审议，违反审批权限、审议程序的，公
司将对相关责任主体追究责任。
第四十一条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开1
次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。
第四十二条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临
时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十三条 本公司召开股东会的地点为：江西省南昌市经济技术开发区玉
屏东大街 299 号清华科技园（江西）华江大厦 10 楼会议室或北京市清华科技园
创新大厦 B 座 17 楼会议室。
股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票手段为股
东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。
第四十四条 本公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并
公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东会的召集
第四十五条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。
经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。
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对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章
程的规定，在收到提议之日起 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面
反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议之日起的 5 日内发出召
开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。
第四十六条 审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面
形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提
议之日起 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议之日起 5 日内发出召开
股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议之日起 10 日内未作出反馈
的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行
召集和主持。
第四十七条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请
求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行
政法规和本章程的规定，在收到请求之日起 10 日内提出同意或不同意召开临时
股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议之日起 5 日内发出召
开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求之日起 10 日内未作出反馈
的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时
股东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求之日起 5 日内发出召开股
东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主
持股东会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行
召集和主持。
第四十八条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，
同时向证券交易所备案。
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在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向证券交
易所提交有关证明材料。
第四十九条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘
书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十条 审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由本公
司承担。
第四节 股东会的提案与通知
第五十一条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议
事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十二条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合并持有
公司 1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在股东会召开 10 日前提出
临时提案并书面提交召集人。临时提案应当有明确议题和具体决议事项。召集人
应当在收到提案后 2 日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临
时提案提交股东会审议；但临时提案违反法律、行政法规或者本章程的规定，或
者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通
知中已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作
出决议。
第五十三条 召集人将在年度股东会召开 20 日前以公告方式通知各股东，
临时股东会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
第五十四条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代
理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
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（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名、电话号码；
（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。
第五十五条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事
候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
第五十六条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股
东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原
定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第五节 股东会的召开
第五十七条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正常
秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以
制止并及时报告有关部门查处。
第五十八条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东
会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第五十九条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明
其身份的有效证件或证明；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、
股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人
依法出具的书面授权委托书。
第六十条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内
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容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
（二）代理人的姓名或名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反
对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名或盖章。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十一条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授
权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投
票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
第六十二条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明
参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份
数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第六十三条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股
东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持
有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持
有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第六十四条 股东会召开时，本公司全体董事和董事会秘书应当出席会议，
总裁和其他高级管理人员应当列席会议。
第六十五条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，
由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数董事共同
推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集
人不能履行职务或不履行职务时，由过半数审计委员会成员共同推举的一名审计
委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经出席
股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开
会。
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第六十六条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召开和表决程序，
包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、
会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应
明确具体。股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
第六十七条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作
出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第六十八条 董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释
和说明。
第六十九条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人
人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表
决权的股份总数以会议登记为准。
第七十条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内
容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十一条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或列席
会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。
会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表
决情况的有效资料一并保存，保存期限为 10 年。
第七十二条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可
抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召
开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中
国证监会派出机构及证券交易所报告。
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第六节 股东会的表决和决议
第七十三条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表
决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表
决权的 2/3 以上通过。
第七十四条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）公司的经营方针和投资计划；
（二）董事会的工作报告；
（三）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（五）公司年度预算方案、决算方案；
（六）公司年度报告；
（七）员工持股计划；
（八）聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（九）变更募集资金用途；
（十）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其
他事项。
第七十五条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散、清算或者变更公司形式；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公
司最近一期经审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划；
（六）利润分配政策调整或变更；
（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公
司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十六条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行
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使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独
计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决
权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规
定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且
不计入出席股东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和持有 1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、
行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票
权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿
或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提
出最低持股比例限制。
第七十七条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表
决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当
充分披露非关联股东的表决情况。
关联股东可以出席股东会会议，并就该关联交易作出必要的说明，但该关联
股东在股东会就有关关联交易事项进行表决时，应当自行回避，其所代表的有表
决权的股份数不计入有效表决总数。
第七十八条 公司应在保证股东会合法、有效的前提下，通过各种方式和途
径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东会提供
便利。
第七十九条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，
公司将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交
予该人负责的合同。
第八十条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。
股东会就选举两名以上董事进行表决时，根据本章程的规定实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数
相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董
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事的简历和基本情况。
董事提名的方式和程序：由公司股东、董事会提名，经董事会审议通过后提
交股东会选举。
第八十一条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一
事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原
因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第八十二条 股东会审议提案时，不能对提案进行修改，否则，有关变更应
当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。
第八十三条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同
一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十四条 股东会采取记名方式投票表决。
第八十五条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和
监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并
当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。通过网络或其他方式投票的
公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第八十六条 股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应
当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、
计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第八十七条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：
同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第八十八条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所
投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人
对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主
持人应当立即组织点票。
第八十九条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代
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理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方
式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在
股东会决议公告中作特别提示。
第九十一条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事就任时间在股东会
通过之日起。
第九十二条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司
将在股东会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董事
第九十三条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；被宣告缓刑的，自
缓刑考验期满之日起未逾 2 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3
年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，
期限未满的；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职
期间出现本条情形的，公司解除其职务，停止其履职。
第九十四条 非职工董事由股东会选举或更换，任期三年。董事任期届满，
可连选连任。非职工董事在任期届满以前，股东会可以决议解任董事，决议作出
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之日解任生效。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满
未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工
代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
董事会设 1 名职工代表董事，董事会中的职工代表董事由公司职工通过职工
代表大会（或职工大会）选举产生，并可在任期届满前由职工代表大会（或职工
大会）解除其职务。任期与本届董事会任期相同，任期届满可连选连任。
第九十五条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务，
应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权谋取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存
储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东会或董事会同意，将公司资金借贷
给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或者未经股东会同意，与本公司订立合同或者
进行交易；
直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易，应当就与订立合同或者进行
交易有关的事项向股东会报告，并经股东会决议通过；
（六）不得利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会。但已向
董事会报告，并经股东会决议通过，或者根据法律、行政法规或者公司章程的规
定，公司不能利用该商业机会的除外；
（七）未向董事会或股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他
人经营与本公司同类的业务；
（八）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（九）不得擅自披露公司秘密；
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（十）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十一）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第九十六条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有勤勉义务，
执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为
符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执
照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、
准确、完整；
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行
使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第九十七条 职工代表董事行使以下职权：
（一）参加董事会会议，行使董事的发言权和表决权；
（二）在董事会研究决定公司重大问题时充分发表意见，确定公司高级管理
人员的聘任、解聘时，如实反映职工代表大会（或职工大会）民主评议高级管理
人员情况；
（三）对涉及职工合法权益或大多数职工切身利益的董事会议案、方案提出
意见和建议；
（四）就涉及职工切身利益的规章制度或者重大事项，提出董事会议题，依
法提请召开董事会会议，反映职工合理要求，维护职工合法权益；
（五）列席与其职责相关的公司行政办公会议和有关生产经营工作的重要会
议；
（六）要求公司工会、公司有关部门通报相关情况，提供相关资料；
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（七）向公司工会、上级工会或有关部门如实反映情况；
（八）法律法规、规章制度规定的其他权利。
第九十八条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会
议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会或职工代表大会（或职工大会）
予以撤换。
第九十九条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向公司提交书
面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效。公司将在两个交易日内披露有关
情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
第一百条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其
对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合
理期限内仍然有效。其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直
至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件
发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第一百零一条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个
人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地
认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和
身份。
第一百零二条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 独立董事
第一百零三条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司
及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其
进行独立客观判断关系的董事。
第一百零四条 独立董事应当独立履行职责，不受公司及主要股东、实际控
制人、或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。
公司独立董事原则上最多在 3 家境内上市公司担任独立董事，并确保有足够的时
间和精力有效地履行独立董事的职责。
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第一百零五条 公司聘任适当人员担任独立董事，其中至少包括一名会计专
业人士。
会计专业人士是具备下列资质之一的人士：
士学位；
有五年以上全职工作经验。
第一百零六条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董
事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到公司章程规定的人数时，公司应按
规定补足独立董事人数。
第一百零七条 独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习，不断提
高履职能力。
第一百零八条 担任独立董事应当符合下列条件：
验；
他条件；
第一百零九条 独立董事的独立性任职资格。
独立董事必须保持独立性，下列人员不得担任独立董事：
系（“主要社会关系”是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄
弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等）；
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然人股东及其配偶、父母、子女；
名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女；
子女；
咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、
各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责
人；
来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
司法机关刑事处罚的；
侦查，尚未有明确结论意见的；
事出席董事会会议被董事会提请股东会予以解除职务，未满十二个月的；
程规定的不具备独立性的其他人员；
第一百一十条 公司董事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的
股东可以提出独立董事候选人，并经股东会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董
事的权利。
第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影
响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
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第一百一十一条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提
名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有
无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发
表意见。被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。
在选举独立董事的股东会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。
第一百一十二条 公司提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形
成明确的审查意见。
公司应当在选举独立董事的股东会召开前，按照《上市公司独立董事管理办
法》
（以下简称“《独董办法》”）及《独立董事制度》的规定披露相关内容，并将
所有独立董事候选人的有关材料报送深圳证券交易所，相关报送材料应当真实、
准确、完整。
公司股东会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。中小股东表决
情况应当单独计票并披露。
独立董事候选人不符合独立董事任职条件或者独立性要求的，深圳证券交易
所可以对独立董事候选人的任职条件和独立性提出异议，公司应当及时披露。
在召开股东会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人是否被深
圳证券交易所提出异议的情况进行说明。深圳证券交易所提出异议的独立董事候
选人，公司不得提交股东会选举。如已提交股东会审议的，应当取消该提案。
第一百一十三条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，
可以连选连任，但是连任时间不得超过六年。
第一百一十四条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会
议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立
董事代为出席。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出
席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解除该独立董事
职务。
独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董
事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及
时予以披露。
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独立董事不符合本章程第一百零八条第一项或者第二项规定的，应当立即停
止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当
立即按规定解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其
专门委员会中独立董事所占的比例不符合《独立董事制度》或者公司章程的规定，
或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内
完成补选。
独立董事应当按照《独董办法》规定向公司年度股东会提交年度述职报告，
对其履行职责的情况进行说明。
第一百一十五条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向
董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和
债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披
露。
独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符
合《独董办法》及《独立董事制度》或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺
会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。
公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。
第一百一十六条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数
同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行
使的，公司应当披露具体情况和理由。
独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。
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第一百一十七条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董
事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第一百一十八条 独立董事发表独立意见的，所发表的意见应当明确、清楚，
且至少应当包括下列内容：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容
等；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施
是否有效；
（五）发表的结论性意见，包括同意意见、保留意见及其理由、反对意见及
其理由、无法发表意见及其障碍。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，
与公司相关公告同时披露。
第一百一十九条 公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。为
保证独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供
资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。
公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，
充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。
公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行政法规、中
国证监会规定或者公司章程规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，并为
独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不
迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司应当保存上述会议资
料至少十年。
两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，
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可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。
第一百二十条 公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员
支持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行
职责。
董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之
间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。
第一百二十一条 独立董事行使职权的，公司董事、高级管理人员等相关人
员应当予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。
独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高
级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作
记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和深圳证券交易所报告。
独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不
予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和深圳证券交易所报
告。
第一百二十二条 公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津
贴的标准应当由董事会制订方案，股东会审议通过，并在公司年度报告中进行披
露。
除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或者有利害
关系的单位和人员取得其他利益。
第一百二十三条 公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审
议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百一十六条第一款
第（一）项至第（三）项、第一百一十七条所列事项，应当经独立董事专门会议
审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召
集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表
主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记
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录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第三节 董事会
第一百二十四条 公司设董事会，对股东会负责，执行股东会的决议。
第一百二十五条 董事会由 8 名董事组成，其中独立董事 3 名，职工董事 1
名，设董事长 1 人，副董事长 1 人。
第一百二十六条 董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东会会议，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、对外融资、对外提供财务
资助、赞助及捐赠、收购处置资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、
关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总裁、人事总监、财务总监和董事会秘书，并决
定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、
总裁助理等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制定公司的基本管理制度；
（十二）制订公司章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
第一百二十七条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非
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标准审计意见向股东会作出说明。
第一百二十八条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决
议，提高工作效率，保证科学决策。
第一百二十九条 董事会应当确定其运用公司资产所作出的投资、融资、提
供财务资助、赞助及捐赠、资产抵押、资产处置及担保权限，建立严格的审查和
决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批
准。股东会授权董事会的投资、融资、委托理财、资产抵押及资产处置不超过公
司净资产的 30%，提供财务资助、担保权限单笔不得超过公司净资产的 10%；赞
助及捐赠单笔不得超过公司净资产的 1%。
第一百三十条 董事会设董事长 1 人，副董事长 1 人。董事长和副董事长由
董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百三十一条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）提请董事会聘任或者解聘公司总裁、人事总监、财务总监和董事会秘
书；
（四）签署公司股票、公司债券以及其他有价证券；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）董事会授予的其他职权。
第一百三十二条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者
不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，
由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。
第一百三十三条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召
开 10 日以前书面通知全体董事。
第一百三十四条 代表 10%以上表决权的股东、1/3 以上董事或者审计委员
会，可以提议召开临时董事会会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和
主持董事会会议。
第一百三十五条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送出、邮
件方式、传真方式或电子通信方式。通知时限为：会议召开三日以前。
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第一百三十六条 董事会会议通知包括以下内容：
(一) 会议日期和地点；
(二) 会议期限；
(三) 事由及议题；
(四) 发出通知的日期。
第一百三十七条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出
决议，必须经全体董事的过半数通过，但公司提供担保和财务资助的，还应当经
出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议。董事会决议的表决，
应当一人一票。
第一百三十八条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关
联关系的,该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决
议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关
联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。
出席董事会会议的无关联关系董事人数不足 3 人的，应当将该事项提交股东会审
议。
第一百三十九条 董事会决议表决方式为：举手表决或其他能够充分表达董
事意见的合理方式。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用
电子通信及其他方式表决并作出决议，并由参会董事签字。
第一百四十条 董事会会议应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书
面委托其他董事代为出席，委托书应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和
有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使
董事的权利，委托人应当独立承担法律责任。独立董事不得委托非独立董事代为
投票。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的
投票权
第一百四十一条 董事会应当对所议事项的决定做成会议记录，出席会议的
董事应当在会议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为
第一百四十二条 董事会会议记录包括以下内容：
(一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名；
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(二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
(三) 会议议程；
(四) 董事发言要点；
(五) 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）。
第四节 董事会专门委员会
第一百四十三条 董事会专门委员会的主要职责是协助董事会对需决策事
项提供咨询和建议。
第一百四十四条 公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事
会的职权。审计委员会成员为三名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中
独立董事两名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。
第一百四十五条 审计委员会的主要职责权限：
（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；
（二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；
（三）审核公司的财务信息及其披露；
（四）监督及评估公司的内部控制；
（五）《公司法》规定的监事会的职权；
（六）负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项。
下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第一百四十六条 审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提
议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之
二以上成员出席方可举行。
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审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当
在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百四十七条 公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选
择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就
下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中
记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百四十八条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人
员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，
并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行
使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百四十九条 董事会战略发展委员会主要负责对公司长期发展战略和
重大投资决策进行研究并就下列事项向董事会提出建议：
（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
（二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投融资方案进行研究并提
出建议；
（三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目
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进行研究并提出建议；
（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（五）对以上事项的实施进行检查；
（六）董事会授权的其他事宜。
第一百五十条 专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委
员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当占多数并担任召集人。
第六章 总裁及其他高级管理人员
第一百五十一条 公司设总裁一名，由董事会聘任或解聘。
第一百五十二条 本章程关于不得担任董事的情形同时适用于高级管理人
员。本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任
公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百五十三条 总裁每届任期三年，总裁连聘可以连任。
第一百五十四条 总裁对董事会负责，行使下列职权：
(一) 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报
告工作；
(二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案；
(三) 拟订公司内部管理机构设置方案；
(四) 拟订公司的基本管理制度；
(五) 制订公司的具体规章；
(六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、总裁助理；
(七) 决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；
(八) 本章程或董事会授予的其他职权。
总裁列席董事会会议。
第一百五十五条 总裁应制订总裁工作细则，报董事会批准后实施。
第一百五十六条 总裁工作细则包括下列内容：
（一）总裁办公会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
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（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会的报告制
度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百五十七条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体
程序和办法由总裁与公司之间的劳动合同规定。
第一百五十八条 公司副总裁、总裁助理由公司总裁提名，董事会进行聘任
或解聘。
第一百五十九条 财务总监由董事长提名、董事会聘任，对董事会负责，负
责行使下列职权：
(一)全面主持公司的财务管理工作，负责建立公司的财务核算体系和财务管
理模式；
(二)负责公司各项财务管理制度的制定；
(三)对下属分公司和控股子公司的财务部门进行业务领导和监督检查，对公
司总部的财务经理及分公司、控股子公司的财务经理的工作进行指导和考核；
(四)在董事会领导下负责公司与金融机构的沟通与合作，负责资本运作和资
金运营；
(五)参与公司重大投资项目的可行性分析，并对公司的项目开发、收购兼并、
长期投资等进行财务决策；
（六）负责公司的年度财务预算和年度财务决算方案的拟定，并报董事会通
过；
（七）公司董事会授予的其他职权。
第一百六十条 人事总监由董事长提名、董事会聘任，对董事会负责，负责
行使下列职权：
（一）全面主持公司人事工作，负责建立公司人力资源管理体系及运作模式；
（二）负责公司组织机构的设计、维护，公司文化的建设、宣传以及信息管
理；
（三）负责公司各项人事管理制度的制定及监督执行；
（四）制订公司人事工作计划、组织召开人事工作会议；
（五）负责公司人力资源发展规划工作；
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（六）根据发展情况拟定人力资源战略性发展计划；
（七）负责统筹安排公司人力资源规划招募、调配升迁、培训教育、考核奖
励、劳资福利、劳动安全纪律等工作；
（八）负责公司廉政建设，督促员工遵纪守法；
（九）对下属分子公司的人事管理工作进行业务领导和监督检查；
（十）协调公司与有关政府职能部门及其他社会组织的关系；
（十一）公司董事会授予的其他职权。
第一百六十一条 公司设董事会秘书,负责公司股东会和董事会会议的筹备、
文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。董事会秘书应遵守
法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百六十二条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门
规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章 党组织
第一百六十三条 公司设立中国共产党的组织（以下简称“党组织”）。党组
织发挥领导作用，把方向、管大局，保落实。党组织设书记 1 名，副书记、委员
若干，符合条件的党组织成员可以通过法定程序进入董事会、经营管理层；董事
会、经营管理层中符合条件的党员可以按照有关规定和程序任党组织委员。
第一百六十四条 公司党组织按照规定设立纪委委员。
第一百六十五条 党组织机构设置、人员编制纳入公司管理机构和编制。党
组织的工作经费纳入公司预算，从公司管理费用中列支。
第一百六十六条 公司党组织根据《党章》等党内法规履行职责：
（一）保证监督党和国家的方针、政策在公司的贯彻执行；落实党中央、国
务院重大战略决策以及上级党组织有关重要工作部署；
（二）承担全面从严治党主体责任。领导公司思想政治工作、精神文明建设
和工会、共青团等群众组织。履行党风廉政建设主体责任，领导、支持纪委委员
切实履行监督责任；
（三）研究讨论公司改革发展稳定和涉及职工切身利益的重大问题并提出意
见建议；
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（四）坚持党管干部原则，对董事会或总经理提名的人选进行酝酿并提出意
见建议，或者向董事会、总经理推荐提名人选；
（五）对董事会拟决策的重大事项进行讨论研究，提出意见和建议。支持董
事会、管理层依法履行职责；
（六）研究决定其他应由公司党组织决定的事项。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百六十七条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公
司的财务会计制度。
第一百六十八条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会
派出机构和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日
起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易
所的规定进行编制。
第一百六十九条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资金，
不以任何个人名义开立账户存储。
第一百七十条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法
定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中
提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东所持有的股份比例分
配利润，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
公司违反《公司法》规定向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利
润退还公司。给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承
担赔偿责任。
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公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百七十一条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或
者转为增加公司资本。
公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，
可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司
注册资本的 25%。
第一百七十二条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公司董事会
根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两
个月内完成股利（或者股份）的派发事项。
第一百七十三条 公司的利润分配：
（一）公司利润分配政策的基本原则：
的回报，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；
董事会就股东回报事宜进行专项研究论证，制定清晰的股东回报规划。
（二）公司利润分配具体政策如下：
配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
经营和长期发展的前提下，公司将实施现金股利分配，给予投资者合理的回报。
公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利
润的百分之三十；公司近三年未进行现金利润分配的，不得向社会公众增发新股、
发行可转换公司债券或向原有股东配售股份。
每年度进行一次现金股利分配。
公司存在重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）时，
公司当年可以不进行现金分红。
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虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。在保证公司股本规模和股权
结构合理的前提下，基于回报投资者和分享企业价值的考虑，当公司股票估值处
于合理范围内，公司可以发放股票股利。
利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规
定的程序，提出差异化的现金分红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（三）审议程序：
给和需求提出、拟定后提交公司董事会审议。公司制定现金分红具体方案时董事
会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其
决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东
的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董
事发表意见后提交股东会审议。
特别是中小股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中
小股东参会等方式充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的
问题。
（四）公司利润分配政策的变更：
较大变化而确需调整利润分配政策，应由公司董事会向股东会提出利润分配政策
诚志股份有限公司章程
的调整方案。
公司董事会在利润分配政策修改过程中，应充分听取独立董事与中小股东意见，
并经独立董事发表独立意见后提交股东会以特别决议审议通过。调整后的利润分
配政策应以股东权益保护为出发点，且不得违反中国证监会和证券交易所的有关
规定。
第二节 内部审计
第一百七十四条 公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、
职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。
公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项
进行监督检查。
内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领
导之下，或者与财务部门合署办公。
第一百七十五条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准
后实施，并对外披露。内部审计机构向董事会负责并报告工作。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查
过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者
线索，应当立即向审计委员会直接报告。
公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部
审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评
价报告。
审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内
部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百七十六条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报
表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
第一百七十七条 公司聘用、解聘会计师事务所必须由股东会决定，董事会
不得在股东会决定前委任会计师事务所。
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第一百七十八条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭
证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百七十九条 会计师事务所的审计费用由股东会决定。
第一百八十条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 15 天事先通
知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务
所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。
第九章 通知和公告
第一节 通知
第一百八十一条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。
第一百八十二条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所
有相关人员收到通知。
第一百八十三条 公司召开股东会的会议通知，以在公司指定信息披露媒体
上公告的方式进行。
第一百八十四条 公司召开董事会的会议通知，以电传、传真、特快专递、
挂号邮寄或专人送达的方式进行。
第一百八十五条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名
（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮
局之日起第 7 个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊
登日为送达日期。
第一百八十六条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者
该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公告
第一百八十七条 公司指定《中国证券报》、
《证券时报》、
《上海证券报》和
诚志股份有限公司章程
巨潮资讯网为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百八十八条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并
设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百八十九条 公司与其持股百分之九十以上的公司合并，被合并的公司
不需经股东会决议，但应当通知其他股东，其他股东有权请求公司按照合理的价
格收购其股权或者股份。
公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议；
但是，本章程另有规定的除外。
公司依照前两款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
第一百九十条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债
表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30
日内在指定信息披露媒体上公告。债权人自接到通知之日起 30 日内，未接到通
知的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百九十一条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公
司或者新设的公司承继。
第一百九十二条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日
起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在指定信息披露媒体上公告。
第一百九十三条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，
公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百九十四条 公司减少注册资本，应当编制资产负债表及财产清单。
公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于
通知的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东出资或者持有股份的比例相应减少出资额
诚志股份有限公司章程
或者股份，法律另有规定的除外。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百九十五条 公司依照本章程第一百七十一条第二款的规定弥补亏损
后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司
不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百九十四条第二款的规定，
但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起 30 日内在指定信息披露媒体上公
告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额
达到公司注册资本 50%前，不得分配利润。
第一百九十六条 违反《公司法》规定减少注册资本的，股东应当退还其收
到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任
的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第一百九十七条 公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，
本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第二节 解散和清算
第一百九十八条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，
通过其他途径不能解决的，持有公司表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院
解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在 10 日内将解散事由予以公示。
第一百九十九条 公司有本章程第一百九十八条第一款第（一）项第（二）
项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存
续。
依照前款规定修改本章程或者经股东会决议，须经出席股东会会议的股东所
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持表决权的 2/3 以上通过。
第二百条 公司因本章程第一百九十八条第一款第（一）项、第（二）项、
第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应
当在解散事由出现之日起 15 日内组成清算组进行清算。
清算组由董事组成，但是公司章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担
赔偿责任。
公司依照第一款的规定应当清算，逾期不成立清算组进行清算的或者成立清
算组后不清算的，利害关系人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清
算。
第二百零一条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百零二条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内
在指定信息披露媒体上公告。债权人应当自接到通知之日起 30 日内，未接到通
知的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当
对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百零三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应
当制订清算方案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，
缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按
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前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第二百零四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发
现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。人民法院受理
破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。
第二百零五条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者
人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。
第二百零六条 清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因
故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百零七条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产
清算。
第十一章 修改章程
第二百零八条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后
的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东会决定修改章程。
第二百零九条 股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报
主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百一十条 董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批
意见修改本章程。
第二百一十一条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予
以公告。
第十二章 附则
第二百一十二条 释义
诚志股份有限公司章程
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额超过 50%的股东；或者
持有股份的比例虽然未超过 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股
东会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配
公司行为的自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员与
其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。
但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百一十三条 董事会可依照本章程的规定，制订章程细则。章程细则不
得与本章程的规定相抵触。
第二百一十四条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本
章程有歧义时，以在江西省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为
准。
第二百一十五条 本章程所称“以上”、“以内”都含本数；“超过”、“过”、
“以外”、“低于”、“多于”、“不足”不含本数。
第二百一十六条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百一十七条 本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规则和累积
投票制实施细则。
二零二五年十二月十二日
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