北京银信长远科技股份有限公司
章程修订案
根据《公司法》《上市公司章程指引》《关于新<公司法>配套制度规则实施
相关过渡期安排》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上
市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规及
规范性文件的要求，结合公司实际情况，公司对《公司章程》进行修订，公司
将不再设置监事会，监事会职权由董事会审计委员会行使，涉及监事会、监事
等相关条款不再适用。
除上述修订外，本次将“股东大会”调整为“股东会”；因删减、新增部分
条款、章节而调整对应的章节序号、条款序号、援引条款序号，以及标点符号、
数字格式调整等不涉及实质内容变化的条款，不再逐条列示。公司章程修订内
容对照如下：
原章程内容 修订后章程内容
第一条 为维护北京银信长远科技股份有 第一条 为维护北京银信长远科技股份有
限公司（以下简称“公司”）、股东和债 限公司（以下简称“公司”）、股东、职
权人的合法权益，规范公司的组织和行 工和债权人的合法权益，规范公司的组织
为，根据《中华人民共和国公司法》（以 和行为，根据《中华人民共和国公司法》
下简称“《公司法》”）等有关法律、法 （以下简称《公司法》）、《中华人民共
规和规范性文件的规定，制定本章程。 和国证券法》（以下简称《证券法》）等
其他有关规定，制定本章程。
第二条 公司系依照《公司法》等有关法 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关
律、法规和规范性文件的规定成立的股份 规定成立的股份有限公司。
有限公司。公司由原北京银信长远科技有 公司由原北京银信长远科技有限公司整体
限公司整体变更为股份有限公司，承继原 变更为股份有限公司，承继原北京银信长
北京银信长远科技有限公司的全部资产、 远科技有限公司的全部资产、负债和业
负债和业务。公司于 2009 年 12 月 31 日在 务。公司于 2009 年 12 月 31 日在国家工商
国家工商行政管理部门注册登记，换领注 行政管理部门注册登记，取得企业法人营
册号码为 110108006995871 的《企业法人 业执照，统一社会信用代码为
营业执照》。 91110000762955583N。
第四条 公司注册名称：北京银信长远科技 第四条 公司注册名称：北京银信长远科技
股份有限公司 股份有限公司
英文名称：Beijing Trust&Far
Technology CO.,LTD
第八条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 董事长为公司的法定代表人。
担任法定代表人的董事辞任的，视为同时
辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人
辞任之日起三十日内确定新的法定代表
人。
新增 第九条 法定代表人以公司名义从事的民事
活动，其法律后果由公司承受。本章程或
者股东会对法定代表人职权的限制，不得
对抗善意相对人。法定代表人因为执行职
务造成他人损害的，由公司承担民事责
任。公司承担民事责任后，依照法律或者
本章程的规定，可以向有过错的法定代表
人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股 第十条 股东以其认购的股份为限对公司
东以其认购的股份为限对公司承担责任， 承担责任，公司以其全部财产对公司的债
公司以其全部资产对公司的债务承担责 务承担责任。
任。
第十条 本章程自生效之日起，即成为规 第十一条 本章程自生效之日起，即成为规
范公司的组织与行为、公司与股东、股东 范公司的组织与行为、公司与股东、股东
与股东之间权利义务关系的具有法律约束 与股东之间权利义务关系的具有法律约束
力的文件，对公司、股东、董事、监事、 力的文件，对公司、股东、董事、高级管
高级管理人员具有法律约束力的文件。依 理人员具有法律约束力的文件。依据本章
据本章程，股东可以起诉股东，股东可以 程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公
起诉公司董事、监事、总经理和其他高级 司董事、高级管理人员，股东可以起诉公
管理人员，股东可以起诉公司，公司可以 司，公司可以起诉股东、董事和高级管理
起诉股东、董事、监事、总经理和其他高 人员。
级管理人员。
第十一条 本章程所称高级管理人员是指公 第十二条 本章程所称高级管理人员是指公
司的总经理、副总经理、董事会秘书、财 司的总经理、副总经理、财务总监、董事
务总监及董事会确定的其他高级管理人 会秘书和本章程规定的其他人员。
员。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公 第十六条 公司股份的发行，实行公开、公
平、公正的原则，同种类的每一股份应当 平、公正的原则，同类别的每一股份应当
具有同等权利。 具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件 同次发行的同类别股份，每股的发行条件
和价格应当相同；任何单位或者个人所认 和价格应当相同；认购人所认购的股份，
购的股份，每股应当支付相同价额。 每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，在中国证券登 第十七条 公司发行的股份，在中国证券登
记结算有限责任公司深圳分公司集中管 记结算有限责任公司深圳分公司集中存
存。 管。
第十九条 公司或公司的子公司（包括公司 第二十条 公司或公司的子公司（包括公司
的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补 的附属企业）不以赠与、垫资、担保、借
偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司 款等形式，为他人取得本公司或者其母公
股份的人提供任何资助。 司的股份提供财务资助，公司实施员工持
股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会
按照本章程或者股东会的授权作出决议，
公司可以为他人取得本公司或者其母公司
的股份提供财务资助，但财务资助的累计
总额不得超过已发行股本总额的百分之
十。董事会作出决议应当经全体董事的三
分之二以上通过。
第二十条 公司根据经营和发展的需要，依 第二十一条 公司根据经营和发展的需要，
照法律、法规的规定，经股东大会分别作 依照法律、法规的规定，经股东会作出决
出决议，可以采用下列方式增加资本： 议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、法规规定及国家有关监管机 （五）法律、法规规定及中国证监会规定
构批准的其他方式。 的其他方式。
第二十二条 公司不得收购本公司股份。但 第二十三条 公司不得收购本公司股份。但
是，有下列情形之一的除外： 是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有公司股份的其他公司合并； （二）与持有公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权 （三）将股份用于员工持股计划或者股权
激励； 激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合 （四）股东因对股东会作出的公司合并、
并、分立决议持异议，要求公司收购其股 分立决议持异议，要求公司收购其股份
份的； 的；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可 （五）将股份用于转换公司发行的可转换
转换为股票的公司债券； 为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权 （六）公司为维护公司价值及股东权益所
益所必需。 必需。
第二十三条 公司收购公司股份，可以通 第二十四条 公司收购本公司股份，可以通
过公开的集中交易方式，或者法律法规和 过公开的集中交易方式，或者法律法规和
中国证监会认可的其他方式进行。 中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十二条第（三）项、第 公司因本章程第二十三条第（三）项、第
（五）项、第（六）项规定的情形收购本 （五）项、第（六）项规定的情形收购本
公司股份的，应当通过公开的集中交易方 公司股份的，应当通过公开的集中交易方
式进行。 式进行。
第二十四条 公司因本章程第二十二条第 第二十五条 公司因本章程第二十三条第
（一）项、第（二）项规定的情形收购本 （一）项、第（二）项规定的情形收购本
公司股份的，应当经股东大会决议；公司 公司股份的，应当经股东会决议；公司因
因本章程第二十二条第（三）项、第 本章程第二十三条第（三）项、第（五）
（五）项、第（六）项规定的情形收购本 项、第（六）项规定的情形收购本公司股
公司股份的，可以依照本章程的规定或者 份的，可以依照本章程的规定或者股东会
股东大会的授权，经三分之二以上董事出 的授权，经三分之二以上董事出席的董事
席的董事会会议决议。 会会议决议。
公司依照本章程第二十二条规定收购本公 公司依照本章程第二十三条规定收购本公
司股份后，属于第（一）项情形的，应当 司股份后，属于第（一）项情形的，应当
自收购之日起 10 日内注销；属于第（二） 自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）
项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内 项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内
转让或者注销；属于第（三）项、第 转让或者注销；属于第（三）项、第
（五）项、第（六）项情形的，公司合计 （五）项、第（六）项情形的，公司合计
持有的本公司股份数不得超过本公司已发 持有的本公司股份数不得超过本公司已发
行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或 行股份总数的 10%，并应当在 3 年内转让或
者注销。 者注销。
第二十五条 公司的股份可以依法转让。 第二十六条 公司的股份应当依法转让。
第二十六条 发起人持有的公司股份，自公 第二十七条 公司公开发行股份前已发行的
司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开 公司股份，自公司股票在证券交易所上市
发行股份前已发行的公司股份，自公司股 交易之日起 1 年内不得转让。
份在证券交易所上市交易之日起 1 年内不 公司董事、高级管理人员应当向公司申报
得转让。 所持有的公司的股份（含优先股股份）及
公司董事、监事、高级管理人员应当向公 其变动情况，在就任时确定的任职期间每
司申报所持有的公司的股份及其变动情 年转让的股份不得超过其所持有本公司同
况，在任职期间每年转让的股份不得超过 一类别股份总数的 25%；所持本公司股份自
其所持有公司股份总数的 25%；所持公司股 公司股票上市交易之日起 1 年内不得转
份自公司股票在证券交易所上市交易之日 让。上述人员离职后半年内，不得转让其
起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年 所持有的本公司股份。
内，不得转让其所持有的公司股份。
第二十七条 公司董事、监事、高级管理人 第二十八条 公司董事、高级管理人员、持
员、持有公司 5%以上股份的股东，将其持 有公司 5%以上股份的股东，将其持有的公
有的公司股票或者其他具有股权性质的证 司股票或者其他具有股权性质的证券在买
券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月
个月内又买入，由此所得收益归公司所 内又买入，由此所得收益归公司所有，公
有，公司董事会将收回其所得收益。但 司董事会将收回其所得收益。但是，证券
是，证券公司因包销购入售后剩余股票而 公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以
持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个 上股份的，以及有中国证监会规定的其他
月时间限制。 情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自 前款所称董事、高级管理人员、自然人股
然人股东持有的股票或者其他具有股权性 东持有的股票或者其他具有股权性质的证
质的证券，包括其配偶、父母、子女持有 券，包括其配偶、父母、子女持有的及利
的及利用他人账户持有的股票或者其他具 用他人账户持有的股票或者其他具有股权
有股权性质的证券。 性质的证券。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东 公司董事会不按照前款规定执行的，股东
有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事 有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事
会未在上述期限内执行的，股东有权为了 会未在上述期限内执行的，股东有权为了
公司的利益以自己的名义直接向人民法院 公司的利益以自己的名义直接向人民法院
提起诉讼。 提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的， 公司董事会不按照本条第一款的规定执行
负有责任的董事依法承担连带责任。 的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第二十八条 公司不接受公司的股票作为质 第二十九条 公司不接受本公司的股份作为
押权的标的。 质权的标的。
第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭 第三十一条 公司依据证券登记结算机构提
证建立股东名册，股东名册是证明股东持 供的凭证建立股东名册，股东名册是证明
有公司股份的充分证据。股东按其所持有 股东持有公司股份的充分证据。股东按其
股份的种类和份额享有权利，承担义务； 所持有股份的类别享有权利，承担义务；
持有同一种类股份的股东，享有同等权 持有同一类别股份的股东，享有同等权
利，承担同等义务。 利，承担同种义务。
第三十二条 公司股东享有下列权利： 第三十三条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利 （一）依照其所持有的股份份额获得股利
和其他形式的利益分配； 和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者 （二）依法请求召开、召集、主持、参加
委派股东代理人参加股东大会，并行使相 或者委派股东代理人参加股东会，并行使
应的表决权； 相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议 （三）对公司的经营进行监督，提出建议
或者质询； 或者质询；
（四）依照法律、法规、规范性文件及本 （四）依照法律、行政法规及本章程的规
章程的规定转让、赠与或质押其所持有的 定转让、赠与或质押其所持有的股份；
股份； （五）查阅、复制本章程、股东名册、股
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券 东会会议记录、董事会会议决议、财务会
存根、股东大会会议记录、董事会会议决 计报告，符合规定的股东可以查阅公司的
议、监事会会议决议、财务会计报告； 会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有 （六）公司终止或者清算时，按其所持有
的股份份额参加公司剩余财产的分配； 的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立 （七）对股东会作出的公司合并、分立决
决议持异议的股东，要求公司收购其股 议持异议的股东，要求公司收购其股份；
份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章
（八）法律、法规、规范性文件和本章程 程规定的其他权利。
规定的其他权利。
第三十三条 股东依据前条规定提出查阅有 第三十四条 股东要求查阅、复制公司有关
关信息或者索取资料的，应当向公司提供 材料的，应当遵守《公司法》《证券法》
证明其持有公司股份以及持股数量的书面 等法律、行政法规的规定。
文件，公司经核实股东身份后按照股东的 股东依据前条规定提出查阅有关信息或者
要求予以提供。 索取资料的，应当向公司提供证明其持有
公司股份以及持股数量的书面文件，公司
经核实股东身份后按照股东的要求予以提
供。
第三十四条 公司股东大会、董事会决议内 第三十五条 公司股东会、董事会决议内容
容违反法律、行政法规的，股东有权请求 违反法律、行政法规的，股东有权请求人
人民法院认定无效。 民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决 股东会、董事会的会议召集程序、表决方
方式违反法律、行政法规或者本章程，或 式违反法律、行政法规或者本章程，或者
者决议内容违反本章程的，股东有权自决 决议内容违反本章程的，股东有权自决议
议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤 作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。
销。 但是，股东会、董事会会议的召集程序或
者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生
实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效
力存在争议的，应当及时向人民法院提起
诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或
者裁定前，相关方应当执行股东会决议。
公司、董事和高级管理人员应当切实履行
职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定
的，公司应当依照法律、行政法规、中国
证监会和证券交易所的规定履行信息披露
义务，充分说明影响，并在判决或者裁定
生效后积极配合执行。涉及更正前期事项
的，将及时处理并履行相应信息披露义
务。
新增 第三十六条 有下列情形之一的，公司股东
会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决
议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项
进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数
未达到《公司法》或者本章程规定的人数
或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决
权数未达到《公司法》或者本章程规定的
人数或者所持表决权数。
第三十五条 董事、高级管理人员执行公 第三十七条 审计委员会成员以外的董事、
司职务时违反法律、行政法规或者本章程 高级管理人员执行公司职务时违反法律、
的规定，给公司造成损失的，连续 180 日 行政法规或者本章程的规定，给公司造成
以上单独或合计持有公司 1%以上股份的股 损失的，连续 180 日以上单独或合计持有
东有权书面请求监事会向人民法院提起诉 公司 1%以上股份的股东有权书面请求审计
讼；监事会执行公司职务时违反法律、行 委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会
政法规或者本章程的规定，给公司造成损 成员执行公司职务时违反法律、行政法规
失的，股东可以书面请求董事会向人民法 或者本章程的规定，给公司造成损失的，
院提起诉讼。 前述股东可以书面请求董事会向人民法院
监事会、董事会收到前款规定的股东书面 提起诉讼。
请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之 审计委员会、董事会收到前款规定的股东
日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、 书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请
不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以 求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧
弥补的损害的，前款规定的股东有权为了 急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到
公司的利益以自己的名义直接向人民法院 难以弥补的损害的，前款规定的股东有权
提起诉讼。 为了公司的利益以自己的名义直接向人民
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失 法院提起诉讼。
的，本条第一款规定的股东可以依照前两 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失
款的规定向人民法院提起诉讼。 的，本条第一款规定的股东可以依照前两
款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理
人员执行职务违反法律、行政法规或者本
章程的规定，给公司造成损失的，或者他
人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失
的，连续 180 日以上单独或者合计持有公
司 1%以上股份的股东，可以依照《公司
法》第一百八十九条前三款规定书面请求
全资子公司的监事会、董事会向人民法院
提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法
院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监事的，设
审计委员会的，按照本条第一款、第二款
的规定执行。
第三十七条 公司股东承担下列义务： 第三十九条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、法规、规范性文件和本 （一）遵守法律、行政法规和本章程；
章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳 股款；
股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得
（三）除法律、法规规定的情形外，不得 抽回其股本；
退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其 他股东的利益；不得滥用公司法人独立地
他股东的利益； 位和股东有限责任损害公司债权人的利
（五）不得滥用公司法人独立地位和股东 益；
有限责任损害公司债权人的利益； （五）法律、行政法规及本章程规定应当
（六）法律、法规、规范性文件和本章程 承担的其他义务。
规定应当承担的其他义务。 第四十条 公司股东滥用股东权利给公司或
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股 者其他股东造成损失的，应当依法承担赔
东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有
限责任，逃避债务，严重损害公司债权人 限责任，逃避债务，严重损害公司债权人
利益的，应当对公司债务承担连带责任。 利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第三十八条 公司的控股股东、实际控制 删除
人不得利用其关联关系损害公司利益。违
反规定的，给公司造成损失的，应当承担
赔偿责任。
公司的控股股东及实际控制人对公司和公
司社会公众股股东负有诚信义务。控股股
东严格依法行使出资人的权利，控股股东
不得利用利润分配、资产重组、对外投
资、资金占用、借款担保等方式损害公司
和公司社会公众股股东的合法权益，不得
利用其控制地位损害公司和社会公众股股
东的利益。
新增 第二节 控股股东和实际控制人
新增 第四十一条 公司控股股东、实际控制人应
当依照法律、行政法规、中国证监会和证
券交易所的规定行使权利、履行义务，维
护上市公司利益。
新增 第四十二条 公司控股股东、实际控制人应
当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权
或者利用关联关系损害公司或者其他股东
的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项
承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义
务，积极主动配合公司做好信息披露工
作，及时告知公司已发生或者拟发生的重
大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相
关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取
利益，不得以任何方式泄露与公司有关的
未公开重大信息，不得从事内幕交易、短
线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润
分配、资产重组、对外投资等任何方式损
害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财
务独立、机构独立和业务独立，不得以任
何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和本章程的其他
规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司
董事但实际执行公司事务的，适用本章程
关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、
高级管理人员从事损害公司或者股东利益
的行为的，与该董事、高级管理人员承担
连带责任。
新增 第四十三条 控股股东、实际控制人质押其
所持有或者实际支配的公司股票的，应当
维持公司控制权和生产经营稳定。
新增 第四十四条 控股股东、实际控制人转让其
所持有的本公司股份的，应当遵守法律、
行政法规、中国证监会和证券交易所的规
定中关于股份转让的限制性规定及其就限
制股份转让作出的承诺。
第三十九条 股东大会是公司的权力机构， 第四十五条 公司股东会由全体股东组成。
依法行使下列职权： 股东会是公司的权力机构，依法行使下列
（一）决定公司的经营方针和投资计划； 职权：
（二）选举、更换或罢免董事、非由职工 （一）选举、更换董事，决定有关董事的
代表担任的监事，决定有关董事、监事的 报酬事项；
报酬事项； （二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准董事会的工作报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥
（四）审议批准监事会的工作报告； 补亏损的方案；
（五）审议批准公司的年度财务预算方 （四）对公司增加或者减少注册资本作出
案、决算方案； 决议；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥 （五）对发行公司债券作出决议；
补亏损的方案； （六）对公司合并、分立、解散、清算或
（七）对公司增加或者减少注册资本作出 者变更公司形式作出决议；
决议； （七）修改本章程；
（八）对发行公司债券或者其他有价证券 （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业
及上市作出决议； 务的会计师事务所作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或 （九）审议批准以下重大购买或出售资产
者变更公司形式作出决议； （不含购买原材料、燃料和动力，以及出
（十）对修改本章程作出决议； 售产品、商品等与日常经营相关的资产，
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所 但资产置换中涉及购买、出售此类资产
作出决议； 的，仍包含在内）、对外投资（含委托理
（十二）审议批准以下重大购买或出售资 财、对子公司投资等，设立或者增资全资
产（不含购买原材料、燃料和动力，以及 子公司除外）、租入或租出资产、签订管
出售产品、商品等与日常经营相关的资 理方面的合同（含委托经营、受托经营
产，但资产置换中涉及购买、出售此类资 等）、赠与或受赠资产、债权或债务重
产的，仍包含在内）、对外投资（含委托 组、研究与开发项目的转移、签订许可协
理财、对子公司投资等，设立或者增资全 议、放弃权利（含放弃优先购买权、优先
资子公司除外）、租入或租出资产、签订 认缴出资权利等）等交易事项：
管理方面的合同（含委托经营、受托经营 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经
等）、赠与或受赠资产、债权或债务重 审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产
组、研究与开发项目的转移、签订许可协 总额同时存在账面值和评估值的，以较高
议、放弃权利（含放弃优先购买权、优先 者作为计算数据；
认缴出资权利等）等交易事项： 2、交易标的（如股权）在最近一个会计年
审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产 度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额
总额同时存在账面值和评估值的，以较高 超过 5000 万元；
者作为计算数据； 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年
度相关的营业收入占公司最近一个会计年 经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过
度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额 500 万元；
超过 5000 万元； 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）
度相关的净利润占公司最近一个会计年度 且绝对金额超过 5000 万元；
经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年
占公司最近一期经审计净资产的 50%以上， 上述 1 至 5 指标计算中涉及的数据如为负
且绝对金额超过 5000 万元； 值，取其绝对值计算。
度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超 以资产总额和成交金额中的较高者作为计
过 500 万元； 算标准，并按交易事项的类型在连续十二
上述 1 至 5 指标计算中涉及的数据如为负 个月内累计计算，经累计计算达到最近一
值，取其绝对值计算。 期经审计总资产 30%的交易；已按前述规定
以资产总额和成交金额中的较高者作为计 计计算范围。
算标准，并按交易事项的类型在连续十二 （十）审议批准本章程第四十六条规定的
个月内累计计算，经累计计算达到最近一 对外担保事项；
期经审计总资产 30%的交易；已按前述规定 （十一）审议批准变更募集资金用途事
履行相关决策程序的，不再纳入相关的累 项；
计计算范围。 （十二）审议股权激励计划和员工持股计
（十三）审议批准本章程第四十条规定的 划；
对外担保事项； （十三）审议批准法律、行政法规及规范
（十四）审议批准因本章程第二十二条第 性文件规定的应由股东会批准的重大关联
（一）项、第（二）项规定的情形收购本 交易；
公司股份； （十四）审议批准法律、行政法规、部门
（十五）审议批准变更募集资金用途事 规章或者本章程规定的应由股东会决定的
项； 其他事项。
（十六）审议批准股权激励计划； 股东会可以授权董事会对发行公司债券作
（十七）审议批准法律、法规及规范性文 出决议。
件规定的应由股东大会批准的重大关联交 公司经股东会决议，或经本章程、股东会
易； 授权由董事会决议，可以发行股票、可转
（十八）审议批准董事会、监事会以及单 换为股票的公司债券，具体执行应当遵守
独或者合计持有公司 3%以上股份的股东提 法律、行政法规、中国证监会及深圳证券
出的提案； 交易所的规定。
（十九）审议批准法律、法规、规范性文 除法律、行政法规、中国证监会规定或证
件和本章程规定的应由股东大会决定的其 券交易所规则另有规定外，上述股东会的
他事项。 职权不得通过授权的形式由董事会或者其
他机构和个人代为行使。
第四十条 公司下列对外担保事项，须提交 第四十六条 公司下列对外担保行为，须股
股东大会审议批准： 东会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审 （一）单笔担保额超过公司最近一期经审
计净资产 10%的担保； 计净资产 10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的提供担保总 （二）公司及其控股子公司的提供担保总
额，超过公司最近一期经审计净资产 50%以 额，超过公司最近一期经审计净资产 50%以
后提供的任何担保； 后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提 （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提
供的担保； 供的担保；
（四）连续十二个月内担保金额超过公司 （四）连续十二个月内担保金额超过公司
最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超 最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超
过 5000 万元； 过 5000 万元；
（五）连续十二个月内担保金额超过公司 （五）公司及其控股子公司提供的担保总
最近一期经审计总资产的 30%； 额，超过公司最近一期经审计总资产 30%
（六）对股东、实际控制人及其关联人提 以后提供的任何担保；
供的担保。 （六）连续十二个月内担保金额超过公司
公司为全资子公司提供担保，或者为控股 最近一期经审计总资产的 30%；
子公司提供担保且控股子公司其他股东按 （七）对股东、实际控制人及其关联人提
所享有的权益提供同等比例担保，属于第 供的担保；
四十条第（一）项至第（四）项情形的， （八）深圳证券交易所或者本章程规定的
可以豁免提交股东大会审议。 其他担保情形。
董事会审议担保事项时，须经出席董事会
会议的三分之二以上董事审议同意。股东
会审议前款第（六）项担保事项时，须经
出席会议的股东所持表决权的三分之二以
上通过。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关
联人提供的担保议案时，该股东或者受该
实际控制人支配的股东，不得参与该项表
决，该项表决由出席股东会的其他股东所
持表决权的半数以上通过。
董事会、股东会违反对外担保审批权限和
审议程序的，公司有权视损失、风险的大
小、情节的轻重，追究违反审批权限和审
议程序的相关董事、股东的责任。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股
子公司提供担保且控股子公司其他股东按
所享有的权益提供同等比例担保，属于第
四十六条第（一）项至第（四）项情形
的，可以豁免提交股东会审议。
第四十二条 有下列情形之一的，公司在事 第四十八条 有下列情形之一的，公司在事
实发生之日起 2 个月内召开临时股东大 实发生之日起 2 个月内召开临时股东会：
会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数
（一）董事人数不足《公司法》规定人数 或者本章程所定人数的 2/3 时；
或者本章程所定人数的 2/3 时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份 的股东请求时；
的股东（以下简称“提议股东”）请求 （四）董事会认为必要时；
时； （五）审计委员会提议召开时；
（四）董事会认为必要时； （六）法律、行政法规、部门规章或者本
（五）监事会提议召开时； 章程规定的其他情形。
（六）法律、法规、规范性文件和本章程
规定的其他情形。
第四十四条 公司召开股东大会时将聘请律 第五十条 公司召开股东会时将聘请律师对
师对以下问题出具法律意见并公告： 以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法 （一）会议的召集、召开程序是否符合法
律、行政法规、本章程； 律、行政法规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格 （二）出席会议人员的资格、召集人资格
是否合法有效； 是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合 （三）会议的表决程序、表决结果是否合
法有效； 法有效；
（四）公司要求的其他问题。 （四）应本公司要求对其他有关问题出具
的法律意见。
第四十六条 独立董事有权向董事会提议召 第五十二条 董事会应当在规定的期限内按
开临时股东大会，并应当以书面形式向董 时召集股东会。
事会提出。董事会应当根据法律、法规、 经全体独立董事过半数同意，独立董事有
规范性文件和本章程的规定，在收到提议 权向董事会提议召开临时股东会。对独立
后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东 董事要求召开临时股东会的提议，董事会
大会的书面反馈意见。 应当根据法律、行政法规和本章程的规
董事会同意召开临时股东大会的，应当在 定，在收到提议后 10 日内提出同意或者不
作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东 同意召开临时股东会的书面反馈意见。董
大会的通知；董事会不同意召开临时股东 事会同意召开临时股东会的，在作出董事
大会的，将说明理由并公告。 会决议后的 5 日内发出召开股东会的通
知；董事会不同意召开临时股东会的，说
明理由并公告。
第四十七条 监事会有权向董事会提议召 第五十三条 审计委员会向董事会提议召开
开临时股东大会，并应当以书面形式向董 临时股东会，应当以书面形式向董事会提
事会提出。董事会应当根据法律、法规、 出。董事会应当根据法律、行政法规和本
规范性文件和本章程的规定，在收到提议 章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同
后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东 意或者不同意召开临时股东会的书面反馈
大会的书面反馈意见。 意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在 董事会同意召开临时股东会的，将在作出
作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东 董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的
大会的通知，通知中对原提议的变更，应 通知，通知中对原提议的变更，应征得审
当征得监事会的同意。 计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在 董事会不同意召开临时股东会，或者在收
收到提议后 10 日内未作出反馈的，视为董 到提议后 10 日内未作出反馈的，视为董事
事会不能履行或者不履行召集股东大会会 会不能履行或者不履行召集股东会会议职
议职责，监事会可以自行召集和主持。 责，审计委员会可以自行召集和主持。
第四十八条 提议股东有权向董事会请求召 第五十四条 单独或者合计持有公司 10%以
开临时股东大会，并应当以书面形式向董 上股份的股东有权向董事会请求召开临时
事会提出。董事会应当根据法律、法规、 股东会，应当以书面形式向董事会提出。
规范性文件和本章程的规定，在收到请求 董事会应当根据法律、行政法规和本章程
后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东 的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或
大会的书面反馈意见。 者不同意召开临时股东会的书面反馈意
董事会同意召开临时股东大会的，应当在 见。
作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东 董事会同意召开临时股东会的，应当在作
大会的通知，通知中对原请求的变更，应 出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会
当征得提议股东的同意。 的通知，通知中对原请求的变更，应当征
董事会不同意召开临时股东大会，或者在 得相关股东的同意。
收到请求后 10 日内未作出反馈的，提议股 董事会不同意召开临时股东会，或者在收
东有权向监事会提议召开临时股东大会， 到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者
并应当以书面形式向监事会提出请求。 合计持有公司 10%以上股份的股东向审计
监事会同意召开临时股东大会的，应在收 委员会提议召开临时股东会，应当以书面
到请求后的 5 日内发出召开股东大会的通 形式向审计委员会提出请求。
知，通知中对原请求的变更，应当征得提 审计委员会同意召开临时股东会的，应在
议股东的同意。 收到请求后的 5 日内发出召开股东会的通
监事会未在规定期限内发出股东大会通知 知，通知中对原请求的变更，应当征得相
的，视为监事会不召集和主持股东大会， 关股东的同意。
连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10% 审计委员会未在规定期限内发出股东会通
以上股份的股东（以下简称“召集股 知的，视为审计委员会不召集和主持股东
东”）可以自行召集和主持。 会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司
第四十九条 监事会或股东决定自行召集股 第五十五条 审计委员会或者股东决定自行
东大会的，须书面通知董事会，同时向公 召集股东会的，须书面通知董事会，同时
司所在地中国证监会派出机构和证券交易 向证券交易所备案。
所备案。 在股东会决议公告前，召集股东持股比例
在发出股东大会通知至股东大会结束当日 不得低于 10%。
期间，召集股东持股比例不得低于 10%。 审计委员会或者召集股东应在发出股东会
召集股东应在发出股东大会通知及股东大 通知及股东会决议公告时，向证券交易所
会决议公告时，向公司所在地中国证监会 提交有关证明材料。
派出机构和证券交易所提交有关证明材
料。
第五十条 对于监事会或股东自行召集的股 第五十六条 对于审计委员会或者股东自行
东大会，董事会和董事会秘书应予配合。 召集的股东会，董事会和董事会秘书将予
董事会应当提供股权登记日的股东名册。 配合。董事会应当提供股权登记日的股东
名册。
第五十一条 监事会或股东自行召集的股 第五十七条 审计委员会或者股东自行召集
东大会，会议所必需的费用由公司承担。 的股东会，会议所必需的费用由本公司承
担。
第五十三条 公司召开股东大会，董事会、 第五十九条 公司召开股东会，董事会、审
监事会以及单独或者合计持有公司 3%以上 计委员会以及单独或者合计持有公司 1%以
股份的股东，有权向公司提出提案。 上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股
东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时 东，可以在股东会召开 10 日前提出临时提
提案并书面提交召集人。召集人应当在收 案并书面提交召集人。召集人应当在收到
到提案后 2 日内发出股东大会补充通知， 提案后 2 日内发出股东会补充通知，公告
公告临时提案的内容。 临时提案的内容，并将该临时提案提交股
除前款规定的情形外，召集人在发出股东 东会审议。但临时提案违反法律、行政法
大会通知公告后，不得修改股东大会通知 规或者公司章程的规定，或者不属于股东
中已列明的提案或增加新的提案。 会职权范围的除外。
股东大会通知及补充通知中未列明或不符 除前款规定的情形外，召集人在发出股东
合本章程第五十二条规定的提案，股东大 会通知公告后，不得修改股东会通知中已
会不得进行表决并作出决议。 列明的提案或者增加新的提案。
股东会通知中未列明或者不符合本章程规
定的提案，股东会不得进行表决并作出决
议。
第五十五条 股东大会的通知包括以下内 第六十一条 股东会的通知包括以下内容：
容： （一）会议的时间、地点和会议期限；
（一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案；
（二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有
（三）以明显的文字说明：全体股东均有 权出席股东会，并可以书面委托代理人出
权出席股东大会，并可以书面委托代理人 席会议和参加表决，该股东代理人不必是
出席会议和参加表决，该股东代理人不必 公司的股东；
是公司的股东； （四）有权出席股东会股东的股权登记
（四）有权出席股东大会股东的股权登记 日；
日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。 （六）网络或者其他方式的表决时间及表
决程序。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整
披露所有提案的全部具体内容。
股东会网络或者其他方式投票的开始时
间，不得早于现场股东会召开前 1 日下午
午 9:30，其结束时间不得早于现场股东会
结束当日下午 3:00。
第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选 第六十二条 股东会拟讨论董事选举事项
举事项的，股东大会通知中将充分披露董 的，股东会通知中将充分披露董事候选人
事、监事候选人的详细资料，至少包括以 的详细资料，至少包括以下内容：
下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人 情况；
情况； （二）与公司或者公司的控股股东及实际
（二）与公司或公司的控股股东及实际控 控制人是否存在关联关系；
制人是否存在关联关系； （三）持有公司股份数量；
（三）披露持有公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部
（四）是否受过中国证监会及其他有关部 门的处罚和证券交易所惩戒。
门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事外，每位董事
候选人应当以单项提案提出。
第五十九条 股权登记日登记在册的所有股 第六十五条 股权登记日登记在册的所有普
东或其代理人，均有权出席股东大会，并 通股股东或者其代理人，均有权出席股东
依照有关法律、法规、规范性文件和本章 会，并依照有关法律、法规及本章程行使
程的规定行使表决权。 表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托 股东可以亲自出席股东会，也可以委托代
代理人出席股东大会并进行表决。 理人代为出席和表决。
第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出 第六十六条 个人股东亲自出席会议的，应
示本人身份证或其他能够表明其身份的有 出示本人身份证或者其他能够表明其身份
效证件或证明、股票账户卡；委托代理人 的有效证件或者证明；代理他人出席会议
出席会议的，应出示本人有效身份证件、 的，应出示本人有效身份证件、股东授权
股东授权委托书、股票账户卡。 委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表 法人股东应由法定代表人或者法定代表人
人、董事会或其他决策机构决议授权的人 委托的代理人出席会议。法定代表人出席
作为代表出席会议。法定代表人出席会议 会议的，应出示本人身份证、能证明其具
的，应出示本人身份证、能证明其具有法 有法定代表人资格的有效证明；代理人出
定代表人资格的有效证明；委托代理人出 席会议的，代理人应出示本人身份证、法
席会议的，代理人应出示本人有效身份证 人股东单位的法定代表人依法出具的书面
件、法人股东单位的法定代表人依法出具 授权委托书。
的书面授权委托书。
第六十一条 股东出具的委托他人出席股东 第六十七条 股东出具的委托他人出席股东
大会的授权委托书应当载明下列内容： 会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）委托人的姓名或者名称 （一）委托人的姓名或者名称、持有公司
（二）代理人的姓名； 股份的类别和数量；
（三）代理人所代表的委托人的股份数 （二）代理人的姓名或者名称；
量； （三）股东的具体指示，包括对列入股东
（四）是否具有表决权； 会议程的每一审议事项投赞成、反对或者
（五）分别对列入股东大会议程的每一审 弃权票的指示等；
议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限；
（六）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章），委托人为
（七）委托人签名（或盖章），委托人为 法人股东的，应加盖法人单位印章。
法人股东的，应加盖法人单位印章。
委托书应注明如果股东不作具体指示，股
东代理人是否可以按自己的意思表决。
第六十三条 出席会议人员的会议登记册 第六十九条 出席会议人员的会议登记册
由公司负责制作。会议登记册载明参加会 由公司负责制作。会议登记册载明参加会
议人员姓名（或单位名称）、身份证号 议人员姓名（或单位名称）、身份证号
码、住所地址、持有或者代表有表决权的 码、持有或者代表有表决权的股份数额、
股份数额、被代理人姓名（或单位名称） 被代理人姓名（或单位名称）等事项。
等事项。
第六十五条 股东大会召开时，公司全体董 第七十一条 股东会要求董事、高级管理人
事、监事和董事会秘书应当出席会议，总 员列席会议的，董事、高级管理人员应当
经理和其他高级管理人员应当列席会议， 列席会议并接受股东的质询。
但确有特殊原因不能到会的除外。
第六十六条 股东大会由董事长主持。董事 第七十二条 股东会由董事长主持。董事长
长不能履行职务或者不履行职务的，由副 不能履行职务或者不履行职务的，由副董
董事长主持；未设副董事长或副董事长不 事长主持；未设副董事长或副董事长不能
能履行职务或者不履行职务的，由半数以 履行职务或者不履行职务的，由过半数董
上董事共同推举的一名董事主持。 事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主 审计委员会自行召集的股东会，由审计委
席主持。监事会主席不能履行职务或不履 员会召集人主持。审计委员会召集人不能
行职务时，由半数以上监事共同推举的一 履行职务或者不履行职务时，由过半数的
名监事主持。 审计委员会成员共同推举的一名审计委员
股东自行召集的股东大会，由召集人推举 会成员主持。
代表主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者其
召开股东大会时，会议主持人违反本章程 推举代表主持。
使股东大会无法继续进行的，经现场出席 召开股东会时，会议主持人违反本章程使
股东大会有表决权过半数的股东同意，股 股东会无法继续进行的，经出席股东会有
东大会可推举一人担任会议主持人，继续 表决权过半数的股东同意，股东会可推举
开会。 一人担任会议主持人，继续开会。
新增 第七十三条 公司制定股东会议事规则，
详细规定股东会的召集、召开和表决程
序，包括通知、登记、提案的审议、投
票、计票、表决结果的宣布、会议决议的
形成、会议记录及其签署、公告等内容，
以及股东会对董事会的授权原则，授权内
容应明确具体。
第六十七条 在年度股东大会上，董事会、 第七十四条 在年度股东会上，董事会应当
监事会应当就其过去一年的工作向股东大 就其过去一年的工作向股东会作出报告。
会作出报告。每名独立董事也应作出述职 每名独立董事也应作出述职报告。
报告。
第六十八条 除涉及公司商业秘密不能在股 第七十五条 董事、高级管理人员在股东会
东大会上公开外，董事、监事、高级管理 上应就股东的质询和建议作出解释和说
人员在股东大会上应就股东的质询和建议 明。
做作出解释和说明。
第七十条 股东大会应有会议记录，由董事 第七十七条 股东会应有会议记录，由董事
会秘书负责。会议记录记载以下内容： 会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓 （一）会议时间、地点、议程和召集人姓
名或名称； 名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的 （二）会议主持人以及出席或列席会议的
董事、监事、总经理和其他高级管理人员 董事、高级管理人员姓名；
姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所
（三）出席会议的股东和代理人人数、所 持有表决权的股份总数及占公司股份总数
持有表决权的股份总数及占公司股份总数 的比例；
的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点
（四）对每一提案的审议经过、发言要点 和表决结果；
和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的
（五）股东的质询意见或建议以及相应的 答复或说明；
答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名；
（六）律师、计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其
（七）本章程规定应当载入会议记录的其 他内容。
他内容。
第七十一条 召集人应当保证会议记录内容 第七十八条 召集人应当保证会议记录内容
真实、准确和完整。出席会议的董事、监 真实、准确和完整。出席会议的董事、董
事、董事会秘书、召集人或其代表、会议 事会秘书、召集人或其代表、会议主持人
主持人及记录人应当在会议记录上签名。 应当在会议记录上签名。会议记录应当与
会议记录应当与现场出席股东的签名册及 现场出席股东的签名册及代理出席的委托
代理出席的委托书、网络及其他方式表决 书、网络及其他方式表决情况的有效资料
情况的有效资料一并保存，保存期限不少 一并保存，保存期限不少于 10 年。
于 10 年。
第七十三条 股东大会决议分为普通决议 第八十条 股东会决议分为普通决议和特别
和特别决议。 决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东 股东会作出普通决议，应当由出席股东会
大会的股东（包括股东代理人）所持表决 的股东所持表决权的过半数通过。
权的过半数通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股东会
股东大会作出特别决议，应当由出席股东 的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
大会的股东（包括股东代理人）所持表决
权的 2/3 以上通过。
第七十四条 下列事项由股东大会以普通决 第八十一条 下列事项由股东会以普通决议
议通过： 通过：
（一）公司的经营方针和投资计划； （一）董事会的工作报告；
（二）选举、更换或罢免董事、非由职工 （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补
代表担任的监事，决定有关董事、监事的 亏损方案；
报酬事项； （三）董事会成员的任免及其报酬和支付
（三）董事会和监事会的工作报告； 方法；
（四）公司的利润分配方案和弥补亏损方 （四）除法律、行政法规规定或者本章程
案； 规定应当以特别决议通过以外的其他事
（五）公司年度预算方案、决算方案； 项。
（六）聘用、解聘会计师事务所；
（七）公司重大对外投资、重大资产购置
或处置、重大资产抵押等事项，本章程第
七十五条第（六）项规定的除外；
（八）本章程第四十条规定的对外担保事
项，本章程第七十五条第（六）项规定的
除外；
（九）变更募集资金用途事项；
（十）除法律、法规、规范性文件和本章
程规定应当以特别决议通过以外的其他事
项。
第七十五条 下列事项由股东大会以特别决 第八十二条 下列事项由股东会以特别决议
议通过： 通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）发行公司债券或者其他有价证券及 （二）公司的分立、分拆、合并、解散和
上市； 清算；
（三）收购公司股票； （三）本章程的修改；
（四）公司的合并、分立、解散、清算或 （四）公司在一年内购买、出售重大资产
者变更公司形式； 或者提供担保的金额超过公司最近一期经
（五）本章程的修改； 审计总资产 30%的；
（六）公司在一年内购买、出售资产或者 （五）股权激励计划；
担保金额超过公司最近一期经审计总资产 （六）法律、行政法规或者本章程规定
（七）股权激励计划； 产生重大影响的、需要以特别决议通过的
（八）法律、法规、规范性文件和本章程 其他事项。
规定的，以及股东大会以普通决议认定会
对公司产生重大影响的、需要以特别决议
通过的其他事项。
第七十六条 股东（包括股东代理人）以其 第八十三条 股东以其所代表的有表决权的
所代表的有表决权的股份数额行使表决 股份数额行使表决权，每一股份享有一票
权，每一股份享有一票表决权。 表决权，类别股股东除外。股东会审议影
公司持有的公司股份没有表决权，且该部 响中小投资者利益的重大事项时，对中小
分股份不计入出席股东大会有表决权的股 投资者表决应当单独计票。单独计票结果
份总数。 应当及时公开披露。
公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表 公司持有的本公司股份没有表决权，且该
决权股份的股东或者依照法律、行政法规 部分股份不计入出席股东会有表决权的股
或者中国证监会的规定设立的投资者保护 份总数。
机构可以公开征集股东投票权。征集股东 股东买入公司有表决权的股份违反《证券
投票权应当向被征集人充分披露具体投票 法》第六十三条第一款、第二款规定的，
意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的 该超过规定比例部分的股份在买入后的三
方式征集股东投票权。除法定条件外，公 十六个月内不得行使表决权，且不计入出
司不得对征集投票权提出最低持股比例限 席股东会有表决权的股份总数。
制。 公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表
决权股份的股东或者依照法律、行政法规
或者中国证监会的规定设立的投资者保护
机构可以公开征集股东投票权。征集股东
投票权应当向被征集人充分披露具体投票
意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的
方式征集股东投票权。除法定条件外，公
司不得对征集投票权提出最低持股比例限
制。
第七十七条 股东大会审议有关关联交易事 第八十四条 股东会审议有关关联交易事项
项时，关联股东不应当参与投票表决，其 时，关联股东不应当参与投票表决，其所
所代表的有表决权的股份数不计入有效表 代表的有表决权的股份数不计入有效表决
决总数；股东大会决议应当充分披露非关 总数；股东会决议应当充分披露非关联股
联股东的表决情况。 东的表决情况。
股东会对有关联关系的股东的回避和表决
程序如下：
（一）股东会审议的事项与某股东存在关
联关系，该关联股东应当在股东会召开前
向董事会披露其关联关系；
（二）股东会在审议关联交易事项时，会
议主持人宣布有关联关系的股东，并解释
和说明关联股东与关联交易事项的关联关
系；
（三）会议主持人宣布关联股东回避，而
由非关联股东对关联交易事项进行审议表
决；
（四）关联交易事项形成决议，必须经出
席股东会的非关联股东所持表决权的过半
数通过，但是，该关联交易事项涉及本章
程规定的需要以特别决议通过的事项时，
股东会决议必须经出席股东会的非关联股
东所持表决权的三分之二以上通过，方为
有效。
第七十八条 除公司处于危机等特殊情况 第八十五条 除公司处于危机等特殊情况
外，非经股东大会以特别决议批准，公司 外，非经股东会以特别决议批准，公司将
将不与董事、经理和其他高级管理人员以 不与董事、高级管理人员以外的人订立将
外的人订立将公司全部或者重要业务的管 公司全部或者重要业务的管理交予该人负
理交予该人负责的合同。 责的合同。
第七十九条 董事、监事候选人名单以提案 第八十六条 董事候选人名单以提案的方式
的方式提请股东大会表决。 提请股东会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时， 股东会就选举董事进行表决时，根据本章
根据本章程的规定或者股东大会的决议， 程的规定或者股东会的决议，可以实行累
可以实行累积投票制。 积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董 股东会选举两名以上独立董事时，应当实
事或者监事时，每一股份拥有与应选董事 行累积投票制。
或者监事人数相同的表决权，股东拥有的 前款所称累积投票制是指股东会选举董事
表决权可以集中使用。董事会应当向股东 时，每一股份拥有与应选董事人数相同的
公告候选董事、监事的简历和基本情况。 表决权，股东拥有的表决权可以集中使
用。董事会应当向股东公告候选董事的简
历和基本情况。
第八十一条 股东大会审议提案时，不得对 第八十八条 股东会审议提案时，不得对提
提案进行修改，否则，有关变更应当被视 案进行修改，若变更，则应当被视为一个
为一个新的提案，不能在本次股东大会上 新的提案，不能在本次股东会上进行表
进行表决。 决。
第八十三条 股东大会对提案进行表决前， 第九十条 股东会对提案进行表决前，应当
应当推举两名股东代表参加计票和监票。 推举两名股东代表参加计票和监票。审议
审议事项与股东有利害关系的，相关股东 事项与股东有利害关系的，相关股东及代
及代理人不得参加计票、监票。 理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律 股东会对提案进行表决时，应当由律师、
师、股东代表与监事代表共同负责计票、 股东代表共同负责计票、监票，并当场公
监票，并当场公布表决结果，决议的表决 布表决结果，决议的表决结果载入会议记
结果载入会议记录。 录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其 通过网络或其他方式投票的公司股东或者
代理人，有权通过相应的投票系统查验自 其代理人，有权通过相应的投票系统查验
己的投票结果。 自己的投票结果。
第八十五条 出席股东大会的股东，应当对 第九十二条 出席股东会的股东，应当对提
提交表决的提案发表以下意见之一：同 交表决的提案发表以下意见之一：同意、
意、反对或弃权。 反对或弃权。证券登记结算机构作为内地
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未 与香港股票市场交易互联互通机制股票的
投的表决票均视为投票人放弃表决权利， 名义持有人，按照实际持有人意思表示进
其所持股份数的表决结果应计为“弃 行申报的除外。
权”。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未
投的表决票均视为投票人放弃表决权利，
其所持股份数的表决结果应计为“弃
权”。
第八十六条 在投票表决时，有两票或者两 第九十三条 在投票表决时，有两票或者两
票以上的表决权的股东（包括股东代理 票以上的表决权的股东（包括股东代理
人），不必把所有表决权全部投同意票或 人），不必把所有表决权全部投同意票或
者反对票。同一表决权出现重复表决的以 者反对票。
第一次投票结果为准。
第八十九条 股东大会决议应当及时公 第九十六条 股东会决议应当及时公告，
告，公告中应列明出席会议的股东和代理 公告中应列明出席会议的股东和代理人人
人人数、所持有表决权的股份总数及占公 数、所持有表决权的股份总数及占公司有
司有表决权股份总数的比例、表决方式、 表决权股份总数的比例、表决方式、每项
每项提案的表决结果。 提案的表决结果和通过的各项议案的详细
内容。
新增 第九十八条 股东会通过有关董事选举提案
的，新任董事就任时间在股东会作出相关
决议之当日。
第九十二条 公司董事为自然人，有下列情 第一百条 公司董事为自然人，有下列情形
形之一的，不能担任公司的董事： 之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为 （一）无民事行为能力或者限制民事行为
能力； 能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财
产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判 产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判
处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪 处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执
被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； 行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑
（三）担任破产清算的公司、企业的董事 考验期满之日起未逾 2 年；
或者厂长、经理，对该公司、企业的破产 （三）担任破产清算的公司、企业的董事
负有个人责任的，自该公司、企业破产清 或者厂长、经理，对该公司、企业的破产
算完结之日起未逾 3 年； 负有个人责任的，自该公司、企业破产清
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令 算完结之日起未逾 3 年；
关闭的公司、企业的法定代表人，并负有 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令
个人责任的，自该公司、企业被吊销营业 关闭的公司、企业的法定代表人，并负有
执照之日起未逾 3 年； 个人责任的，自该公司、企业被吊销营业
（五）个人所负数额较大的债务到期未清 执照、责令关闭之日起未逾 3 年；
偿； （五）个人所负数额较大的债务到期未清
（六）被有关监管机构以证券市场禁入处 偿被人民法院列为失信被执行人；
罚，期限未满的； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措
（七）法律、法规和规范性文件规定的其 施，期限未满的；
他内容。 （七）被证券交易所公开认定为不适合担
违反本条规定选举董事的，该选举无效。 任上市公司董事、高级管理人员等，期限
董事在任职期间出现本条情形的，公司应 未满的；
当解除其职务。 （八）法律、行政法规或者部门规章规定
的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选
举、委派或者聘任无效。董事在任职期间
出现本条情形的，公司将解除其职务，停
止其履职。
第九十三条 董事由股东大会选举或者更 第一百〇一条 董事由股东会选举或者更
换，并可在任期届满前由股东大会解除其 换，并可在任期届满前由股东会解除其职
职务。董事任期 3 年，任期届满可连选连 务。董事任期 3 年，任期届满可连选连
任。 任。
董事任期届满未及时改选，在改选出的董 董事任期从就任之日起计算，至本届董事
事就任前，原董事仍应当依照法律、法 会任期届满时为止。董事任期届满未及时
规、规范性文件和本章程的规定，履行董 改选，在改选出的董事就任前，原董事仍
事职务。 应当依照法律、行政法规、部门规章和本
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高 章程的规定，履行董事职务。
级管理人员职务的董事总计不得超过公司 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高
董事总数的 1/2。 级管理人员职务的董事以及由职工代表担
任的董事，总计不得超过公司董事总数的
职工代表董事由公司职工代表大会、职工
大会或者其他形式民主选举产生，无需提
交股东会审议。
第九十四条 董事应当遵守法律、法规、规 第一百〇二条 董事应当遵守法律、行政法
范性文件和本章程，对公司负有下列忠实 规和本章程的规定，对公司负有忠实义
义务： 务，应当采取措施避免自身利益与公司利
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非 益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
法收入，不得侵占公司的财产； 董事对公司负有下列忠实义务：
（二）不得挪用公司资金； （一）不得侵占公司的财产、挪用公司资
（三）不得将公司资产或者资金以其个人 金；
名义或者其他个人名义开立账户存储； （二）不得将公司资金以其个人名义或者
（四）不得违反本章程的规定，未经股东 其他个人名义开立账户存储；
大会或董事会同意，将公司资金借贷给他 （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非
人或者以公司财产为他人提供担保； 法收入；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东 （四）未向董事会或者股东会报告，并按
大会同意，与公司订立合同或者进行交 照本章程的规定经董事会或者股东会决议
易； 通过，不得直接或者间接与本公司订立合
（六）未经股东大会同意，不得利用职务 同或者进行交易；
便利，为自己或他人谋取本应属于公司的 （五）不得利用职务便利，为自己或者他
商业机会，自营或者为他人经营与公司同 人谋取属于公司的商业机会，但向董事会
类的业务； 或者股东会报告并经股东会决议通过，或
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己 者公司根据法律、行政法规或者本章程的
有； 规定，不能利用该商业机会的除外；
（八）不得擅自披露公司秘密； （六）未向董事会或者股东会报告，并经
（九）不得利用其关联关系损害公司利 股东会决议通过，不得自营或者为他人经
益； 营与本公司同类的业务；
（十）不得利用其在公司的职权谋取不正 （七）不得接受他人与公司交易的佣金归
当利益； 为己有；
（十一）法律、法规、规范性文件和本章 （八）不得擅自披露公司秘密；
程规定的其他忠实义务。 （九）不得利用其关联关系损害公司利
董事违反本条规定所得的收入，应当归公 益；
司所有；给公司造成损失的，应当承担赔 （十）法律、行政法规、部门规章及本章
偿责任。 程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公
司所有；给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高
级管理人员或者其近亲属直接或者间接控
制的企业，以及与董事、高级管理人员有
其他关联关系的关联人，与公司订立合同
或者进行交易，适用本条第二款第（四）
项规定。
第九十五条 董事应当遵守法律、法规、规 第一百〇三条 董事应当遵守法律、行政法
范性文件和本章程，对公司负有下列勤勉 规和本章程的规定，对公司负有勤勉义
义务： 务，执行职务应当为公司的最大利益尽到
（一）应当保证有足够的时间和精力谨 管理者通常应有的合理注意。
慎、勤勉地履行职责； 董事对公司负有下列勤勉义务：
（二）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋 （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋
予的权利，以保证公司的商业行为符合国 予的权利，以保证公司的商业行为符合国
家法律、法规以及国家各项经济政策的要 家法律、行政法规以及国家各项经济政策
求，商业活动不超过营业执照规定的业务 的要求，商业活动不超过营业执照规定的
范围； 业务范围；
（三）应公平对待所有股东； （二）应公平对待所有股东；
（四）认真审阅公司的各项经营、财务报 （三）及时了解公司业务经营管理状况；
告，及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认
（五）按时参加董事会会议； 意见，保证公司所披露的信息真实、准
（六）应当对董事会决议事项进行充分审 确、完整；
查，在审慎判断的基础上独立做出表决； （五）应当如实向审计委员会提供有关情
（七）及时了解股东大会、董事会决议的 况和资料，不得妨碍审计委员会行使职
执行情况及存在的问题，提出加强管理的 权；
建议或者意见； （六）法律、行政法规、部门规章及本章
（八）亲自行使被合法赋予的公司管理处 程规定的其他勤勉义务。
置权，不得受他人操纵；非经法律、法规
及规范性文件允许或者得到股东大会在知
情的情况下批准，不得将其处置权转授他
人行使；
（九）应当对公司定期报告签署书面确认
意见，保证公司所披露的信息真实、准
确、完整；
（十）接受监事会对其履行职责情况的合
法监督和合理建议，应当如实向监事会提
供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者
监事行使职权；
（十一）法律、法规、规范性文件和本章
程规定的其他勤勉义务。
第九十七条 除本章程另有规定外，董事的 第一百〇五条 除本章程另有规定外，董事
提名方式和选举程序如下： 的提名方式和选举程序如下：
（一）公司首届董事会董事候选人由公司 （一）公司首届董事会董事候选人由公司
发起人提名，经公司创立大会选举产生； 发起人提名，经公司创立大会选举产生；
（二）以后各届董事会董事候选人由董事 （二）以后各届董事会董事候选人由董事
会、单独或者合计持有公司 3%以上股份的 会、单独或者合计持有公司 1%以上股份的
股东提名，经公司股东大会选举产生； 股东提名，经公司股东会选举产生；
（三）董事候选人应在股东大会召开之前 （三）董事候选人应在股东会召开之前做
做出书面承诺，同意接受提名，承诺公开 出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披
披露的本人资料真实、完整并保证当选后 露的本人资料真实、完整并保证当选后切
切实履行董事义务。 实履行董事义务。
第九十八条 董事连续两次未能亲自出席， 第一百〇六条 董事连续两次未能亲自出
也不委托其他董事出席董事会会议，视为 席，也不委托其他董事出席董事会会议，
不能履行职责，董事会应当建议股东大会 视为不能履行职责，董事会应当建议股东
予以罢免。 会予以撤换。
第九十九条 董事可以在任期届满以前提出 第一百〇七条 董事可以在任期届满以前提
辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职 出辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞
报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 职报告，公司收到辞职报告之日辞任生
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定 效，公司将在 2 个交易日内披露有关情
最低人数时，在改选出的董事就任前，原 况。
董事仍应当依照法律、法规、规范性文件 如因董事的辞任导致公司董事会成员低于
和本章程规定，履行董事职务。 法定最低人数，在改选出的董事就任前，
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
送达董事会时生效。 规章和本章程规定，履行董事职务。
第一百条 董事辞职生效或者任期届满，应 第一百〇八条 公司建立董事离职管理制
向董事会办妥所有移交手续，其对公司和 度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其
股东承担的忠实义务，在任期结束后并不 他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞
当然解除，在合理期限内仍然有效。 任生效或者任期届满，应向董事会办妥所
有移交手续，其对公司和股东承担的忠实
义务，在任期结束后并不当然解除，在任
期结束 2 年内仍然有效。董事在任职期间
因执行职务而应承担的责任，不因离任而
免除或者终止。
新增 第一百〇九条 股东会可以决议解任董事，
决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，
董事可以要求公司予以赔偿。
第一百〇一条 董事执行公司职务时违反法 第一百一十条 董事执行公司职务，给他人
律、法律、规范性文件或本章程的规定， 造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 存在故意或者重大过失的，也应当承担赔
偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法
规、部门规章或者本章程的规定，给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百一十三条 公司设董事会，对股东大 第一百一十一条 公司设董事会，董事会由
会负责。 5 名董事组成，其中独立董事 2 人，设董事
第一百一十四条 董事会由 5 名董事组成， 长 1 人，可以设副董事长。董事长和副董
其中独立董事为 2 人。 事长由公司全体董事过半数选举产生。
董事会设董事长 1 人，可以设副董事长。 第一百一十七条 公司副董事长协助董事长
董事长和副董事长由公司全体董事过半数 工作，董事长不能履行职务或者不履行职
选举产生。董事会会议由董事长召集和主 务的，由副董事长履行职务；未设副董事
持，董事长不能履行职务或者不履行职务 长或副董事长不能履行职务或者不履行职
的，由副董事长召集和主持；未设副董事 务的，由过半数的董事共同推举一名董事
长或副董事长不能履行职务或者不履行职 履行职务。
务的，由半数以上董事共同推举一名董事
召集和主持
第一百一十五条 董事会行使下列职权： 第一百一十二条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告 （一）召集股东会，并向股东会报告工
工作； 作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决 （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏
算方案； 损方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏 （五）制订公司增加或者减少注册资本、
损方案； 发行债券或其他有价证券及上市方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、 （六）拟订公司重大收购、收购本公司股
发行债券或其他有价证券及上市方案； 票或者合并、分立、解散及变更公司形式
（七）制订公司合并、分立、解散或者变 的方案；
更公司形式的方案； （七）在股东会授权范围内，决定公司对
（八）审议批准或授权总经理批准公司对 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
外投资、资产购置或处置、资产抵押、对 担保事项、委托理财、关联交易、对外捐
外担保及委托理财等事项，法律、法规、 赠等事项；
规范性文件及本章程规定须提交股东大会 （八）决定公司内部管理机构的设置；
批准或不得授权总经理批准的除外； （九）决定聘任或者解聘公司总经理、董
（九）决定公司内部管理机构的设置； 事会秘书及其他高级管理人员，并决定其
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会 报酬和奖惩事项；根据总经理的提名，决
秘书，并决定其报酬和奖惩事项；根据总 定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监
经理的提名，聘任或者解聘公司副总经 等高级管理人员，并决定其报酬和奖惩事
理、财务总监等高级管理人员，并决定其 项；
报酬和奖惩事项； （十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制定公司的基本管理制度； （十一）制订本章程的修改方案；
（十二）制订本章程的修改方案； （十二）管理公司信息披露事项；
（十三）制订收购公司股票方案； （十三）向股东会提请聘请或者更换为公
（十四）制定公司信息披露制度，管理公 司审计的会计师事务所；
司信息披露事项； （十四）听取公司总经理的工作汇报并检
（十五）向股东大会提请聘任或者解聘会 查总经理的工作；
计师事务所； （十五）法律、行政法规、部门规章、本
（十六）制定关联交易管理制度，审议批 章程或者股东会授予的其他职权。
准除法律、法规及规范性文件规定应由股
东大会批准以外的其他重大关联交易，就
关联交易管理制度的执行情况以及关联交
易情况向股东大会作专项报告；
（十七）听取公司总经理的工作汇报并检
查总经理的工作；
（十八）法律、法规、规范性文件和本章
程规定的以及股东大会授予的其他职权。
第一百一十六条 董事会应当就会计师事务 第一百一十三条 董事会应当就注册会计师
所对公司财务报告出具的非标准审计意见 对公司财务报告出具的非标准审计意见向
向股东大会作出说明。 股东会作出说明。
第一百三十一条 公司应制定董事会议事规 第一百一十四条 董事会制定董事会议事规
则，以确保董事会的工作效率和科学决 则，以确保董事会落实股东会决议，提高
策。董事会议事规则由董事会拟定，股东 工作效率，保证科学决策。
大会批准。
第一百一十七条 董事会应当确定对外投 第一百一十五条 董事会应当确定对外投
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
事项、委托理财、关联交易的权限，建立 事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等
严格的审查和决策程序；重大投资项目应 权限，建立严格的审查和决策程序；重大
当组织有关专家、专业人员进行评审，并 投资项目应当组织有关专家、专业人员进
报股东大会批准。 行评审，并报股东会批准。
董事会的决策权限为： 董事会的决策权限为：
（一）公司各项交易达到以下标准之一 （一）公司各项交易（提供担保、提供财
时，应当提交董事会审议批准： 务资助除外）达到以下标准之一时，应当
审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经
总额同时存在账面值和评估值的，以较高 审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产
者作为计算数据； 总额同时存在账面值和评估值的，以较高
度相关的营业收入占公司最近一个会计年 2、交易标的（如股权）在最近一个会计年
度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额 度相关的营业收入占公司最近一个会计年
超过 1000 万元； 度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额
度相关的净利润占公司最近一个会计年度 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年
经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 度相关的净利润占公司最近一个会计年度
占公司最近一期经审计净资产的 10%以上， 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）
且绝对金额超过 1000 万元； 占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，
度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年
过 100 万元。上述指标计算中涉及的数据 度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超
如为负值时，取其绝对值计算。 过 100 万元。上述指标计算中涉及的数据
前款中的交易是指：购买或出售资产（不 如为负值时，取其绝对值计算。
含购买原材料、燃料和动力，以及出售产 前款中的交易是指：购买或出售资产（不
品、商品等与日常经营相关的资产，但资 含购买原材料、燃料和动力，以及出售产
产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍 品、商品等与日常经营相关的资产，但资
包含在内）、提供财务资助、租入或租出 产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍
资产、签订管理方面的合同（含委托经 包含在内）、租入或租出资产、签订管理
营、受托经营等）；赠与或受赠资产、债 方面的合同（含委托经营、受托经营
权或债务重组、研究与开发项目的转移、 等）；赠与或受赠资产、债权或债务重
签订许可协议。低于前条规定的标准的其 组、研究与开发项目的转移、签订许可协
他交易，应由总经理办公会审议批准。 议。低于前条规定的标准的其他交易，应
（二）公司发生购买或出售资产交易时， 由总经理办公会审议批准。
应当以资产总额和成交金额中的较高者作 （二）公司发生购买或出售资产交易时，
为计算标准，并按交易事项的类型在连续 应当以资产总额和成交金额中的较高者作
十二个月内累计计算，经累计计算达到最 为计算标准，并按交易事项的类型在连续
近一期经审计总资产 10%的，应提交董事会 十二个月内累计计算，经累计计算达到最
审议批准；已按前述规定履行相关决策程 近一期经审计总资产 10%的，应提交董事会
序的，不再纳入相关的累计计算范围。 审议批准；已按前述规定履行相关决策程
（三）公司与关联自然人发生的交易金额 序的，不再纳入相关的累计计算范围。
在 30 万元以上的关联交易，由公司董事会 （三）公司与关联自然人发生的交易金额
审议批准；公司与关联法人发生的交易金 在 30 万元以上的关联交易，由公司董事会
额在 300 万元以上，且占公司最近一期经 审议批准；公司与关联法人发生的交易金
审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易， 额在 300 万元以上，且占公司最近一期经
由公司董事会审议批准。 审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易，
（四）未达到本章程规定的股东大会审议 由公司董事会审议批准。
批准权限的对外担保事项由董事会审议批 （四）未达到本章程规定的股东会审议批
准。董事会审议对外担保事项时，必须经 准权限的对外担保事项由董事会审议批
出席董事会的 2/3 以上董事审议同意并作 准。董事会审议对外担保事项时，必须经
出决议。公司为关联人提供担保的，不论 出席董事会的 2/3 以上董事审议同意并作
数额大小，均应当在董事会审议通过后提 出决议。公司为关联人提供担保的，不论
交股东大会审议。 数额大小，均应当在董事会审议通过后提
（五）成交金额超过公司最近一期经审计 交股东会审议。
净资产 10%的对外投资（含委托理财，委托 （五）成交金额超过公司最近一期经审计
贷款，对子公司、合营企业、联营企业投 净资产 10%的对外投资（含委托理财，委托
资，投资交易性金融资产、可供出售金融 贷款，对子公司、合营企业、联营企业投
资产、持有至到期投资等），由董事会审 资，投资交易性金融资产、可供出售金融
议批准。不超过公司最近一期经审计净资 资产、持有至到期投资等），由董事会审
产 10%的对外投资，由公司总经理办公会审 议批准。不超过公司最近一期经审计净资
议批准。 产 10%的对外投资，由公司总经理办公会审
董事会可以根据公司实际情况对前款董事 议批准。
会权限范围内的事项在董事会审议做出决 董事会可以根据公司实际情况对前款董事
策后，具体授权给总经理执行。中国证监 会权限范围内的事项在董事会审议做出决
会和深圳证券交易所对前述事项的审批权 策后，具体授权给总经理执行。中国证监
限另有特别规定，应按照中国证监会和深 会和深圳证券交易所对前述事项的审批权
圳证券交易所的规定执行。 限另有特别规定，应按照中国证监会和深
圳证券交易所的规定执行。
第一百一十八条 公司董事、监事及其他高 删除
级管理人员未按本章程第一百一十七条规
定标准履行审批程序，擅自越权、弄虚作
假、恶意串通、营私舞弊签订担保合同、
无视风险擅自对外担保或怠于行使其职
责，给公司造成损失的，应当赔偿公司因
此受到的全部损失并视情节轻重给予经济
处罚或行政处分，情节严重的，应当追究
当事人的刑事责任。
第一百一十九条 董事长行使下列职权： 第一百一十六条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会； （一）主持股东会和召集、主持董事会会
（二）召集、主持董事会会议； 议；
（三）督促、检查董事会决议的执行； （二）督促、检查董事会决议的执行；
（四）提名公司总经理、董事会秘书； （三）提名公司总经理、董事会秘书；
（五）签署公司股票、债券及其他有价证 （四）签署公司股票、债券及其他有价证
券； 券；
（六）行使法定代表人的职权； （五）行使法定代表人的职权；
（七）在公司发生重大突发事件或者其他 （六）在公司发生重大突发事件或者其他
紧急情况时，可采取符合公司利益的紧急 紧急情况时，可采取符合公司利益的紧急
措施，并立即向董事会和监事会报告； 措施，并立即向董事会报告；
（八）法律、法规、规范性文件和本章程 （七）董事会授予的其他职权。
规定的以及董事会授予的其他职权。
第一百二十条 董事会会议分为定期会议和 第一百一十八条 董事会每年至少召开两次
临时会议。定期会议每年至少召开两次。 会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以
有下列情形之一的，董事长应当在接到提 前书面通知全体董事。董事会会议分为定
议后十日内召集临时董事会会议： 期会议和临时会议。
（一）代表公司 1/10 以上表决权的股东提
议； 第一百一十九条 代表 1/10 以上表决权的
（二）1/3 以上的董事提议； 股东、1/3 以上董事或者审计委员会，可以
（三）监事会提议； 提议召开董事会临时会议。董事长应当自
（四）董事长认为必要； 接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会
（五）法律、法规、规范性文件和本章程 议。
规定的其他情形。
第一百二十一条 召开定期董事会会议，应 第一百二十条 董事会召开定期董事会会
当于会议召开 10 日前通知全体董事和监 议，应当于会议召开 10 日前通知全体董
事；召开临时董事会会议，应当于会议召 事；董事会召开临时董事会会议，应当于
开 5 日前通知全体董事和监事。有紧急事 会议召开 5 日前通知全体董事。有紧急事
项时，召开临时董事会会议可不受前述会 项时，召开临时董事会会议可不受前述会
议通知时间的限制，但应发出合理通知。 议通知时间的限制，但应发出合理通知。
第一百二十二条 董事会会议通知按以下形 第一百二十一条 董事会会议通知按以下形
式发出： 式发出：
（一）定期会议应以书面形式通知，书面 （一）定期会议应以书面形式通知，书面
通知包括以专人送出的邮件、挂号邮件、 通知包括以专人送出的邮件、电子邮件等
传真、电报、电子邮件等方式； 方式；
（二）临时会议原则上以书面形式通知， （二）临时会议原则上以书面形式通知，
如时间紧急，可以电话通知，事后补送书 如时间紧急，可以电话通知，事后补送书
面通知。 面通知。
第一百二十三条 书面的董事会会议通知包 第一百二十二条 董事会会议通知包括以下
括以下内容： 内容：
（一）会议召开时间、地点和方式； （一）会议日期和地点；
（二）会议召集人； （二）会议期限；
（三）会议期限； （三）事由及议题；
（四）事由、议程及议题； （四）发出通知的日期。
（五）非由董事长召集的会议应说明情况 会议资料迟于通知发出的，公司应给董事
以及召集董事会的依据； 以足够的时间熟悉相关材料。
（六）发出通知的日期；
（七）会议联系人姓名和联系方式。
口头的董事会会议通知至少应包括上述第
（一）项内容，以及情况紧急需要尽快召
开董事会临时会议的说明。
会议资料迟于通知发出的，公司应给董事
以足够的时间熟悉相关材料。
第一百二十四条 董事会会议原则上应当以 第一百二十三条 董事会会议原则上应当以
现场会议的方式进行。在保障董事充分表 现场会议的方式进行。在保障董事充分表
达意见的前提下，可以采取电话会议、视 达意见的前提下，可以采取电话会议、视
频会议等方式进行。 频会议等方式召开和表决并作出决议。
第一百二十六条 董事会会议应有过半数的 第一百二十五条 董事会会议应有过半数的
董事出席方可举行。董事会作出决议，必 董事出席方可举行。董事会作出决议，必
须经全体董事的过半数通过。 须经全体董事的过半数通过。
董事会会议可采取举手、口头或记名投票 董事会决议的表决，实行一人一票。
的方式进行表决。董事会决议的表决，实
行一人一票。当董事会表决的反对票和赞
成票相等时，董事长无权多投一票。
第一百二十七条 董事与董事会会议决议事 第一百二十六条 董事与董事会会议决议事
项有关联关系的，不得对该项决议行使表 项所涉及企业或者个人有关联关系的，该
决权，也不得代理其他董事行使表决权。 董事应当及时向董事会书面报告。有关联
该董事会会议由过半数的无关联关系董事 关系的董事不得对该项决议行使表决权，
出席即可举行，董事会会议所作决议须经 也不得代理其他董事行使表决权。该董事
无关联关系董事过半数通过。出席董事会 会会议由过半数的无关联关系董事出席即
的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事 可举行，董事会会议所作决议须经无关联
项提交股东大会审议。 关系董事过半数通过。出席董事会的无关
联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交
股东会审议。
第一百二十八条 董事应当对董事会的决 删除
议承担责任。董事会决议违反法律、法
规、规范性文件、本章程或者股东大会决
议，致使公司遭受严重损失的，参与决议
的董事对公司负赔偿责任；但经证明在表
决时曾表明异议并记载于会议记录的，该
董事可以免除责任。
第一百二十九条 董事会应将会议所议事项 第一百二十七条 董事会应当对会议所议事
的决定做成会议记录，出席会议的董事应 项的决定做成会议记录，出席会议的董事
当在会议记录上签名。董事对会议记录有 应当在会议记录上签名。
不同意见的，可以在签字时附加说明。公 董事会会议记录作为公司档案保存，保存
司同时可以采取录音、录像等方式记录董 期限不少于 10 年。
事会会议情况。董事会会议记录作为公司
档案保存，保存期限不少于 10 年。
第一百三十条 董事会会议记录包括以下内 第一百二十八条 董事会会议记录包括以下
容： 内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓 （一）会议召开的日期、地点和召集人姓
名； 名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出 （二）出席董事的姓名以及受他人委托出
席董事会的董事（代理人）姓名； 席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程； （三）会议议程；
（四）董事发言要点，董事有权要求在记 （四）董事发言要点；
录上对其在会议上的发言作出说明性记 （五）每一决议事项的表决方式和结果
载； （表决结果应载明赞成、反对或弃权的票
（五）每一决议事项的表决方式和结果 数）。
（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票
数）。
第一百〇二条 独立董事是指不在公司担任 第一百二十九条 独立董事应按照法律、行
除董事外的其他职务，以及与公司及主要 政法规、中国证监会、证券交易所和本章
股东、实际控制人不存在可能影响其进行 程的规定，认真履行职责，在董事会中发
独立客观判断的关系的董事。公司独立董 挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，
事至少包括一名会计专业人士（会计专业 维护公司整体利益，保护中小股东合法权
人士是指具有高级职称或注册会计师资格 益。
的人士）。
第一百〇四条 除不得担任公司董事的人员 第一百三十条 独立董事必须保持独立性。
外，下列人员亦不得担任公司的独立董 下列人员不得担任独立董事：
事。 （一）在公司或者附属企业任职的人员及
（一）在公司或者公司的附属企业任职的 其配偶、父母、子女、主要社会关系；
人员及其直系亲属和主要社会关系； （二）直接或者间接持有公司已发行股份
（二）直接或者间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前 10 名股东中的自然人
股东及其直系亲属； （三）在直接或者间接持有公司已发行股
（三）在直接或者间接持有公司已发行股 份 5%以上的股东或者在公司前 5 名股东任
份 5%以上的股东或者在公司前五名股东任 职的人员及其配偶、父母、子女；
职的人员及其直系亲属； （四）在公司控股股东、实际控制人的附
（四）在公司控股股东、实际控制人的附 属企业任职的人员及其配偶、父母、子
属企业任职的人员及其直系亲属； 女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人 （五）与公司及其控股股东、实际控制人
或者其各自的附属企业有重大业务往来的 或者其各自的附属企业有重大业务往来的
人员，或者在有重大业务往来的单位及其 人员，或者在有重大业务往来的单位及其
控股股东、实际控制人任职的人员； 控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人 （六）为公司及其控股股东、实际控制人
或者其各自附属企业提供财务、法律、咨 或者其各自附属企业提供财务、法律、咨
询、保荐等服务的人员，包括但不限于提 询、保荐等服务的人员，包括但不限于提
供服务的中介机构的项目组全体人员、各 供服务的中介机构的项目组全体人员、各
级复核人员、在报告上签字的人员、合伙 级复核人员、在报告上签字的人员、合伙
人、董事、高级管理人员及主要负责人； 人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至 （七）最近十二个月内曾经具有第一项至
第六项所列举情形的人员； 第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规 （八）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和公司章程规定 定、证券交易所业务规则和公司章程规定
的不具备独立性的其他人员。 的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的上市公司控股股 前款第四项至第六项中的公司控股股东、
东、实际控制人的附属企业，不包括《创 实际控制人的附属企业，不包括与公司受
业板股票上市规则》规定的与公司不构成 同一国有资产管理机构控制且按照相关规
关联关系的附属企业。 定未与公司构成关联关系的企业。
第一款中“直系亲属”是指配偶、父母、 “主要社会关系”是指兄弟姐妹、兄弟姐
子女；“主要社会关系”是指兄弟姐妹、 妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐
兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄 妹、子女的配偶、子女配偶的父母；“重
弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母； 大业务往来”是指根据深圳证券交易所
“重大业务往来”是指根据深圳证券交易 《创业板股票上市规则》及其他相关规定
所《创业板股票上市规则》及其他相关规 或者公司章程规定需提交股东会审议的事
定或者公司章程规定需提交股东大会审议 项，或者深圳证券交易所认定的其他重大
的事项，或者深圳证券交易所认定的其他 事项；“任职”是指担任董事、监事、高
重大事项；“任职”是指担任董事、监 级管理人员以及其他工作人员。
事、高级管理人员以及其他工作人员。 独立董事应当每年对独立性情况进行自
查，并将自查情况提交董事会。董事会应
当每年对在任独立董事独立性情况进行评
估并出具专项意见，与年度报告同时披
露。
第一百〇三条 公司的独立董事应当具备与 第一百三十一条 担任公司独立董事应当符
其行使职权相适应的下列基本任职条件： 合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规 （一）根据法律、行政法规和其他有关规
定，具备担任公司董事的资格； 定，具备担任公司董事的资格；
（二）符合本章程第一百〇四条规定的独 （二）符合本章程规定的独立性要求；
立性要求； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟 悉相关法律法规和规则；
悉相关法律法规和规则； （四）具有五年以上履行独立董事职责所
（四）具有五年以上履行独立董事职责所 必需的法律、会计或者经济等工作经验；
必需的法律、会计或者经济等工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大
（五）具有良好的个人品德，不存在重大 失信等不良记录；
失信等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会规
（六）法律、行政法规、中国证监会规 定、证券交易所业务规则和本章程规定的
定、证券交易所业务规则和公司章程规定 其他条件。
的其他条件。
第一百〇五条 公司董事会、监事会、单独 删除
或者合计持有公司 1％以上股份的股东可以
提出独立董事候选人，并经股东大会选举
决定。
第一百〇六条 独立董事的提名人在提名前 删除
应当征得被提名人的同意。提名人应当充
分了解被提名人职业、学历、职称、详细
的工作经历、全部兼职、有无重大失信等
不良记录等情况，并对其符合独立性和担
任独立董事的其他条件发表意见。被提名
人应当就其符合独立性和担任独立董事的
其他条件作出公开声明。
第一百〇七条 独立董事每届任期与公司其 删除
他董事任期相同，任期届满，连选可以连
任，但是连任时间不得超过六年。在公司
连续任职独立董事已满六年的，自该事实
发生之日起三十六个月内不得被提名为公
司独立董事候选人。
第一百〇八条 独立董事在任期届满前可以 删除
提出辞职。如因独立董事辞职导致公司董
事会或者专门委员会中独立董事所占比例
不符合法律法规或者《公司章程》的规
定，或者独立董事中欠缺会计专业人士
的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责
至新任独立董事产生之日。公司应当自独
立董事提出辞职之日起六十日内完成补
选。
新增 第一百三十二条 独立董事作为董事会的
成员，对公司及全体股东负有忠实义务、
勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表
明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、
董事、高级管理人员之间的潜在重大利益
冲突事项进行监督，保护中小股东合法权
益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的
建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他职责。
第一百〇九条 独立董事行使下列特别职 第一百三十三条 独立董事行使下列特别
权： 职权：
（一）独立聘请中介机构，对上市公司具 （一）独立聘请中介机构，对上市公司具
体事项进行审计、咨询或者核查； 体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会； （二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议； （三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利； （四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害上市公司或者中小股东 （五）对可能损害上市公司或者中小股东
权益的事项发表独立意见； 权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定 （六）法律、行政法规、中国证监会规定
和公司章程规定的其他职权。 和公司章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职 独立董事行使前款第一项至第三项所列职
权的，应当经全体独立董事过半数同意。 权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应 独立董事行使第一款所列职权的，公司将
当及时披露。上述职权不能正常行使的， 及时披露。上述职权不能正常行使的，公
公司应当披露具体情况和理由。 司将披露具体情况和理由。
第一百一十条 下列事项应当经公司全体独 第一百三十四条 下列事项应当经公司全体
立董事过半数同意后，提交董事会审议： 独立董事过半数同意后，提交董事会审
（一）应当披露的关联交易； 议：
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的 （一）应当披露的关联交易；
方案； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的
（三）公司董事会针对被收购所作出的决 方案；
策及采取的措施； （三）被收购上市公司董事会针对收购所
（四）法律、行政法规、中国证监会规定 作出的决策及采取的措施；
和公司章程规定的其他事项。 （四）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他事项。
第一百一十一条 独立董事聘请中介机构 删除
的费用及其他行使职权时所需的费用由公
司承担。
第一百一十二条 公司应给予独立董事适 删除
当的津贴，津贴的标准应由董事会制订，
股东大会审议通过，并在公司年报中进行
披露。
除上述津贴和费用外，独立董事不应从公
司及其主要股东或有利害关系的机构和人
员取得额外的、未予披露的其他利益。
新增 第一百三十五条 公司建立全部由独立董
事参加的专门会议机制。董事会审议关联
交易等事项的，由独立董事专门会议事先
认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会
议。本章程第一百三十三条第一款第
（一）项至第（三）项、第一百三十四条
所列事项，应当经独立董事专门会议审
议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论
公司其他事项。独立董事专门会议由过半
数独立董事共同推举一名独立董事召集和
主持；召集人不履职或者不能履职时，两
名及以上独立董事可以自行召集并推举一
名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记
录，独立董事的意见应当在会议记录中载
明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利
和支持。
第一百三十八条 公司董事会下设审计委员 第一百三十六条 公司董事会设置审计委员
会、薪酬与考核委员会、战略委员会及提 会，行使《公司法》规定的监事会的职
名委员会。董事会可以根据需要设立其他 权。
专门委员会和调整现有委员会。
新增 第一百三十七条 审计委员会成员为 3 名，
为不在公司担任高级管理人员的董事，其
中独立董事 2 名，由独立董事中会计专业
人士担任召集人。
第一百四十条 审计委员会负责审核公司财 第一百三十八条 审计委员会负责审核公司
务信息及其披露、监督及评估内外部审计 财务信息及其披露、监督及评估内外部审
工作和内部控制，下列事项应当经审计委 计工作和内部控制，下列事项应当经审计
员会全体成员过半数同意后，提交董事会 委员会全体成员过半数同意后，提交董事
审议： 会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的 （一）披露财务会计报告及定期报告中的
财务信息、内部控制评价报告； 财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的 （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的
会计师事务所； 会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人； （三）聘任或者解聘公司财务总监；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会 （四）因会计准则变更以外的原因作出会
计政策、会计估计变更或者重大会计差错 计政策、会计估计变更或者重大会计差错
更正； 更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定 （五）法律、行政法规、中国证监会规定
和公司章程规定的其他事项。 和本章程规定的其他事项。
新增 第一百三十九条 审计委员会每季度至少召
开一次会议。两名及以上成员提议，或者
召集人认为有必要时，可以召开临时会
议。审计委员会会议须有三分之二以上成
员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会
成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记
录，出席会议的审计委员会成员应当在会
议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百三十九条 董事会专门委员会委员由 第一百四十条 公司董事会设置发展战略、
董事担任，且人数不得少于三人。审计委 提名、薪酬与考核等其他专门委员会，依
员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占 照本章程和董事会授权履行职责，专门委
多数，其中审计委员会至少有一名独立董 员会的提案应当提交董事会审议决定。专
事是会计专业人士。审计委员会、薪酬与 门委员会工作规程由董事会负责制定。
考核委员会及提名委员会主任委员由独立 董事会专门委员会委员由董事担任，且人
董事担任。 数不得少于三人。提名委员会、薪酬与考
核委员会中独立董事应当过半数，并由独
立董事担任召集人。
第一百四十一条 薪酬与考核委员会负责制 第一百四十一条 薪酬与考核委员会负责制
定公司董事、高级管理人员的考核标准并 定公司董事、高级管理人员的考核标准并
进行考核，制定、审查董事、高级管理人 进行考核，制定、审查董事、高级管理人
员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董 员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止
事会提出建议： 付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列
（一）董事、高级管理人员的薪酬； 事项向董事会提出建议：
（二）制定或者变更股权激励计划、员工 （一）董事、高级管理人员的薪酬；
持股计划，激励对象获授权益、行使权益 （二）制定或者变更股权激励计划、员工
条件成就； 持股计划，激励对象获授权益、行使权益
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属 条件成就；
子公司安排持股计划； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属
（四）法律法规、本所有关规定以及公司 子公司安排持股计划；
章程规定的其他事项。 （四）法律、行政法规、中国证监会规定
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳 和本章程规定的其他事项。
或者未完全采纳的，应当在董事会决议中 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳
记载薪酬与考核委员会的意见以及未采纳 或者未完全采纳的，应当在董事会决议中
的具体理由，并进行披露。 记载薪酬与考核委员会的意见以及未采纳
的具体理由，并进行披露。
第一百四十三条 提名委员会负责拟定董 第一百四十三条 提名委员会负责拟定董
事、高级管理人员的选择标准和程序，对 事、高级管理人员的选择标准和程序，对
董事、高级管理人员人选及其任职资格进 董事、高级管理人员人选及其任职资格进
行遴选、审核，并就下列事项向董事会提 行遴选、审核，并就下列事项向董事会提
出建议： 出建议：
（一）提名或者任免董事； （一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员； （二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律法规、本所有关规定以及公司 （三）法律、行政法规、中国证监会规定
章程规定的其他事项。 和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未
完全采纳的，应当在董事会决议中记载提 完全采纳的，应当在董事会决议中记载提
名委员会的意见以及未采纳的具体理由， 名委员会的意见以及未采纳的具体理由，
并进行披露。 并进行披露。
第一百四十六条 本章程第九十二条关于不 第一百四十六条 本章程关于不得担任董事
得担任董事的情形同时适用于高级管理人 的情形、离职管理制度的规定，同时适用
员。 于高级管理人员。
本章程第九十四条关于董事的忠实义务和 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的
第九十五条（九）～（十一）关于勤勉义 规定，同时适用于高级管理人员。
务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百四十七条 在公司控股股东、实际控 第一百四十七条 在公司控股股东单位担任
制人单位担任除董事以外其他职务的人 除董事、监事以外其他行政职务的人员，
员，不得担任公司的高级管理人员。 不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控
股股东代发薪水。
第一百四十八条 总经理和其他高级管理人 第一百四十八条 总经理每届任期 3 年，总
员任期 3 年，连聘可以连任。 经理连聘可以连任。
第一百四十九条 总经理对董事会负责，行 第一百四十九条 总经理对董事会负责，行
使下列职权： 使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组 （一）主持公司的生产经营管理工作，组
织实施董事会决议，并向董事会报告工 织实施董事会决议，并向董事会报告工
作； 作；
（二）向董事会提交公司年度经营计划和 （二）组织实施公司年度经营计划和投资
投资方案，经董事会批准后组织实施； 方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度； （四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章； （五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总 （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总
经理、财务总监等其他高级管理人员，董 经理、财务总监；
事会秘书除外； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决 定聘任或者解聘以外的管理人员；
定聘任或者解聘以外的管理人员； （八）在董事会授权范围内，审议批准公
（八）在董事会授权范围内，审议批准公 司对外投资、资产购置或处置、资产抵押
司对外投资、资产购置或处置、资产抵押 及委托理财等事项；
及委托理财等事项； （九）审议批准除需提交董事会或股东会
（九）审议批准除需提交董事会或股东大 批准的重大关联交易外的一般关联交易；
会批准的重大关联交易外的一般关联交 （十）本章程或者董事会授予的其他职
易； 权。
（十）法律、法规、规范性文件和本章程 总经理列席董事会会议。
规定的或股东大会、董事会授予的其他职
权。
总经理列席董事会会议。
第一百三十二条 董事会设董事会秘书一 第一百五十四条 公司设董事会秘书，负责
名，由董事长提名，董事会聘任或解聘。 公司股东会和董事会会议的筹备、文件保
第一百三十三条 董事会秘书是公司高级管 管以及公司股东资料管理，办理信息披露
理人员，对董事会负责并报告工作。本章 事务等事宜。
程第九十二条关于不得担任董事的情形同 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门
时适用于董事会秘书。董事会秘书任期 3 规章及本章程的有关规定。
年，任期届满可以续聘。
第一百三十四条 除董事长、总经理外的董
事或高级管理人员可以兼任董事会秘书，
但必须保证其有足够的精力和时间承担董
事会秘书的职责。
监事不得兼任公司董事会秘书。
第一百三十五条 董事兼任董事会秘书的，
如某一行为需由董事、董事会秘书分别做
出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的
人不得以双重身份做出。
第一百三十六条 董事会秘书的主要职责
是：
（一）协助董事处理董事会、董事会专门
委员会的日常工作；
（二）负责公司信息披露事务，协调公司
信息披露工作，组织制订公司信息披露事
务管理制度，督促公司及相关信息披露义
务人遵守信息披露相关规定；
（三）负责公司信息披露的保密工作，在
未公开重大信息出现泄露时，及时向证券
交易所报告并披露；
（四）负责公司投资者关系管理和股东资
料管理工作，协调公司与证券监管机构、
股东及实际控制人、保荐人、证券服务机
构、媒体等之间的信息沟通；
（五）组织筹备董事会会议和股东大会，
参加股东大会、董事会会议、监事会会议
及高级管理人员相关会议，负责股东大
会、董事会会议记录工作并签字，保存股
东大会、董事会决议、记录等重要文件；
（六）负责保管公司股东名册、公司发行
在外的债券权益人名单；负责保管董事、
监事及高级管理人员名册；负责保管控股
股东及董事、监事和高级管理人员持有公
司股票的资料；负责披露董事、监事、高
级管理人员持股变动情况；
（七）组织董事、监事和高级管理人员进
行法律、法规及规范性文件的培训，协助
前述人员了解各自在信息披露中的权利和
义务；
（八）督促董事、监事和高级管理人员遵
守法律、法规、规范性文件和本章程，切
实履行其所作出的承诺；
（九）作为公司与有关监管机构的联络
人，负责组织准备和及时递交有关监管机
构要求的文件，负责接受有关监管机构下
达的有关任务并组织完成；
（十）法律、法规、规范性文件和本章程
规定的以及董事会赋予的其他职责。
第一百三十七条 为保证董事会秘书履行职
责，公司应当赋予董事会秘书相应的职权
并提供必要的工作保障。
第一百五十四条 高级管理人员执行公司职 第一百五十五条 高级管理人员执行公司职
务时违反法律、法规、规范性文件或本章 务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿
程的规定，给公司造成损失的，应当承担 责任；高级管理人员存在故意或者重大过
赔偿责任。 失的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、
行政法规、部门规章或者本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
新增 第一百五十六条 公司高级管理人员应当忠
实履行职务，维护公司和全体股东的最大
利益。
公司高级管理人员因未能忠实履行职务或
者违背诚信义务，给公司和社会公众股股
东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿
责任。
第七章 监事会 删除
第一百七十九条 公司依照法律、法规和规 第一百五十七条 公司依照法律、行政法规
范性文件的规定，制定公司的财务会计制 和国家有关部门的规定，制定公司的财务
度。 会计制度。
第一百八十条 公司在每一会计年度结束之 第一百五十八条 公司在每一会计年度结束
日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所 之日起 4 个月内向中国证监会派出机构和
报送年度财务会计报告，在每一会计年度 证券交易所报送并披露年度报告，在每一
前 6 个月结束之日起 2 个月内向公司所在 会计年度上半年结束之日起 2 个月内向公
地中国证监会派出机构和证券交易所报送 司所在地中国证监会派出机构和证券交易
半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 所报送并披露中期报告。
个月和前 9 个月结束之日起 1 个月内向公 上述年度报告、中期报告按照有关法律、
司所在地中国证监会派出机构和证券交易 行政法规、中国证监会及证券交易所的规
所报送季度财务会计报告。 定进行编制。
上述财务会计报告按照有关法律、法规及
规范性文件的规定进行编制。
第一百八十一条 公司的财务会计报告应当 删除
在召开年度股东大会的 20 日前置备于公
司，供股东查阅。
第一百八十二条 公司除法定的会计账簿 第一百五十九条 公司除法定的会计账簿
外，将不另立会计账簿。公司的资产不以 外，不另立会计账簿。公司的资金，不以
任何个人名义开立账户存储。 任何个人名义开立账户存储。
第一百八十三条 公司分配当年税后利润 第一百六十条 公司分配当年税后利润时，
时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积 应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。
金。公司法定公积金累计额为公司注册资 公司法定公积金累计额为公司注册资本的
本的 50%以上的，可以不再提取。 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏
损的，在依照前款规定提取法定公积金之 损的，在依照前款规定提取法定公积金之
前，应当先用当年利润弥补亏损。 前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经 公司从税后利润中提取法定公积金后，经
股东大会决议，还可以从税后利润中提取 股东会决议，还可以从税后利润中提取任
任意公积金。 意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利
润，按照股东持有的股份比例分配。 润，按照股东持有的股份比例分配，但本
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损 章程规定不按持股比例分配的除外。
和提取法定公积金之前向股东分配利润 股东会违反《公司法》向股东分配利润
的，股东必须将违反规定分配的利润退还 的，股东应当将违反规定分配的利润退还
公司。 公司；给公司造成损失的，股东及负有责
公司持有的公司股份不参与分配利润。 任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责
任。
公司持有的公司股份不参与分配利润。
第一百八十四条 公司的公积金用于弥补公 第一百六十一条 公司的公积金用于弥补公
司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增 司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增
加公司资本。但是，资本公积金将不用于 加公司注册资本。
弥补公司的亏损。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金
法定公积金转为资本时，所留存的该项公 和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照
积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存
的该项公积金将不少于转增前公司注册资
本的 25%。
第一百八十五条 公司股东大会对利润分配 第一百六十二条 公司股东会对利润分配方
方案作出决议后，公司董事会须在股东大 案作出决议后，或者公司董事会根据年度
会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的 股东会审议通过的下一年中期分红条件和
派发事项。 上限制定具体方案后，须在两个月内完成
股利（或者股份）的派发事项。
第一百八十八条 公司利润分配方案的审议 第一百六十五条 公司利润分配方案的审议
程序： 程序：
会应对利润分配方案提出审核意见。利润 董事会审议通过后提请股东会审议。股东
分配预案经监事会审核同意，并经董事会 会对利润分配方案进行审议时，应当通过
审议通过后提请股东大会审议。股东大会 多种渠道主动与股东特别是中小股东进行
对利润分配方案进行审议时，应当通过多 沟通和交流，充分听取中小股东的意见和
种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟 诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
通和交流，充分听取中小股东的意见和诉 公司召开股东会审议该等现金利润分配的
求，并及时答复中小股东关心的问题。公 议案时，应当提供网络投票表决方式为公
司召开股东大会审议该等现金利润分配的 众股东参加股东会提供便利。利润分配预
议案时，应当提供网络投票表决方式为公 案应当对留存的未分配利润使用计划进行
众股东参加股东大会提供便利。利润分配 说明；发放股票股利的，还应当对发放股
预案应当对留存的未分配利润使用计划进 票股利的合理性、可行性进行说明；
行说明；发放股票股利的，还应当对发放 2、对于公司当年的利润分配计划，董事会
股票股利的合理性、可行性进行说明； 应在定期报告中披露当年未分配利润的使
应在定期报告中披露当年未分配利润的使 特点及未来业务发展规划，公司未分配利
用计划安排或原则，结合公司所处的行业 润将主要运用于研发投入、对外投资、收
特点及未来业务发展规划，公司未分配利 购资产、购买设备和整合行业资源等方
润将主要运用于研发投入、对外投资、收 向；
购资产、购买设备、和整合行业资源等方 3、因前述特殊情况公司董事会未做出现金
向； 利润分配预案或现金利润分配比例低于当
利润分配预案或现金利润分配比例低于当 在定期报告中披露不进行现金分红的具体
年实现的母公司可供分配利润的 10%,应当 原因、公司留存收益的确切用途及预计投
在定期报告中披露不进行现金分红的具体 资收益等事项，并提交股东会审议。公司
原因、公司留存收益的确切用途及预计投 召开股东会审议该等现金利润分配的议案
资收益等事项，同时，监事会应当进行审 时，应当提供网络投票表决方式为公众股
核，并提交股东大会审议。公司召开股东 东参加股东会提供便利。公司将根据经营
大会审议该等现金利润分配的议案时，应 状况，在综合分析经营发展需要及股东投
当提供网络投票表决方式为公众股东参加 资回报的基础上，制定各年度股利分配计
股东大会提供便利。公司将根据经营状 划；
况，在综合分析经营发展需要及股东投资 4、公司应当根据自身实际情况，并结合股
回报的基础上，制定各年度股利分配计 东（特别是公众投资者）的意见制定或调
划； 整股东回报规划。但公司应保证现行及未
东（特别是公众投资者）和外部监事的意 则：除特殊情况外，公司在当年盈利且累
见制定或调整股东回报规划。但公司应保 计未分配利润为正的情况下，公司应当采
证现行及未来的分红回报规划及计划不得 取现金方式分配股利，以现金方式分配的
违反以下原则：除特殊情况外，公司在当 利润不少于当年实现的母公司可供分配利
年盈利且累计未分配利润为正的情况下， 润的 10%；
公司应当采取现金方式分配股利，以现金 5、公司董事会应当综合考虑所处行业特
方式分配的利润不少于当年实现的母公司 点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平
可供分配利润的 10%； 以及是否有重大资金支出安排等因素，区
点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平 序，提出差异化的现金分红政策：
以及是否有重大资金支出安排等因素，区 （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金
分下列情形，并按照公司章程规定的程 支出安排的，进行利润分配时，现金分红
序，提出差异化的现金分红政策： 在本次利润分配中所占比例最低应达到
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金 80%；
支出安排的，进行利润分配时，现金分红 （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金
在本次利润分配中所占比例最低应达到 支出安排的，进行利润分配时，现金分红
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金 40%；
支出安排的，进行利润分配时，现金分红 （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金
在本次利润分配中所占比例最低应达到 支出安排的，进行利润分配时，现金分红
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金 20%；
支出安排的，进行利润分配时，现金分红 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出
在本次利润分配中所占比例最低应达到 安排的，可以按照前项规定处理；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出 后，报股东会表决通过。公司董事会和股
安排的，可以按照前项规定处理； 东会对利润分配政策的决策和论证过程中
过、监事会审核后，报股东大会表决通 的意见。
过。公司董事会、监事会和股东大会对利 7、独立董事认为现金分红方案可能损害公
润分配政策的决策和论证过程中应当充分 司或者中小股东权益的，有权发表独立意
考虑股东（特别是公众投资者）和外部监 见。董事会对独立董事的意见未采纳或者
事的意见。 未完全采纳的，应当在董事会决议公告中
司或者中小股东权益的，有权发表独立意 采纳的具体理由。
见。董事会对独立董事的意见未采纳或者
未完全采纳的，应当在董事会决议公告中
披露独立董事的意见及未采纳或者未完全
采纳的具体理由。
第一百八十九条 公司利润分配政策的调 第一百六十六条 公司利润分配政策的调
整： 整：
如遇到战争、自然灾害等不可抗力时，并 如遇到战争、自然灾害等不可抗力时，并
对公司生产经营造成重大影响，或公司自 对公司生产经营造成重大影响，或公司自
身经营状况发生重大变化时，公司可对利 身经营状况发生重大变化时，公司可对利
润分配政策进行调整。公司调整利润分配 润分配政策进行调整。公司调整利润分配
方案，应以股东权益保护为出发点，由公 方案，应以股东权益保护为出发点，由公
司董事会、监事会进行研究论证并在股东 司董事会、审计委员会进行研究论证并在
大会提案中结合行业竞争状况、公司财务 股东会提案中结合行业竞争状况、公司财
状况、公司资金需求规划等因素详细论证 务状况、公司资金需求规划等因素详细论
和说明原因，有关调整利润分配政策的议 证和说明原因，有关调整利润分配政策的
案需经公司董事会审议、监事会审核后提 议案需经公司董事会和审计委员会审议后
交公司股东大会批准，且调整后的利润分 提交公司股东会批准，且调整后的利润分
配政策不得违反中国证监会和公司上市的 配政策不得违反中国证监会和公司上市的
证券交易所的有关规定。公司召开股东大 证券交易所的有关规定。公司召开股东会
会审议该等议案时，应当提供网络投票表 审议该等议案时，应当提供网络投票表决
决方式为公众股东参加股东大会提供便 方式为公众股东参加股东会提供便利，该
利，该等议案需经出席股东大会的股东所 等议案需经出席股东会的股东所持表决权
持表决权的 2/3 以上通过。 的 2/3 以上通过。
第一百九十条公司 实行内部审计制度，配 第一百六十七条 公司实行内部审计制度，
备专职审计人员，对公司财务收支和经济 明确内部审计工作的领导体制、职责权
活动进行内部审计监督。 限、人员配备、经费保障、审计结果运用
和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，
并对外披露。
第一百九十一条 公司内部审计制度和审计 第一百六十八条 公司内部审计机构对公司
人员的职责，应当经董事会批准后实施。 业务活动、风险管理、内部控制、财务信
审计负责人向董事会负责并报告工作。 息等事项进行监督检查。
内部审计机构应当保持独立性，配备专职
审计人员，不得置于财务部门的领导之
下，或者与财务部门合署办公。
新增 第一百六十九条 内部审计机构向董事会负
责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管
理、内部控制、财务信息监督检查过程
中，应当接受审计委员会的监督指导。内
部审计机构发现相关重大问题或者线索，
应当立即向审计委员会直接报告。
新增 第一百七十条 公司内部控制评价的具体组
织实施工作由内部审计机构负责。公司根
据内部审计机构出具、审计委员会审议后
的评价报告及相关资料，出具年度内部控
制评价报告。
新增 第一百七十一条 审计委员会与会计师事务
所、国家审计机构等外部审计单位进行沟
通时，内部审计机构应积极配合，提供必
要的支持和协作。
新增 第一百七十二条 审计委员会参与对内部审
计负责人的考核。
第一百九十三条 公司聘用会计师事务所由 第一百七十四条 公司聘用、解聘会计师事
股东大会决定，董事会不得在股东大会决 务所由股东会决定，董事会不得在股东会
定前委任会计师事务所。 决定前委任会计师事务所。
第一百九十四条 会计师事务所的审计费用 第一百七十五条 会计师事务所的审计费用
由董事会决定。 由股东会决定。
第二百一十二条 公司的通知以下列形式发 第一百七十八条 公司的通知以下列形式发
出 出
（一）以专人送出； （一）以专人送出；
（二）以挂号邮件方式送出； （二）以邮件方式送出；
（三）以传真、电报、电子邮件方式送 （三）以公告方式发出；
出； （四）本章程规定的其他形式。
（四）以公告方式发出；
（五）本章程规定的其他形式。
新增 第一百八十条 公司召开股东会的会议通
知，以公告进行。
新增 第一百八十一条 公司召开董事会的会议通
知，以专人送出、电子邮件方式进行。
第二百一十四条 公司通知以专人送出的， 第一百八十二条 公司通知以专人送出的，
由被送达人在送达回执上签名（或盖 由被送达人在送达回执上签名（或盖
章），被送达人签收日期为送达日期；公 章），被送达人签收日期为送达日期；公
司通知以挂号邮件送出的，自交付邮局之 司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起
日起第 5 个工作日为送达日期；公司通知 第 5 个工作日为送达日期；公司通知以电
以传真方式送出的，以传真机确认的日期 子邮件方式送出的，以电子邮件发出时确
为送达日期；公司通知以电子邮件方式送 认的日期为送达日期；公司通知以公告方
出的，以电子邮件发出时确认的日期为送 式送出的，第一次公告刊登日为送达日
达日期；公司通知以公告方式送出的，第 期。
一次公告刊登日为送达日期。
新增 第一百八十三条 因意外遗漏未向某有权得
到通知的人送出会议通知或者该等人没有
收到会议通知，会议及会议作出的决议并
不仅因此无效。
第一百九十七条 公司合并可以采取吸收合 第一百八十五条 公司合并可以采取吸收合
并或者新设合并。 并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸
收的公司解散。两个以上公司合并设立一
个新的公司为新设合并，合并各方解散。
新增 第一百八十六条 公司合并支付的价款不超
过本公司净资产 10%的，可以不经股东会
决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议
的，应当经董事会决议。
第一百九十八条 公司合并，应当由合并各 第一百八十七条 公司合并，应当由合并各
方签订合并协议，并编制资产负债表及财 方签订合并协议，并编制资产负债表及财
产清单。公司应当自作出合并决议之日起 产清单。公司应当自作出合并决议之日起
公告。债权人自接到通知书之日起 30 日 或者国家企业信用信息公示系统公告。
内，未接到通知书的自公告之日起 45 日 债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接
内，可以要求公司清偿债务或者提供相应 到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要
的担保。 求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司合并时，合并各方的债权、债务，由
合并后存续的公司或者新设的公司承继。 第一百八十八条 公司合并时，合并各方的
债权、债务，由合并后存续的公司或者新
设的公司承继。
第一百九十九条 公司分立，其财产作相应 第一百八十九条 公司分立，其财产作相应
的分割。 的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清 公司分立，应当编制资产负债表及财产清
单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日 单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日
内通知债权人，并于 30 日内在报纸上公 内通知债权人，并于 30 日内在报纸上或者
告。 国家企业信用信息公示系统公告。
公司分立前的债务由分立后的公司承担连
带责任。但是，公司在分立前与债权人就 第一百九十条 公司分立前的债务由分立后
债务清偿达成的书面协议另有约定的除 的公司承担连带责任。但是，公司在分立
外。 前与债权人就债务清偿达成的书面协议另
有约定的除外。
第二百条 公司需要减少注册资本时，必须 第一百九十一条 公司减少注册资本时，将
编制资产负债表及财产清单。 编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 公司应当自股东会作出减少注册资本决议
告。债权人自接到通知书之日起 30 日内， 在报纸上或者国家企业信用信息公示系统
未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有 公告。债权人自接到通知之日起 30 日内，
权要求公司清偿债务或者提供相应的担 未接到通知的自公告之日起 45 日内，有权
保。 要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最 公司减少注册资本，应当按照股东持有股
低限额。 份的比例相应减少出资额或者股份，法律
或者本章程另有规定的除外。
新增 第一百九十二条 公司依照本章程第一百六
十一条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏
损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少
注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分
配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的
义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本
章程第一百九十一条第二款的规定，但应
当自股东会作出减少注册资本决议之日起
示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，
在法定公积金和任意公积金累计额达到公
司注册资本百分之五十前，不得分配利
润。
新增 第一百九十三条 违反《公司法》及其他相
关规定减少注册资本的，股东应当退还其
收到的资金，减免股东出资的应当恢复原
状；给公司造成损失的，股东及负有责任
的董事、高级管理人员应当承担赔偿责
任。
新增 第一百九十四条 公司为增加注册资本发行
新股时，股东不享有优先认购权，本章程
另有规定或者股东会决议决定股东享有优
先认购权的除外。
第二百〇一条 公司合并、分立、增加或者 第一百九十五条 公司合并或者分立，登记
减少注册资本，登记事项发生变更的，应 事项发生变更的，应当依法向公司登记机
当依法向国家工商行政管理部门办理变更 关办理变更登记；公司解散的，应当依法
登记；公司解散的，应当依法办理公司注 办理公司注销登记；设立新公司的，应当
销登记；设立新公司的，应当依法办理公 依法办理公司设立登记。
司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向
公司登记机关办理变更登记。
第二百〇二条 公司因下列原因解散： 第一百九十六条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的解散事由出现； （一）本章程规定的营业期限届满或者本
（二）股东大会决议解散； 章程规定的其他解散事由出现；
（三）因公司合并或者分立需要解散； （二）股东会决议解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或 （三）因公司合并或者分立需要解散；
者被撤销； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或
（五）公司经营管理发生严重困难，继续 者被撤销；
存续会使股东利益受到重大损失，通过其 （五）公司经营管理发生严重困难，继续
他途径不能解决的，持有公司全部股东表 存续会使股东利益受到重大损失，通过其
决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解 他途径不能解决的，持有公司 10%以上表决
散公司。 权的股东，可以请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十
日内将解散事由通过国家企业信用信息公
示系统予以公示。
第二百〇三条 公司有本章程第二百零二条 第一百九十七条 公司有本章程第一百九十
第（一）项情形的，可以通过修改本章程 六条第（一）项、第（二）项情形的，且
而存续。 尚未向股东分配财产的，可以通过修改本
章程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会作出
决议的，须经出席股东会会议的股东所持
表决权的三分之二以上通过。
第二百〇四条 公司因本章程第二百零二条 第一百九十八条 公司因本章程第一百九十
第（一）项、第（二）项、第（四）项、 六条第（一）项、第（二）项、第（四）
第（五）项规定而解散的，应当在解散事 项、第（五）项规定而解散的，应当清
由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清 算。董事为公司清算义务人，应当在解散
算。清算组由董事会或者股东大会确定的 事由出现之日起 15 日内成立清算组进行清
人员组成。逾期不成立清算组进行清算 算。
的，债权人可以向人民法院申请指定有关 清算组由董事组成，但是本章程另有规定
人员组成清算组进行清算。 或者股东会决议另选他人的除外。
因本章程第二百零二条第（三）项规定而 清算义务人未及时履行清算义务，给公司
解散的，清算工作由合并或者分立各方当 或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责
事人依照合并或者分立时签订的合同办 任。
理。
第二百〇五条 清算组在清算期间行使下列 第一百九十九条 清算组在清算期间行使下
职权： 列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债 （一）清理公司财产，分别编制资产负债
表和财产清单； 表和财产清单；
（二）通知、公告债权人； （二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业 （三）处理与清算有关的公司未了结的业
务； 务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生 （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生
的税款； 的税款；
（五）清理债权、债务； （五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 （七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百〇六条 清算组应当自成立之日起 10 第二百条 清算组应当自成立之日起 10 日
日内通知债权人，并于 60 日内在报纸上公 内通知债权人，并于 60 日内在报纸上或者
告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日 国家企业信用信息公示系统公告。债权人
内，未接到通知书的自公告之日起 45 日 应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到
内，向清算组申报其债权。 通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组
债权人申报债权，应当说明债权的有关事 申报其债权。
项，并提供证明材料。清算组应当对债权 债权人申报债权，应当说明债权的有关事
进行登记。 项，并提供证明材料。清算组应当对债权
在申报债权期间，清算组不得对债权人进 进行登记。
行清偿。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进
行清偿。
第二百〇七条 清算组在清理公司财产、编 第二百〇一条 清算组在清理公司财产、编
制资产负债表和财产清单后，应当制定清 制资产负债表和财产清单后，应当制定清
算方案，并报股东大会或者人民法院或者 算方案，并报股东会或者人民法院确认。
其他有关监管机构确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工
公司财产在分别支付清算费用、职工的工 资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所
资、社会保险费用和法定补偿金，赔偿或 欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公
者给付保险金，缴纳所欠税款，清偿公司 司按照股东持有的股份比例分配。
债务后的剩余财产，公司按照股东持有的 清算期间，公司存续，但不得开展与清算
股份比例分配。 无关的经营活动。公司财产在未按前款规
清算期间，公司存续，但不能开展与清算 定清偿前，将不会分配给股东。
无关的经营活动。公司财产在未按前款规
定清偿前，将不会分配给股东。
第二百〇八条 公司清算结束后，清算组应 第二百〇二条 公司清算结束后，清算组应
当制作清算报告，报股东大会或者人民法 当制作清算报告，报股东会或者人民法院
院确认，并报送国家工商行政管理部门， 确认，并报送国家工商行政管理部门，申
申请注销公司登记，公告公司终止。 请注销公司登记。
第二百〇九条 清算组成员应当忠于职守， 第二百〇三条 清算组成员履行清算职责，
依法履行清算义务。 负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造
他非法收入，不得侵占公司财产。 成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或
清算组成员因故意或者重大过失给公司或 者重大过失给债权人造成损失的，应当承
者债权人造成损失的，应当承担赔偿责 担赔偿责任。
任。
第二百一十条 清算组在清理公司财产、编 第二百〇四条 清算组在清理公司财产、编
制资产负债表和财产清单后，发现公司财 制资产负债表和财产清单后，发现公司财
产不足清偿债务的，经有关监管机构同意 产不足清偿债务的，依法向人民法院申请
后，依法向人民法院申请宣告破产。 破产清算。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组 人民法院受理破产申请后，清算组应当将
应当将清算事务移交给人民法院。 清算事务移交给人民法院指定的破产管理
人。
第二百一十六条 有下列情形之一的，公司 第二百〇六条 有下列情形之一的，公司将
应当修改本章程： 修改本章程：
（一）《公司法》或有关法律、法规或规 （一）《公司法》或有关法律、行政法规
范性文件修改后，本章程规定的事项与修 修改后，章程规定的事项与修改后的法
改后的法律、法规或规范性文件的规定相 律、行政法规的规定相抵触；
抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载
（二）公司的情况发生变化，与本章程记 的事项不一致的；
载的事项不一致； （三）股东会决定修改本章程的。
（三）股东大会决定修改本章程。
第二百一十七条 股东大会决议通过的本章 第二百〇七条 股东会决议通过本章程修改
程修改事项涉及公司登记事项的，依法办 事项应经主管机关审批的，须报主管机关
理变更登记。 批准；涉及公司登记事项的，依法办理变
更登记。
第二百一十八条 董事会依照股东大会修改 第二百〇八条 董事会依照股东会修改章程
章程的决议和有关监管机构的意见修改本 的决议和有关主管机关的审批意见修改本
章程。 章程。
第二百一十九条 本章程修改事项属于法 第二百〇九条 章程修改事项属于法律、法
律、法规、规范性文件要求披露的信息， 规要求披露的信息，应按规定予以公告。
公司应按规定予以公告。
第二百二十条释义 第二百一十条释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公 （一）控股股东，是指其持有的股份占公
司股本总额 50%以上的股东；持有股份的比 司股本总额超过 50%的股东；或者持有股份
例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有 的比例虽然未超过 50%，但其持有的股份所
的表决权已足以对股东大会的决议产生重 享有的表决权已足以对股东会的决议产生
大影响的股东。 重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股 （二）实际控制人，是指通过投资关系、
东，但通过投资关系、协议或者其他安 协议或者其他安排，能够实际支配公司行
排，能够实际支配公司行为的人。 为的自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实 （三）关联关系，是指公司控股股东、实
际控制人、董事、监事、高级管理人员与 际控制人、董事、高级管理人员与其直接
其直接或者间接控制的企业之间的关系， 或者间接控制的企业之间的关系，以及可
以及可能导致公司利益转移的其他关系。 能导致公司利益转移的其他关系。但是，
但是，国家控股的企业之间不仅因为同受 国家控股的企业之间不仅因为同受国家控
国家控股而具有关联关系。 股而具有关联关系。
新增 第二百一十一条 董事会可依照章程的规
定，制定章程细则。章程细则不得与章程
的规定相抵触。
第二百二十一条 本章程以中文书写，其他 第二百一十二条 本章程以中文书写，其他
任何语种或不同版本的章程与本章程有歧 任何语种或者不同版本的章程与本章程有
义时，以在国家工商行政管理部门最近一 歧义时，以在市场监督管理局最近一次核
次核准登记后的中文版章程为准。 准登记后的中文版章程为准。
第二百二十二条 本章程所称“以上”、 第二百一十三条 本章程所称“以上”、
“以内”、“以下”， 都含本数；“不 “以内”、“以下” 都含本数；“过”、
满”、“以外”、“低于”、“多于”不 “超过”、“以外”、“低于”、“多
含本数。 于”不含本数。
新增 第二百一十五条本章程附件包括股东会议
事规则和董事会议事规则。
新增 第二百一十七条本章程经公司股东会审议
通过之日起生效施行。
北京银信长远科技股份有限公司董事会
二〇二五年十二月十二日
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