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股东会议事规则修改稿
股东会议事规则 股东大会议事规则
（修改后） （修改前）
第一章 总则 第一章 总则
第一条 第一条
为规范公司行为，保证股东会依法行使 为规范股东大会议事方式和决策程序,
职权，根据《中华人民共和国公司法》 保证股东大会依法行使职权,中国国际
（以下简称《公司法》）、《中华人民 贸易中心股份有限公司 (以下简称“公
共 和 国 证 券 法 》 （ 以 下 简 称 《 证 券 司”)根据《中华人民共和国公司法》
法》）、《上市公司股东会规则》及公 (以下简称《公司法》)、《中华人民共
司章程的规定，制定本规则。 和国证券法》(以下简称《证券法》)、
《上市公司股东大会规则》及公司章程
的规定,制定本规则。
第二条 第二条
公司股东会的召集、提案、通知、召开 股东大会是公司的权力机构，依法行使
等事项适用本规则。 下列职权：
（一）决定公司经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的
董事、监事，决定有关董事、监事的报
酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方
案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和
弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作
出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算
或者变更公司形式作出决议；
（十）修改公司章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务
所作出决议；
（十二）审议批准公司章程第四十一条
规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售
重大资产超过公司最近一期经审计总资
产 30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事
项；
（十五）审议股权激励计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规
章或公司章程规定应当由股东大会决定
的其他事项。
第三条
公司应当严格按照法律、行政法规、本
规则及公司章程的相关规 定召开股东
会，保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、
按时组织股东会。公司全体董事应当勤
勉尽责，确保股东会正常召开和依法行
使职权。
第四条 第四条
股东会应当在《公司法》和公司章程规 临时股东大会不定期召开，出现下列情
定的范围内行使职权。 形之一的，公司在事实发生之日起 2 个
月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定法
定最低人数或者公司章程所定人数的 2/
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总
额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上
股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规或公司章程规定
的其他情形。
前述第(三)项持股股数按股东提出书面
要求日计算；但在公司临时股东大会决
议公告前，前述第(三)项所述股东单独
或者合并持有的公司股份不得低于公司
有表决权股份总数的 10%。
第五条 第三条
股东会分为年度股东会和临时股东会。 股东大会分为年度股东大会和临时股东
年度股东会每年召开一次，应当于上一 大会。年度股东大会每年召开一次,应
会计年度结束后的六个月内举行。临时 当于上一会计年度结束后的 6 个月内举
股东会不定期召开，出现《公司法》第 行。
一百一十三条规定的应当召开临时股东
会的情形时，临时股东会应当在两个月
内召开。
公司在上述期限内不能召开股东会的，
应当报告公司所在地中国证券监督管理
委员会（以下简称中国证监会）派出机
构和公司股票挂牌交易的 证券交易所
（以下简称证券交易所），说明原因并
公告。
第六条 第五条
公司召开股东会，应当聘请律师对以下 公司召开股东大会时应当聘请律师对以
问题出具法律意见并公告： 下问题出具法律意见并公告:
（一）会议的召集、召开程序是否符合 (一)会议的召集、召开程序是否符合法
法律、行政法规、本规则和公司章程的 律、行政法规、本规则和公司章程的规
规定； 定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资 (二)会议的提案是否符合第十三条规
格是否合法有效； 定；
（三）会议的表决程序、表决结果是否 (三)出席会议人员的资格、召集人资格
合法有效； 是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具 (四)会议的表决程序、表决结果是否合
的法律意见。 法有效；
(五)应公司要求对其他有关问题出具的
法律意见。
第二章 股东会的召集 第二章 股东大会的召集
第七条 第六条
董事会应当在本规则第五条规定的期限 董事会应当在本规则第三条、第四条规
内按时召集股东会。 定的期限内按时召集股东大会。
第八条 第七条
经全体独立董事过半数同意，独立董事 过 1/2 独立董事有权向董事会提议召开
有权向董事会提议召开临时股东会。对 临时股东大会。对独立董事要求召开临
独立董事要求召开临时股东会的提议， 时股东大会的提议,董事会应当根据法
董事会应当根据法律、行政法规和公司 律、行政法规和公司章程的规定,在收
章程的规定，在收到提议后十日内提出 到提议后 10 日内提出同意或不同意召
同意或者不同意召开临时股东会的书面 开临时股东大会的书面反馈意见。
反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当
董事会同意召开临时股东会的，应当在 在作出董事会决议后的 5 日内根据本规
作出董事会决议后的五日内发出召开股 则第十五条发出召开临时股东大会的通
东会的通知；董事会不同意召开临时股 知；董事会不同意召开临时股东 大会
东会的，应当说明理由并公告。 的,应当说明理由并公告。
第九条 第八条
审计委员会向董事会提议召开临时股东 监事会有权向董事会提议召开临时股东
会，应当以书面形式向董事会提出。董 大 会 , 并 应 当 以 书 面 形 式 向 董 事 会 提
事会应当根据法律、行政法规和公司章 出。董事会应当根据法律、行政法规和
程的规定，在收到提议后十日内提出同 公司章程的规定,在收到提议后 10 日内
意或者不同意召开临时股东会的书面反 提出同意或不同意召开临时股东大会的
馈意见。 书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在 董事会同意召开临时股东大会的,应当
作出董事会决议后的五日内发出召开股 在作出董事会决议后的 5 日内根据本规
东会的通知，通知中对原提议的变更， 则第十五条发出召开临时股东大会的通
应当征得审计委员会的同意。 知,通知中对原提议的变更,应当征得监
董事会不同意召开临时股东会，或者在 事会的同意。
收到提议后十日内未作出书面反馈的， 董事会不同意召开临时股东大会,或者
视为董事会不能履行或者不履行召集股 在收到提议后 10 日内未作出书面反馈
东会会议职责，审计委员会可以自行召 的,视为董事会不能履行或者不履行召
集和主持。 集临时股东大会会议职责,监事会可以
自行召集和主持临时股东大会。
第十条 第九条
单独或者合计持有公司百分之十以上股 单独或者合计持有公司 10%以上股份的
份（含表决权恢复的优先股等）的股东 股东有权向董事会请求召开临时股东大
向董事会请求召开临时股东会，应当以 会,并应当以书面形式向董事会提出。
书面形式向董事会提出。 董事会应当根据法律、行政法规和公司
董事会应当根据法律、行政法规和公司 章程的规定,在收到请求后 10 日内提出
章程的规定，在收到请求后十日内提出 同意或不同意召开临时股东大会的书面
同意或者不同意召开临时股东会的书面 反馈意见。
反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当
董事会同意召开临时股东会的，应当在 在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
作出董事会决议后的五日内发出召开股 临时股东大会的通知,通知中对原请求
东会的通知，通知中对原请求的变更， 的变更,应当征得相关股东的同意。
应当征得相关股东的同意。董事会不同 董事会不同意召开临时股东大会,或者
意召开临时股东会，或者在收到请求后 在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单
十日内未作出反馈的，单独或者合计持 独或者合计持有公司 10%以上股份的股
有公司百分之十以上股份（含表决权恢 东有权向监事 会提议召开临时股东大
复的优先股等）的股东向审计委员会提 会,并应当以书面形式向监事会提出请
议召开临时股东会，应当以书面形式向 求。
审计委员会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在
审计委员会同意召开临时股东会的，应 收到请求 5 日内根据本规则第十五条发
在收到请求五日内发出召开股东会的通 出召开临时股东大会的通知,通知中对
知，通知中对原请求的变更，应当征得 原请求的变更,应当征得相关股东的同
相关股东的同意。 意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会 监事会未在规定期限内发出召开临时股
通知的，视为审计委员会不召集和主持 东大会通知的,视为监事会不召集和主
股东会，连续九十日以上单独或者合计 持临时股东大会,连续 90 日以上单独或
持有公司百分之十以上股份（含表决权 者合计持有公司 10%以上股份的股东可
恢复的优先股等）的股东可以自行召集 以自行召集和主持。
和主持。
第十一条 --
审计委员会或者股东决定自行召集股东
会的，应当书面通知董事会，同时向证
券交易所备案。
审计委员会或者召集股东应在发出股东
会通知及发布股东会决议公告时，向证
券交易所提交有关证明材料。
在股东会决议公告前，召 集股东持股
（含表决权恢复的优先股等）比例不得
低于百分之十。
第十二条 第十一条
对于审计委员会或者股东自行召集的股 对于监事会或股东自行召集的临时股东
东会，董事会和董事会秘书应予配合。 大会,董事会和董事会秘书应予配合。
董事会应当提供股权登 记日的股东名 董事会应当提供股 权登记日的股东名
册。董事会未提供股东名册的，召集人 册。董事会未提供股东名册的,召集人
可以持召集股东会通知的相关公告，向 可以持召集临时股东大会通知的相关公
证券登记结算机构申请获取。召集人所 告,向证券登记结算机构申请获取。召
获取的股东名册不得用于除召开股东会 集人所获取的股东名册不得用于除召开
以外的其他用途。 临时股东大会以外的其他用途。
第十三条 第十二条
审计 委员 会或者股东自行召集的股东 监事 会或股东自行召集的临时 股东大
会，会议所必需的费用由公司承担。 会,会议所必需的费用由公司承担。
第三章 股东会的提案与通知 第三章 股东大会的提案与通知
第十四条 第十三条
提案的内容应当属于股东会职权范围， 提案的内容应当属于股东大会职权范
有明确议题和具体决议事项，并且符合 围,有明确议题和具体决议事项,并且符
法律、行政法规和公司 章程的有关规 合法律、行政法规和公司章程的有关规
定。 定。
第十五条 第十四条
单独或者合计持有公司百分之一以上股 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股
份（含表决权恢复 的优先股等）的股 东,可以在股东大会召开 10 日前提出临
东，可以在股东会召开十日前提出临时 时提案并书面提交召集人。召集人应当
提案并书面提交召集人。召集人应当在 在收到提案后 2 日内发出股东大会补充
收到提案后两日内发出股东会补充通 通知,公告临时提案的内容。
知，公告临时提案的内容，并将该临时 除前款规定外,召集人在发出股东大会
提案提交股东会审议。但临时提案违反 通知后,不得修改股东大会通知中已列
法律、行政法规或者公司章程的规定， 明的提案或增加新的提案。
或者不属于股东会职权范围的除外。公 股东大会通知中未列明或不符合本规则
司不得提高提出临时提案股东的持股比 第十三条规定的提案,股东大会不得进
例。 行表决并作出决议。
除前款规定外，召集人在发出股东会通
知后，不得修改股东会通知中已列明的
提案或者增加新的提案。
股东会通知中未列明或者不符合第十四
条规定的提案，股东会不得进行表决并
作出决议。
第十六条 第十五条
召集人应当在年度股东会召开二十日前 召集人应当在年度股东大会召开 20 日
以公告方式通知各股东，临时股东会应 前以公告方式通知各股东,临时股东大
当于会议召开十五日前以公告方式通知 会应当于会议召开 15 日前以公告方式
各股东。 通知各股东。
第十七条 第十七条
股东会通知和补充通知中应当充分、完 股东大会通知和补充通知中应当充分、
整披露所有提案的具体内容，以及为使 完整披露所有提案的具体内容,以及为
股东对拟讨论的事项作出合理判断所需 使股东对拟讨论的事项作出合理判断所
的全部资料或者解释。 需的全部资料或解释。拟讨论的事项需
要独立董事发表意见的,发出股东大会
通知或补充通知时应当同时披露独立董
事的意见及理由。
第十八条 第十八条
股东会拟讨论董事选举事项的，股东会 股东大会拟讨论董事、监事选举事项
通知中应当充分披露董事候选人的详细 的 , 股 东 大 会 通 知 中 应 当 充 分 披 露 董
资料，至少包括以下内容： 事、监事候选人的详细资料,至少包括
（一）教育背景、工作经历、兼职等个 以下内容:
人情况； (一)教育背景、工作经历、兼职等个人
（二）与公司或者其控股股东及实际控 情况；
制人是否存在关联关系； (二)与公司或其控股股东及实际控制人
（三）持有公司股份数量； 是否存在关联关系；
（四）是否受过中国证监会及其他有关 (三)披露持有公司股份数量；
部门的处罚和证券交易所惩戒。 (四)是否受过中国证监会及其他有关部
除采取累积投票制选举董事外，每位董 门的处罚和证券交易所惩戒。
事候选人应当以单项提案提出。
第十九条 第十六条
股东会通知中应当列明会 议时间、地 股东大会的通知包括以下内容：
点，并确定股权登记日。股权登记日与 （一）会议的时间、地点和会议期限；
会议日期之间的间隔应当不多于七个工 （二）提交会议审议的事项和提案；
作日。股权登记日一旦 确认，不得变 （三）以明显的文字说明：全体股东均
更。 有权出席股东大会，并可以书面委托代
理人出席会议和参加表决，该股东代理
人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登
记日；
（五）会务常设联 系人姓名，电话号
码。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当
不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确
认，不得变更。
第二十条 第十九条
发出股东会通知后，无正当理由，股东 发出股东大会通知后,无正当理由,股东
会不得延期或者取消，股东会通知中列 大会不得延期或取消,股东大会通知中
明的提案不得取消。一旦出现延期或者 列明的提案不得取消。一旦出现延期或
取消的情形，召集人应当在原定召开日 取消的情形,召集人应当在原定召开日
前至少两个工作日公告并说明原因。 前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第四章 股东会的召开 第四章 股东大会的召开
第二十一条 第二十条
公司应当在公司住所地或者公司章程规 公司应当在公司所在地（北京市朝阳区
定的地点召开股东会。 建国门外大街 1 号）或公司董事会另行
股东会应当设置会场，以现场会议形式 指定的其他地点召开股东大会。
召开，并应当按照法律、行政法规、中 股东大会应当设置会场,以现场会议形
国证监会或者公司章程的规定，采用安 式召开。公司还可以采用网络或其他方
全、经济、便捷的网络和其他方式为股 式为股东参加股东大会提供便利。股东
东提供便利。 通过网络或其他方式参加股东大会的,
股东可以亲自出席股东 会并行使表决 视为出席。
权，也可以委托他人代为出席和在授权 股东可以亲自出席股东大会并行使表决
范围内行使表决权。 权,也可以委托他人代为出席和在授权
范围内行使表决权。
第二十二条 第二十一条
公司应当在股东会通知中明确载明网络 公司股东大会采用网络或其他方式的,
或者其他方式 的表决时间以及表决程 应当在股东大会通知中明确载明网络或
序。 其他方式的表决时间以及表决程序。
股东会网络或者其他方式投票的开始时 股东大会网络或其他方式投票的开始时
间，不得早于现场股东会召开前一日下 间,不得早于现场股东大会召开前一日
午 3:00，并不得迟于现场股东会召开当 下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召
日上午 9:30，其结束时间不得早于现场 开当日上午 9:30,其结束时间不得早于
股东会结束当日下午 3:00。 现场股东大会结束当日下午 3:00。
第二十三条 第二十二条
董事会和其他召集人应 当采取必要措 董事会和其他召集 人应当采取必要措
施，保证股东会的正常秩序。对于干扰 施,保证股东大会的正常秩序。除出席
股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益 会议的股东(或股东代理人)、董事、监
的行为，应当采取措施加以制止并及时 事、高级管理人员、聘请的中介机构及
报告有关部门查处。 董事会邀请的人员以外,公司有权依法
拒绝其他人士入场。对于干扰股东大
会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行
为,应当采取措施加以制止并及时报告
有关部门查处。
第二十四条 第二十三条
股权登记日登记在册的所有股东或者其 股权登记日登记在册的所有股东或其代
代理人，均有权出席股东会，公司和召 理人,均有权出席股东大会,并依照有关
集人不得以任何理由拒绝。股东出席股 法律、行政法规及 公司章程行使表决
东会会议，所持每一股份有一表决权， 权。
类别股股东除外。公司持有的本公司股
份没有表决权。
发行类别股的公司，有《公司法》第一
百一十六条第三款及中国证监会规定的
可能影响类别股股东权利的事项，除应
当经股东会特别决议外，还应当经出席
类别股股东会议的股东所持表决权的三
分之二以上通过。
类别股股东的决议事项及表决权数等应
当符合法律、行政法规、中国证监会以
及公司章程的规定。
第二十五条 第二十四条
股东应当持身份证或者其他能够表明其 个人股东亲自出席会议的，应出示本人
身份的有效证件或者证明出席股东会。 身份证或其他能够表明其身份的有效证
代理人还应当提交股东授权委托书和个 件或证明、股票账户卡；委托代理他人
人有效身份证件。 出席会议的，还应出示本人有效身份证
件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表
人委托的代理人出席会议。法定代表人
出席会议的，应出示本人身份证、能证
明其具有法定代表人资格的有效证明；
委托代理人出席会议的，代理人还应出
示本人身份证、法人股东单位的法定代
表人依法出具的书面授权委托书。
第二十六条 第二十五条
召集人和律师应当依据证券登记结算机 召集人和公司聘请的律师应当依据证券
构提供的股东名册共同对股东资格的合 登记结算机构提供的股东名册共同对股
法性进行验证，并登记股东姓名或者名 东资格的合法性进行验证,并登记股东
称及其所持有表决权的股份数。在会议 姓名或名称及其所 持有表决权的股份
主持人宣布现场出席会议的股东和代理 数。在会议主持人宣布现场出席会议的
人人数及所持有表决权 的股份总数之 股东和代理人人数及所持有表决权的股
前，会议登记应当终止。 份总数之前,会议登记应当终止。
第二十七条 第二十六条
股东会要求董事、高级管理人员列席会 公司召开股东大会,如无特殊原因，董
议的，董事、高级管理人员应当列席并 事、监事和董事会秘书应当出席会议,
接受股东的质询。 经理和其他高级管 理人员应当列席会
议。
第二十八条 第二十七条
股东会由董事长主持。董事长不能履行 股东大会由董事长主持。董事长不能履
职务或者不履行职务时，由副董事长主 行职务或不履行职务时,由副董事长主
持；副董事长不能履行职务或者不履行 持；副董事长不能履行职务或者不履行
职务时，由过半数的董事共同推举的一 职务时,由过半数的董事共同推举的 1
名董事主持。 名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计 监事会自行召集的股东大会,由监事会
委员会召集人主持。审计委员会召集人 主席主持。监事会主席不能履行职务或
不能履行职务或者不履行职务时，由过 不履行职务时,由监事会副主席主持；
半数的审计委员会成员共同推举的一名 监事会副主席不能履行职务或者不履行
审计委员会成员主持。 职务时,由过半数的监事共同推举的 1
股东自行召集的股东会，由召集人或者 名监事主持。
其推举代表主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推
召开股东会时，会议主持人违反议事规 举代表主持。
则使股东会无法继续进行的，经出席股 召开股东大会时,会议主持人违反本规
东会有表决权过半数的股东同意，股东 则使股东大会无法继续进行的,经现场
会可推举一人担任会议主持人，继续开 出席股东大会有表决权过半数的股东同
会。 意,股东大会可推举 1 人担任会议主持
人,继续开会。
第二十九条 第二十八条
在年度股东会上，董事会应当就其过去 在年度股东大会上,董事会、监事会应
一年的工作向股东会作出报告，每名独 当就其过去一年的工作向股东大会作出
立董事也应作出述职报告。 报告,每名独立董事也应作出述职报
告。
第三十条 第二十九条
董事、高级管理人员在股东会上应就股 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上
东的质询作出解释和说明。 公开外,董事、监事、高级管理人员在
股东大会上应就股东的质询作出解释和
说明。
第三十一条 第三十条
会议主持人应当在表决前宣布现场出席 会议主持人应当在表决前宣布现场出席
会议的股东和代理人人数及所持有表决 会议的股东和代理人人数及所持有表决
权的股份总数，现场出席会议的股东和 权的股份总数,现场出席会议的股东和
代理人人数及所持有表决权的股份总数 代理人人数及所持有表决权的股份总数
以会议登记为准。 以会议登记为准。
第五章 股东大会的表决和决议
第三十二条 第三十一条
股东与股东会拟审议事项 有关联关系 股东大会决议分为 普通决议和特别决
时，应当回避表决，其所持有表决权的 议。
股份不计入出席股东会有表决权的股份 股东大会作出普通决议，应当由出席股
总数。 东大会的股东（包括股东代理人）所持
股东会审议影响中小投资者利益的重大 表决权过半数通过。
事项时，对中小投资者的表决应当单独 股东大会作出特别决议，应当由出席股
计票。单独计票结果应当 及时公开披 东大会的股东（包括股东代理人）所持
露。 表决权的 2/3 以上通过。
公司持有自己的股份没有表决权，且该
部分股份不计入出席股东会有表决权的
股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证
券法》第六十三条第一款、第二款规定
的，该超过规定比例部分的股份在买入
后的三十六个月内不得行使表决权，且
不计入出席股东会有表决 权的股份总
数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一
以上有表决权股份的股东 或者依照法
律、行政法规或者中国证监会的规定设
立的投资者保护机构可以公开征集股东
投票权。征集股东投票权应当向被征集
人充分披露具体投票意向等信息。禁止
以有偿或者变相有偿的方式征集股东投
票权。除法定条件外，公司不得对征集
投票权提出最低持股比例限制。
第三十三条 第三十二条
股东会就选举董事进行表决时，根据公 下列事项由股东大会以普通决议通过：
司章程的规定或者股东会的决议，可以 （一）董事会和监事会的工作报告；
实行累积投票制。公司单一股东及其一 （二）董事会拟定的利润分配方案和弥
致行动人拥有权益的股份比例在百分之 补亏损方案；
三十以上的，或者股东会选举两名以上 （三）董事会和监事会成员的任免及其
独立董事的，应当采用累积投票制。 报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者公司
章程规定应当以特别决议通过以外的其
他事项。
第三十四条 第三十三条
除累积投票制外，股东会对所有提案应 下列事项由股东大会以特别决议通过：
当逐项表决。对同一事 项有不同提案 （一）公司增加或者减少注册资本；
的，应当按提案提出的时间顺序进行表 （二）公司的分立、合并、解散、清算
决。除因不可抗力等特殊原因导致股东 或者变更公司形式；
会中止或者不能作出决议外，股东会不 （三）公司章程的修改；
得对提案进行搁置或者不予表决。 （四）公司在一年内购买、出售重大资
股东会就发行优先股进行审议，应当就 产或者担保金额超过公司最近一期经审
下列事项逐项进行表决： 计总资产 30%的；
（一）本次发行优先股的种类和数量； （五）股权激励计划；
（二）发行方式、发行对象及向原股东 （六）法律、行政法规或公司章程规定
配售的安排； 的，以及股东大会以普通决议认定会对
（三）票面金额、发行价格或者定价区 公司产生重大影响的、需要以特别决议
间及其确定原则； 通过的其他事项。
（四）优先股股东参与分 配利润的方
式，包括：股息率及其确定原则、股息 第三十四条
发放的条件、股息支付方式、股息是否 股东（包括股东代理人）以其所代表的
累积、是否可以参与剩余利润分配等； 有表决权的股份数额行使表决权，每一
（五）回购条款，包括回购的条件、期 股份享有一票表决权。
间、价格及其确定原则、回购选择权的 公司持有的本公司股份没有表决权，且
行使主体等（如有）； 该部分股份不计入出席股东大会有表决
（六）募集资金用途； 权的股份总数。
（七）公司与相应发行对象签订的附条 董事会、独立董事和符合相关规定条件
件生效的股份认购合同； 的股东可以征集股东投票权。
（八）决议的有效期；
（九）公司章程关于利润分配政策相关 第三十五条
条款的修订方案； 股东与股东大会拟审议事项有关联关系
（十）对董事会办理本次发行具体事宜 时,关联股东应当回避表决,其所持有表
的授权； 决权的股份不计入出席股东大会有表决
（十一）其他事项。 权的股份总数。
第三十六条
股东大会就选举董 事、监事进行表决
时,根据公司章程的规定实行累积投票
制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举
董事或者监事时,每一股份拥有与应选
董事或者监事人数相同的表决权,股东
拥有的表决权可以集中使用。
董事会应当向股东公告候选董事、监事
的简历和基本情况。
第三十七条
除累积投票制外,股东大会对所有提案
应当逐项表决。对同一事项有不同提案
的,应当按提案提出的时间顺序进行表
决。除因不可抗力等特殊原因导致股东
大会中止或不能作出决议外,股东大会
不得对提案进行搁置或不予表决。
第三十五条 第三十八条
股东会审议提案时，不得对提案进行修 股东大会审议提案时,不得对提案进行
改，若变更，则应当被视为一个新的提 修改,否则,有关变更应当被视为一个新
案，不得在本次股东会上进行表决。 的提案,不得在本次股东大会上进行表
决。
第三十六条 第三十九条
同一表决权只能选择现场、网络或者其 同一表决权只能选择现场、网络或其他
他表决方式中的一种。同一表决权出现 表决方式中的一种。同一表决权出现重
重复表决的以第一次投票结果为准。 复表决的以第一次投票结果为准。
第三十七条 第四十条
出席股东会的股东，应当对提交表决的 出席股东大会的股东,应当对提交表决
提案发表以下意见之一：同意、反对或 的提案发表以下意见之一:同意、反对
者弃权。证券登记结算机构作为内地与 或弃权。
香港股票市场交易互联互通机制股票的 未填、错填、字迹无法辨认的表决票或
名义持有人，按照实际持有人意思表示 未投的表决票均视为投票人放弃表决权
进行申报的除外。 利,其所持股份数的表决结果应计为
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或 “弃权”。
者未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为
“弃权”。
第三十八条 第四十一条
股东会对提案进行表决前，应当推举两 股东大会对提案进行表决前,应当推举 2
名股东代表参加计票和监票。审议事项 名股东代表参加计票和监票。审议事项
与股东有关联关系的，相关股东及代理 与股东有关联关系的,相关股东及代理
人不得参加计票、监票。 人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决 时，应当由律 股东大会对提案进行表决时,应当由公
师、股东代表共同负责计票、监票，并 司聘请的律师、股东代表与监事代表共
当场公布表决结果。 同负责计票、监票。
通过网络或者其他方式投票的公司股东 通过网络或其他方式投票的股东或其代
或者其代理人，有权通过相应的投票系 理人,有权通过相应的投票系统查验自
统查验自己的投票结果。 己的投票结果。
第三十九条 第四十二条
股东会会议现场结束时间不得早于网络 公司股东大会采用网络和其他方式的，
或者其他方式，会议主持人应当在会议 股东大会会议现场结束时间不得早于网
现场宣布每一提案的表决情况和结果， 络或其他方式,会议主持人应当在会议
并根据表决结果宣布提案是否通过。 现场宣布每一提案的表决情况和结果,
在正式公布表决结果前，股东会现场、 并根据表决结果宣布提案是否通过。
网络及其他表决方式中所涉及的公司、 在 正 式 公 布 表 决 结 果 前 , 股 东 大 会 现
计票人、监票人、股东、网络服务方等 场、网络及其他表决方式中所涉及的公
相关各方对表决情况均负有保密义务。 司、计票人、监票人、主要股东、网络
服务方等相关各方对表决情况均负有保
密义务。
第四十条 第四十三条
股东会决议应当及时公告，公告中应列 股东大会决议应当及时公告,公告中应
明出席会议的股东和代理人人数、所持 列明出席会议的股东和代理人人数、所
有表决权的股份总数及占公司有表决权 持有表决权的股份总数及占公司有表决
股份总数的比例、表决方式、每项提案 权股份总数的比例、表决方式、每项提
的表决结果和通过的各项决议的详细内 案的表决结果和通过的各项决议的详细
容。 内容。
发行境内上市外资股、类别股的公司，
应当对内资股股东和外资股股东，普通
股股东（含表决权恢复的优先股股东）
和类别股股东出席会议及表决情况分别
统计并公告。
第四十一条 第四十四条
提案未获通过，或者本次股东会变更前 提案未获通过,或者本次股东大会变更
次股东会决议的，应当在股东会决议公 前次股东大会决议的,应当在股东大会
告中作特别提示。 决议公告中作特别提示。
第四十二条 第四十五条
股东会会议记录由董事会秘书负责，会 股东大会会议记录由董事会秘书负责制
议记录应记载以下内容： 作,会议记录应记载以下内容:
（一）会议时间、地点、议程和召集人 (一)会议时间、地点、议程和召集人姓
姓名或者名称； 名或名称；
（二）会议主持人以及 列席会议的董 (二)会议主持人以及出席或列席会议的
事、高级管理人员姓名； 董事、监事、董事会秘书、总经理和其
（三）出席会议的股东和代理人人数、 他高级管理人员姓名；
所持有表决权的股份总数及占公司股份 (三)出席会议的股东和代理人人数、所
总数的比例； 持有表决权的股份总数及占公司股份总
（四）对每一提案的审议经过、发言要 数的比例；
点和表决结果； (四)对每一提案的审议经过、发言要点
（五）股东的质询意见或者建议以及相 和表决结果；
应的答复或者说明； (五)股东的质询意见或建议以及相应的
（六）律师及计票人、监票人姓名； 答复或说明；
（七）公司章程规定应当载入会议记录 (六)律师及计票人、监票人姓名；
的其他内容。 (七)公司章程规定应当载入会议记录的
出席或者列席 会议的董事、董事会秘 其他内容。
书、召集人或者其代表、会议主持人应 出席会议的董事、董事会秘书、召集人
当在会议记录上签名，并保证会议记录 或其代表、会议主持人应当在会议记录
内容真实、准确和完整。会议记录应当 上签名,并保证会议记录内容真实、准
与现场出席股东的签名册及代理出席的 确和完整。会议记录应当与现场出席股
委托书、网络及其他方式表决情况的有 东的签名册及代理出席的委托书、网络
效资料一并保存，保存期 限不少于十 及其它方式表决情况的有效资料一并保
年。保存方式可以为电子方式。 存,保存期限不少于 20 年。保存方式可
以为电子方式。
第四十三条 第四十六条
召集人应当保证股东会连续举行，直至 召集人应当保证股东大会连续举行,直
形成最终决议。因不可抗力等特殊原因 至形成最终决议。因不可抗力等特殊原
导致股东会中止或者不能作出决议的， 因导致股东大会中止或不能作出决议
应采取必要措施尽快恢复召开股东会或 的,公司应采取必要措施尽快恢复召开
者直接终止本次股东会，并及时公告。 股东大会或直接终止本次股东大会,并
同时，召集人应向公司所在地中国证监 及时公告。同时,召集人应向公司所在
会派出机构及证券交易所报告。 地中国证监会派出机构及证券交易所报
告。
第四十四条 第四十七条
股东会通过有关董事选举提案的，新任 股东大会通过有关董事、监事选举提案
董事按公司章程的规定就任。 的,新任董事、监事就任时间从股东大
会决议通过之日起计算，至本届董事会
任期届满时止。
第四十五条 第四十八条
股东会通过有关派现、送股或者资本公 股东大会通过有关派现、送股或资本公
积转增股本提案的，公司应当在股东会 积转增股本提案的,公司应当在股东大
结束后两个月内实施具体方案。 会结束后 2 个月内实施具体方案。
第四十六条
公司以减少注册资本为目的回购普通股
向不特定对象发行优先股，以及以向特
定对象发行优先股为支付手段向公司特
定股东回购普通股的，股东会就回购普
通股作出决议，应当经出席会议的股东
所持表决权的三分之二以上通过。
公司应当在股东会作出回购普通股决议
后的次日公告该决议。
第四十七条 第四十九条
公司股东会决议内容违反法律、行政法 公司股东大会决议内容违反法律、行政
规的无效。 法规的无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或 股东大会的会议召集程序、表决方式违
者阻挠中小投资者依法行使投票权，不 反法律、行政法规或者公司章程,或者
得损害公司和中小投资者的合法权益。 决议内容违反公司章程的,股东可以自
股东会的会议召集程序、表决方式违反 决议作出之日起 60 日内,请求人民法院
法律、行政法规或者公司章程，或者决 撤销。
议内容违反公司章程的，股东可以自决
议作出之日起六十日内，请求人民法院
撤销；但是，股东会的会议召集程序或
者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产
生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对召集人资格、
召集程序、提案内容的合法性、股东会
决议效力等事项存在争议的，应当及时
向人民法院提起诉讼。在人民法院作出
撤销决议等判决或者裁定前，相关方应
当执行股东会决议。公司、董事和高级
管理人员应当切实履行职责，及时执行
股东会决议，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定
的，公司应当依照法律、行政法规、中
国证监会和证券交易所的规定履行信息
披露义务，充分说明影响，并在判决或
者裁定生效后积极配合执行。涉及更正
前期事项的，应当及时处理并履行相应
信息披露义务。
第五章 附则 第六章 附则
第四十八条 --
对发行外资股的公司的股东会，相关法
律、行政法规或者文件另有规定的，从
其规定。
第四十九条 --
本规则所称公告、通知或者股东会补充
通知，是指在符合中国证监会规定条件
的媒体和证券交易所网站上公布有关信
息披露内容。
第五十条 第五十条
本规则所称“以上” 、“内”，含本 本规则所称“以上 ”、“内”，含本
数；“过”、“低于”、“多于”，不 数；“过”、“低于”、“多于”，不
含本数。 含本数。
第五十一条 第五十一条
本规则由董事会负责解释。本规则的规 本规则由董事会负责解释。本规则的规
定与公司章程规定解释不一致时，以公 定与公司章程规定解释不一致时，以公
司章程的规定为准。 司章程的规定为准。
本规则自股东会审议通过之日起生效实
施。 第五十二条
本规则自股东大会审议通过之日起生效
实施。
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