中国国际贸易中心股份有限公司
公司章程修改稿
公司章程 公司章程
（修改后） （修改前）
第一章 总则 第一章 总则
第一条 第一条
为维护公司、股东、职工和债权人的合法 为维护公司、股东和债权人的合法权益，
权益，规范公司的组织和行为，根据《中 规范公司的组织和行为，根据《中华人民
华人民共和国公司法》（以下简称《公司 共 和 国 公 司 法 》 （ 以 下 简 称 《 公 司
法》）、《中华人民共和国证券法》（以 法》）、《中华人民共和国证券法》（以
下简称《证券法》）、《上市公司章程指 下简称《证券法》）、《上市公司章程指
引》和其他有关规定，制定本章程。 引（2006 年修订）》和其他有关规定，
制订本章程。
第二条 第二条
公司系依照《公司法》和其他有关规定成 公司系依照《公司法》和其他有关规定成
立的股份有限公司(以下简称“公司”)。 立的股份有限公司(以下简称“公司”)。
公司经原国家经济体制改革委员会体改生 公司经原国家经济体制改革委员会体改生
[1997]161 号文《关于同意设立中国国际 [1997]161 号文《关于同意设立中国国际
贸易中心股份有限公司的批复》批准，以 贸易中心股份有限公司的批复》批准，以
发起方式设立；在国家工商行政管理总局 发起方式设立；在国家工商行政管理总局
注册登记，取得企业法人营业执照，统一 注册登记，取得企业法人营业执照，营业
社会信用代码：91110000100027884X。 执照号：1000001002788。
第三条 第三条
公司于 1999 年 1 月 22 日经中国证券监督 公司于 1999 年 1 月 22 日经中国证券监督
管理委员会（以下简称“中国证监会”） 管理委员会（以下简称“中国证监会”）
批准，首次向社会公众发行人民币普通股 批准，首次向社会公众发行人民币普通股
币认购，并于 1999 年 3 月 12 日在上海证 币认购，并于 1999 年 3 月 12 日在上海证
券交易所上市。 券交易所上市。
第四条 第四条
公司注册名称：中国国际贸易中心股份有 公司注册名称：中国国际贸易中心股份有
限公司 限公司
英文名称：China World Trade Center 英文名称：China World Trade Center
Company Limited Company Limited
第五条 第五条
公司住所：北京市朝阳区建国门外大街 公司住所：北京市朝阳区建国门外大街
邮政编码：100004 邮政编码：100004
第六条 第六条
公司注册资本为人民币 100,728.2534 万 公司注册资本为人民币 100,728.2534 万
元。 元。
第七条 第七条
公司为永久存续的股份有限公司。 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 第八条
董事长为公司的法定代表人。 董事长为公司的法定代表人。
董事长辞任的，视为同时辞去法定代表
人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人
辞任之日起三十日内确定新的法定代表
人。
第九条 --
法定代表人以公司名义从事的民事活动，
其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限
制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害
的，由公司承担民事责任。公司承担民事
责任后，依照法律或者本章程的规定，可
以向有过错的法定代表人追偿。
第十条 第九条
股东以其认购的股份为限对公司承担责 公司全部资产分为等额股份，股东以其认
任，公司以其全部财产对公司的债务承担 购的股份为限对公司承担责任，公司以其
责任。 全部资产对公司的债务承担责任。
第十一条 第十条
本章程自生效之日起，即成为规范公司的 本公司章程自生效之日起，即成为规范公
组织与行为、公司与股东、股东与股东之 司的组织与行为、公司与股东、股东与股
间权利义务关系的具有法律约束力的文 东之间权利义务关系的具有法律约束力的
件，对公司、股东、董事、高级管理人员 文件，对公司、股东、董事、监事、高级
具有法律约束力。依据本章程，股东可以 管理人员具有法律约束力的文件。依据本
起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级 章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉
管理人员，股东可以起诉公司，公司可以 公司董事、监事、总经理和其他高级管理
起诉股东、董事和高级管理人员。 人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉
股东、董事、监事、总经理和其他高级管
理人员。
第十二条 第十一条
本章程所称高级管理人员是指公司的总经 本章程所称其他高级管理人员是指公司的
理、副总经理、财务负责人、董事会秘 副总经理、董事会秘书、财务负责人。
书。
第十三条 第十一条
根据《公司法》和《中国共产党章程》的 根据《公司法》和《中国共产党章程》的
规定，公司设立中国共产党的组织，建立 规定，公司设立中国共产党的组织，建立
党的工作机构，配备必要的党务工作人 党的工作机构，配备必要的党务工作人
员，为党组织开展活动提供必要条件和经 员，为党组织开展活动提供必要条件和经
费支持。 费支持。
第二章 经营宗旨和范围 第二章 经营宗旨和范围
第十四条 第十三条
公司的经营宗旨：实行科学化规范的管 公司的经营宗旨：实行科学化规范的管
理，提高经济效益和社会效益，使全体股 理，提高经济效益和社会效益，使全体股
东获得满意的经济效益。 东获得满意的经济效益。
第十五条 第十四条
经依法登记，公司的经营范围： 经依法登记，公司的经营范围：
许可项目：食品销售；住宿服务；房地产 写字楼、宾馆、公寓、商场、展览厅、会
开发经营；酒吧服务（不含演艺娱乐活 议厅、停车场的出租、服务；提供住宿、
动）；餐饮服务；餐饮服务（不产生油 餐饮、幼儿园、文体服务；房地产开发与
烟、异味、废气）；烟草制品零售；生活 经营；物业管理；承办会议、展览、展
美容服务；理发服务；洗浴服务；高危险 销；对外经贸信息咨询；自营和代理各类
性体育运动（游泳）；酒类经营；出版物 商品和技术的进出口（国家限定公司经营
零售。（依法须经批准的项目，经相关部 或禁止进出口的商品和技术除外）；酒
门批准后方可开展经营活动，具体经营项 吧，烟草专卖零售，销售预包装食品，美
目以相关部门批准文件或许可证件为准） 容美发，洗浴（桑拿按摩、水疗），健身
一般项目：日用品销售；日用品批发；工 房，游泳池，零售商品部，图书、期刊、
艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除 报纸的零售，商务中心；广告设计、制
外）；体育用品及器材批发；服装服饰批 作、代理、发布；酒店附属商场及房屋场
发；服装服饰零售；化妆品零售；母婴用 地出租或经营（办公用房或商务用房）；
品销售；日用家电零售；礼品花卉销售； 酒类的零售；零售日用品、服装、工艺美
商业综合体管理服务；柜台、摊位出租； 术品；体育运动项目经营；服装服饰零
非居住房地产租赁；停车场服务；住房租 售、化妆品零售、母婴用品销售、日用家
赁；物业管理；会议及展览服务；互联网 电零售、礼品花卉销售；单用途商业预付
销售（除销售需要许可的商品）；广告设 卡代理销售；组织各类文化艺术交流活
计、代理；广告发布；广告制作；平面设 动、体育竞赛组织（以工商登记管理机关
计；体育场地设施经营（不含高危险性体 核定为准）。
育运动）；健身休闲活动；托育服务（不
含幼儿园、托儿所）；技术进出口；信息
咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；
办公服务；单用途商业预付卡代理销售；
体育竞赛组织；组织文化艺术交流活动；
体育用品及器材零售；体育用品设备出
租。（除依法须经批准的项目外，凭营业
执照依法自主开展经营活动）（不得从事
国家和本市产业政策禁止和限制类项目的
经营活动。）
第三章 股份 第三章 股份
第一节 股份发行 第一节 股份发行
第十六条 第十五条
公司的股份采取股票的形式。 公司的股份采取股票的形式。
第十七条 第十六条
公司股份的发行，实行公开、公平、公正 公司股份的发行，实行公开、公平、公正
的原则，同类别的每一股份具有同等权 的原则，同种类的每一股份应当具有同等
利。同次发行的同类别股份，每股的发行 权利。
条件和价格相同；认购人所认购的股份， 同次发行的同种类股票，每股的发行条件
每股支付相同价额。 和价格应当相同；任何单位或者个人所认
购的股份，每股应当支付相同价额。
第十八条 第十七条
公司发行的面额股，以人民币标明面值。 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十九条 第十八条
公司发行的股份，在中国证券登记结算有 公司发行的股份，在中国证券登记结算有
限责任公司上海分公司集中存管。 限责任公司上海分公司集中存管。
第二十条
第十九条
中国国际贸易中心有限公司以主要经营性
中国国际贸易中心有限公司以主要经营性
资产出资，于 1997 年 10 月 15 日独家发
资产出资，于 1997 年 10 月 15 日独家发
起设立本公司，发起人中国国际贸易中心
起设立本公司，发起人中国国际贸易中心
有限公司认购的股份数为 64,000 万股，
有限公司认购的股份数为 64,000 万股。
面额为每股一元。
公 司 于 2006 年 4 月 完 成 股 权 分 置 改 革
公 司 于 2006 年 4 月 完 成 股 权 分 置 改 革
后，中国国际贸易中心有限公司持有股份
后，中国国际贸易中心有限公司持有股份
数为 60,000 万股。
数为 60,000 万股。
公司于 2006 年 10 月完成对中国国际贸易
公司于 2006 年 10 月完成对中国国际贸易
中心有限公司非公开发行股份后，中国国
中心有限公司非公开发行股份后，中国国
际贸易中心有限公司持有股份数为
际贸易中心有限公司持有股份数为
第二十一条 第二十条
公司已发行的股份数为 100,728.2534 万 公司的股份总数为 100,728.2534 万股，
股，全部为普通股。 全部为普通股。
第二十二条 第二十一条
公司或者公司的子公司（包括公司的附属 公司或公司的子公司（包括公司的附属企
企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等 业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款
形式，为他人取得本公司或者其母公司的 等形式，对购买或者拟购买公司股份的人
股份提供财务资助，公司实施员工持股计 提供任何资助。
划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会
按照本章程或者股东会的授权作出决议，
公司可以为他人取得本公司或者其母公司
的股份提供财务资助，但财务资助的累计
总额不得超过已发行股本总额的百分之
十。董事会作出决议应当经全体董事的过
三分之二通过。
第二节 股份增减和回购 第二节 股份增减和回购
第二十三条 第二十二条
公司根据经营和发展的需要，依照法律、 公司根据经营和发展的需要，依照法律、
法规的规定，经股东会作出决议，可以采 行政法规的规定，经股东大会分别作出决
用下列方式增加资本： 议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份； （一）公开发行股份；
（二）向特定对象发行股份； （二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规及中国证监会规定 （五）法律、行政法规规定以及中国证监
的其他方式。 会批准的其他方式。
第二十四条 第二十三条
公司可以减少注册资本。公司减少注册资 公司可以减少注册资本。公司减少注册资
本，应当按照《公司法》以及其他有关规 本，应当按照《公司法》以及其他有关规
定和本章程规定的程序办理。 定和本章程规定的程序办理。
第二十五条 第二十四条
公司不得收购本公司股份。但是，有下列 公司在下列情况下，可以依照法律、行政
情形之一的除外： 法规、部门规章和本章程的规定，收购本
（一）减少公司注册资本； 公司的股份：
（二）与持有本公司股份的其他公司合 （一）减少公司注册资本；
并； （二）与持有本公司股份的其他公司合
（三）将股份用于员工持股计划或者股权 并；
激励； （三）将股份用于员工持股计划或者股权
（四）股东因对股东会作出的公司合并、 激励；
分立决议持异议，要求公司收购其股份； （四）股东因对股东大会作出的公司合
（五）将股份用于转换公司发行的可转换 并、分立决议持异议，要求公司收购其股
为股票的公司债券； 份；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所 （五）将股份用于转换上市公司发行的可
必需。 转换为股票的公司债券；
（六）为维护公司价值及股东权益所必
需。除上述情形外，公司不得收购本公司
股份。
第二十六条 第二十五条
公司收购本公司股份，可以通过公开的集 公司收购本公司股份，可以通过公开的集
中交易方式，或者法律、行政法规和中国 中交易方式，或者法律法规和中国证监会
证监会认可的其他方式进行。 认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十五条第一款第（三） 公司因本章程第二十四条第一款第（三）
项、第（五）项、第（六）项规定的情形 项、第（五）项、第（六）项规定的情形
收购本公司股份的，应当通过公开的集中 收购本公司股份的，应当通过公开的集中
交易方式进行。 交易方式进行。
第二十七条 第二十六条
公司因本章程第二十五条第一款第（一） 公司因本章程第二十四条第一款第（一）
项、第（二）项规定的情形收购本公司股 项、第（二）项规定的情形收购本公司股
份的，应当经股东会决议；公司因本章程 份的，应当经股东大会决议；公司因本章
第二十五条第一款第（三）项、第（五） 程 第 二 十 四 条 第 一 款 第 （ 三 ） 项 、 第
项、第（六）项规定的情形收购本公司股 （五）项、第（六）项规定的情形收购本
份的，可以依照本章程的规定或者股东会 公司股份的，可经三分之二以上董事出席
的授权，经董事会会议决议。 的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十五条第一款规定收 公司依照本章程第二十四条第一款规定收
购本公司股份后，属于第（一）项情形 购本公司股份后，属于第（一）项情形
的，应当自收购之日起十日内注销；属于 的，应当自收购之日起 10 日内注销；属
第（二）项、第（四）项情形的，应当在 于第（二）项、第（四）项情形的，应当
六个月内转让或者注销；属于第（三） 在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）
项、第（五）项、第（六）项情形的，公 项、第（五）项、第（六）项情形的，公
司合计持有的本公司股份数不得超过本公 司合计持有的本公司股份数不得超过本公
司已发行股份总数的百分之十，并应当在 司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年
三年内转让或者注销。 内转让或者注销。
第三节 股份转让 第三节 股份转让
第二十八条 第二十七条
公司的股份应当依法转让。 公司的股份可以依法转让。
第二十九条 第二十八条
公司不接受本公司的股份作为质权的标 公司不接受本公司的股票作为质押权的标
的。 的。
第三十条 第二十九条
公司公开发行股份前已发行的股份，自公 发起人持有的本公司股份，自公司成立之
司股票在证券交易所上市交易之日起一年 日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份
内不得转让。 前已发行的股份，自公司股票在证券交易
公司董事、高级管理人员应当向公司申报 所上市交易之日起 1 年内不得转让。
所持有的本公司的股份（含优先股股份） 公司董事、监事、高级管理人员应当向公
及其变动情况，在就任时确定的任职期间 司申报所持有的本公司的股份及其变动情
每年转让的股份不得超过其所持有本公司 况，在任职期间每年转让的股份不得超过
同一类别股份总数的百分之二十五；所持 其所持有本公司股份总数的 25%；所持本
本公司股份自公司股票上市交易之日起一 公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年
年内不得转让。上述人员离职后半年内， 内不得转让。上述人员离职后半年内，不
不得转让其所持有的本公司股份。 得转让其所持有的本公司股份。
第三十一条 第三十条
公司持有百分之五以上股份的股东、董 公司董事、监事、高级管理人员、持有本
事、高级管理人员，将其持有的本公司股 公司股份 5%以上的股东，将其持有的本
票或者其他具有股权性质的证券在买入后 公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在
六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又 卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归
买入，由此所得收益归本公司所有，本公 本公司所有，本公司董事会将收回其所得
司董事会将收回其所得收益。但是，证券 收益。但是，证券公司因包销购入售后剩
公司因购入包销售后剩余股票而持有百分 余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股
之五以上股份的，以及有中国证监会规定 票不受 6 个月时间限制。
的其他情形的除外。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东
前款所称董事、高级管理人员、自然人股 有权要求董事会在 30 日内执行。公司董
东持有的股票或者其他具有股权性质的证 事会未在上述期限内执行的，股东有权为
券，包括其配偶、父母、子女持有的及利 了公司的利益以自己的名义直接向人民法
用他人账户持有的股票或者其他具有股权 院提起诉讼。
性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行
公司董事会不按照本条第一款规定执行 的，负有责任的董事依法承担连带责任。
的，股东有权要求董事会在三十日内执
行。公司董事会未在上述期限内执行的，
股东有权为了公司的利益以自己的名义直
接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行
的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东会 第四章 股东和股东大会
第一节 股东的一般规定 第一节 股东
第三十二条 第三十一条
公司依据证券登记结算机构提供的凭证建 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股
立股东名册，股东名册是证明股东持有公 东名册，股东名册是证明股东持有公司股
司股份的充分证据。股东按其所持有股份 份的充分证据。股东按其所持有股份的种
的类别享有权利，承担义务；持有同一类 类享有权利，承担义务；持有同一种类股
别股份的股东，享有同等权利，承担同种 份的股东，享有同等权利，承担同种义
义务。 务。
第三十三条 第三十二条
公司召开股东会、分配股利、清算及从事 公司召开股东大会、分配股利、清算及从
其他需要确认股东身份的行为时，由董事 事其他需要确认股东身份的行为时，由董
会或者股东会召集人确定股权登记日，股 事会或股东大会召集人确定股权登记日，
权登记日收市后登记在册的股东为享有相 股权登记日收市后登记在册的股东为享有
关权益的股东。 相关权益的股东。
第三十四条 第三十三条
公司股东享有下列权利： 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利 （一）依照其所持有的股份份额获得股利
和其他形式的利益分配； 和其他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参加 （二）依照法律、行政法规及本章程的规
或者委派股东代理人参加股东会，并行使 定，请求、召集、主持、参加或者委派股
相应的表决权； 东代理人参加股东大会，并行使相应的表
（三）对公司的经营进行监督，提出建议 决权；
或者质询； （三）对公司的经营进行监督，提出建议
（四）依照法律、行政法规及本章程的规 或者质询；
定转让、赠与或者质押其所持有的股份； （四）依照法律、行政法规及本章程的规
（五）查阅、复制公司章程、股东名册、 定转让、赠与或质押其所持有的股份；
股东会会议记录、董事会会议决议、财务 （五）查阅本章程、股东名册、公司债券
会计报告，符合规定的股东可以查阅公司 存根、股东大会会议记录、董事会会议决
的会计账簿、会计凭证； 议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有 （六）公司终止或者清算时，按其所持有
的股份份额参加公司剩余财产的分配； 的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决 （七）对股东大会作出的公司合并、分立
议持异议的股东，要求公司收购其股份； 决议持异议的股东，要求公司收购其股
（八）法律、行政法规、部门规章或者本 份；
章程规定的其他权利。 （八）法律、行政法规或本章程规定的其
他权利。
第三十五条 第三十四条
股东提出查阅、复制前条所述有关信息或 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取
者索取资料的，应当向公司提供证明其持 资料的，应当向公司提供证明其持有公司
有公司股份的种类以及持股数量的书面文 股份的种类以及持股数量的书面文件，公
件。 司经核实股东身份后按照股东的要求予以
连续一百八十日以上单独或者合计持有公 提供。
司百分之三以上股份的股东，可以要求查
阅公司及公司全资子公司的会计账簿、会
计凭证。符合规定的股东要求查阅公司及
公司全资子公司的会计账簿、会计凭证
时，除提供相关持股凭证外，还应当向公
司提出书面请求，说明目的。
公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、
会计凭证有不正当目的，可能损害公司合
法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自
股东提出书面请求之日起十五日内书面答
复股东并说明理由。
第三十六条 第三十五条
公司股东会、董事会决议内容违反法律、 公司股东大会、董事会决议内容违反法
行政法规的，股东有权请求人民法院认定 律、行政法规的，股东有权请求人民法院
无效。 认定无效。股东大会、董事会的会议召集
股东会、董事会的会议召集程序、表决方 程序、表决方式违反法律、行政法规或者
式违反法律、行政法规或者本章程，或者 本章程，或者决议内容违反本章程的，股
决议内容违反本章程的，股东有权自决议 东有权自决议作出之日起 60 日内，请求
作出之日起六十日内，请求人民法院撤 人民法院撤销。
销。但是，股东会、董事会会议的召集程
序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未
产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效
力存在争议的，应当及时向人民法院提起
诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或
者裁定前，相关方应当执行股东会决议。
公司、董事和高级管理人员应当切实履行
职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定
的，公司应当依照法律、行政法规、中国
证监会和证券交易所的规定履行信息披露
义务，充分说明影响，并在判决或者裁定
生效后积极配合执行。涉及更正前期事项
的，将及时处理并履行相应信息披露义
务。
第三十七条 --
有下列情形之一的，公司股东会、董事会
的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决
议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项
进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数
未达到《公司法》或者本章程规定的人数
或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决
权数未达到《公司法》或者本章程规定的
人数或者所持表决权数。
第三十八条 第三十六条
审计委员会成员以外的董事、高级管理人 董事、高级管理人员执行公司职务时违反
员执行公司职务时违反法律、行政法规或 法律、行政法规或者本章程的规定，给公
者本章程的规定，给公司造成损失的，连 司造成损失的，连续 180 日以上单独或合
续一百八十日以上单独或者合计持有公司 并持有公司 1%以上股份的股东有权书面
百分之一以上股份的股东有权书面请求审 请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会
计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员 执行公司职务时违反法律、行政法规或者
会成员执行公司职务时违反法律、行政法 本章程的规定，给公司造成损失的，前述
规或者本章程的规定，给公司造成损失 股东可以书面请求董事会向人民法院提起
的，前述股东可以书面请求董事会向人民 诉讼。
法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面
审计委员会、董事会收到前款规定的股东 请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之
书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请 日 起 30 日 内 未 提 起 诉 讼 ， 或 者 情 况 紧
求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况 急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到
紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受 难以弥补的损害的，前款规定的股东有权
到难以弥补的损害的，前款规定的股东有 为了公司的利益以自己的名义直接向人民
权为了公司的利益以自己的名义直接向人 法院提起诉讼。
民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失 的，本条第一款规定的股东可以依照前两
的，本条第一款规定的股东可以依照前两 款的规定向人民法院提起诉讼。
款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理
人员执行职务违反法律、行政法规或者本
章程的规定，给公司造成损失的，或者他
人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失
的，连续一百八十日以上单独或者合计持
有公司百分之一以上股份的股东，可以依
照《公司法》第一百八十九条前三款规定
书面请求全资子公司的监事会、董事会向
人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接
向人民法院提起诉讼。
第三十九条 第三十七条
董事、高级管理人员违反法律、行政法规 董事、高级管理人员违反法律、行政法规
或者本章程的规定，损害股东利益的，股 或者本章程的规定，损害股东利益的，股
东可以向人民法院提起诉讼。 东可以向人民法院提起诉讼。
第四十条 第三十八条
公司股东承担下列义务： 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程； （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳 （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳
股款； 股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得 （三）除法律、行政法规规定的情形外，
抽回其股本； 不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其 （四）不得滥用股东权利损害公司或者其
他股东的利益；不得滥用公司法人独立地 他股东的利益；不得滥用公司法人独立地
位和股东有限责任损害公司债权人的利 位和股东有限责任损害公司债权人的利
益； 益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股
承担的其他义务。 东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有
限责任，逃避债务，严重损害公司债权人
利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当
承担的其他义务。
第四十一条 --
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股
东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有
限责任，逃避债务，严重损害公司债权人
利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第二节 控股股东和实际控制人 --
第四十二条 --
公司控股股东、实际控制人应当依照法
律、行政法规、中国证监会和证券交易所
的规定行使权利、履行义务，维护上市公
司利益。
第四十三条 第四十条
公司控股股东、实际控制人应当遵守下列 公司的控股股东、实际控制人不得利用其
规定： 关联关系损害公司利益。违反规定的，给
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权 公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
或者利用关联关系损害公司或者其他股东 公司控股股东及实际控制人对公司和公司
的合法权益； 社会公众股股东负有诚信义务。控股股东
（二）严格履行所作出的公开声明和各项 应严格依法行使出资人的权利，控股股东
承诺，不得擅自变更或者豁免； 不得利用利润分配、资产重组、对外投
（三）严格按照有关规定履行信息披露义 资、资金占用、借款担保等方式损害公司
务，积极主动配合公司做好信息披露工 和社会公众股股东的合法权益，不得利用
作，及时告知公司已发生或者拟发生的重 其控制地位损害公司和社会公众股股东的
大事件； 利益。
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相
关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取
利益，不得以任何方式泄露与公司有关的
未公开重大信息，不得从事内幕交易、短
线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润
分配、资产重组、对外投资等任何方式损
害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财
务独立、机构独立和业务独立，不得以任
何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和本章程的其他
规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司
董事但实际执行公司事务的，适用本章程
关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、
高级管理人员从事损害公司或者股东利益
的行为的，与该董事、高级管理人员承担
连带责任。
第四十四条 第三十九条
控股股东、实际控制人质押其所持有或者 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，
实际支配的公司股票的，应当维持公司控 将其持有的部分或全部股份进行质押的，
制权和生产经营稳定。 应当自该事实发生当日，向公司作出书面
报告。
第四十五条 --
控股股东、实际控制人转让其所持有的本
公司股份的，应当遵守法律、行政法规、
中国证监会和证券交易所的规定中关于股
份转让的限制性规定及其就限制股份转让
作出的承诺。
第三节 股东会的一般规定 第二节 股东大会的一般规定
第四十六条 第四十一条
公司股东会由全体股东组成。股东会是公 股东大会是公司的权力机构，依法行使下
司的权力机构，依法行使下列职权： 列职权：
（一）选举和更换董事，决定有关董事的 （一）决定公司的经营方针和投资计划；
报酬事项； （二）选举和更换非由职工代表担任的董
（二）审议批准董事会的报告； 事、监事，决定有关董事、监事的报酬事
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥 项；
补亏损方案； （三）审议批准董事会的报告；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出 （四）审议批准监事会报告；
决议； （五）审议批准公司的年度财务预算方
（五）对发行公司债券作出决议； 案、决算方案；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或 （六）审议批准公司的利润分配方案和弥
者变更公司形式作出决议； 补亏损方案；
（七）修改本章程； （七）对公司增加或者减少注册资本作出
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业 决议；
务的会计师事务所作出决议； （八）对发行公司债券作出决议；
（九）审议批准本章程第四十七条规定的 （九）对公司合并、分立、解散、清算或
担保事项； 者变更公司形式作出决议；
（十）审议公司在一年内购买、出售重大 （十）修改本章程；
资产超过公司最近一期经审计总资产百分 （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所
之三十的事项； 作出决议；
（十一）审议批准变更募集资金用途事 （十二）审议批准本章程第四十二条规定
项； 的担保事项；
（十二）审议股权激励计划和员工持股计 （十三）审议公司在一年内购买、出售重
划； 大资产超过公司最近一期经审计总资产
（十三）审议法律、行政法规、部门规章 30%的事项；
或者本章程规定应当由股东会决定的其他 （十四）审议批准变更募集资金用途事
事项。 项；
（十五）审议股权激励计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章
或本章程规定应当由股东大会决定的其他
事项。
第四十七条 第四十二条
公司下列对外担保行为，须经股东会审议 公司下列对外担保行为，须经股东大会审
通过： 议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外 （一）本公司及本公司控股子公司的对外
担保总额，超过最近一期经审计净资产的 担保总额,达到或超过公司最近一期经审
百分之五十以后提供的任何担保； 计净资产的 50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，超过最近一 （二）公司的对外担保总额，达到或超过
期经审计总资产的百分之三十以后提供的 公司最近一期经审计总资产的 30%以后提
任何担保； 供的任何担保；
（三）公司在一年内向他人提供担保的金 （三）为资产负债率超过 70%的担保对象
额超过公司最近一期经审计总资产百分之 提供的担保；
三十的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净
（四）为资产负债率超过百分之七十的担 资产 10%的担保；
保对象提供的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联方提
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净 供的担保。
资产百分之十的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提
供的担保。
对违反相关法律法规、本章程审批权限、
审议程序的对外担保，公司应采取合理、
有效措施解除或者改正违规担保行为，降
低公司损失，维护公司及中小股东的利
益，并追究有关人员的责任。
给公司造成损失或者可能造成损失的，公
司董事会应当及时采取追讨、诉讼、财产
保全、责令提供担保等保护性措施避免或
者减少损失，并追究有关人员的责任。
第四十八条 第四十三条
股东会分为年度股东会和临时股东会。年 股东大会分为年度股东大会和临时股东大
度股东会每年召开一次，应当于上一会计 会。年度股东大会每年召开 1 次，应当于
年度结束后的六个月内举行。 上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
第四十九条 第四十四条
有下列情形之一的，公司在事实发生之日 有下列情形之一的，公司在事实发生之日
起两个月以内召开临时股东会： 起 2 个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数 （一）董事人数不足《公司法》规定法定
或 者 本 章 程 所 定 人 数 的 三 分 之 二 （ 10 最低 人 数或 者本 章 程所 定 人 数的 2/3(8
人）时； 人)时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额三分 （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额
之一时； 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司百分之十以 （三）单独或者合计持有公司 10%以上股
上股份（含表决权恢复的优先股等）的股 份的股东请求时；
东请求时； （四）董事会认为必要时；
（四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时；
（五）审计委员会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章
（六）法律、行政法规、部门规章或者本 程规定的其他情形。
章程规定的其他情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面要
求日计算；但在公司临时股东大会决议公
告前，前述第(三)项所述股东单独或者合
并持有的公司股份不得低于公司有表决权
股份总数的 10%。
第五十条 第四十五条
本公司召开股东会的地点为北京市朝阳区 本公司召开股东大会的地点为北京市朝阳
建国门外大街 1 号或召集人另行指定的其 区建国门外大街 1 号或董事会另行指定的
他地点。股东会将设置会场，以现场会议 其他地点。股东大会将设置会场，以现场
形式召开。公司还将提供网络投票的方式 会议形式召开。公司还将提供网络或其他
为股东提供便利。 方式为股东参加股东大会提供便利。股东
股东会除设置会场以现场形式召开外，还 通过上述方式参加股东大会的，视为出
可以同时采用电子通信方式召开。现场会 席。
议时间、地点的选择应当便于股东参加。
发出股东会通知后，无正当理由，股东会
现场会议召开地点不得变更。确需变更
的，召集人应当在现场会议召开日前至少
两个工作日公告并说明原因。
第五十一条 第四十六条
本公司召开股东会时将聘请律师对以下问 本公司召开股东大会时应当聘请律师对以
题出具法律意见并公告： 下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法 （一）会议的召集、召开程序是否符合法
律、行政法规、本章程的规定； 律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格 （二）出席会议人员的资格、召集人资格
是否合法有效； 是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合 （三）会议的表决程序、表决结果是否合
法有效； 法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具 （四）应本公司要求对其他有关问题出具
的法律意见。 的法律意见。
第四节 股东会的召集 第三节 股东大会的召集
第五十二条 第四十七条
董事会应当在规定的期限内按时召集股东 过 1/2 独立董事有权向董事会提议召开临
会。 时股东大会。对独立董事要求召开临时股
经全体独立董事过半数同意，独立董事有 东大会的提议，董事会应当根据法律、行
权向董事会提议召开临时股东会。对独立 政法规和本章程的规定，在收到提议后
董事要求召开临时股东会的提议，董事会 10 日内提出同意或不同意召开临时股东
应当根据法律、行政法规和本章程的规 大会的书面反馈意见。
定，在收到提议后十日内提出同意或者不 董事会同意召开临时股东大会的，将在作
同意召开临时股东会的书面反馈意见。董 出董事会决议后的 5 日内发出召开临时股
事会同意召开临时股东会的，在作出董事 东大会的通知；董事会不同意召开临时股
会决议后的五日内发出召开股东会的通 东大会的，应当说明理由并公告。
知；董事会不同意召开临时股东会的，说
明理由并公告。
第五十三条 第四十八条
审计委员会向董事会提议召开临时股东 监事会有权向董事会提议召开临时股东大
会，应当以书面形式向董事会提出。董事 会，并应当以书面形式向董事会提出。董
会应当根据法律、行政法规和本章程的规 事会应当根据法律、行政法规和本章程的
定，在收到提议后十日内提出同意或者不 规定，在收到提议后 10 日内提出同意或
同意召开临时股东会的书面反馈意见。 不同意召开临时股东大会的书面反馈意
董事会同意召开临时股东会的，将在作出 见。
董事会决议后的五日内发出召开股东会的 董事会同意召开临时股东大会的，应当在
通知，通知中对原提议的变更，应征得审 作出董事会决议后的 5 日内发出召开临时
计委员会的同意。 股东大会的通知，通知中对原提议的变
董事会不同意召开临时股东会，或者在收 更，应当征得监事会的同意。
到提议后十日内未作出反馈的，视为董事 董事会不同意召开临时股东大会，或者在
会不能履行或者不履行召集股东会会议职 收到提议后 10 日内未作出反馈的，视为
责，审计委员会可以自行召集和主持。 董事会不能履行或者不履行召集临时股东
大会会议职责，监事会可以自行召集和主
持。
第五十四条 第四十九条
单独或者合计持有公司百分之十以上股份 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股
（含表决权恢复的优先股等）的股东向董 东有权向董事会请求召开临时股东大会，
事会请求召开临时股东会，应当以书面形 并应当以书面形式向董事会提出。董事会
式向董事会提出。董事会应当根据法律、 应当根据法律、行政法规和本章程的规
行政法规和本章程的规定，在收到请求后 定，在收到请求后 10 日内提出同意或不
十日内提出同意或者不同意召开临时股东 同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在
董事会同意召开临时股东会的，应当在作 作出董事会决议后的 5 日内发出召开临时
出董事会决议后的五日内发出召开股东会 股东大会的通知，通知中对原请求的变
的通知，通知中对原请求的变更，应当征 更，应当征得相关股东的同意。
得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在
董事会不同意召开临时股东会，或者在收 收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独
到请求后十日内未作出反馈的，单独或者 或者合计持有公司 10%以上股份的股东有
合计持有公司百分之十以上股份（含表决 权向监事会提议召开临时股东大会，并应
权恢复的优先股等）的股东向审计委员会 当以书面形式向监事会提出请求。
提议召开临时股东会，应当以书面形式向 监事会同意召开临时股东大会的，应在收
审计委员会提出请求。 到提议 5 日内发出召开临时股东大会的通
审计委员会同意召开临时股东会的，应在 知，通知中对原提议的变更，应当征得相
收到请求后五日内发出召开股东会的通 关股东的同意。
知，通知中对原请求的变更，应当征得相 监事会未在规定期限内发出召开临时股东
关股东的同意。 大会通知的，视为监事会不召集和主持临
审计委员会未在规定期限内发出股东会通 时股东大会，连续 90 日以上单独或者合
知的，视为审计委员会不召集和主持股东 计持有公司 10%以上股份的股东可以自行
会，连续九十日以上单独或者合计持有公 召集和主持。
司百分之十以上股份（含表决权恢复的优
先股等）的股东可以自行召集和主持。
第五十五条 第五十条
审计委员会或者股东决定自行召集股东会 监事会或股东决定自行召集临时股东大会
的，须书面通知董事会，同时向证券交易 的，应当书面通知董事会，同时向公司所
所备案。 在地中国证监会派出机构和证券交易所备
审计委员会或者召集股东应在发出股东会 案。
通知及股东会决议公告时，向证券交易所 在临时股东大会决议公告前，召集股东持
提交有关证明材料。 股比例不得低于 10%。监事会和召集股东
在股东会决议公告前，召集股东持股（含 应在发出临时股东大会通知及临时股东大
表决权恢复的优先股等）比例不得低于百 会决议公告时，向公司所在地中国证监会
分之十。 派出机构和证券交易所提交有关证明材
料。
第五十六条 第五十一条
对于审计委员会或者股东自行召集的股东 对于监事会或股东自行召集的临时股东大
会，董事会和董事会秘书将予配合。董事 会，董事会和董事会秘书应予配合。董事
会将提供股权登记日的股东名册。 会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十七条 第五十二条
审计委员会或者股东自行召集的股东会， 监事会或股东自行召集的临时股东大会，
会议所必需的费用由本公司承担。 会议所必需的费用由本公司承担。
第五节 股东会的提案与通知 第四节 股东大会的提案与通知
第五十八条 第五十三条
提案的内容应当属于股东会职权范围，有 提案的内容应当属于股东大会职权范围，
明确议题和具体决议事项，并且符合法 有明确议题和具体决议事项，并且符合法
律、行政法规和本章程的有关规定。 律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十九条 第五十四条
公司召开股东会，董事会、审计委员会以 公司召开股东大会，董事会、监事会以及
及单独或者合计持有公司百分之一以上股 单独或者合并持有公司 3%以上股份的股
份（含表决权恢复的优先股等）的股东， 东，有权向公司提出提案。
有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股
单独或者合计持有公司百分之一以上股份 东，可以在股东大会召开 10 日前提出临
（含表决权恢复的优先股等）的股东，可 时提案并书面提交召集人。召集人应当在
以在股东会召开十日前提出临时提案并书 收到提案后 2 日内发出股东大会补充通
面提交召集人。召集人应当在收到提案后 知，公告临时提案的内容。
两日内发出股东会补充通知，公告临时提 除前款规定的情形外，召集人在发出股东
案的内容，并将该临时提案提交股东会审 大会通知公告后，不得修改股东大会通知
议。但临时提案违反法律、行政法规或者 中已列明的提案或增加新的提案。
公司章程的规定，或者不属于股东会职权 股东大会通知中未列明或不符合本章程第
范围的除外。 五十三条规定的提案，股东大会不得进行
除前款规定的情形外，召集人在发出股东 表决并作出决议。
会通知公告后，不得修改股东会通知中已
列明的提案或者增加新的提案。
股东会通知中未列明或者不符合本章程规
定的提案，股东会不得进行表决并作出决
议。
第六十条 第五十五条
召集人将在年度股东会召开二十日前以公 召集人应当在年度股东大会召开 20 日前
告方式通知各股东，临时股东会将于会议 以公告方式通知各股东，临时股东大会应
召开十五日前以公告方式通知各股东。 当于会议召开 15 日前以公告方式通知各
股东。
第六十一条 第五十六条
股东会的通知包括以下内容： 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体普通股股 （三）以明显的文字说明：全体股东均有
东（含表决权恢复的优先股股东）、持有 权出席股东大会，并可以书面委托代理人
特别表决权股份的股东等股东均有权出席 出席会议和参加表决，该股东代理人不必
股东会，并可以书面委托代理人出席会议 是公司的股东；
和参加表决，该股东代理人不必是公司的 （四）有权出席股东大会股东的股权登记
股东； 日；
（四）有权出席股东会股东的股权登记 （五）会务常设联系人姓名，电话号码。
日； 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不
（五）会务常设联系人姓名，电话号码； 多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，
（六）网络或者其他方式的表决时间及表 不得变更。
决程序。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不
多于七个工作日。股权登记日一旦确认，
不得变更。
第六十二条 第五十七条
股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，
知中将充分披露董事候选人的详细资料， 股东大会通知中应当充分披露董事、监事
至少包括以下内容： 候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人 （一）教育背景、工作经历、兼职等个人
情况； 情况；
（二）与公司或者公司的控股股东及实际 （二）与本公司或本公司的控股股东及实
控制人是否存在关联关系； 际控制人是否存在关联关系；
（三）持有公司股份数量； （三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部 （四）是否受过中国证监会及其他有关部
门的处罚和证券交易所惩戒。 门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事
候选人应当以单项提案提出。
第六十三条 第五十八条
发出股东会通知后，无正当理由，股东会 发出股东大会通知后，无正当理由，股东
不应延期或者取消，股东会通知中列明的 大会不得延期或取消，股东大会通知中列
提案不应取消。一旦出现延期或者取消的 明的提案不得取消。一旦出现延期或取消
情形，召集人应当在原定召开日前至少两 的情形，召集人应当在原定召开日前至少
个工作日公告并说明原因。 2 个工作日公告并说明原因。
第六节 股东会的召开 第五节 股东大会的召开
第六十四条 第五十九条
本公司董事会和其他召集人将采取必要措 本公司董事会和其他召集人应当采取必要
施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股 措施，保证股东大会的正常秩序。对于干
东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行 扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权
为，将采取措施加以制止并及时报告有关 益的行为，将采取措施加以制止并及时报
部门查处。 告有关部门查处。
第六十五条 第六十条
股权登记日登记在册的所有普通股股东 股权登记日登记在册的所有股东或其代理
（含表决权恢复的优先股股东）、持有特 人，均有权出席股东大会，并依照有关法
别表决权股份的股东等股东或者其代理 律、行政法规及本章程行使表决权。股东
人，均有权出席股东会，并依照有关法 可以亲自出席股东大会，也可以委托代理
律、法规及本章程行使表决权。 人代为出席和表决。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代
理人代为出席和表决。
第六十六条 第六十一条
个人股东亲自出席会议的，应出示本人身 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身
份证或者其他能够表明其身份的有效证件 份证或其他能够表明其身份的有效证件或
或者证明；代理他人出席会议的，应出示 证明、股票账户卡；委托代理他人出席会
本人有效身份证件、股东授权委托书。 议的，还应出示本人有效身份证件、股东
法人股东应由法定代表人或者法定代表人 授权委托书。法人股东应由法定代表人或
委托的代理人出席会议。法定代表人出席 者法定代表人委托的代理人出席会议。法
会议的，应出示本人身份证、能证明其具 定代表人出席会议的，应出示本人身份
有法定代表人资格的有效证明；代理人出 证、能证明其具有法定代表人资格的有效
席会议的，代理人应出示本人身份证、法 证明；委托代理人出席会议的，代理人还
人股东单位的法定代表人依法出具的书面 应出示本人身份证、法人股东单位的法定
授权委托书。 代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十七条 第六十二条
股东出具的委托他人出席股东会的授权委 股东出具的委托他人出席股东大会的授权
托书应当载明下列内容： 委托书应当载明下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股 （一）代理人的姓名；
份的类别和数量； （二）是否具有表决权；
（二）代理人姓名或者名称； （三）分别对列入股东大会议程的每一审
（三）股东的具体指示，包括对列入股东 议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
会议程的每一审议事项投赞成、反对或者 （四）委托书签发日期和有效期限；
弃权票的指示等； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为
（四）委托书签发日期和有效期限； 法人股东的，应加盖法人单位印章。
（五）委托人签名（或者盖章）。委托人
为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十八条 第六十四条
代理投票授权委托书由委托人授权他人签 代理投票授权委托书由委托人授权他人签
署的，授权签署的授权书或者其他授权文 署的，授权签署的授权书或者其他授权文
件应当经过公证。经公证的授权书或者其 件应当经过公证。经公证的授权书或者其
他授权文件，和投票代理委托书均需备置 他授权文件，和投票代理委托书均需备置
于公司住所或者召集会议的通知中指定的 于公司住所或者召集会议的通知中指定的
其他地方。 其他地方。委托人为法人的，由其法定代
表人或者董事会、其他决策机构决议授权
的人作为代表出席公司的股东大会。
第六十九条 第六十五条
出席会议人员的会议登记册由公司负责制 出席会议人员的会议登记册由公司负责制
作。会议登记册载明参加会议人员姓名 作。会议登记册载明参加会议人员姓名
（或者单位名称）、身份证号码、持有或 （或单位名称）、身份证号码、住所地
者代表有表决权的股份数额、被代理人姓 址、持有或者代表有表决权的股份数额、
名（或者单位名称）等事项。 被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第七十条 第六十六条
召集人和公司聘请的律师将依据证券登记 召集人和公司聘请的律师应当依据证券登
结算机构提供的股东名册共同对股东资格 记结算机构提供的股东名册共同对股东资
的合法性进行验证，并登记股东姓名（或 格的合法性进行验证，并登记股东姓名
者名称）及其所持有表决权的股份数。在 （或名称）及其所持有表决权的股份数。
会议主持人宣布现场出席会议的股东和代 在会议主持人宣布现场出席会议的股东和
理人人数及所持有表决权的股份总数之 代理人人数及所持有表决权的股份总数之
前，会议登记应当终止。 前，会议登记应当终止。
第七十一条 第六十七条
股东会要求董事、高级管理人员列席会议 股东大会召开时，如无特殊原因，本公司
的，董事、高级管理人员应当列席并接受 董事、监事和董事会秘书应当出席会议，
股东的质询。 总经理和其他高级管理人员应当列席会
议。
第七十二条 第六十八条
股东会由董事长主持。董事长不能履行职 股东大会由董事长主持。董事长不能履行
务或者不履行职务时，由副董事长主持， 职务或不履行职务时，由副董事长主持，
副董事长不能履行职务或者不履行职务 副董事长不能履行职务或者不履行职务
时，由过半数的董事共同推举的一名董事 时，由过半数的董事共同推举的 1 名董事
主持。 主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委 监事会自行召集的股东大会，由监事会主
员会召集人主持。审计委员会召集人不能 席主持。监事会主席不能履行职务或不履
履行职务或者不履行职务时，由过半数的 行职务时，由监事会副主席主持，监事会
审计委员会成员共同推举的一名审计委员 副主席不能履行职务或者不履行职务时，
会成员主持。 由过半数的监事共同推举的 1 名监事主
股东自行召集的股东会，由召集人或者其 持。股东自行召集的股东大会，由召集人
推举代表主持。 推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则 召开股东大会时，会议主持人违反议事规
使股东会无法继续进行的，经出席股东会 则使股东大会无法继续进行的，经现场出
有表决权过半数的股东同意，股东会可推 席股东大会有表决权过半数的股东同意，
举一人担任会议主持人，继续开会。 股东大会可推举 1 人担任会议主持人，继
续开会。
第七十三条 第六十九条
公司制定股东会议事规则，详细规定股东 公司制定股东大会议事规则，详细规定股
会的召集、召开和表决程序，包括通知、 东大会的召开和表决程序，包括通知、登
登记、提案的审议、投票、计票、表决结 记、提案的审议、投票、计票、表决结果
果的宣布、会议决议的形成、会议记录及 的宣布、会议决议的形成、会议记录及其
其签署、公告等内容，以及股东会对董事 签署、公告等内容，以及股东大会对董事
会的授权原则，授权内容应明确具体。 会的授权原则，授权内容应明确具体。股
股东会议事规则由董事会拟定，经股东会 东大会议事规则应由董事会拟定，经股东
批准后作为公司章程的附件。 大会批准后作为公司章程的附件。
第七十四条 第七十条
在年度股东会上，董事会应当就其过去一 在年度股东大会上，董事会、监事会应当
年的工作向股东会作出报告。每名独立董 就其过去一年的工作向股东大会作出报
事也应作出述职报告。 告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十五条 第七十一条
董事、高级管理人员在股东会上就股东的 董事、监事、高级管理人员在股东大会上
质询和建议作出解释和说明。 应接受股东的质询。除涉及公司商业机密
不能在股东大会上公开外，董事、监事、
高级管理人员应对股东的质询和建议作出
答复和说明。
第七十六条 第七十二条
会议主持人应当在表决前宣布现场出席会 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会
议的股东和代理人人数及所持有表决权的 议的股东和代理人人数及所持有表决权的
股份总数，现场出席会议的股东和代理人 股份总数，现场出席会议的股东和代理人
人数及所持有表决权的股份总数以会议登 人数及所持有表决权的股份总数以会议登
记为准。 记为准。
第七十七条 第七十三条
股东会应有会议记录，由董事会秘书负 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负
责。 责制作。会议记录应记载以下内容：
会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓 名或名称；
名或者名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的
（二）会议主持人以及列席会议的董事、 董事、监事、董事会秘书、总经理和其他
高级管理人员姓名； 高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所 （三）出席会议的股东和代理人人数、所
持有表决权的股份总数及占公司股份总数 持有表决权的股份总数及占公司股份总数
的比例； 的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点 （四）对每一提案的审议经过、发言要点
和表决结果； 和表决结果；
（五）股东的质询意见或者建议以及相应 （五）股东的质询意见或建议以及相应的
的答复或者说明； 答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名； （六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其 （七）本章程规定应当载入会议记录的其
他内容。 他内容。
第七十八条 第七十四条
召集人应当保证会议记录内容真实、准确 召集人应当保证会议记录内容真实、准确
和完整。出席或者列席会议的董事、董事 和完整。出席会议的董事、监事、董事会
会秘书、召集人或者其代表、会议主持人 秘书、召集人或其代表、会议主持人应当
应当在会议记录上签名。会议记录应当与 在会议记录上签名。会议记录应当与现场
现场出席股东的签名册及代理出席的委托 出席股东的签名册及代理出席的委托书、
书、网络及其他方式表决情况的有效资料 网络及其他方式表决情况的有效资料一并
一并保存，保存期限不少于十年。保存方 保存，保存期限不少于 20 年。保存方式
式可以为电子方式。 可以为电子方式。
第七十九条 第七十五条
召集人应当保证股东会连续举行，直至形 召集人应当保证股东大会连续举行，直至
成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致 形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导
股东会中止或者不能作出决议的，应采取 致股东大会中止或不能作出决议的，应采
必要措施尽快恢复召开股东会或者直接终 取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接
止本次股东会，并及时公告。同时，召集 终止本次股东大会，并及时公告。同时，
人应向公司所在地中国证监会派出机构及 召集人应向公司所在地中国证监会派出机
证券交易所报告。 构及证券交易所报告。
第七节 股东会的表决和决议 第六节 股东大会的表决和决议
第八十条 第七十六条
股东会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会 股东大会作出普通决议，应当由出席股东
的股东（包括委托代理人出席股东会会议 大会的股东（包括股东代理人）所持表决
的股东）所持表决权的过半数通过。 权过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会 股东大会作出特别决议，应当由出席股东
的股东（包括委托代理人出席股东会会议 大会的股东（包括股东代理人）所持表决
的股东）所持表决权的三分之二以上通 权的 2/3 以上通过。
过。
第八十一条 第七十七条
下列事项由股东会以普通决议通过： 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会的工作报告； （一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补 （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补
亏损方案； 亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付 （三）董事会和监事会成员的任免及其报
方法； 酬和支付方法；
（四）除法律、行政法规规定或者本章程 （四）公司年度预算方案、决算方案；
规定应当以特别决议通过以外的其他事 （五）公司年度报告；
项。 （六）除法律、行政法规规定或者本章程
规定应当以特别决议通过以外的其他事
项。
第八十二条 第七十八条
下列事项由股东会以特别决议通过： 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和 （二）公司的分立、合并、解散、清算或
清算； 者变更公司形式；
（三）本章程的修改； （三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产 （四）公司在一年内购买、出售重大资产
或者向他人提供担保的金额超过公司最近 或者担保金额超过公司最近一期经审计总
一期经审计总资产百分之三十的； 资产 30%的；
（五）股权激励计划； （五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或者本章程规定 （六）法律、行政法规或本章程规定的，
的，以及股东会以普通决议认定会对公司 以及股东大会以普通决议认定会对公司产
产生重大影响的、需要以特别决议通过的 生重大影响的、需要以特别决议通过的其
其他事项。 他事项。
第八十三条 第七十九条
股东（包括委托代理人出席股东会会议的 股东（包括股东代理人）以其所代表的有
股东）以其所代表的有表决权的股份数额 表决权的股份数额行使表决权，每一股份
行使表决权，每一股份享有一票表决权， 享有一票表决权。
类别股股东除外。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大
股东会审议影响中小投资者利益的重大事 事项时，对中小投资者的表决应当单独计
项时，对中小投资者表决应当单独计票。 票。单独计票结果应当及时公开披露。
单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该
公司持有的本公司股份没有表决权，且该 部分股份不计入出席股东大会有表决权的
部分股份不计入出席股东会有表决权的股 股份总数。
份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的
股东买入公司有表决权的股份违反《证券 股东可以征集股东投票权。征集股东投票
法》第六十三条第一款、第二款规定的， 权应当向被征集人充分披露具体投票意向
该超过规定比例部分的股份在买入后的三 等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式
十六个月内不得行使表决权，且不计入出 征集股东投票权。公司不得对征集投票权
席股东会有表决权的股份总数。 提出最低持股比例限制。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以
上有表决权股份的股东或者依照法律、行
政法规或者中国证监会的规定设立的投资
者保护机构可以公开征集股东投票权。征
集股东投票权应当向被征集人充分披露具
体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相
有偿的方式征集股东投票权。除法定条件
外，公司不得对征集投票权提出最低持股
比例限制。
第八十四条 第八十条
股东会审议有关关联交易事项时，关联股 股东大会审议有关关联交易事项时，关联
东不应当参与投票表决，其所代表的有表 股东不应当参与投票表决，其所代表的有
决权的股份数不计入有效表决总数；股东 表决权的股份数不计入有效表决总数；股
会决议的公告应当充分披露非关联股东的 东大会决议的公告应当充分披露非关联股
表决情况。 东的表决情况。
第八十五条 第八十二条
除公司处于危机等特殊情况外，非经股东 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东
会以特别决议批准，公司将不与董事、高 大会以特别决议批准，公司将不与董事、
级管理人员以外的人订立将公司全部或者 总经理和其他高级管理人员以外的人订立
重要业务的管理交予该人负责的合同。 将公司全部或者重要业务的管理交予该人
负责的任何书面或口头的合同、约定或安
排。
第八十六条 第八十三条
董事候选人名单以提案的方式提请股东会 董事、监事候选人名单以提案的方式提请
表决。 股东大会表决。
董事候选人的提名方式和程序如下： 股东大会就选举董事、监事进行表决时，
（一）有权向股东会提出议案的股东可以 根据本章程的规定或者股东大会的决议，
提名公司的董事候选人；公司的董事会可 实行累积投票制。
以提名公司的董事候选人。董事候选人由 前款所称累积投票制是指股东大会选举董
职工代表担任的，由职工依法实行民主选 事或者监事时，每一股份拥有与应选董事
举产生。 或者监事人数相同的表决权，股东拥有的
（二）欲提名公司董事候选人的股东应在 表决权可以集中使用。董事会应当向股东
股东会召开十日以前向董事会（欲提名董 公告候选董事、监事的简历和基本情况。
事候选人者）书面提交提名董事候选人的
提案，提案除应符合本章程第五十八条的 第八十四条
规定外，还应附上以下资料： 董事、监事提名的方式和程序
公司发行在外有表决权股份的凭证； 董事会可以提名公司的董事候选人；公司
形的声明。如果需要，公司可以要求提名 （二）欲提名公司的董事、监事的股东应
人提交的上述资料经过公证。 在股东大会召开 10 日以前向董事会（欲
（三）董事会向股东会提名董事候选人 提名董事候选人者）或者监事会（欲提名
的，应以董事会决议作出。 监事候选人者）书面提交提名董事、监事
在股东会召开前应披露董事候选人的详细 候选人的提案，提案除应符合本章程第五
资料，保证股东在投票时对候选人有足够 十三条的规定外，还应附上以下资料：
的了解。 1、提名人的身份证明；
董事候选人应在股东会召开前做出书面承 2、提名人单独或合并持有 3％以上公司
诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事 发行在外有表决权股份的凭证；
候选人的资料真实、完整，并保证当选后 3、被提名人的身份证明；
切实履行董事职责。 4、被提名人简历和基本情况说明；
股东会在董事选举中采用累积投票制度。 5、被提名人无本章程第九十八条规定情
股东会选举董事时，应当对每一名董事候 形的声明。如果需要，公司可以要求提名
选人逐个进行表决。 人提交的上述资料经过公证。
（一）股东有权计投的总票数为会议应当 （三）董事会向股东大会提名董事候选人
选董事数与股东拥有的有表决权股份数的 的，应以董事会决议作出；监事会向股东
乘积。 大会提名监事候选人的，应以监事会决议
（二）对于依据累积投标制度积累的选 作出。
票，股东可以分散投向数名候选董事，也 在股东大会召开前应披露董事、监事候选
可以集中投向一名或数名候选董事。投票 人的详细资料，保证股东在投票时对候选
结果确定后，候选董事按得票多少排序， 人有足够的了解。
位次居前者当选。 董事、监事候选人应在股东大会召开前做
独立董事与非独立董事选举的累积投票制 出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披
度，应分别实行。 露的董事、监事候选人的资料真实、完
整，并保证当选后切实履行董事、监事职
责。
第八十五条
股东大会在董事、监事选举中采用累积投
票制度。股东大会选举董事、监事时，应
当对每 1 名董事或监事候选人逐个进行表
决。
（一）股东有权计投的总票数为会议应当
选董事数或监事数与股东拥有的有表决权
股份数的乘积。
（二）对于依据累积投标制度积累的选
票，股东可以分散投向数名候选董事或监
事，也可以集中投向 1 名或数名候选董事
或监事。投票结果确定后，候选董事或监
事按得票多少排序，位次居前者当选。
独立董事与非独立董事选举的累积投票制
度，应分别实行。
第八十七条 第八十六条
除累积投票制外，股东会将对所有提案进 除累积投票制外，股东大会对所有提案应
行逐项表决，对同一事项有不同提案的， 当逐项表决，对同一事项有不同提案的，
将按提案提出的时间顺序进行表决。除因 应当按提案提出的时间顺序进行表决。除
不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者 因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止
不能作出决议外，股东会将不会对提案进 或不能作出决议外，股东大会不得对提案
行搁置或者不予表决。 进行搁置或不予表决。
第八十八条 第八十七条
股东会审议提案时，不会对提案进行修 股东大会审议提案时，不得对提案进行修
改，若变更，则应当被视为一个新的提 改，否则，有关变更应当被视为一个新的
案，不能在本次股东会上进行表决。 提案，不得在本次股东大会上进行表决。
第八十九条 第八十八条
同一表决权只能选择现场、网络或者其他 同一表决权只能选择现场、网络或其他表
表决方式中的一种。同一表决权出现重复 决方式中的一种。同一表决权出现重复表
表决的以第一次投票结果为准。 决的以第一次投票结果为准。
第九十条 第八十九条
股东会采取记名方式投票表决。 股东大会采取记名方式投票表决。
第九十一条 第九十条
股东会对提案进行表决前，应当推举两名 股东大会对提案进行表决前，应当推举 2
股东代表参加计票和监票。审议事项与股 名股东代表参加计票和监票。审议事项与
东有关联关系的，相关股东及代理人不得 股东有利害关系的，相关股东及代理人不
参加计票、监票。 得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、 股东大会对提案进行表决时，应当由公司
股东代表共同负责计票、监票，并当场公 聘请的律师、股东代表与监事代表共同负
布表决结果，决议的表决结果载入会议记 责计票、监票，并当场公布表决结果，决
录。 议的表决结果载入会议记录。
通过网络或者其他方式投票的公司股东或 通过网络或其他方式投票的股东或其代理
者其代理人，有权通过相应的投票系统查 人，有权通过相应的投票系统查验自己的
验自己的投票结果。 投票结果。
第九十二条 第九十一条
股东会现场结束时间不得早于网络或者其 股东大会现场结束时间不得早于网络或其
他方式，会议主持人应当宣布每一提案的 他方式，会议主持人应当宣布每一提案的
表决情况和结果，并根据表决结果宣布提 表决情况和结果，并根据表决结果宣布提
案是否通过。 案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网 在正式公布表决结果前，股东大会现场、
络及其他表决方式中所涉及的公司、计票 网络及其他表决方式中所涉及的公司、计
人、监票人、股东、网络服务方等相关各 票人、监票人、主要股东、网络服务方等
方对表决情况均负有保密义务。 相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十三条 第九十二条
出席股东会的股东，应当对提交表决的提 出席股东大会的股东，应当对提交表决的
案发表以下意见之一：同意、反对或者弃 提案发表以下意见之一：同意、反对或弃
权。证券登记结算机构作为内地与香港股 权。证券登记结算机构作为沪港通股票的
票市场交易互联互通机制股票的名义持有 名义持有人，按照实际持有人意思表示进
人，按照实际持有人意思表示进行申报的 行申报的除外。未填、错填、字迹无法辨
除外。 认的表决票或未投的表决票均视为投票人
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未 放弃表决权利，其所持股份数的表决结果
投的表决票均视为投票人放弃表决权利， 应计为“弃权”。
其所持股份数的表决结果应计为“弃
权”。
第九十四条 第九十三条
会议主持人如果对提交表决的决议结果有 会议主持人如果对提交表决的决议结果有
任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如 任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如
果会议主持人未进行点票，出席会议的股 果会议主持人未进行点票，出席会议的股
东或者股东代理人对会议主持人宣布结果 东或者股东代理人对会议主持人宣布结果
有异议的，有权在宣布表决结果后立即要 有异议的，有权在宣布表决结果后立即要
求点票，会议主持人应当立即组织点票。 求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第九十五条 第九十四条
股东会决议应当及时公告，公告中应列明 股东大会决议应当及时公告，公告中应列
出席会议的股东和代理人人数、所持有表 明出席会议的股东和代理人人数、所持有
决权的股份总数及占公司有表决权股份总 表决权的股份总数及占公司有表决权股份
数的比例、表决方式、每项提案的表决结 总数的比例、表决方式、每项提案的表决
果和通过的各项决议的详细内容。 结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十六条 第九十五条
提案未获通过，或者本次股东会变更前次 提案未获通过，或者本次股东大会变更前
股东会决议的，应当在股东会决议公告中 次股东大会决议的，应当在股东大会决议
作特别提示。 公告中作特别提示。
第九十七条 第九十六条
股东会通过有关董事选举提案的，新任董 股东大会通过有关董事、监事选举提案
事就任时间从股东会决议通过之日起计 的，新任董事、监事就任时间从股东大会
算，至本届董事会任期届满时为止。 决议通过之日起计算，至本届董事会、监
事会任期届满时为止。
第九十八条 第九十七条
股东会通过有关派现、送股或者资本公积 股东大会通过有关派现、送股或资本公积
转增股本提案的，公司将在股东会结束后 转增股本提案的，公司应在股东大会结束
两个月内实施具体方案。 后 2 个月内实施具体方案。
第五章 董事和董事会 第五章 董事会
第一节 董事的一般规定 第一节 董事
第九十九条 第九十八条
公司董事为自然人，有下列情形之一的， 公司董事为自然人，有下列情形之一的，
不能担任公司的董事： 不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为 （一）无民事行为能力或者限制民事行为
能力； 能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财
产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判 产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判
处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执 处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪
行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑 被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；
考验期满之日起未逾二年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事
（三）担任破产清算的公司、企业的董事 或者厂长、经理，对该公司、企业的破产
或者厂长、经理，对该公司、企业的破产 负有个人责任的，自该公司、企业破产清
负有个人责任的，自该公司、企业破产清 算完结之日起未逾 3 年；
算完结之日起未逾三年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令 关闭的公司、企业的法定代表人，并负有
关闭的公司、企业的法定代表人，并负有 个人责任的，自该公司、企业被吊销营业
个人责任的，自该公司、企业被吊销营业 执照之日起未逾 3 年；
执照、责令关闭之日起未逾三年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清
（五）个人所负数额较大的债务到期未清 偿；
偿被人民法院列为失信被执行人； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措 罚，期限未满的；
施，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的
（七）被证券交易所公开认定为不适合担 其他内容。
任上市公司董事、高级管理人员等，期限 违反本条规定选举、委派董事的，该选
未满的； 举、委派或者聘任无效。董事在任职期间
（八）法律、行政法规或者部门规章规定 出现本条情形的，公司解除其职务。
的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选
举、委派或者聘任无效。董事在任职期间
出现本条情形的，公司将解除其职务，停
止其履职。
第一百条 第九十九条
董事由股东会选举或者更换，并可在任期 董事由股东大会选举或者更换，并可在任
届满前由股东会解除其职务。董事任期三 期届满前由股东大会解除其职务。董事任
年，任期届满可连选连任。 期 3 年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事 董事任期从股东大会决议通过之日起计
会任期届满时为止。董事任期届满未及时 算，至本届董事会任期届满时为止。董事
改选，在改选出的董事就任前，原董事仍 因故离职，补选董事任期从股东大会通过
应当依照法律、行政法规、部门规章和本 之日起计算，至本届董事会任期届满时
章程的规定，履行董事职务。 止。董事任期届满未及时改选，在改选出
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高 的董事就任前，原董事仍应当依照法律、
级管理人员职务的董事以及由职工代表担 行政法规、部门规章和本章程的规定，履
任的董事，总计不得超过公司董事总数的 行董事职务。
二分之一。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员
公司董事会中职工代表担任董事的名额为 兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人
一名。 员职务的董事，总计不得超过公司董事总
数的 1/2。
第一百零一条 第一百条
董事应当遵守法律、行政法规和本章程的 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，
规定，对公司负有忠实义务，应当采取措 对公司负有下列忠实义务：
施避免自身利益与公司利益冲突，不得利 （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非
用职权牟取不正当利益。 法收入，不得侵占公司的财产；
董事对公司负有下列忠实义务： （二）不得挪用公司资金；
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资 （三）不得将公司资产或者资金以其个人
金； 名义或者其他个人名义开立账户存储；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者 （四）不得违反本章程的规定，未经股东
其他个人名义开立账户存储； 大会或董事会同意，将公司资金借贷给他
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非 人或者以公司财产为他人提供担保；
法收入； （五）不得违反本章程的规定或未经股东
（四）未向董事会或者股东会报告，并按 大会同意，与本公司订立合同或者进行交
照本章程的规定经董事会或者股东会决议 易；
通过，不得直接或者间接与本公司订立合 （六）未经股东大会同意，不得利用职务
同或者进行交易； 便利，为自己或他人谋取本应属于公司的
（五）不得利用职务便利，为自己或者他 商业机会，自营或者为他人经营与本公司
人谋取属于公司的商业机会，但向董事会 同类的业务；
或者股东会报告并经股东会决议通过，或 （七）不得接受与公司交易的佣金归为己
者公司根据法律、行政法规或者本章程的 有；
规定，不能利用该商业机会的除外； （八）不得擅自披露公司秘密；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经 （九）不得利用其关联关系损害公司利
股东会决议通过，不得自营或者为他人经 益；
营与本公司同类的业务； （十）法律、行政法规、部门规章及本章
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归 程规定的其他忠实义务。董事违反本条规
为己有； 定所得的收入，应当归公司所有；给公司
（八）不得擅自披露公司秘密； 造成损失的，应当承担赔偿责任。
（九）不得利用其关联关系损害公司利
益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章
程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公
司所有；给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高
级管理人员或者其近亲属直接或者间接控
制的企业，以及与董事、高级管理人员有
其他关联关系的关联人，与公司订立合同
或者进行交易，适用本条第二款第（四）
项规定。
第一百零二条 第一百零一条
董事应当遵守法律、行政法规和本章程的 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，
规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应 对公司负有下列勤勉义务：
当为公司的最大利益尽到管理者通常应有 （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋
的合理注意。 予的权利，以保证公司的商业行为符合国
董事对公司负有下列勤勉义务： 家法律、行政法规以及国家各项经济政策
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋 的要求，商业活动不超过营业执照规定的
予的权利，以保证公司的商业行为符合国 业务范围；
家法律、行政法规以及国家各项经济政策 （二）应公平对待所有股东；
的要求，商业活动不超过营业执照规定的 （三）及时了解公司业务经营管理状况；
业务范围； （四）应当对公司定期报告签署书面确认
（二）应公平对待所有股东； 意见。保证公司所披露的信息真实、准
（三）及时了解公司业务经营管理状况； 确、完整；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认 （五）应当如实向监事会提供有关情况和
意见,保证公司所披露的信息真实、准 资料，不得妨碍监事会或者监事行使职
确、完整； 权；
（五）应当如实向审计委员会提供有关情 （六）法律、行政法规、部门规章及本章
况和资料，不得妨碍审计委员会行使职 程规定的其他勤勉义务。
权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章
程规定的其他勤勉义务。
第一百零三条 第一百零二条
董事连续两次未能亲自出席，也不委托其 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其
他董事出席董事会会议，视为不能履行职 他董事出席董事会会议，视为不能履行职
责，董事会应当建议股东会予以撤换。 责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百零四条 第一百零三条
董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事
应当向公司提交书面辞职报告，公司收到 辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事
辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交 会将在 2 日内披露有关情况。
易日内披露有关情况。如因董事的辞任导 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定
致公司董事会成员低于法定最低人数，在 最低人数时，在改选出的董事就任前，原
改选出的董事就任前，原董事仍应当依照 董事仍应当依照法律、行政法规、部门规
法律、行政法规、部门规章和本章程规 章和本章程规定，履行董事职务。除前款
定，履行董事职务。 所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董
事会时生效。
第一百零五条 第一百零四条
公司建立董事离职管理制度，明确对未履 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会
行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责 办妥所有移交手续，其对公司和股东承担
追偿的保障措施。 的忠实义务，在其辞职报告尚未生效或者
董事辞任生效或者任期届满，应向董事会 生效后的合理期间内，以及任期结束后的
办妥所有移交手续，其对公司和股东承担 合理期间内并不当然解除，其对公司商业
的忠实义务，在任期结束后并不当然解 秘密保密的义务在其任职结束后仍然有
除，在其辞任生效或者任期届满后一年内 效，直至该秘密成为公开信息。其他义务
依然有效；其对公司商业秘密保密的义务 的持续期间应当由董事会根据公平的原则
在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成 决定，视事件发生与离任之间时间的长
为公开信息；其他义务的持续期间应当由 短，以及与公司的关系在何种情况和条件
董事会根据公平的原则决定，视事件发生 下结束而定。
与离任之间时间的长短，以及与公司的关
系在何种情况和条件下结束而定。
董事在任职期间因执行职务而应承担的责
任，不因离任而免除或者终止。
第一百零六条 --
股东会可以决议解任董事，决议作出之日
解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，
董事可以要求公司予以赔偿。
第一百零七条 第一百零五条
未经本章程规定或者董事会的合法授权， 未经本章程规定或者董事会的合法授权，
任何董事不得以个人名义代表公司或者董 任何董事不得以个人名义代表公司或者董
事会行事。董事以其个人名义行事时，在 事会行事。董事以其个人名义行事时，在
第三方会合理地认为该董事在代表公司或 第三方会合理地认为该董事在代表公司或
者董事会行事的情况下，该董事应当事先 者董事会行事的情况下，该董事应当事先
声明其立场和身份。 声明其立场和身份。
第一百零八条 第一百零六条
董事执行公司职务，给他人造成损害的， 董事执行公司职务时违反法律、行政法
公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者 规、部门规章或本章程的规定，给公司造
重大过失的，也应当承担赔偿责任。 成损失的，应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法
规、部门规章或者本章程的规定，给公司 第一百零七条
造成损失的，应当承担赔偿责任。 有关独立董事的规定应按照法律、行政法
规、部门规章及本章程的有关规定执行。
第二节 董事会 第二节 董事会
第一百零九条 第一百零八条
公司设董事会，董事会由十四名董事组 公司设董事会，对股东大会负责。
成，其中四名为执行董事，负责处理董事
会的日常事务，十名为非执行董事，包括 第一百零九条
五名独立董事，不处理董事会日常事务。 董事会由 12 名董事组成，其中 4 名为执
董事会设董事长一名，副董事长一名，董 行董事，负责处理董事会的日常事务，8
事长和副董事长由董事会以全体董事的过 名为非执行董事，包括 4 名独立非执行董
三分之二选举产生。 事，不处理董事会日常事务。
第一百一十四条
董事会设董事长 1 人，副董事长 1 人。董
事长和副董事长由董事会以全体董事的过
第一百一十条 第一百一十条
董事会行使下列职权： 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工 （一）召集股东大会，并向股东大会报告
作； 工作；
（二）执行股东会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏 （四）制订公司的年度财务预算方案、决
损方案； 算方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、 （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏
发行债券或者其他证券及上市方案； 损方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股 （六）制订公司增加或者减少注册资本、
票或者合并、分立、解散及变更公司形式 发行债券或其他证券及上市方案；
的方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股
（七）在股东会授权范围内，决定公司对 票或者合并、分立、解散及变更公司形式
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 的方案；
担保事项、委托理财、关联交易、对外捐 （八）在股东大会授权范围内，决定公司
赠等事项； 对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
（八）决定公司内部管理机构的设置； 外担保事项、委托理财、关联交易等事
（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董 项；
事会秘书及其他高级管理人员，并决定其 （九）决定公司内部管理机构的设置；
报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提 （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会
名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财 秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘
务负责人等高级管理人员，并决定其报酬 公司副总经理、财务负责人等高级管理人
事项和奖惩事项； 员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制定公司的基本管理制度； （十一）制订公司的基本管理制度；
（十一）制订本章程的修改方案； （十二）制订本章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项； （十三）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或者更换为公 （十四）向股东大会提请聘请或更换为公
司审计的会计师事务所； 司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检 （十五）听取公司总经理的工作汇报并检
查总经理的工作； 查总经理的工作；
（十五）法律、行政法规、部门规章、本 （十六）公司因本章程第二十四条第一款
章程或者股东会授予的其他职权。 第（三）项、第（五）项、第（六）项规
定的情形收购本公司股份的，可经三分之
二以上董事出席的董事会会议决议。
（十七）法律、行政法规或本章程授予的
其他职权。
公司董事会设立审计委员会、薪酬委员会
及提名委员会，并可以根据需要设立战略
等相关专门委员会。专门委员会对董事会
负责，依照本章程和董事会授权履行职
责，提案应当提交董事会审议决定。
专门委员会成员全部由董事组成，其中审
计委员会、薪酬委员会及提名委员会中独
立董事应当过半数并担任召集人，审计委
员会的召集人为会计专业人士。
第一百一十一条 第一百一十一条
公司董事会应当就注册会计师对公司财务 公司董事会应当就注册会计师对公司财务
报告出具的非标准审计意见向股东会作出 报告出具的非标准审计意见向股东大会作
说明。 出说明。
第一百一十二条 第一百一十二条
董事会制定董事会议事规则，以确保董事 董事会制定董事会议事规则，以确保董事
会落实股东会决议，提高工作效率，保证 会落实股东大会决议，提高工作效率，保
科学决策。 证科学决策。
董事会议事规则由董事会拟定，报股东会
批准后，作为公司章程附件。
第一百一十三条 第一百一十三条
董事会应当确定对外投资、收购出售资 董事会应当确定对外投资、收购、出售资
产、资产抵押、对外担保事项、委托理 产、资产抵押、对外担保事项、委托理
财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严 财、关联交易的权限，建立严格的审查和
格的审查和决策程序；重大投资项目应当 决策程序。
组织有关专家、专业人员进行评审，并报 董事会议事规则由董事会拟定，报股东大
股东会批准。 会批准后，作为公司章程附件。董事会运
董事会运用公司资产对外投资的范围为： 用公司资产对外投资的范围为：
（一）法律、行政法规允许的金融投资； （一）法律、行政法规允许的金融投资；
（二）法律、行政法规允许的房地产投 （二）法律、行政法规允许的房地产投
资； 资；
（三）法律、行政法规允许的其他投资。 （三）法律、行政法规允许的其他投资。
公司的对外投资、收购出售资产、资产抵 公司的收购、出售资产、委托理财、关联
押、对外担保事项、委托理财、关联交 交易等事项依照《上海证券交易所股票上
易、对外捐赠等依照《上海证券交易所股 市规则》等相关规定应当由股东大会审议
票上市规则》等相关规定应当由股东会审 批准外，按董事会制定的审批权限执行。
议批准外，按董事会制定的审批权限执 本章程第四十二条和第七十八条第四项规
行。本章程第四十七条和第八十二条第四 定以外的担保、收购、出售资产、委托理
项规定以外的对外投资、收购出售资产、 财、关联交易等事项按董事会制定的审批
资产抵押、对外担保事项、委托理财、关 权限执行。
联交易、对外捐赠等按董事会制定的审批
权限执行。
第一百一十四条 第一百一十五条
董事长行使下列职权： 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会 (一)主持股东大会和召集、主持董事会会
议； 议；
（二）督促、检查董事会决议的执行； (二)督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有 (三)签署公司股票、公司债券及其他有价
价证券； 证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公 (四)签署董事会重要文件和其他应由公司
司法定代表人签署的其他文件； 法定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权； (五)行使法定代表人的职权；
（六）在发生不可抗力的紧急情况下，对 (六)在发生不可抗力的紧急情况下，对公
公司事务行使符合法律规定和公司利益的 司事务行使符合法律规定和公司利益的特
特别处置权，并在事后向公司董事会和股 别处置权，并在事后向公司董事会和股东
东会报告； 大会报告；
（七）董事会授予的其他职权。 (七)董事会授予的其他职权。
第一百一十五条 第一百一十六条
公司副董事长协助董事长工作，董事长不 公司副董事长协助董事长工作，董事长不
能履行职务或者不履行职务的，由副董事 能履行职务或者不履行职务的，由副董事
长履行职务；副董事长不能履行职务或者 长履行职务；副董事长不能履行职务或者
不履行职务的，由过半数的董事共同推举 不履行职务的，由过半数董事共同推举 1
一名董事履行职务。 名董事履行职务。
第一百一十六条 第一百一十七条
董事会每年至少召开两次会议，由董事长 董事会每年至少召开两次会议，由董事长
召集，于会议召开十日以前书面通知全体 召集，于会议召开 10 日以前书面通知全
董事。 体董事和监事。
第一百一十七条 第一百一十八条
代表十分之一以上表决权的股东、三分之 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上
一以上董事或者审计委员会或者本章程规 董事、监事会或者本章程规定的其他情
定的其他情形，可以提议召开董事会临时 形，可以提议召开董事会临时会议。董事
会议。董事长应当自接到提议后十日内， 长应当自接到提议后 10 日内，召集和主
召集和主持董事会会议。 持董事会会议。
第一百一十八条 第一百一十九条
董事会召开临时董事会会议，应当于会议 董事会召开临时董事会会议，应当于会议
召开五日前以书面形式(电子邮件、信函 召开 5 日前以书面形式(传真、信函等)通
等)通知全体董事。 知全体董事和监事。
第一百一十九条 第一百二十条
董事会会议通知包括以下内容： 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点； （一）会议日期和地点；
（二）会议期限； （二）会议期限；
（三）事由及议题； （三）事由及议题；
（四）发出通知的日期； （四）发出通知的日期。
（五）本章程规定的其他内容。
第一百二十条 第一百二十一条
董事会会议应有过三分之二的董事出席方 董事会会议应有过 2/3 的董事出席方可举
可举行。董事会作出决议，必须经全体董 行。董事会作出决议，必须经全体董事过
事的过三分之二通过。 2/3 通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。 董事会决议的表决，实行 1 人 1 票。
第一百二十一条 第一百二十二条
董事与董事会会议决议事项所涉及的企业 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业
或者个人有关联关系的，该董事应当及时 有关联关系的,不得对该项决议行使表决
向董事会书面报告。有关联关系的董事不 权，也不得代理其他董事行使表决权。该
得对该项决议行使表决权，也不得代理其 董事会会议由过半数的无关联关系董事出
他董事行使表决权。该董事会会议由过半 席即可举行，董事会会议所作决议须经无
数的无关联关系董事出席即可举行，董事 关联关系董事过半数通过。出席董事会的
会会议所作决议须经无关联关系董事过半 无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项
数通过。出席董事会会议的无关联关系董 提交股东大会审议。
事人数不足三人的，应当将该事项提交股
东会审议。
第一百二十二条 第一百二十三条
董事会决议表决可采用举手、投票或电子 董事会决议表决可采用举手、投票或传真
通信等方式表决。 等方式表决。
董事会会议可以以现场会议、电话会议或 董事会会议可以以电话会议或视频会议的
视频会议的方式进行。 方式进行。
董事会可采用书面决议形式代替召开董事 董事会可采用书面决议形式代替召开董事
会会议，但该决议的草案须以专人送达、 会会议，但该决议的草案须以专人送达或
邮递或电子通信等法律法规认可的方式送 邮递或电报或传真的方式送交每一位董事
交每一位董事分别或共同签署。如果签署 分别或共同签署。如果签署同意的董事已
同意的董事已达到作出决定的规定人数， 达到作出决定的法定人数，并以专人送达
并以专人送达或邮递或电子通信等法律法 或邮递或传真的方式将签署的决议送交董
规认可的方式将签署的决议送交董事会秘 事会秘书后，该决议即成为有效的董事会
书后，该决议即成为有效的董事会决议， 决议，毋须再召集董事会会议。如签字的
毋须再召集董事会会议。 原件以传真的方式送交董事会秘书，该签
字的原件应由该董事亲自或以专人送达或
邮递方式尽快送交董事会秘书，所有经董
事签署的原件共同构成一份董事会决议正
本。
第一百二十三条 第一百二十四条
董事会会议，应由董事本人出席；董事因 董事会会议，应由董事本人出席；董事因
故不能出席，可以书面委托其他董事代为 故不能出席，可以书面委托其他董事代为
出席，委托书中应载明代理人的姓名，代 出席，委托书中应载明代理人的姓名，代
理事项、授权范围和有效期限，并由委托 理事项、授权范围和有效期限，并由委托
人签名或者盖章。代为出席会议的董事应 人签名或盖章`代为出席会议的董事应当
当在授权范围内行使董事的权利。董事未 在授权范围内行使董事的权利。董事未出
出席董事会会议，亦未委托代表出席的， 席董事会会议，亦未委托代表出席的，视
视为放弃在该次会议上的投票权。 为放弃在该次会议上的投票权。
董事在董事会决议上签字并对董事会的决 董事在董事会决议上签字并对董事会的决
议承担责任。董事会的决议违反法律、行 议承担责任。董事会的决议违反法律、行
政法规或者公司章程、股东会决议，致使 政法规或者公司章程、股东大会决议，致
公司遭受损失的，参与决议的董事对公司 使公司遭受损失的，参与决议的董事对公
负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异 司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明
议并记载于会议记录的，该董事可以免除 弃权或反对并记载于会议记录的，该董事
责任。 可以免除责任。
第一百二十四条 第一百二十五条
董事会应当对会议所议事项的决定做成会 董事会应当对会议所议事项的决定做成会
议记录，出席会议的董事应当在会议记录 议记录，出席会议的董事应当在会议记录
上签名。 上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存 董事会会议记录作为公司档案保存，保存
期限不少于十年。 期限不少于 20 年。
第一百二十五条 第一百二十六条
董事会会议记录包括以下内容： 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓 （一）会议召开的日期、地点和召集人姓
名； 名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出 （二）出席董事的姓名以及受他人委托出
席董事会的董事（代理人）姓名； 席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程； （三）会议议程；
（四）董事发言要点； （四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果 （五）每一决议事项的表决方式和结果
（表决结果应载明赞成、反对或者弃权的 （表决结果应载明赞成、反对或弃权的票
票数）； 数）。
（六）本章程规定的其他内容。
第三节 独立董事 --
第一百二十六条 --
独立董事应按照法律、行政法规、中国证
监会、证券交易所和本章程的规定，认真
履行职责，在董事会中发挥参与决策、监
督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利
益，保护中小股东合法权益。
第一百二十七条 --
独立董事必须保持独立性。下列人员不得
担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员
及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份
百分之一以上或者是公司前十名股东中的
自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股
份百分之五以上的股东或者在公司前五名
股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附
属企业任职的人员及其配偶、父母、子
女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人
或者其各自的附属企业有重大业务往来的
人员，或者在有重大业务往来的单位及其
控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人
或者其各自附属企业提供财务、法律、咨
询、保荐等服务的人员，包括但不限于提
供服务的中介机构的项目组全体人员、各
级复核人员、在报告上签字的人员、合伙
人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至
第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和本章程规定的
不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、
实际控制人的附属企业，不包括与公司受
同一国有资产管理机构控制且按照相关规
定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自
查，并将自查情况提交董事会。董事会应
当每年对在任独立董事独立性情况进行评
估并出具专项意见，与年度报告同时披
露。
第一百二十八条 --
担任公司独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规
定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟
悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所
必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大
失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和本章程规定的
其他条件。
第一百二十九条 --
独立董事作为董事会的成员，对公司及全
体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履
行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表
明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、
董事、高级管理人员之间的潜在重大利益
冲突事项进行监督，保护中小股东合法权
益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的
建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他职责。
第一百三十条 --
独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事
项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益
的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职
权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将
及时披露。上述职权不能正常行使的，公
司将披露具体情况和理由。
第一百三十一条 --
下列事项应当经公司全体独立董事过半数
同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的
方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所
作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他事项。
第一百三十二条 --
公司建立全部由独立董事参加的专门会议
机制。董事会审议关联交易等事项的，由
独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会
议。本章程第一百三十条第一款第（一）
项至第（三）项、第一百三十一条所列事
项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论
公司其他事项。独立董事专门会议由过半
数独立董事共同推举一名独立董事召集和
主持；召集人不履职或者不能履职时，两
名及以上独立董事可以自行召集并推举一
名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记
录，独立董事的意见应当在会议记录中载
明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利
和支持。
第四节 董事会专门委员会 --
第一百三十三条 --
公司董事会设置审计委员会，行使《公司
法》规定的监事会的职权。
第一百三十四条 --
审计委员会成员为六名，为不在公司担任
高级管理人员的董事，其中独立董事五
名，由独立董事中会计专业人士担任召集
人。
第一百三十五条 --
审计委员会负责审核公司财务信息及其披
露、监督及评估内外部审计工作和内部控
制，下列事项应当经审计委员会全体成员
过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的
财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业
务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责
人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会
计政策、会计估计变更或者重大会计差错
更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他事项。
第一百三十六条 --
审计委员会每季度至少召开一次会议。两
名及以上成员提议，或者召集人认为有必
要时，可以召开临时会议。审计委员会会
议须有三分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会
成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记
录，出席会议的审计委员会成员应当在会
议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百三十七条 第一百一十条最后两款
公司董事会设立薪酬委员会，并可以根据
需要设立提名、战略等相关专门委员会。
专门委员会对董事会负责，依照本章程和
董事会授权履行职责，提案应当提交董事
会审议决定。专门委员会工作规程由董事
会负责制定。
专门委员会成员全部由董事组成，其中薪
酬委员会及提名委员会中独立董事应当过
半数并担任召集人。
第一百三十八条 --
提名委员会负责拟定董事、高级管理人员
的选择标准和程序，对董事、高级管理人
员人选及其任职资格进行遴选、审核，并
就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未
完全采纳的，应当在董事会决议中记载提
名委员会的意见及未采纳的具体理由，并
进行披露。
公司未在董事会中设置提名委员会的，由
独立董事专门会议履行本章程规定的相关
职责。
第一百三十九条 --
薪酬委员会负责制定董事、高级管理人员
的考核标准并进行考核，制定、审查董
事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策
流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与
方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工
持股计划，激励对象获授权益、行使权益
条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属
子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬委员会的建议未采纳或者未
完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪
酬委员会的意见及未采纳的具体理由，并
进行披露。
第六章 高级管理人员 第六章 总经理及其他高级管理人员
第一百四十条 第一百二十七条
公司设总经理一名，由董事会决定聘任或 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解
者解聘。 聘。公司总经理、副总经理、财务负责
人、董事会秘书为公司高级管理人员。
第一百四十一条 第一百二十八条
本章程关于不得担任董事的情形、离职管 本章程第九十八条关于不得担任董事的情
理制度的规定，同时适用于高级管理人 形、同时适用于高级管理人员。
员。 本章程第一百条关于董事的忠实义务和第
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的 一百零一条 （四）至（六）关于勤勉义
规定，同时适用于高级管理人员。 务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百四十二条 第一百二十九条
在公司控股股东单位担任除董事、监事以 在公司控股股东单位担任除董事、监事以
外其他行政职务的人员，不得担任公司的 外其他行政职务的人员，不得担任公司的
高级管理人员。 高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控
股股东代发薪水。
第一百四十三条 第一百三十条
总经理每届任期三年，总经理连聘可以连 总经理每届任期 3 年，总经理连聘可以连
任。 任。
第一百四十四条 第一百三十一条
总经理对董事会负责，行使下列职权： 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组 （一）主持公司的经营管理工作，组织实
织实施董事会决议，并向董事会报告工 施董事会决议，并向董事会报告工作；
作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资
（二）组织实施公司年度经营计划和投资 方案；
方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度；
（四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章；
（五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副经 经理、财务负责人；
理、财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决 定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
定聘任或者解聘以外的管理人员； （八）决定公司职工的工资、福利、奖惩
（八）本章程或者董事会授予的其他职 以及公司职工的聘用和解聘；
权。 （九）提议召开董事会临时会议；
总经理列席董事会会议。 （十）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百四十五条 第一百三十二条
总经理应制订总经理工作细则，报董事会 总经理应制订总经理工作细则，报董事会
批准后实施。 批准后实施。
第一百四十六条 第一百三十三条
总经理工作细则包括下列内容： 总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参 （一）总经理会议召开的条件、程序和参
加的人员； 加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具 （二）总经理及其他高级管理人员各自具
体的职责及其分工； 体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合 （三）公司资金、资产运用，签订重大合
同的权限，以及向董事会的报告制度； 同的权限，以及向董事会、监事会的报告
（四）董事会认为必要的其他事项。 制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百四十七条 第一百三十四条
总经理可以在任期届满以前提出辞职。有 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有
关总经理辞职的具体程序和办法由总经理 关总经理辞职的具体程序和办法由总经理
与公司之间的劳动合同规定。 与公司之间的劳务合同规定。
第一百四十八条 --
公司可以根据经营管理需要设副总经理，
副总经理根据总经理提名由董事会聘任或
解聘。公司副总经理对总经理负责，按总
经理授予的职权履行职责，协助总经理开
展工作。
第一百四十九条 第一百三十五条
公司设董事会秘书，负责公司股东会和董 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和
事会会议的筹备、文件保管以及公司股东 董事会会议的筹备、文件保管以及公司股
资料管理，办理信息披露事务等事宜。 东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门
规章及本章程的有关规定。 规章及本章程的有关规定。
第一百五十条 第一百三十六条
高级管理人员执行公司职务，给他人造成 高级管理人员执行公司职务时违反法律、
损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理 行政法规、部门规章或本章程的规定，给
人员存在故意或者重大过失的，也应当承 公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、
行政法规、部门规章或者本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百五十一条 --
公司高级管理人员应当忠实履行职务，维
护公司和全体股东的最大利益。
公司高级管理人员因未能忠实履行职务或
者违背诚信义务，给公司和社会公众股股
东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿
责任。
第七章 监事会（删除）
第七章 财务会计制度、利润分配和审计 第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度 第一节 财务会计制度
第一百五十二条 第一百五十一条
公司依照法律、行政法规和国家有关部门 公司依照法律、行政法规和部门规章的规
的规定，制定公司的财务会计制度。 定，制定公司的财务会计制度。
第一百五十三条 第一百五十二条
公司在每一会计年度结束之日起四个月内 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内
向中国证监会派出机构和证券交易所报送 向中国证监会和证券交易所报送年度财务
并披露年度报告，在每一会计年度上半年 会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束
结束之日起两个月内向中国证监会派出机 之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和
构和证券交易所报送并披露中期报告。 证券交易所报送半年度财务会计报告，在
上述年度报告、中期报告按照有关法律、 每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之
行政法规、中国证监会及证券交易所的规 日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和
定进行编制。 证券交易所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法
规及部门规章的规定进行编制。
第一百五十四条 第一百五十三条
公司除法定的会计账簿外，不另立会计账 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计
簿。公司的资金，不以任何个人名义开立 账簿。公司的资产，不以任何个人名义开
账户存储。 立账户存储。
第一百五十五条 第一百五十四条
公司分配当年税后利润时，应当提取利润 公司分配当年税后利润时，应当提取利润
的百分之十列入公司法定公积金。公司法 的 10%列入公司法定公积金。公司法定公
定公积金累计额为公司注册资本的百分之 积金累计额为公司注册资本的 50%以上
五十以上的，可以不再提取。 的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏
损的，在依照前款规定提取法定公积金之 损的，在依照前款规定提取法定公积金之
前，应当先用当年利润弥补亏损。 前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利
股东会决议，还可以从税后利润中提取任 润，按照股东持有的股份比例分配。
意公积金。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利 和提取法定公积金之前向股东分配利润
润，按照股东持有的股份比例分配，但本 的，股东必须将违反规定分配的利润退还
章程规定不按持股比例分配的除外。 公司。
股东会违反《公司法》向股东分配利润 公司持有的本公司股份不参与分配利润。
的，股东应当将违反规定分配的利润退还
公司；给公司造成损失的，股东及负有责
任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责
任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十六条 第一百五十七条
公司应实施积极的利润分配办法，公司董 公司应实施积极的利润分配办法，公司董
事会制订利润分配预案时应重视对投资者 事会制订利润分配预案时应重视对投资者
的合理投资回报。具体规定如下： 的合理投资回报。具体规定如下：
（一）公司利润分配政策的基本原则： （一）公司利润分配政策的基本原则：
按不少于母公司当年实现的净利润百分之 按不少于母公司当年实现的净利润 30％
三十的比例向股东分配股利； 的比例向股东分配股利；
定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股 定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股
东的整体利益及公司的可持续发展； 东的整体利益及公司的可持续发展；
式。 式。
（二）公司利润分配具体政策如下： （二）公司利润分配具体政策如下：
票或者现金与股票相结合的方式分配股 票或者现金与股票相结合的方式分配股
利。在有条件的情况下，公司可以进行中 利。在有条件的情况下，公司可以进行中
期利润分配。 期利润分配。
公司的资产负债率达到或超过百分之五十 公司的资产负债率达到或超过 50％等特
等特殊情况外，公司在当年盈利且累计未 殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配
分配利润为正的情况下，采取现金方式分 利润为正的情况下，采取现金方式分配股
配股利，每年以现金方式分配的利润不少 利，每年以现金方式分配的利润不少于当
于当年向股东分配股利的百分之五十。 年向股东分配股利的 50％。
公司股东违规占用公司资金的，公司在发 公司股东违规占用公司资金的，公司在发
放现金股利时应扣减该股东所分配的现金 放现金股利时应扣减该股东所分配的现金
股利以偿还其违规占用公司的资金。 股利以偿还其违规占用公司的资金。
在经营情况良好，并且董事会认为公司股 在经营情况良好，并且董事会认为公司股
票价格与公司股本规模不匹配、发放股票 票价格与公司股本规模不匹配、发放股票
股利有利于公司全体股东整体利益时，可 股利有利于公司全体股东整体利益时，可
以在满足上述现金分红的条件下，提出股 以在满足上述现金分红的条件下，提出股
票股利分配预案。 票股利分配预案。
（三）公司利润分配方案的审议程序： （三）公司利润分配方案的审议程序：
提交公司董事会审议。董事会就利润分配 提交公司董事会、监事会审议。董事会就
方案的合理性进行充分讨论，形成专项决 利润分配方案的合理性进行充分讨论，独
议后提交股东会审议。 立董事发表明确意见，形成专项决议后提
独立董事可以征集中小股东的意见，提出 交股东大会审议。
分红方案，并直接提交董事会审议。 独立董事可以征集中小股东的意见，提出
股东会对现金分红具体方案进行审议前， 分红方案，并直接提交董事会审议。
公司应当通过多种渠道与股东特别是中小 股东大会对现金分红具体方案进行审议
股东进行沟通和交流，充分听取投资者的 前，公司应当通过多种渠道与股东特别是
意见和诉求，并及时答复中小投资者关心 中小股东进行沟通和交流，充分听取投资
的问题。 者的意见和诉求，并及时答复中小投资者
定的特殊情况而不进行现金分红时，董事 2、公司因前述第一百五十七条（二）规
会就不进行现金分红的具体原因、公司留 定的特殊情况而不进行现金分红时，董事
存收益的确切用途及预计投资收益等事项 会就不进行现金分红的具体原因、公司留
进行专项说明，经独立董事发表意见后提 存收益的确切用途及预计投资收益等事项
交股东会审议，并在公司指定媒体上予以 进行专项说明，经独立董事发表意见后提
披露。 交股东大会审议，并在公司指定媒体上予
（四）公司利润分配方案的实施：公司股 以披露。
东会对利润分配方案做出决议后，董事会 （四）公司利润分配方案的实施：公司股
须在股东会召开后两个月内完成股利（或 东大会对利润分配方案做出决议后，董事
股份）的派发事项。 会须在股东大会召开后 60 日内完成股利
（五）公司利润分配政策的变更：如遇到 （或股份）的派发事项。
战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外 （五）公司利润分配政策的变更：如遇到
部经营环境变化并对公司生产经营造成重 战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外
大影响，或公司自身经营状况发生较大变 部经营环境变化并对公司生产经营造成重
化时，公司可对利润分配政策进行调整。 大影响，或公司自身经营状况发生较大变
公司调整利润分配政策应由董事会做出专 化时，公司可对利润分配政策进行调整。
题论述，详细论证调整理由，形成书面论 公司调整利润分配政策应由董事会做出专
证报告并经独立董事审议后提交股东会特 题论述，详细论证调整理由，形成书面论
别决议通过。 证报告并经独立董事审议后提交股东大会
特别决议通过。审议利润分配政策变更事
项时，公司为股东提供网络投票方式。
第一百五十七条 第一百五十六条
公司股东会对利润分配方案作出决议后， 公司股东大会对利润分配方案作出决议
或者公司董事会根据年度股东会审议通过 后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个
的下一年中期分红条件和上限制定具体方 月内完成股利（或股份）的派发事项。
案后，须在两个月内完成股利（或者股
份）的派发事项。
第一百五十八条 第一百五十五条
公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大
公司生产经营或者转为增加公司注册资 公司经营或者转为增加公司资本。但是，
本。 资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金 法定公积金转为资本时，所留存的该项公
和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照 积金将不少于转增前公司注册资本的
规定使用资本公积金。 25%。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存
的该项公积金将不少于转增前公司注册资
本的百分之二十五。
第二节 内部审计 第二节 内部审计
第一百五十九条 第一百五十八条
公司实行内部审计制度，明确内部审计工 公司实行内部审计制度，配备专职审计人
作的领导体制、职责权限、人员配备、经 员，对公司财务收支和经济活动进行内部
费保障、审计结果运用和责任追究等。 审计监督。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，
并对外披露。
第一百六十条 第一百五十九条
公司内部审计机构对公司业务活动、风险 公司内部审计制度和审计人员的职责，应
管理、内部控制、财务信息等事项进行监 当经董事会批准后实施。审计负责人向董
督检查。 事会负责并报告工作。
第一百六十一条 --
内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管
理、内部控制、财务信息监督检查过程
中，应当接受审计委员会的监督指导。内
部审计机构发现相关重大问题或者线索，
应当立即向审计委员会直接报告。
第一百六十二条 --
公司内部控制评价的具体组织实施工作由
内部审计机构负责。公司根据内部审计机
构出具、审计委员会审议后的评价报告及
相关资料，出具年度内部控制评价报告。
第一百六十三条 --
审计委员会与会计师事务所、国家审计机
构等外部审计单位进行沟通时，内部审计
机构应积极配合，提供必要的支持和协
作。
第一百六十四条 --
审计委员会参与对内部审计负责人的考
核。
第三节 会计师事务所的聘任 第三节 会计师事务所的聘任
第一百六十五条 第一百六十条
公司聘用符合《证券法》规定的会计师事 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”
务所进行会计报表审计、净资产验证及其 的会计师事务所进行会计报表审计、净资
他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可 产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘
以续聘。 期 1 年，可以续聘。
第一百六十六条 第一百六十一条
公司聘用、解聘会计师事务所，由股东会 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决
决定。董事会不得在股东会决定前委任会 定，董事会不得在股东大会决定前委任会
计师事务所。 计师事务所。
第一百六十七条 第一百六十二条
公司保证向聘用的会计师事务所提供真 公司保证向聘用的会计师事务所提供真
实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会 实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会
计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐 计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐
匿、谎报。 匿、谎报。
第一百六十八条 第一百六十三条
会计师事务所的审计费用由股东会决定。 会计师事务所的审计费用由股东大会决
定。
第一百六十九条 第一百六十四条
公司解聘或者不再续聘会计师事务所时， 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，
提前三十天事先通知会计师事务所，公司 提前 30 天事先通知会计师事务所，公司
股东会就解聘会计师事务所进行表决时， 股东大会就解聘会计师事务所进行表决
允许会计师事务所陈述意见。会计师事务 时，允许会计师事务所陈述意见。
所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大
无不当情形。 会说明公司有无不当情形。
第八章 通知和公告 第九章 通知和公告
第一节 通知 第一节 通知
第一百七十条 第一百六十五条
公司的通知以下列形式发出： 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出； （一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出； （二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行； （三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。 （四）本章程规定的其他形式。
第一百七十一条 第一百六十六条
公司发出的通知，以公告方式进行的，一 公司发出的通知，以公告方式进行的，一
经公告，视为所有相关人员收到通知。 经公告，视为所有相关人员收到通知。
第一百七十二条 第一百六十七条
公司召开股东会的会议通知，以公告进 公司召开股东大会的会议通知，以公告方
行。 式进行。
第一百七十三条 第一百六十八条
公司召开董事会的会议通知，以专人递 公司召开董事会的会议通知，以专人递送
送、邮寄或电子邮件等方式进行。 或邮件方式，或者传真、通讯方式进行。
第一百七十四条 第一百七十条
公司通知以专人送出的，由被送达人在送 公司通知以专人送出的，由被送达人在送
达回执上签名（或者盖章），被送达人签 达回执上签名（或盖章），被送达人签收
收日期为送达日期；公司通知以邮件送出 日期为送达日期；公司通知以邮件送出
的，自交付邮局之日起第五个工作日为送 的，自交付邮局之日起第 5 个工作日为送
达日期；公司通知以公告方式送出的，第 达日期；公司通知以公告方式送出的，第
一次公告刊登日为送达日期。 一次公告刊登日为送达日期。
第一百七十五条 第一百七十一条
因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出
会议通知或者该等人没有收到会议通知， 会议通知或者该等人没有收到会议通知，
会议及会议作出的决议并不仅因此无效。 会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公告 第二节 公告
第一百七十六条 第一百七十二条
公司在证券监管部门认可的报纸及上海证 公司在证券监管部门认可的报纸及上海证
券交易所网站(www.sse.com.cn)等媒体上 券交易所网站(www.sse.com.cn)等媒体上
发布公告和其他需要披露的信息。 发布公告和其他需要披露的信息。
第九章 合并、分立、增资、减资、解散 第十章 合并、分立、增资、减资、解散
和清算 和清算
第一节 合并、分立、增资和减资 第一节 合并、分立、增资和减资
第一百七十七条 第一百七十三条
公司合并可以采取吸收合并或者新设合 公司合并可以采取吸收合并或者新设合
并。 并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸
收的公司解散。两个以上公司合并设立一 收的公司解散。两个以上公司合并设立一
个新的公司为新设合并，合并各方解散。 个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百七十八条 --
公司合并支付的价款不超过本公司净资产
百分之十的，可以不经股东会决议，但本
章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议
的，应当经董事会决议。
第一百七十九条 第一百七十四条
公司合并，应当由合并各方签订合并协 公司合并，应当由合并各方签订合并协
议，并编制资产负债表及财产清单。公司 议，并编制资产负债表及财产清单。公司
自作出合并决议之日起十日内通知债权 应当自作出合并决议之日起 10 日内通知
人，并于三十日内在证券监管部门认可的 债权人，并于 30 日内在证券监管部门认
报纸上或者国家企业信用信息公示系统公 可的报纸上公告。
告。
债权人自接到通知之日起三十日内，未接
到通知的自公告之日起四十五日内，可以
要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百八十条 第一百七十五条
公司合并时，合并各方的债权、债务，应 公司合并时，合并各方的债权、债务，由
当由合并后存续的公司或者新设的公司承 合并后存续的公司或者新设的公司承继。
继。
第一百八十一条 第一百七十六条
公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清 公司分立，应当编制资产负债表及财产清
单。公司自作出分立决议之日起十日内通 单。公司应当自作出分立决议之日起 10
知债权人，并于三十日内在证券监管部门 日内通知债权人，并于 30 日内在证券监
认可的报纸上或者国家企业信用信息公示 管部门认可的报纸上公告。
系统公告。
第一百八十二条 第一百七十七条
公司分立前的债务由分立后的公司承担连 公司分立前的债务由分立后的公司承担连
带责任。但是，公司在分立前与债权人就 带责任。但是，公司在分立前与债权人就
债务清偿达成的书面协议另有约定的除 债务清偿达成的书面协议另有约定的除
外。 外。
第一百八十三条 第一百七十八条
公司减少注册资本，将编制资产负债表及 公司需要减少注册资本时，必须编制资产
财产清单。 负债表及财产清单。
公司自股东会作出减少注册资本决议之日 公司应当自作出减少注册资本决议之日起
起十日内通知债权人，并于三十日内在证 10 日内通知债权人，并于 30 日内在证券
券监管部门认可的报纸上或者国家企业信 监管部门认可的报纸上公告。
用信息公示系统公告。债权人自接到通知 公司减资后的注册资本将不低于法定的最
之日起三十日内，未接到通知的自公告之 低限额。
日起四十五日内，有权要求公司清偿债务
或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股
份的比例相应减少出资额或者股份，法律
或者本章程另有规定的除外。
第一百八十四条 --
公司依照本章程第一百五十八条第二款的
规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少
注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏
损的，公司不得向股东分配，也不得免除
股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本
章程第一百八十三条第二款的规定，但应
当自股东会作出减少注册资本决议之日起
三十日内在证券监管部门认可的报纸上或
者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，
在法定公积金和任意公积金累计额达到公
司注册资本百分之五十前，不得分配利
润。
第一百八十五条 --
违反《公司法》及其他相关规定减少注册
资本的，股东应当退还其收到的资金，减
免股东出资的应当恢复原状；给公司造成
损失的，股东及负有责任的董事、高级管
理人员应当承担赔偿责任。
第一百八十六条 --
公司为增加注册资本发行新股时，股东不
享有优先认购权，本章程另有规定或者股
东会决议决定股东享有优先认购权的除
外。
第一百八十七条 第一百七十九条
公司合并或者分立，登记事项发生变更 公司合并或者分立，登记事项发生变更
的，应当依法向公司登记机关办理变更登 的，应当依法向公司登记机关办理变更登
记；公司解散的，应当依法办理公司注销 记；公司解散的，应当依法办理公司注销
登记；设立新公司的，应当依法办理公司 登记；设立新公司的，应当依法办理公司
设立登记。 设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向 公司增加或者减少注册资本，应当依法向
公司登记机关办理变更登记。 公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算 第二节 解散和清算
第一百八十八条 第一百八十条
公司因下列原因解散： 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本 （一）本章程规定的其他解散事由出现；
章程规定的其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散；
（二）股东会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或 者被撤销；
者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续
（五）公司经营管理发生严重困难，继续 存续会使股东利益受到重大损失，通过其
存续会使股东利益受到重大损失，通过其 他途径不能解决的，持有公司全部股东表
他途径不能解决的，持有公司百分之十以 决权 10%以上的股东，可以请求人民法院
上表决权的股东，可以请求人民法院解散 解散公司。
公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十
日内将解散事由通过国家企业信用信息公
示系统予以公示。
第一百八十九条 第一百八十一条
公司有本章程第一百八十八条第（一） 公司有本章程第一百八十条第（一）项情
项、第（二）项情形，且尚未向股东分配 形的，可以通过修改本章程而存续。
财产的，可以通过修改本章程或者经股东 依照前款规定修改本章程，须经出席股东
会决议而存续。 大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通
依照前款规定修改本章程或者股东会作出 过。
决议的，须经出席股东会会议的股东所持
表决权的三分之二以上通过。
第一百九十条 --
公司因本章程第一百八十八条第（一）
项、第（二）项、第（四）项、第（五）
项规定而解散的，应当清算。董事为公司
清算义务人，应当在解散事由出现之日起
十五日内组成清算组进行清算。
清算组由董事组成，但是本章程另有规定
或者股东会决议另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司
或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责
任。
第一百九十一条 第一百八十三条
清算组在清算期间行使下列职权： 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债 （一）清理公司财产，分别编制资产负债
表和财产清单； 表和财产清单；
（二）通知、公告债权人； （二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业 （三）处理与清算有关的公司未了结的业
务； 务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生 （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生
的税款； 的税款；
（五）清理债权、债务； （五）清理债权、债务；
（六）分配公司清偿债务后的剩余财产； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 （七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百九十二条 第一百八十四条
清算组应当自成立之日起十日内通知债权 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债
人，并于六十日内在证券监管部门认可的 权人，并于 60 日内在证券监管部门认可
报纸上或者国家企业信用信息公示系统公 的报纸上公告。债权人应当自接到通知书
告。债权人应当自接到通知之日起三十日 之日起 30 日内，未接到通知书的自公告
内，未接到通知的自公告之日起四十五日 之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事
债权人申报债权，应当说明债权的有关事 项，并提供证明材料。清算组应当对债权
项，并提供证明材料。清算组应当对债权 进行登记。
进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进
在申报债权期间，清算组不得对债权人进 行清偿。
行清偿。
第一百九十三条 第一百八十五条
清算组在清理公司财产、编制资产负债表 清算组在清理公司财产、编制资产负债表
和财产清单后，应当制订清算方案，并报 和财产清单后，应当制定清算方案，并报
股东会或者人民法院确认。 股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工 公司财产在分别支付清算费用、职工的工
资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所 资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所
欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公 欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公
司按照股东持有的股份比例分配。 司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不得开展与清算 清算期间，公司存续，但不能开展与清算
无关的经营活动。 无关的经营活动。公司财产在未按前款规
公司财产在未按前款规定清偿前，将不会 定清偿前，将不会分配给股东。
分配给股东。
第一百九十四条 第一百八十六条
清算组在清理公司财产、编制资产负债表 清算组在清理公司财产、编制资产负债表
和财产清单后，发现公司财产不足清偿债 和财产清单后，发现公司财产不足清偿债
务的，应当依法向人民法院申请破产清 务的，应当依法向人民法院申请宣告破
算。 产。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组
清算事务移交给人民法院指定的破产管理 应当将清算事务移交给人民法院。
人。
第一百九十五条 第一百八十七条
公司清算结束后，清算组应当制作清算报 公司清算结束后，清算组应当制作清算报
告，报股东会或者人民法院确认，并报送 告，报股东大会或者人民法院确认，并报
公司登记机关，申请注销公司登记。 送公司登记机关，申请注销公司登记，公
告公司终止。
第一百九十六条 第一百八十八条
清算组成员履行清算职责，负有忠实义务 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算
和勤勉义务。 义务。清算组成员不得利用职权收受贿赂
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造 或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或 清算组成员因故意或者重大过失给公司或
者重大过失给债权人造成损失的，应当承 者债权人造成损失的，应当承担赔偿责
担赔偿责任。 任。
第一百九十七条 第一百八十九条
公司被依法宣告破产的，依照有关企业破 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破
产的法律实施破产清算。 产的法律实施破产清算。
第十章 修改章程 第十一章 修改章程
第一百九十八条 第一百九十条
有下列情形之一的，公司将修改章程： 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或者有关法律、行政法 （一）《公司法》或有关法律、行政法规
规修改后，章程规定的事项与修改后的法 修改后，章程规定的事项与修改后的法
律、行政法规的规定相抵触的； 律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载 （二）公司的情况发生变化，与章程记载
的事项不一致的； 的事项不一致；
（三）股东会决定修改章程的。 （三）股东大会决定修改章程。
第一百九十九条 第一百九十一条
股东会决议通过的章程修改事项应经主管 股东大会决议通过的章程修改事项应经主
机关审批的，须报主管机关批准；涉及公 管机关审批的，须报主管机关批准；涉及
司登记事项的，依法办理变更登记。 公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百条 第一百九十二条
董事会依照股东会修改章程的决议和有关 董事会依照股东大会修改章程的决议和有
主管机关的审批意见修改本章程。 关主管机关的审批意见修改本章程。
第二百零一条 第一百九十三条
章程修改事项属于法律、法规要求披露的 章程修改事项属于法律、行政法规要求披
信息，按规定予以公告。 露的信息，按规定予以公告。
第十一章 附则 第十二章 附则
第二百零二条 第一百九十四条
释义： 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占股 （一）控股股东，是指其持有的股份占公
份有限公司股本总额超过百分之五十的股 司股本总额 50%以上的股东；持有股份的
东；或者持有股份的比例虽然未超过百分 比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所
之五十，但其持有的股份所享有的表决权 享有的表决权已足以对股东大会的决议产
已足以对股东会的决议产生重大影响的股 生重大影响的股东。
东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股
（二）实际控制人，是指通过投资关系、 东，但通过投资关系、协议或者其他安
协议或者其他安排，能够实际支配公司行 排，能够实际支配公司行为的人。
为的自然人、法人或者其他组织。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实
（三）关联关系，是指公司控股股东、实 际控制人、董事、监事、高级管理人员与
际控制人、董事、高级管理人员与其直接 其直接或者间接控制的企业之间的关系，
或者间接控制的企业之间的关系，以及可 以及可能导致公司利益转移的其他关系。
能导致公司利益转移的其他关系。但是， 但是，国家控股的企业之间不仅因为同受
国家控股的企业之间不仅因为同受国家控 国家控股而具有关联关系。
股而具有关联关系。
第二百零三条 第一百九十五条
董事会可依照章程的规定，制定章程细 董事会可依照章程的规定，制订章程细
则。章程细则不得与章程的规定相抵触。 则。章程细则不得与章程的规定相抵触。
第二百零四条 第一百九十六条
本章程以中文书写，其他任何语种或者不 本章程以中文书写，其他任何语种或不同
同版本的章程与本章程有歧义时，以在北 版本的章程与本章程有歧义时，以在国家
京市市场监督管理局最近一次核准登记后 工商行政管理总局最近一次核准登记后的
的中文版章程为准。 中文版章程为准。
第二百零五条 第一百九十七条
本章程所称“以上”、“以内”都含本 本章程所称“以上”、“以内”、“以
数；“过”、“以外”、“低于”、“多 下”，都含本数；“不满”、“以外”、
于”不含本数。 “低于”、“多于”、“过”不含本数。
第二百零六条 第一百九十八条
本章程由公司董事会负责解释。 本章程由公司董事会负责解释。
第二百零七条 第一百九十九条
本章程附件包括股东会议事规则和董事会 本章程附件包括股东大会议事规则、董事
议事规则。 会议事规则和监事会议事规则。
第二百零八条 --
国家对优先股另有规定的，从其规定。
第二百零九条 第二百条
本章程自股东会审议通过之日起施行。 本章程自股东大会审议通过之日起施行。
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