证券代码：688281 证券简称：华秦科技
陕西华秦科技实业股份有限公司
二零二五年十二月
目 录
议案三：关于制定《董事、高级管理人员薪酬管理制度》和《会计师事务所选
陕西华秦科技实业股份有限公司
为了维护全体股东的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，保证股
东会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上
市公司股东会规则》以及《陕西华秦科技实业股份有限公司章程》《陕西华秦科
技实业股份有限公司股东会议事规则》等相关规定，陕西华秦科技实业股份有限
公司（以下简称“华秦科技”或“公司”）特制定 2025 年第二次临时股东会会议
须知：
一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作
人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。出席会
议的股东及股东代理人须在会议召开前 30 分钟到会议现场办理签到手续，并请
按规定出示证券账户卡、身份证明文件或法人单位证明、授权委托书等，经验证
后方可出席会议。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务必
请出席大会的股东或其代理人或其他出席者准时到达会场签到并确认参会资格。
会议开始后，会议登记应当终止，由会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理
人人数及所持有的表决权数量。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人参加股东会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
股东及股东代理人参加股东会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东
及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东会的正常秩序。
五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许
可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确
定先后时，由主持人指定发言者。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次股东
会的议题进行，简明扼要，时间不超过 5 分钟。
六、股东及股东代理人要求发言或提问时，不得打断会议报告人的报告或其
他股东及股东代理人的发言。在股东会进行表决时，股东及股东代理人不得进行
发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事、高级管理人员回答股东所提问题。对于可能将
泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或
其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、为提高大会议事效率，在回复股东问题结束后，股东及股东代理人即进
行表决。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。
九、出席股东会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见
之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东请务必在表决票上签署股东名称或姓
名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权
利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
十、本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票
和网络投票的表决结果发布股东会决议公告。
十一、为保证股东会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、
公司董事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他
人员进入会场。
十二、本公司为涉密单位，外部电脑、手机及带录音录像功能的电子产品等
须存放至公司指定位置，由此带来的不便，敬请谅解。
十三、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见
书。
十四、为保证每位参会股东的权益，开会期间参会人员应注意维护会场秩序，
不要随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照。
十五、股东出席本次股东会所产生的费用由股东自行承担。本公司不向参加
股东会的股东发放礼品，不负责安排参加股东会股东的住宿等事项，以平等对待
所有股东。
十六、本次股东会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于 2025 年
召开 2025 年第二次临时股东会的通知》（公告编号：2025-038）。
陕西华秦科技实业股份有限公司
一、会议时间、地点及投票方式
（一）现场会议时间：2025 年 12 月 22 日（星期一）15 点 00 分
（二）现场会议地点：陕西省西安市高新区上林苑三路 53 号华秦科技新材
料园会议室
（三）会议投票方式：本次股东会所采用的表决方式是现场投票和网络投票
相结合的方式
（四）网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2025 年 12 月 22 日至 2025 年 12 月 22 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联
网投票平台的投票时间为股东会召开当日的 9:15-15:00。
二、会议议程
（一）参会人员签到、领取会议材料，股东进行发言登记
（二）主持人宣布会议开始，并向股东会报告出席现场会议的股东和股东代
理人人数及所持有的表决权数量
（三）宣读股东会会议须知
（四）推选计票人和监票人
（五）逐项审议各项议案
序号 议案名称
《关于制定〈董事、高级管理人员薪酬管理制度〉和〈会计师事务所选聘制度〉
的议案》
（六）与会股东及股东代理人发言及提问
（七）与会股东及股东代理人对各项议案投票表决
（八）休会（统计表决结果）
（九）复会，宣读会议表决结果
（十）主持人宣读股东会决议
（十一）见证律师宣读法律意见书
（十二）签署会议文件
（十三）会议结束
议案一：
陕西华秦科技实业股份有限公司
关于预计 2026 年度日常关联交易的议案
各位股东及股东代理人：
公司根据日常经营需求预计 2026 年度日常关联交易额度，具体情况如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
公司于 2025 年 12 月 5 日召开第二届董事会第十三次会议，审议通过了《关
于预计 2026 年度日常关联交易的议案》，关联董事折生阳、黄智斌、周万城回避
表决，出席会议的非关联董事一致同意此议案。本议案尚需提交公司股东会审议，
关联股东折生阳、宁波华秦万生自有资金投资合伙企业（有限合伙）、黄智斌、
周万城将在股东会上对本议案回避表决。
公司于 2025 年 12 月 5 日召开第二届独立董事专门会议第七次会议，审议通
过了《关于预计 2026 年度日常关联交易的议案》，全体独立董事认为：公司预计
与关联方发生的日常关联交易符合公司经营和持续发展的需要，关联交易遵循市
场定价原则，定价原则公允、合理，不存在损害公司及股东利益、特别是中小股
东利益的情况，不会影响公司独立性，不会因此对关联方形成依赖，独立董事一
致同意将本议案提交公司第二届董事会第十三次会议审议。
公司审计委员会对公司预计 2026 年度日常关联交易进行了事先审核，审计
委员会认为：公司关于 2026 年度日常关联交易额度预计事项是为了满足日常生
产经营的需要，属正常商业行为，遵循了公开、公平、公正的交易原则，不存在
违反法律、法规、规范性文件及《公司章程》等有关规定的情形。日常关联交易
遵循市场定价原则，定价原则公允、合理，不影响公司的独立性，不会对公司及
公司财务状况、经营成果产生重大不利影响。因此，同意将该议案提交董事会审
议。
加上本次预计的关联交易额度，过去 12 个月内公司与同一关联人或与不同
关联人进行交易标的类别相关的关联交易为 5,900.60 万元，累计超过 3,000 万元
且接近公司近一期经审计总资产的 1%（6,046.86 万元）。公司与同一关联人或不
同关联人进行交易标的类别相关的关联交易已达到披露标准的关联交易 1 次，具
体详见公司于 2025 年 1 月 9 日披露于上海证券交易所网站的《关于向部分下属
公司提供统借统还资金的公告》
（公告编号：2025-002）。本次日常关联交易预计
事项提请公司股东会审议。
（二）2026 年度日常关联交易预计金额和类别
单位：万元
占同类 占同类
序 度预计金 1-10 月实际 与上年实际发
关联交易类别 关联人 业务比 业务比
号 额（不含 发 生 金 额 生金额差异较
例（%） 例（%）
税） （不含税） 大的原因
随着公司及子
而增加
向其销售特种功 合同尚未执行
能材料 完毕
向其提供零部件 合同尚未执行
加工 完毕
向其提供检验检
测服务
沈阳瑞特热
表
合计 2,540.00 / 997.83 /
注：①2025 年 1-10 月实际发生金额未经审计；②日常关联交易预计额度系基于合同签订口
径的授权上限，实际发生金额基于收入、成本费用确认口径，二者会存在差异。③占同类业
务比例=本次 2026 年度预计金额或 2025 年度 1-10 月实际发生金额除以 2024 年度经审计同
类业务的发生额；④华秦新能源为“陕西华秦新能源科技有限责任公司”、铂力特为“西安
铂力特增材技术股份有限公司”、西安氢源为“西安氢源金属表面精饰有限公司”、沈阳瑞特
热表为“沈阳瑞特热表动力科技有限公司”。
（三）2025 年度日常关联交易的预计和执行情况
单位：万元
关联交易类别 关联人 预计金额 实际发生金额 际发生金额差
（不含税） （不含税） 异较大的原因
食堂费用 华秦新能源 72.00 42.32 /
代收代付员工卡餐费 华秦新能源 300.00 276.56
水电费 华秦新能源 500.00 395.60 /
委托其加工 西安氢源 67.50 35.90 /
向其销售特种功能材 合同尚未执行
铂力特 1,500.00 405.43
料及零部件加工等 完毕
向其采购产品 铂力特 200.00 154.33 /
合计 2,639.50 1,310.14
注：2025 年 1-10 月实际发生金额未经审计。
二、关联人基本情况和关联关系
（一）关联人基本情况
企业名称：陕西华秦新能源科技有限责任公司
性质：有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人：王彦东
注册资本：4,800.00 万人民币
成立日期：2010 年 4 月 26 日
住所：陕西省西安市高新区西部大道 188 号
主营业务：主要从事氢能的开发与综合利用。以先进制氢装备为牵引，聚焦
工业用氢领域，形成氢能资源的制取、存储、运输、销售、技术服务、合同能源
管理等全产业链开发与利用。
实际控制人：折生阳
陕西华秦新能源科技有限责任公司为公司实际控制人、董事长折生阳直接控
制并担任董事长的公司。
企业名称：西安氢源金属表面精饰有限公司
性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：王彦东
注册资本：2,000.00 万人民币
成立日期：2013 年 4 月 24 日
住所：陕西省西安市国家航空高技术产业基地清逸路 111 号 2 号楼 1-1
经营范围：许可经营项目：电镀件设计、加工及金属表面电镀处理（未取得
专项许可的项目除外）
实际控制人：折生阳
西安氢源金属表面精饰有限公司为公司实际控制人、董事长折生阳间接控制
的企业。
企业名称：西安铂力特增材技术股份有限公司
性质：股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
法定代表人：薛蕾
注册资本：27,432.2174 万人民币
成立日期：2011 年 07 月 06 日
住所：陕西省西安市高新区上林苑七路 1000 号
经营范围：增材制造；增材制造装备制造；增材制造装备销售；通用设备制
造（不含特种设备制造）；3D 打印服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术
交流、技术转让、技术推广；信息技术咨询服务；3D 打印基础材料销售；工业
设计服务；专业设计服务；软件开发；软件销售；新材料技术研发；新材料技术
推广服务；金属加工机械制造；通用零部件制造；金属材料制造；金属材料销售；
机械设备研发；机械设备销售；机械设备租赁；机械零件、零部件销售；金属表
面处理及热处理加工；模具制造；模具销售；金属制品修理；通用设备修理；货
物进出口；技术进出口；进出口代理；业务培训（不含教育培训、职业技能培训
等需取得许可的培训）；智能仪器仪表制造；智能仪器仪表销售；工业自动控制
系统装置制造；工业自动控制系统装置销售。（除依法须经批准的项目外，凭营
业执照依法自主开展经营活动）许可项目：第三类医疗器械生产；第三类医疗器
械经营；检验检测服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动，具体经营项目以审批结果为准）
实际控制人：折生阳、薛蕾
西安铂力特增材技术股份有限公司为公司实际控制人、董事长折生阳直接控
制并担任董事的企业。
企业名称：沈阳瑞特热表动力科技有限公司
性质：其他有限责任公司
法定代表人：韩松
注册资本：30,000.00 万人民币
成立日期：2023 年 1 月 31 日
住所：中国（辽宁）自由贸易试验区沈阳片区创新二路 29-1 号 H#综合楼 310
室
经营范围：许可项目：民用航空器零部件设计和生产；民用航空器维修；检
验检测服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具
体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：技术服务、技术开
发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；汽轮机及辅机制造；汽轮机及
辅机销售；机械零件、零部件加工；机械零件、零部件销售；金属表面处理及热
处理加工；机械设备租赁；金属切割及焊接设备制造；非居住房地产租赁；企业
管理咨询；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照
依法自主开展经营活动）
实际控制人：郑广文
沈阳瑞特热表动力科技有限公司为公司参股 10%、公司副总经理徐剑盛担任
董事的企业。
（二）履约能力分析
上述关联方依法存续且正常经营，双方交易合法合规，定价原则公允，履约
状况情况良好。公司将就上述关联交易与关联方签署相关合同或协议并严格按照
约定执行，双方履约具有法律保障。
三、日常关联交易主要内容
（一）关联交易主要内容
本次预计的日常关联交易主要为：
源科技有限责任公司向公司支付房租，交易价格遵循公允原则，并结合市场价格
双方协商确定。由于公司与华秦新能源生产经营地址均位于华秦科技园，水电费
由华秦新能源按照西安市高新区水电费收费标准统一缴纳后根据公司实际使用
情况分摊给公司；公司位于陕西省西安市西部大道 188 号“华秦科技园”内的部
分办公场所出租给陕西华秦新能源科技有限责任公司，华秦新能源科技有限责任
公司按照市场价格向公司支付租金。
限公司采购 3D 打印产品，交易价格遵循公允原则，并结合市场价格双方协商确
定。
公司控股子公司华秦航发拟向西安铂力特增材技术股份有限公司（含其合并报表
范围内的子公司）提供零部件加工，交易价格遵循公允原则，并结合市场价格双
方协商确定。铂力特承接客户相关 3D 打印零部件任务，其打印完毕后，交由华
秦科技进行特种功能材料涂覆；铂力特承接的相关 3D 打印零部件中部分零件由
沈阳华秦航发科技有限责任公司进行加工；最终由铂力特向客户整体交付。
有限公司提供检验检测服务，交易价格遵循公允原则，并结合市场价格双方协商
确定。
处理工序，以满足公司日常生产经营需要，交易价格遵循公允原则及市场定价原
则，由双方协商确定。
热表动力科技有限公司开展热处理等表面处理工序，以满足公司日常生产经营需
要，交易价格遵循公允原则及市场定价原则，由双方协商确定。
（二）关联交易协议签署情况
为维护双方利益，公司将于股东会审议通过后，就上述关联交易与关联方签
署相关合同或协议。
四、日常关联交易目的和对公司的影响
（一）上述日常关联交易是公司与关联方进行的日常业务往来，是为了保证
公司正常的生产经营需要发生的，是必要的，在一段时间内是持续性的。
（二）上述关联交易遵循公开、公平、公正的原则，定价原则公允合理，不
存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情况，不会对公司经营及独立性
产生影响。
（三）公司与上述关联人保持较为稳定的合作关系，公司主要业务或收入、
利润来源不依赖该类关联交易，不会影响公司独立性，公司亦不会对关联人形成
较大的依赖。
详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于预计 2026
（公告编号 2025-036）。本议案已经公司第二届董事会
年度日常关联交易的公告》
审计委员会第十二次会议、第二届独立董事专门会议第七次会议事前审议通过，
第二届董事会第十三次会议审议通过，现提请股东会审议。
陕西华秦科技实业股份有限公司董事会
议案二：
陕西华秦科技实业股份有限公司
关于变更经营范围并修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代理人：
一、变更经营范围情况
因公司生产经营需要，公司拟在经营范围中增加“非居住房地产租赁”内容。
二、《公司章程》修订情况
鉴于公司经营范围变更，同时根据《上市公司章程指引》《上海证券交易所
科创板股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的修订情况，对公司章程相
应条款进行修订如下：
原章程条款 修订后章程条款
第八条…… 第八条……
担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去 担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法
法定代表人。公司应当在法定代表人辞任之日 定代表人。公司应当在法定代表人辞任之日起三
起三十日内确定新的法定代表人。在完成公司 十日内确定新的法定代表人。法定代表人的产生
法定代表人变更前，仍由原董事长履行法定代 或变更需经全体董事的过半数表决通过。在完成
表人职责。 公司法定代表人变更前，仍由原董事履行法定代
表人职责。
……
……
第十四条 经依法登记，公司的经营范围：一般 第十四条 经依法登记，公司的经营范围：一般项
项目：新材料技术研发；表面功能材料销售； 目：新材料技术研发；表面功能材料销售；新型
新型陶瓷材料销售；真空镀膜加工；高性能纤 陶瓷材料销售；真空镀膜加工；高性能纤维及复
维及复合材料制造；高性能纤维及复合材料销 合材料制造；高性能纤维及复合材料销售；合成
售；合成材料制造（不含危险化学品）；合成材 材料制造（不含危险化学品）；合成材料销售；电
料销售；电子专用材料研发；电子专用设备制 子专用材料研发；电子专用设备制造；电子专用
造；电子专用材料销售；特种陶瓷制品制造； 材料销售；特种陶瓷制品制造；特种陶瓷制品销
特种陶瓷制品销售；金属结构制造；金属结构 售；金属结构制造；金属结构销售；金属表面处
销售；金属表面处理及热处理加工；机械零件、 理及热处理加工；机械零件、零部件加工；喷涂
零部件加工；喷涂加工；专用设备制造（不含 加工；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；
许可类专业设备制造）；通用设备制造（不含特 通用设备制造（不含特种设备制造）；产业用纺织
种设备制造）；产业用纺织制成品制造；信息系 制成品制造；信息系统集成服务；软件开发；计
统集成服务；软件开发；计算机软硬件及外围 算机软硬件及外围设备制造；人工智能行业应用
设备制造；人工智能行业应用系统集成服务； 系统集成服务；技术服务、技术开发、技术咨询、
技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、 技术交流、技术转让、技术推广；非居住房地产
技术转让、技术推广。
（除依法须经批准的项目 租赁。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 法自主开展经营活动）。
第二十一条…… 第二十一条……
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照 为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本
本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以 章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他
为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财 人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资
务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发 助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本
行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当 总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董
经全体董事的三分之二以上通过。 事的三分之二以上通过。
公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）
有本条行为的，应当遵守法律、行政法规、中国
证监会及证券交易所的规定。
第二十九条…… 第二十九条……
公司核心技术人员亦应当向公司申报所持有的 公司核心技术人员亦应当向公司申报所持有的本
本公司的股份及其变动情况，在担任公司核心 公司的股份及其变动情况，在担任公司核心技术
技术人员期间，所持首发前股份限售期满之日 人员期间，所持首发前股份限售期满之日起 4 年
起 4 年内，每年转让的首发前股份不得超过上 内，每年转让的首发前股份不得超过上市时所持
市时所持公司首发前股份总数的 25%，减持比 公司首发前股份总数的 25%，减持比例可以累积
例可以累积使用；自公司股票上市之日起 12 使用；自公司股票上市之日起 12 个月内和离职后
个月内和离职后 6 个月内不得转让其所持本公 6 个月内不得转让其所持本公司首发前股份。
司首发前股份。
法律、行政法规或者中国证监会对股东转让其所
公司股东对所持公司股份有更长时间的转让限 持本公司股份另有规定的，从其规定。公司股东
制承诺的，从其承诺。 对所持公司股份有更长时间的转让限制承诺的，
从其承诺。
第四十六条 第四十六条
……公司为全资子公司提供担保，或者为控股 ……公司为全资子公司提供担保，或者为控股子
子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享 公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的
有的权益提供同等比例担保，不损害上市公司 权益提供同等比例担保，不损害上市公司利益的，
利益的，可以豁免适用本款第（一）项至第（三） 可以豁免适用本款第（一）项至第（三）项规定。
项规定。公司应当在年度报告和半年度报告中 公司应当在年度报告和半年度报告中汇总披露前
汇总披露前述担保。 述担保。
公司为关联人提供担保的，应当具备合理的商 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联
业逻辑，在董事会审议通过后及时披露，并提 董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会
交股东会审议。 会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同
意并作出决议，并提交股东会审议。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供
担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担
当提供反担保。 保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提
供反担保。
违反本章程规定的审批权限和审议程序对外提
供担保给公司造成损失时，公司应当追究相关 公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公
责任人员的责任。 司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同
时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和
信息披露义务。
董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联
担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等
有效措施。
违反本章程规定的审批权限和审议程序对外提供
担保给公司造成损失时，公司应当追究相关责任
人员的责任。
第六十七条 第六十七条
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，
代理人是否可以按自己的意思表决。 授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过
公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投
票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会
议的通知中指定的其他地方。
第八十三条…… 第八十三条……
公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权 公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权
股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国 股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证
证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开 监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集
征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征 股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充
集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有 分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变
偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法 相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，
定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持 公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
股比例限制。
本条第一款所称股东，包括委托代理人出席股东
会会议的股东。
第一百一十二条 第一百一十二条
董事会行使下列职权： 董事会行使下列职权：
…… ……
（十五）法律、行政法规、部门规章或本章程 （十五）法律、行政法规、部门规章或本章程或
或者股东会授予的其他职权。 者股东会授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审
议。
第一百一十四条 董事会制定董事会议事规则， 第一百一十四条 董事会制定董事会议事规则，以
以确保董事会落实股东会决议，提高工作效率， 确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保
保证科学决策。 证科学决策。
董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序，
作为本章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
第一百一十五条 第一百一十五条
……（一）就公司购买或者出售资产（不包括 ……（一）就公司购买或者出售资产（不包括购
购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或商 买原材料、燃料和动力，以及出售产品或商品等
品等与日常经营相关的交易行为）、对外投资 与日常经营相关的交易行为）、对外投资（购买低
（购买银行理财产品的除外）
、转让或受让研发 风险银行理财产品的除外）、转让或受让研发项
项目、签订许可使用协议、租入或者租出资产、 目、签订许可使用协议、租入或者租出资产、委
委托或者受托管理资产和业务、赠与或者受赠 托或者受托管理资产和业务、赠与或者受赠资产、
资产、债权或债务重组、提供财务资助、上海 债权或债务重组、放弃权利（含放弃优先购买权、
证券交易所认定的其他交易等交易事项的审批 优先认购权等）、上海证券交易所认定的其他交易
权限如下：…… 等交易事项的审批权限如下：……
第一百一十五条 第一百一十五条
（二）就公司发生日常经营范围内的交易，达 （二）就公司发生日常经营范围内的交易，达到
到下列标准之一的，应当及时披露： 下列标准之一的，应当及时披露：
业收入或营业成本的 50%以上，且超过 1 亿元； 收入的 50%以上，且超过 1 亿元；
个会计年度经审计净利润的 50%以上，且超过 会计年度经审计净利润的 50%以上，且超过 500
成果产生重大影响的交易。 果产生重大影响的交易。
第一百一十五条 第一百一十五条
（四）关联交易（提供担保除外） （四）关联交易（提供担保除外）
……公司与关联人发生的交易（提供担保除外） ……公司与关联人发生的交易（提供担保除外）
达到下列标准之一的，应当提交董事会审议并 达到下列标准之一的，应当经全体独立董事过半
及时披露： 数同意后履行董事会审议程序，并及时披露：
上的交易； 的交易；
经审计总资产或市值 0.1%以上的交易，且超过 审计总资产或市值 0.1%以上的交易，且超过 300
公司与关联人发生的交易金额（提供担保除外） 公司与关联人发生的交易金额（提供担保除外）
占公司最近一期经审计总资产或市值 1%以上 占公司最近一期经审计总资产或市值 1%以上的
的交易，且超过 3000 万元，除按照《上市规则》 交易，且超过 3000 万元，除按照《上市规则》的
的要求提供评估报告或审计报告，还应当提交 要求提供评估报告或审计报告，还应当提交股东
股东会审议。与日常经营相关的关联交易可免 会审议。与日常经营相关的关联交易可免于审计
于审计或者评估。 或者评估。
公司提交董事会审议的关联交易事项，应经过 公司与关联人共同出资设立公司，公司出资额达
独立董事专门会议审议，并经公司全体独立董 到所述股东会审议标准的，如果所有出资方均全
事过半数同意，在关联交易公告中予以披露。 部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所
设立公司的股权比例的，可以豁免适用提交股东
公司董事会审议关联交易事项的，关联董事应
会审议的规定。
当回避表决，并不得代理其他董事行使表决权。
董事会会议应当由过半数的非关联董事出席， 公司董事会审议关联交易事项的，关联董事应当
所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董 回避表决，并不得代理其他董事行使表决权，其
事会会议的非关联董事人数不足 3 人的，公司 表决权不计入表决权总数。董事会会议应当由过
应当将交易事项提交股东会审议。公司股东会 半数的非关联董事出席，所作决议须经非关联董
审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决， 事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人
并不得代理其他股东行使表决权。 数不足 3 人的，公司应当将交易事项提交股东会
审议。公司股东会审议关联交易事项时，关联股
东应当回避表决，并不得代理其他股东行使表决
权。
第一百一十五条 第一百一十五条
（六）本条款未尽事宜包括但不限于相关指标 （六）财务资助
计算标准、适用基础、累计计算范围及原则等
公司发生“财务资助”交易事项，除应当经全体
按照《上市规则》的相关规定执行。
董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会
会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披
露。
财务资助事项属于下列情形之一的，还应当在董
事会审议通过后提交股东会审议：
净资产的 10%；
负债率超过 70%；
司最近一期经审计净资产的 10%；
资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，
且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股
股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用
前两款规定。
（七）本条款未尽事宜包括但不限于相关指标计
算标准、适用基础、累计计算范围及原则等按照
《上市规则》的相关规定执行。
第一百六十七条 第一百六十七条
内部审计机构向董事会负责。审计负责人向董 内部审计机构向董事会审计委员会负责，向董事
事会负责并报告工作。 会审计委员会报告工作。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、 内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内
内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接 部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审
受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现 计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重
相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员 大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报
会直接报告。 告。
第一百七十六条 第一百七十六条
公司的通知以下列形式发出： 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出； （一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出； （二）以邮件方式送出；
（三）以传真方式送出； （三）以公告方式送出；
（四）以公告方式送出； （四）本章程规定的其他形式。
（五）本章程规定的其他形式。
除上述修订的条款外，《公司章程》中其他条款保持不变。本次章程修订事
项尚需提请公司 2025 年第二次临时股东会审议，同时，公司董事会提请股东会
授权公司董事长或董事长授权人员办理上述涉及的工商变更登记、章程备案等相
关事宜。具体变更内容以市场监督管理部门核准、登记的情况为准。
具 体 内 容 详 见 公 司 2025 年 12 月 6 日 披 露 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）的《陕西华秦科技实业股份有限公司关于变更经营范围并修
（公告编号 2025-037）及《陕
订<公司章程>、制定及修订部分治理制度的公告》
西华秦科技实业股份有限公司章程》（2025 年 12 月）。
本议案已经第二届董事会第十三次会议审议通过，现提请股东会审议。
陕西华秦科技实业股份有限公司董事会
议案三：
陕西华秦科技实业股份有限公司
关于制定《董事、高级管理人员薪酬管理制度》
和《会计师事务所选聘制度》的议案
各位股东及股东代理人：
为进一步完善公司董事、高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与
约束机制，有效调动公司董事、高级管理人员的工作积极性，提高公司的经营管
理效益，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等法律法规、规
范性文件及《陕西华秦科技实业股份有限公司章程》的有关规定，结合公司实际
情况，公司拟制定《董事、高级管理人员薪酬管理制度》。
为规范公司选聘（含续聘、改聘）会计师事务所的行为，切实维护股东利益，
提高审计工作和财务信息质量，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和
国证券法》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《国有企业、上市公司选聘会
计师事务所管理办法》等有关法律法规和规范性文件，及《陕西华秦科技实业股
份有限公司章程》，结合公司实际情况，公司拟制定《会计师事务所选聘制度》。
制 度 全 文 详 见 公 司 2025 年 12 月 6 日 披 露 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）的《董事、高级管理人员薪酬管理制度（2025 年 12 月）》
《会
计师事务所选聘制度（2025 年 12 月）》。
公司第二届董事会第十三次会议已审议通过《关于制定及修订部分治理制度
的议案》，具体内容详见公司 2025 年 12 月 6 日披露在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）的《陕西华秦科技实业股份有限公司关于变更经营范围并修
订<公司章程>、制定及修订部分治理制度的公告》（公告编号 2025-037），现提
请股东会审议。
陕西华秦科技实业股份有限公司董事会
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