证券代码： 605016 证券简称：百龙创园
山东百龙创园生物科技股份有限公司
山东百龙创园生物科技股份有限公司 2025年第五次临时股东会会议资料
目 录
议案一：关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案（修订稿）的议案 ........ 8
议案二：关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案 ....... 18
议案三：公司关于向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告（修订稿）的
议案四：关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告（修
议案五：关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补回报措施及相
议案七：关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理公司向不特定对象发行可转
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为维护全体股东的合法权益，确保股东会会议秩序和议事效率，保证股东会的
顺利召开，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华
人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证监会《上市公司股东会
规则（2025年修订）》以及《山东百龙创园生物科技股份有限公司章程》（以下简
称“《公司章程》”）和《山东百龙创园生物科技股份有限公司股东会议事规则》
等有关规定，特制定山东百龙创园生物科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本
公司”）2025年第五次临时股东会会议须知：
一、为确认出席会议的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人
员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前30分钟到达会议现场办理签
到手续，并请按规定出示身份证明文件或法人单位证明、授权委托书等，经验证后
领取会议资料，方可出席会议。
会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的
股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东（包括股东代理人，下同）参加股东会依法享有发言权、质询权、表
决权等权利。股东参加股东会，应认真行使、履行其法定权利和义务，不得侵犯其
他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。
五、要求现场发言的股东及股东代理人，应提前到发言登记处进行登记（发言
登记处设于大会签到处）。大会主持人根据发言登记处提供的名单和顺序安排发言。
股东现场提问请举手示意，并按大会主持人的安排进行。发言时需说明股东名称及
所持股份总数。股东发言、提问应与本次股东会议题相关，简明扼要，每次发言原
则上不超过5分钟。
六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及
股东代理人的发言，在股东会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东
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及股东代理人违反上述规定的，会议主持人有权加以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事、高级管理人员以及董事候选人等回答股东所提问
题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，
主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式。股东会的议案采用记
名方式投票表决，股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享
有一票表决权。
九、股东会的各项议案列示在同一张表决票上，请现场出席的股东按要求逐项
填写，对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东
务必签署股东名称或姓名。未填、多填、字迹无法辨认、没有投票人签名或未投票
的，均视为弃权。
十、本次股东会现场会议推举2名股东代表为计票人，1名股东代表、1名律师
为监票人，负责表决情况的统计和监督，并在议案表决结果上签字。
十一、本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票
和网络投票的表决结果发布股东会决议公告。
十二、为保证股东会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东及股东代理人的
合法权益，除出席会议的股东及代理人、公司董事、董事会秘书、高级管理人员、
公司聘任律师及公司邀请的其他人员以外，公司有权拒绝其他人员进入会场。
十三、开会期间，参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为
静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照；针对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯
其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十四、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
十五、本公司不向参加股东会的股东发放礼品，不负责安排参加股东会股东的
住宿等事项，以平等对待所有股东。
十六、本次股东会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2025年12月
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一、会议时间、地点及投票方式
（一）现场会议时间：2025 年 12 月 22 日 14 点 30 分
（二）现场会议地点：山东省德州市禹城市高新技术开发区德信大街百龙创园公
司办公楼一楼第二会议室
（三）会议召集人：山东百龙创园生物科技股份有限公司董事会
（四）会议主持人：董事长窦宝德先生
（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2025 年 12 月 22 日至 2025 年 12 月 22 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会
召开当日 2025 年 12 月 22 日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；
通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日 2025 年 12 月 22 日 9:15-15:00 。
二、会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记
（二）主持人宣布会议开始
（三）主持人宣布现场会议出席情况
（四）主持人宣读会议须知
（五）审议议案
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的议案》
（修订稿）的议案》
及相关主体承诺（修订稿）的议案》
转换公司债券相关事宜的议案》
（六）针对会议审议议案，股东发言和提问
（七）选举计票人和监票人
（八）与会股东对各项议案投票表决
（九）休会，统计表决结果
（十）复会，主持人宣布表决结果、议案通过情况
（十一）主持人宣读股东会决议
（十二）律师宣读见证意见
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（十三）签署会议文件
（十四）主持人宣布会议结束
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议案一：关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案（修订稿）
的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行
注册管理办法》等有关法律、法规规定的相关规定，公司于 2024 年 10 月 11 日召开
司债券方案的议案》，并于 2025 年 10 月 9 日召开 2025 年第三次临时股东会，审议
并通过了《关于延长公司向不特定对象发行可转换公司债券股东会决议有效期的议
案》。现根据相关要求及公司实际情况，公司拟对原发行方案进行修订，取消部分募
集资金投资项目并调减本次发行的募集资金，发行规模及募集资金用途亦做适应性调
整。修订后的方案的具体内容如下：
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。该可转债及未
来转换的 A 股股票将在上海证券交易所（以下简称“上交所”）上市。
本次拟发行的可转债募集资金总额不超过人民币 74,814.96 万元（含本数），具
体募集资金数额提请公司股东会授权董事会及董事会转授权董事长或其指定人士在上
述额度范围内确定。
本次发行的可转债每张面值为 100 元人民币，按面值发行。
本次发行的可转债的存续期限为自发行之日起 6 年。
本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，在公司
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股东会批准和授权本次可转债发行事宜后，由公司董事会及董事会转授权董事长或其
指定人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）
协商确定。
本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还未转换为公司 A 股股
票的可转债本金并支付最后一年利息。
（1）年利息计算
计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转债持有人按持有的可转债票面总
金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付
息债权登记日持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率。
（2）付息方式
首日。
该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。
每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息
债权登记日）申请转换成公司 A 股股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年
度及以后计息年度的利息。
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在本次发行的可转债到期日之后的 5 个交易日内，公司将偿还所有到期未转股的
可转债的本金及支付最后一年利息。
本次发行的可转债转股期自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转
债到期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。
（如遇法定节假日或休息日延至其后的第一个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。
（1）初始转股价格的确定依据
本次发行可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司 A
股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，
则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易
日公司 A 股股票交易均价，且不低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。具
体初始转股价格提请公司股东会授权公司董事会及董事会转授权董事长或其指定人士
在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司 A 股股票交易均价=前二十个交易日公司 A 股股票交易总额/
该二十个交易日公司 A 股股票交易总量；前一个交易日公司 A 股股票交易均价=前一
个交易日公司 A 股股票交易总额/该日公司 A 股股票交易总量。
（2）转股价格的调整方法及计算公式
在本次发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现
金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）使公司股份发生变化
时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
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其中：P0 为调整前转股价，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为增发新股或配
股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并
在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明
转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）；当转股价格调整日为本次发行
的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按
公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和
/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生
权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可
转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时
国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
（1）修正权限与修正幅度
在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十
五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下
修正方案并提交公司股东会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东会
进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前
述的股东会召开日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价和前一个交易日公司 A 股股
票交易均价，且不低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的
交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整
后的转股价格和收盘价计算。
（2）修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒
体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间（如需）等有关信息。
从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修
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正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该
类转股申请应按修正后的转股价格执行。
本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：
Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：Q 为可转债的转股数量；V 为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；
P 为申请转股当日有效的转股价格。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换 1 股的
可转债余额，公司将按照中国证监会、上海证券交易所等部门的有关规定，在转股日
后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面余额及该余额对应的当期
应计利息。
（1）到期赎回条款
在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转债，具
体赎回价格由公司股东会授权董事会及董事会转授权董事长或其指定人士在本次发行
前根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（2）有条件赎回条款
在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决
定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含本数）；
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的本次可转换公司债券票
面总金额；
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i：指本次可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数
（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过除权、除息等引起公司转股价格调整的情形，则
在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日
及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（1）有条件回售条款
在本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日
的收盘价格低于当期转股价的 70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部
分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而
调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的
交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则
上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后
可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司
届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转债
持有人不能多次行使部分回售权。
（2）附加回售条款
在本次发行的可转债存续期内，若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实
施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化根据中国证监
会的规定被视作改变募集资金用途，或者被中国证监会认定为改变募集资金用途的，
可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全
部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足
后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施
回售的，不应再行使附加回售权。
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因本次发行的可转债转股而增加的本公司 A 股股票享有与原 A 股股票同等的权益，
在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有 A 股普通股股东（含因 A 股可转换公司
债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
本次发行的具体方式由公司股东会授权董事会及董事会转授权董事长或其指定人
士与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账
户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规
禁止者除外）。
本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，现有股东有权放弃优先配售权。
向原股东优先配售的具体比例由股东会授权董事会及董事会转授权董事长或其指定人
士在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次可转换公
司债券的发行公告中予以披露。原股东享有优先配售之外的余额及原股东放弃优先配
售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过上海证券交易所交易系统网上定价发行
相结合的方式进行，余额由承销商包销。
具体发行方式由公司股东会授权董事会及董事会转授权董事长或其指定人士与保
荐机构（主承销商）在发行前协商确定。
根据《山东百龙创园生物科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》，
可转换公司债券持有人的权利与义务、债券持有人会议的召开情形等相关事项如下：
（1）债券持有人的权利
与债券持有人会议并行使表决权；
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转为公司股份；
转换公司债券；
（2）债券持有人的义务
前偿付本次可转换公司债券的本金和利息；
他义务。
（3）债券持有人会议的召开情形
在本次可转换公司债券存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有
人会议：
①变更债券偿付基本要素（包括偿付主体、期限、票面利率调整机制等）；
②变更增信或其他偿债保障措施及其执行安排；
③变更债券投资者保护措施及其执行安排；
④变更债券募集说明书约定的募集资金用途；
⑤其他涉及债券本息偿付安排及与偿债能力密切相关的重大事项变更。
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采取相应措施；
有人书面提议召开；
则》的规定，应当由债券持有人会议审议并决定或应当召集债券持有人会议的其他事
项。
下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额为不超过人民币 74,814.96
万元（含本数），募集资金在扣除相关发行费用后拟全部投资于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资 拟利用募集资金金额
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序号 项目名称 项目总投资 拟利用募集资金金额
合计 115,255.20 74,814.96
在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目的进度、资金需求等
实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。募集资金
到位之前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在
募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额
少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金或其他融资方式解决。
公司已制定募集资金管理相关制度，本次发行可转换公司债券的募集资金将存放
于公司董事会指定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会及董事会转
授权董事长或其指定人士确定。
本次发行可转债不提供担保。
公司将聘请资信评级机构为本次发行的可转换公司债券出具资信评级报告。
本次发行可转换公司债券决议的有效期为公司股东会审议通过本次发行方案之日
起十二个月。
本次可转债发行方案需经上海证券交易所发行上市审核并经中国证监会同意注册
后方可实施，且最终以上海证券交易所发行上市审核通过并经中国证监会同意注册的
方案为准。
上述本次可转换公司债券方案的具体条款及相关安排由公司股东会授权公司董事
会及董事会转授权董事长或其指定人士与保荐机构（主承销商）在发行前最终协商确
定。
本议案已经公司第四届董事会第六次会议审议通过，现提请股东会审议。
山东百龙创园生物科技股份有限公司董事会
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议案二：关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）
的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券
发行注册管理办法》等有关法律法规的规定，及本次公司向不特定对象发行可转换公
司债券的方案（修订稿），公司编制了《山东百龙创园生物科技股份有限公司向不特
定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）》。
具体内容详见公司 2025 年 12 月 6 日在上海证券交易所官方网站及指定媒体上披
露的《山东百龙创园生物科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案
（修订稿）》。
本议案已经公司第四届董事会第六次会议审议通过，现提请股东会审议。
山东百龙创园生物科技股份有限公司董事会
山东百龙创园生物科技股份有限公司 2025年第五次临时股东会会议资料
议案三：公司关于向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分
析报告（修订稿）的议案
各位股东及股东代表：
根据《上市公司证券发行注册管理办法》《可转换公司债券管理办法》等有关法
律法规的规定，公司结合自身实际情况及本次公司向不特定对象发行可转换公司债券
的方案（修订稿），对本次发行编制了《山东百龙创园生物科技股份有限公司向不特
定对象发行可转换公司债券方案论证分析报告（修订稿）》。
具体内容详见公司 2025 年 12 月 6 日在上海证券交易所官方网站及指定媒体上披
露的《山东百龙创园生物科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案论
证分析报告（修订稿）》。
本议案已经公司第四届董事会第六次会议审议通过，现提请股东会审议。
山东百龙创园生物科技股份有限公司董事会
山东百龙创园生物科技股份有限公司 2025年第五次临时股东会会议资料
议案四：关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金运用
可行性分析报告（修订稿）的议案
各位股东及股东代表：
公司根据《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规的规定，公司结合
自身实际情况及本次公司向不特定对象发行可转换公司债券的方案（修订稿），公司
对本次公开发行可转债募集资金运用编制了《山东百龙创园生物科技股份有限公司向
不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。
具体内容详见公司 2025 年 12 月 6 日在上海证券交易所官方网站及指定媒体上披
露的《山东百龙创园生物科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资
金使用可行性分析报告（修订稿）》。
本议案已经公司第四届董事会第六次会议审议通过，现提请股东会审议。
山东百龙创园生物科技股份有限公司董事会
山东百龙创园生物科技股份有限公司 2025年第五次临时股东会会议资料
议案五：关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、采
取填补回报措施及相关主体承诺（修订稿）的议案
各位股东及股东代表：
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意
见》《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》《关于首发及再融资、
重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等文件的有关规定，为保障中小投
资者知情权、维护中小投资者利益，公司就本次向不特定对象发行可转换公司债券对
即期回报摊薄的影响进行了分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施，相关
主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺。具体情况如下：
一、本次可转债发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）测算假设及前提
分别假设可转债持有人于 2026 年 6 月 30 日全部转股（即转股率 100%且转股时一次性
全部转股）和截至 2026 年 12 月 31 日全部未转股（即转股率为 0%）两种情形（该完
成时间仅用于估计本次可转换公司债券发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不
构成对实际完成时间的承诺，最终以经上海证券交易所发行上市审核通过并经中国证
监会同意注册后的实际发行完成时间及可转债持有人实际完成转股的时间为准）；
将根据监管部门同意注册、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定）；
价格为公司第三届董事会第十二次会议召开日，即 2024 年 9 月 20 日前二十个交易日
公司股票交易均价与前一个交易日公司股票交易均价的孰高值），该转股价格仅用于
计算本次可转换公司债券发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不构成对实际
转股价格的数值预测，最终的初始转股价格由公司股东会授权董事会及董事会转授权
董事长或其指定人士在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商
确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正；
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考虑本次发行完成并全部转股后的股票数对股本的影响，不考虑公司资本公积转增股
本、股票股利分配、股票回购等其他因素导致股本发生的变化；
损益后归属于母公司股东的净利润为 23,133.89 万元。假设 2025 年度、2026 年度归
属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别按以
下三种情况测算：1）与上年同期持平；2）较上年同期增长 10%；3）较上年同期增
长 20%（上述增长率不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄即
期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策
造成损失的，公司不承担赔偿责任）；
费用、投资收益）等的影响；
用的影响；
以上假设分析仅作为测算本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报对
公司主要财务指标的影响之用，不代表对公司 2025 年及 2026 年经营情况及趋势的判
断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策所
造成损失，均由投资者自行承担，公司不承担任何赔偿责任。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设情况，公司测算了本次发行对公司主要财务指标的影响如下：
项目 /2024 年 12 /2025 年 12 2026 年 12 2026 年 6
月 31 日 月 31 日 月 31 日全部 月 30 日全
未转股 部转股
总股本（股） 420,012,320 466,831,047
假设 1：假设公司 2025 年度、2026 年度实现的归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归
属于母公司股东的净利润较 2024 年度持平
归属于母公司股东的净利润（万元） 24,559.85 24,559.85 24,559.85 24,559.85
扣非后归属于母公司股东的净利润（万元） 23,133.89 23,133.89 23,133.89 23,133.89
基本每股收益（元/股） 0.58 0.58 0.58 0.55
稀释每股收益（元/股） 0.58 0.58 0.53 0.53
扣非后基本每股收益（元/股） 0.55 0.55 0.55 0.52
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项目 /2024 年 12 /2025 年 12 2026 年 12 2026 年 6
月 31 日 月 31 日 月 31 日全部 月 30 日全
未转股 部转股
扣非后稀释每股收益（元/股） 0.55 0.55 0.50 0.50
假设 2：假设公司 2025 年度、2026 年度实现的归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归
属于母公司股东的净利润均较上一年增长 10%
归属于母公司股东的净利润（万元） 24,559.85 27,015.83 29,717.41 29,717.41
扣非后归属于母公司股东的净利润（万元） 23,133.89 25,447.28 27,992.01 27,992.01
基本每股收益（元/股） 0.58 0.64 0.71 0.67
稀释每股收益（元/股） 0.58 0.64 0.64 0.64
扣非后基本每股收益（元/股） 0.55 0.61 0.67 0.63
扣非后稀释每股收益（元/股） 0.55 0.61 0.60 0.60
假设 3：假设公司 2025 年度、2026 年度实现的归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归
属于母公司股东的净利润均较上一年增长 20%
归属于母公司股东的净利润（万元） 24,559.85 29,471.82 35,366.18 35,366.18
扣非后归属于母公司股东的净利润（万元） 23,133.89 27,760.67 33,312.81 33,312.81
基本每股收益（元/股） 0.58 0.70 0.84 0.80
稀释每股收益（元/股） 0.58 0.70 0.76 0.76
扣非后基本每股收益（元/股） 0.55 0.66 0.79 0.75
扣非后稀释每股收益（元/股） 0.55 0.66 0.71 0.71
注：每股收益指标系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号—净资产收益
率和每股收益的计算及披露》的规定计算。
二、关于本次发行摊薄即期回报的特别风险提示
可转债发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转债
支付利息。由于可转债票面利率一般比较低，正常情况下公司对可转债募集资金运用
带来的盈利增长会超过可转债需支付的债券利息，不会摊薄基本每股收益。极端情况
下如果公司对可转债募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖可转债需支付的债券利息，
则将使公司的税后利润面临下降的风险，将会摊薄公司普通股股东即期回报。
投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司股本总额将相应增加，对公司原有
股东持股比例、公司净资产收益率及公司每股收益产生一定的摊薄作用。另外，本次
可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股
价格，导致因本次可转债转股而新增的股份增加，从而扩大本次可转债转股对公司原
普通股股东的潜在摊薄作用。
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公司本次向不特定对象发行可转换公司债券后存在即期回报被摊薄的风险，敬请
广大投资者关注，并注意投资风险。
三、本次发行的必要性和合理性
本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目均经过公司谨慎论证，
符合国家产业政策和公司发展的需要，项目实施有利于进一步扩大公司业务规模、提
升公司核心竞争力并增强公司可持续发展能力，具有充分的必要性和合理性。具体分
析详见公司同日公告的《山东百龙创园生物科技股份有限公司向不特定对象发行可转
换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系及公司从事募集资金投资项目
在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司主营业务为益生元系列产品、膳食纤维系列产品、健康甜味剂产品和其他淀
粉糖（醇）系列产品的研发、生产及销售，具体产品包括低聚异麦芽糖、低聚果糖、
低聚半乳糖、低聚木糖、抗性糊精、聚葡萄糖、阿洛酮糖、异麦芽酮糖、水苏糖、结
晶果糖等，是国内乃至全球行业内为数不多的具备多品种规模化生产能力的企业之一。
公司本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金扣除发行费用后将主要用于
泰国大健康新食品原料智慧工厂项目、功能糖干燥扩产与综合提升项目。本次募集资
金投资项目紧密围绕公司主营业务展开，其实施将有利于进一步扩充公司现有益生元、
健康甜味剂及膳食纤维产品产能，完善公司产品体系，促进技术水平提升，增强公司
的核心竞争力及抗风险能力，助力公司实现健康、稳定、可持续发展。
（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
经过多年发展，公司已经建立起较为健全的人才培养及管理机制，拥有一支集研
发、生产、销售、管理于一体的人才队伍。未来，公司将根据业务发展需要，建立强
有力的营销团队，培养或引进一批专业的管理人才与技术专才，做好人才梯队建设，
并将进一步完善员工薪酬体系、建立科学晋升通道，提升员工个人价值与员工满意度，
留住人才。此外，公司还将制定详细的人员培养计划，对项目核心团队进行针对性的
培训，为公司主营业务的开展及本次募集资金投资项目的实施提供充分的人才保障。
公司自成立以来高度重视技术储备与研发创新，经过多年研发投入，截至目前，
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公司已取得国内发明专利 79 项，海外专利 11 项，专利覆盖了抗性糊精、阿洛酮糖、
低聚果糖、异麦芽酮糖等本次募投项目主要产品的核心生产技术。公司是国家高新技
术企业，拥有国家博士后科研工作站、中国轻工业联合会膳食纤维工程技术研究中心、
山东省企业技术中心、山东省功能糖应用工程实验室等多个省级以上科研平台，并与
山东大学、江南大学、中国食品发酵工业研究院、中国生物发酵产业协会、山东省农
业科学院等实现了广泛的技术交流和资源共享。同时，公司高度重视技术人才团队建
设，截至 2025 年 9 月末，公司共有研发人员 135 人，在益生元、膳食纤维及健康甜
味剂等各类新食品原料相关领域具备丰富的研发经验和较强的创新能力，为本次募集
资金投资项目的实施奠定了技术基础。
公司在益生元及膳食纤维行业内深耕多年，形成了布局全球的营销网络、积累了
广泛的客户资源。作为全球重要的益生元、膳食纤维与健康甜味剂产品生产商，公司
产品远销欧洲、美洲、亚洲等国家和地区，和国内外众多知名企业建立了长期稳定的
合作关系。目前，公司品牌客户包括雀巢、玛氏、联合利华、娃哈哈、蒙牛、伊利等
国内外大中型知名企业，下游客户覆盖食品、饮料、保健品、医药、动物营养等众多
行业。得益于大健康理念的逐渐深化，消费者对健康食品的需求持续增长，未来公司
将继续凭借出色的产品质量、良好的品牌影响力及畅通的销售渠道进一步扩大市场规
模、持续巩固并提升市场地位。
综上所述，公司本次募集资金投资项目围绕主营业务展开，具有较好的人员、技
术、市场基础。随着募集资金投资项目的实施，公司将进一步完善人员、技术、市场
等方面储备，为募集资金投资项目的顺利实施提供有力保障。
五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
（一）坚定不移发展主营业务，持续提升公司盈利能力
公司主营业务为益生元、膳食纤维、健康甜味剂和其他淀粉糖（醇）四大产品系
列的研发、生产与销售，目前已成为全球市场产品规格最全、规格数量最多的生产商
之一。未来，公司将充分发挥技术研发优势、产品优势、品牌优势，持续提升技术创
新能力，依靠新产品、新技术抢占市场；此外，公司将加强对生产全过程的管控，注
重产品质量的细节管理，抓好关键控制点，严把质量关，获取更多客户认可；同时，
公司将把握《健康中国 2030 规划纲要》的重要战略机遇期，加快国内、国际销售网
络布局，提升自主品牌影响力，进一步扩大全球市场份额，推动公司业绩可持续增长。
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（二）稳步推进募投项目建设，提高募集资金使用效率
本次募集资金投资项目均围绕公司主营业务展开，符合国家有关产业政策和行业
发展趋势，其顺利实施将有利于增强公司的核心竞争力。公司将积极推进本次募集资
金投资项目实施，在募集资金到位前，公司将积极调配资源，充分做好募投项目开展
的筹备工作；募集资金到位后，公司将根据《公司章程》《上市公司募集资金监管规
则》及相关法律法规的要求，规范使用募集资金，提高资金使用效率，稳健推进募投
项目实施建设，在确保项目质量的前提下力争募投项目早日投产并实现预期效益，增
强公司盈利能力，降低本次发行导致的即期回报被摊薄的风险，维护公司全体股东的
长远利益。
（三）持续提升公司治理水平，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公
司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东
能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做
出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，
尤其是中小股东的合法权益，确保审计委员会能够独立有效地行使对董事、高级管理
人员及公司财务的监督权和检查权，进一步提升公司治理水平，为公司发展提供可靠
的制度保障。
（四）完善利润分配政策，强化投资者回报机制
根据《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2025 年修订）》等规定
以及《上市公司章程指引》的要求，公司在《公司章程》第一百六十三条中对利润分
配政策进行了详细规定。此外，为进一步完善和健全公司分红机制，给予投资者合理
的投资回报，切实保护中小投资者的合法权益，公司制定了《山东百龙创园生物科技
股份有限公司未来三年（2025 年-2027 年）股东回报规划》。公司将严格执行相关规
定，切实维护投资者合法权益，并将结合公司经营情况与发展规划，在符合条件的情
况下积极推动对广大股东的利润分配，提升股东回报水平。
公司制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进
行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
六、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于公司填补回报措施能
够得到切实履行的承诺
（一）控股股东、实际控制人出具的承诺
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为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东窦宝德，实际控制人
窦宝德和窦光朋承诺如下：
承诺给公司或者股东造成损失的，愿意依法承担对公司或者股东的补偿责任；
若中国证监会、上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，
且上述承诺不能满足中国证监会、上海证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照
中国证监会、上海证券交易所的最新规定出具补充承诺。
（二）公司董事、高级管理人员出具的承诺
为维护公司和全体股东的合法权益，保证公司填补回报措施能够得到切实履行，
公司全体董事、高级管理人员承诺如下：
害公司利益；
执行情况相挂钩；
公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
诺或拒不履行承诺给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应的法律责任；
若中国证监会、上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，
且上述承诺不能满足中国证监会、上海证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照
中国证监会、上海证券交易所的最新规定出具补充承诺。
本议案已经公司第四届董事会第六次会议审议通过，现提请股东会审议。
山东百龙创园生物科技股份有限公司董事会
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议案六：关于未来三年(2025-2027 年)股东回报规划的议案
各位股东及股东代表：
为进一步推动山东百龙创园生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）建立科
学、持续、稳定的分红机制，积极回报股东，引导投资者形成稳定的投资回 报预期，
保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2025 年修正）》和上海证券交易
所《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作（2025 年 5 月修订）》
等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等相关规定，特制定《山东百龙创
园生物科技股份有限公司未来三年（2025—2027 年）股东回报规划》（以下 简称“本
规划”），具体内容如下：
一、 本规划的制定原则
本规划的制定应在符合《公司法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》等有
关利润分配规定的基础上，充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、独立董事和董
事会审计委员会的意见，重视对股东的合理投资回报，同时兼顾公司的长远和可持续
发展需要，保持公司利润分配政策的连续性和稳定性。
二、 制订本规划考虑的因素
为了公司平稳、健康、可持续发展，在制定本规划时，综合考虑了公司实际经营
情况、战略发展目标、盈利能力、股东的意愿和要求、外部融资成本和融资环境、公
司目前及未来盈利规模、现金流量状况、公司发展所处阶段、项目投资资金需求等重
要因素，平衡股东的短期利益和长期回报，以建立对投资者持续、稳定、科学的回报
机制。
三、未来三年（2025—2027 年）股东回报具体规划
（一）利润分配原则
公司的利润分配政策应以重视对投资者的合理投资回报为前提,在相关法律、法
规的规定下,保持利润分配政策的连续性和稳定性，同时兼顾公司的实际经营情况及
公司的长期战略发展目标，不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经
营能力。公司董事会、董事会审计委员会和股东会对利润分配政策的决策和论证过程
中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。其中，现金股利政策目标为在兼顾股
东利益和公司可持续发展的基础上实现投资者稳定增长股利。
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当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段
落的无保留意见的，可以不进行利润分配。
（二）利润分配的决策程序和机制
具体分配预案由董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求提出、拟定，
独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意
见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独
立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。
股东会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别
是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关
心的问题。
（三）公司采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式
分配利润。公司优先采用现金分红的方式。在具备现金分红的条件下，公司应当采用
现金分红进行利润分配。用股票股利进行利润分配应当具有公司成长性、每股净资产
的摊薄等真实合理因素。公司在符合利润分配的条件下，应当每年度进行利润分配，
也可以进行中期现金分红。
（四）在制定现金分红政策时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶
段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回
报等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（五）现金分红的条件
响公司后续持续经营；
满足上述条件时，公司该年度应该进行现金分红；不满足上述条件之一时，公司
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该年度可以不进行现金分红。
（六）现金分红的时间及比例
在满足前述现金分红条件时，公司每年应当进行一次现金分红。公司最近三年现
金分红总额（包括中期已分配的现金红利）原则上不少于最近三年实现的年均可分配
利润的 30%。公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，最近三
年已实施的股份回购金额视同现金分红，纳入最近三年现金分红的相关比例计算。根
据公司的盈利状况及资金需求状况，经公司董事会提议和股东会批准，也可以进行中
期现金分红。
（七）股票股利分配的条件
根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红及公司股本
规模合理的前提下，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分配比例由
公司董事会审议通过后，提交股东会审议决定。
（八）出现股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红
利，以偿还其占用的资金。
（九）利润分配政策的调整机制
公司根据经营情况、投资计划和长期发展的需要,或者外部经营环境发生变化,导
致公司当年利润较上年下降超过 20%或经营活动产生的现金流量净额连续两年为负时，
确需调整或变更利润分配政策的,应以股东权益保护为出发点,调整或变更后的利润分
配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定,独立董事认为分红调整政策可
能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。经董事会审议通过后提交股东
会审议,并经出席股东会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。审议利润分配政策调整
或变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。
（十）公司未分配利润的使用原则
公司留存未分配利润主要用于对外投资、收购资产、购买设备等重大投资，以及
日常运营所需的流动资金，扩大生产经营规模，优化企业资产结构和财务结构，促进
公司高效的可持续发展，落实公司发展规划目标，最终实现股东利益最大化。
（十一）全资或控股子公司的股利分配
公司下属全资或控股子公司在考虑其自身发展的基础上实施积极的现金利润分配
政策，公司应当及时行使对全资或控股子公司的股东权利，根据全资或控股子公司公
司章程的规定，促成全资或控股子公司向公司进行现金分红。
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上述所称“重大现金支出”或“重大投资计划”事项指以下情形之一：
公司最近一期经审计净资产的 30%，且超过 5,000 万元；
公司最近一期经审计总资产的 30%。
上述重大投资计划或重大现金支出，应当由董事会组织有关专家、专业人员进行
评审后，报股东会批准。
四、股东回报规划的决策机制
（一）公司董事会根据公司战略发展目标、实际经营情况、盈利规模及现金流量
状况并结合股东（特别是中小股东）、独立董事和董事会审计委员会的意见拟定股东
回报规划预案，在董事会审议通过后提交公司股东会审议。公司股东回报规划每三年
制定一次。
（二）如因外部经营环境或公司自身经营状况发生重大变化，在规划期内需要调
整股东回报规划的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，在公司董事
会审议通过后，提交股东会审议。
五、附则
本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。
本议案已经公司第四届董事会第六次会议审议通过，现提请股东会审议。
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议案七：关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理公司向
不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案
各位股东及股东代表：
为高效、有序地完成本次可转换公司债券发行工作，根据《中华人民共和国公司
法》《中华人民共和国证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，董事会拟
提请公司股东会授权公司董事会及董事会转授权董事长或其指定人士全权办理本次发
行可转换公司债券相关事宜，具体授权内容及范围包括但不限于：
券条款进行适当修订、调整和补充，在本次发行前确定具体的发行条款和发行方案，
制定和实施本次发行的最终发行方案，包括但不限于确定发行规模（含募集资金投资
项目调减或调整、募集资金投资规模调减或调整）、存续期限、债券利率、发行方式、
发行对象、向原股东优先配售的比例、初始转股价格的确定、转股价格的修正、债券
赎回与回售、约定债券持有人会议的权利及其召开程序和决议生效条件、决定本次发
行的发行时机、开设募集资金专户、签署募集资金专项账户监管协议、决定聘请债券
受托管理人并签署受托管理协议及其他与本次发行的方案相关的各项事宜。
申报工作，根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次发行的可转换公司债券的
发行及上市申报材料。
件，包括但不限于承销与保荐协议、与本次发行募集资金投资项目相关的协议、聘用
中介机构的协议等。
资金的具体使用安排；根据募集资金投资项目的实际进度和公司实际情况，在募集资
金到位前，可自筹资金先行实施本次发行的募集资金投资项目，待募集资金到位后再
予以置换；根据有关法律、法规、规章及规范性文件的规定和监管部门的要求、市场
状况对募集资金投资项目进行必要的调减或调整及对募集资金投资规模进行必要的调
减或调整。
款，办理工商备案、注册资本变更登记、可转换公司债券挂牌上市等事宜。
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记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市交易等相关事宜。
除法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定必须由股东会重新表决的事项外，授
权董事会对本次发行的具体方案等相关事项进行相应的调整。
会给公司造成重大不利影响的事件时，或者证券监管部门对发行可转换公司债券的政
策发生变化时，酌情决定本次发行的延期实施或终止。
批准以及公司章程的规定全权办理与本次可转换公司债券赎回、回售、转股等与之相
关的所有事项。
下，届时根据相关法律法规及监管部门的最新要求，进一步分析、研究、论证本次向
不特定对象发行可转换公司债券对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制
定、修改相关的填补措施，并全权处理与此相关的其他事宜。
在上述授权获得股东会批准及授权之同时，除非相关法律法规另有规定，同意由
董事会转授权董事长或其指定人士在上述授权范围内具体处理本次发行公司可转换债
券发行及上市的相关事宜，并同时生效。
上述授权事项中，除第 4 项、第 5 项、第 9 项的授权有效期为本次发行的可转换
公司债券存续期、募集资金使用完毕等相关事项办理完毕之日止外，其他事项的授权
有效期为自股东会审议通过本议案之日起 12 个月。
本议案已经公司第四届董事会第六次会议审议通过，现提请股东会审议。
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