广发证券股份有限公司
关于迈得医疗工业设备股份有限公司
使用部分超募资金以集中竞价交易方式回购股份
的核查意见
广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“保荐机构”）作为迈得
医疗工业设备股份有限公司（以下简称“迈得医疗”或“公司”）首次公开发行
股票并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》
《上
市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1
号——规范运作》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规的规定，
对迈得医疗使用部分超募资金以集中竞价交易方式回购股份的事项进行了审慎
核查，核查情况如下：
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会《关于同意迈得医疗工业设备股份有限公司首
次公开发行股票注册的批复》
（证监许可〔2019〕2019 号），中国证券监督管理委
员会同意公司首次公开发行股票的注册申请。公司首次公开发行人民币普通股
（A 股）股票 2,090 万股，每股面值人民币 1.00 元，每股发行价格 24.79 元，募
集资金总额为人民币 51,811.10 万元，扣除发行费用人民币 6,075.96 万元（不含
税）后，募集资金净额为人民币 45,735.14 万元。该募集资金已于 2019 年 11 月
到位情况进行了审验，并出具了天健验〔2019〕413 号《验资报告》。
二、回购方案的审议及实施程序
（一）2025 年 12 月 11 日，公司召开第五届董事会第八次会议，审议通过
了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。公司全体董事出席会
议，以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果通过了该议案。
（二）本次回购股份方案提交股东会审议情况
本次回购股份方案尚需提交公司股东会审议。公司将于 2025 年 12 月 30 日
召开 2025 年第二次临时股东会审议本次回购股份方案。具体详见同日披露的股
东会召开通知。
（三）公司为减少注册资本实施本次回购，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”
）有关规定，尚需在股东会审议通过后依法通知债权人。
（四）2025 年 11 月 27 日，公司董事长、实际控制人林军华先生向公司董
事会提议回购公司股份。提议的内容为公司以首次公开发行股票超募资金或自有
资金通过集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A 股）股票。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2025 年 11 月 28 日 披 露 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）的《迈得医疗工业设备股份有限公司关于公司董事长、实际
控制人提议公司回购股份的公告》（公告编号：2025-049）。
上述提议时间、程序和董事会审议时间、程序等均符合《上海证券交易所上
市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》等相关规定。
三、回购方案的主要内容
本次回购预案的主要内容如下：
回购方案首次披露日 2025/12/13
回购方案实施期限 待股东会审议通过后12个月
方案日期及提议人 2025/11/27，由公司董事长、实际控制人林军华先生提议
预计回购金额 2,000万元~4,000万元
回购资金来源 其他：首次公开发行股票超募资金或自有资金
回购价格上限 24元/股
√减少注册资本
□用于员工持股计划或股权激励
回购用途
□用于转换公司可转债
□为维护公司价值及股东权益
回购股份方式 集中竞价交易方式
回购股份数量 83.3334万股~166.6666万股（依照回购价格上限测算）
回购股份占总股本比
例
（一）回购股份的目的
基于对公司未来发展的信心和对公司价值的认可，为有效维护广大股东利益，
增强投资者信心，在综合考虑公司财务状况以及未来盈利能力的情况下，公司拟
进行本次回购股份，用于减少公司注册资本。
（二）拟回购股份的种类
公司发行的人民币普通股A股。
（三）回购股份的方式
集中竞价交易方式。
（四）回购股份的实施期限
回购期限为自股东会审议通过本次股份回购方案之日起12个月内。回购实施
期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股
票复牌后顺延实施并及时披露。
（1）如果在回购期限内，公司回购资金使用金额达到上限，则本次回购方
案实施完毕，回购期限自该日起提前届满；
（2）如果在回购期限内，公司回购资金使用金额达到下限，则回购期限可
自公司管理层决定终止本回购方案之日起提前届满；
（3）如公司董事会决议终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止
本次回购方案之日起提前届满。
（1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项
发生之日或者在决策过程中至依法披露之日；
（2）中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形。
在回购期限内，若相关法律、法规、规范性文件对上述不得回购股份期间的
相关规定有变化的，则按照最新的法律、法规、规范性文件的要求相应调整不得
回购的期间。
（五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额
拟回购数量 占公司总股本 拟回购资金总额
回购用途 回购实施期限
（万股） 的比例（%） （万元）
减少公司注册资 83.3334- 自股东会审议通过本次股份回
本 166.6666 购方案之日起 12 个月内
回购股份的数量及占公司总股本的比例：以公司目前总股本166,219,690股为
基础，按照本次回购金额上限人民币4,000万元，回购价格上限24元/股进行测算，
回购数量为166.6666万股，回购股份占公司总股本的比例约为1.00%。按照本次
回购金额下限人民币2,000万元，回购价格上限24元/股进行测算，回购数量为
本次回购具体的回购数量及占公司总股本比例以回购完毕或回购实施期限
届满时公司的实际回购情况为准。若在回购期限内公司实施了资本公积金转增股
本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等除权除息事项，公司将按照中国证
监会及上海证券交易所的相关规定，对回购股份的数量进行相应调整。
（六）回购股份的价格或价格区间、定价原则
本次回购的价格不超过人民币24元/股（含），该价格不高于公司董事会通过
本次回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。
若公司在回购期限内实施了资本公积金转增股本、现金分红、派送股票红利、
配股、股票拆细或缩股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易
所的相关规定，对回购价格上限进行相应调整。
（七）回购股份的资金来源
资金来源为公司首次公开发行股票超募资金或自有资金。
（八）预计回购后公司股权结构的变动情况
按照本次回购金额下限人民币2,000万元和上限人民币4,000万元，回购价格
上限24元/股进行测算，预计回购注销后公司股权结构的变动情况如下：
回购后（按回购下限计 回购后（按回购上限计
本次回购前
算） 算）
股份类别
股份数量 比例 股份数量 比例 股份数量 比例
（股） （%） （股） （%） （股） （%）
有限售条件流通
股份
无限售条件流通
股份
股份总数 166,219,690 100.00 165,386,356 100.00 164,553,024 100.00
注：以上测算数据仅供参考，具体回购股份数量及公司股权结构实际变动情况以后续实
施情况为准。“其中本次回购前的回购专用证券账户”的股份数量为2024年回购方案所回购
的股数2,592,575股，将在未来适宜时机用于员工持股计划或股权激励。
（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能
力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析
上市公司股东的净资产80,570.08万元，流动资产72,880.19万元。按照本次回购资
金上限4,000万元测算，分别占上述财务数据的3.34%、4.96%、5.49%。根据本次
回购方案，回购资金将在回购期限内择机支付，具有一定弹性，结合公司未来的
经营及发展规划，公司认为本次回购股份不会对公司的日常经营、财务、研发和
未来发展产生重大影响，公司有能力支付回购价款。
股份资金来源于公司首次公开发行股票超募资金或自有资金，对公司偿债能力不
会产生重大影响。
权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。
（十）上市公司董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人在董事会做出
回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人
联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划
公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人、回购提
议人在董事会做出回购股份决议前6个月内不存在买卖本公司股份的行为，与本
次回购方案不存在利益冲突、不存在内幕交易及市场操纵的行为，在回购期间暂
无增减持计划。若上述人员未来拟实施股份增减持计划，公司将按相关规定及时
履行信息披露义务。
（十一）上市公司向董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人、持股5%
以上的股东问询未来3个月、未来6个月是否存在减持计划的具体情况
经公司问询得到回复，公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及
其一致行动人、回购提议人、持股5%以上的股东在未来3个月、未来6个月暂无减
持公司股份的计划。若上述人员未来拟实施股份减持计划，公司将按相关规定及
时履行信息披露义务。
（十二）提议人提议回购的相关情况（如适用）
提议人提议回购的相关情况详见2025年11月28日披露在上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn）的《迈得医疗工业设备股份有限公司关于公司董事长、实
际控制人提议公司回购股份的公告》（公告编号：2025-049）。
（十三）本次回购股份方案的提议人、提议时间、提议理由、提议人在提议
前6个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易
及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划
提议人林军华先生系公司董事长、实际控制人。2025年11月27日，提议人向
公司董事会提议回购股份，其提议回购的原因和目的是基于对公司未来发展的信
心和对公司价值的认可，为有效维护广大股东利益，增强投资者信心，在综合考
虑公司财务状况以及未来盈利能力的情况下，提议公司以首次公开发行股票超募
资金或自有资金回购部分公司股份，用于减少公司注册资本。
提议人在提议前6个月内不存在买卖本公司股份的情况，不存在单独或者与
他人联合进行内幕交易及操纵市场行为；提议人在回购期间暂不存在增减持计划，
若未来拟实施股份增减持计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务；提议
人在董事会上对公司回购股份议案投赞成票。
（十四）回购股份后依法注销或者转让的相关安排
本次回购的股份拟用于减少公司注册资本 ，公司届时将根据具体实施情况
及时履行信息披露义务，适时办理本次回购股份的注销事宜。
（十五）公司防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购股份不会影响公司的正常经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。
本次回购的股份拟用于减少公司注册资本，届时，公司将依照《公司法》等相关
法律法规的规定，履行通知债权人等法定程序，充分保障债权人的合法权益。
（十六）办理本次回购股份事宜的具体授权
为保证本次回购股份事项的顺利实施，根据《公司法》和《公司章程》的相
关规定，公司董事会提请股东会在法律法规规定范围内，授权董事会并由董事会
转授权公司管理层办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
定须由股东会重新审议的事项外，根据公司和市场情况等综合因素决定调整、中
止或终止实施本回购方案，包括但不限于回购时机、回购价格、回购数量、终止
回购、继续实施回购等与本次回购有关的各项事宜，决定并聘请相关中介机构协
助公司办理本次回购股份的相关事宜；
次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约等；根据实际回购情况，
对回购股份进行注销；对《公司章程》以及其他可能涉及变动的资料及文件条款
进行修改；办理《公司章程》修改及工商变更登记等事宜；
户及办理其他相关业务，根据实际情况确定回购的时间、价格和数量等事宜并择
机回购股份；
但为本次股份回购所必须的事宜。
以上授权有效期自公司股东会审议通过回购方案之日起至上述授权事项办
理完毕之日止。
四、回购方案的不确定性风险
回购方案可能面临如下不确定性风险：
（一）本次回购方案尚需提交公司股东会审议，存在股东会未审议通过回购
股份方案的风险；
（二）若在回购期限内，公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，
则存在本次回购方案无法顺利实施的风险；
（三）若发生对公司股票价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、
财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回
购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止
本次回购方案的风险；
（四）如遇有关部门颁布新的回购相关法律法规及规范性文件，则存在本次
回购实施过程中需要调整回购方案相应条款的风险。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次使用部分超募资金以集中竞价交易方式回
购股份的事项已经公司第五届董事会第八次会议审议通过，履行了必要的决策程
序，本次回购股份方案尚需提交公司股东会审议，符合相关法律、法规、规范性
文件的要求。公司本次使用部分超募资金以集中竞价交易方式回购股份，不存在
改变募集资金用途和损害股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益。
综上，保荐机构对公司本次使用部分超募资金以集中竞价交易方式回购股份
事项无异议。
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