湖南正虹科技发展股份有限公司
第一章 总 则
第一条 为了进一步规范湖南正虹科技发展股份有限公司(以下
简称公司)的信息披露行为，保护投资者的合法权益，根据《中华人
民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所
股票上市规则》（以下简称“上市规则”）、《上市公司信息披露管
理办法》等法律、法规、规章、规范性文件以及《湖南正虹科技发展
股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，制定本制度。
第二章 信息披露的基本原则和一般规定
第二条 本制度所指“信息”是指可能对公司股票及其衍生品种
（以下统称为证券）交易价格产生较大影响而投资者尚未得知的重大
信息，以及法律、法规、规章、规范性文件或证券监管部门要求披露
的信息。
本制度所指“披露”是指在规定的时间内、在规定的媒体上、以
规定的方式向社会公众公布前述的信息，并按规定报送证券监管部门。
第三条 公司应严格按照法律、法规、规章、规范性文件和公司
章程的规定，真实、及时、准确、完整、公平地披露信息，不得有虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司应当同时向所有投资者公开
披露信息。
第四条 公司应当根据法律、法规、规章、规范性文件以及深圳
证券交易所(以下简称交易所)发布的办法和通知等相关规定，履行信
息披露义务。
第五条 公司及其董事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职
责，保证披露信息的真实、及时、准确、完整、公平。公司除按照强
制性规定披露信息外，应主动、及时地披露所有可能对股东和其它利
益相关者决策产生实质性影响的信息，并保证所有股东有平等的知情
权，不得进行选择性披露。
第六条 在内幕信息依法披露前，任何知情人不得公开或者泄露
该信息，不得利用该信息进行内幕交易。
第七条 信息披露文件主要包括招股说明书、募集说明书、上市
公告书、定期报告和临时报告等。
第八条 公司及其他信息披露义务人依法披露信息，应当将公告
文稿和相关备查文件报送交易所登记，并在中国证券监督管理委员会
（以下简称中国证监会）指定的媒体发布。公司及其他信息披露义务
人在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先于指定媒体，不得以
新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，
不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。
第九条 公司应当将信息披露公告文稿和相关备查文件报送公
司注册地证监局，并置备于公司住所供社会公众查阅。
第十条 信息披露文件应当采用中文文本。同时采用外文文本的，
公司应当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文
本为准。
第十一条 公司发生的或与之有关的事件没有达到本制度规定
的披露标准，或者本制度没有具体规定，但深圳证券交易所或公司董
事会认为该事件对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影
响的，公司应当按照本制度的规定及时披露相关信息。
第十二条 公司信息披露形式包括定期报告和临时报告。公司在
披露信息前，应当按照深圳证券交易所要求报送定期报告或者临时报
告文稿和相关备查文件。
第十三条 公司披露信息时，应当使用事实描述性语言，保证其
内容简明扼要、通俗易懂，突出事件实质，不得含有任何宣传、广告、
恭维或者诋毁等性质的词句。
第十四条 公司披露的定期报告或临时报告如果出现任何错误、
遗漏或误导，公司应当按照深圳证券交易所的要求作出说明并公告。
第十五条 公司应当配备信息披露所必要的通讯设备，并保证对
外咨询电话的畅通。
第十六条 公司拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘
密或者深圳证券交易所认可的其他情形，及时披露可能损害公司利益
或者误导投资者，并且符合《上市规则》中有关条件的，可以向深圳
证券交易所申请暂缓披露，说明暂缓披露的理由和期限。
第十七条 公司拟披露的信息属于国家机密、商业秘密或者深圳
证券交易所认可的其他情形，按《上市规则》或本制度的要求披露或
者履行相关义务可能导致公司违反国家有关保密的法律法规或损害
公司利益的，可以向深圳证券交易所申请豁免披露或者履行相关义务。
第十八条 本制度适用于如下人员和机构：
（一）公司董事会秘书和董事会秘书办公室；
（二）公司董事和董事会；
（三）公司高级管理人员；
（四）公司总部各部门、各分公司、控股子公司的负责人以及公
司派驻参股子公司的董事；
（五）公司控股股东和持股 5%以上的大股东；
（六）其他负有信息披露职责的公司人员和部门。
第三章 定期报告
第十九条 公司应当披露的定期报告包括年度报告、半年度报告
和季度报告。凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当
披露。
第二十条 年度报告应当在每个会计年度结束之日起四个月内，
半年度报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起二个月内，季度
报告应当在每个会计年度前三个月、九个月结束后的一个月内编制完
成并披露。第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告
的披露时间。公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时
向交易所报告，并公告不能按期披露的原因、解决方案以及延期披露
的最后期限。
第二十一条 公司应当按照交易所安排的时间办理定期报告披
露事宜。因故需要变更披露时间的，应当提前五个交易日向交易所提
出书面申请，说明变更的理由和变更后的披露时间。
第二十二条 公司应当按照中国证监会和交易所的有关规定编
制并披露定期报告。年度报告、半年度报告和季度报告的全文及摘要
应当按照中国证监会和交易所的要求分别在有关指定媒体上披露。
定期报告内容应当经上市公司董事会审议通过。未经董事会审议
通过的定期报告不得披露。定期报告中的财务信息应当经审计委员会
审核，由审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议。
董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异
议的，应当在董事会审议定期报告时投反对票或者弃权票。
审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、
完整性或者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或
者弃权票。
董事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、
完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，
上市公司应当披露。上市公司不予披露的，董事和高级管理人员可以
直接申请披露。
董事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，
其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意
见而当然免除。
第二十三条 年度报告应当记载以下内容：
（二）公司简介和主要财务指标；
（三）公司业务概要；
（四）管理情况讨论与分析；
（五）重要事项；
（六）股份变动及股东情况；
（七）优先股相关情况；
（八）可转换公司债券相关情况；
（九）董事、高级管理人员和员工情况；
（十）公司治理；
（十一）公司债券相关情况
（十二）财务报告；
（十四）中国证监会规定的其他事项。
第二十四条 半年度报告应当记载以下内容：
（二）公司简介和主要财务指标；
（三）公司业务概要；
（四）经营情况讨论与分析；
（五）重要事项；
（六）股份变动及股东情况；
（七）优先股相关情况；
（八）可转换公司债券相关情况；
（九）董事、高级管理人员情况；
（十）公司债券相关情况；
（十一）财务报告；
（十三）中国证监会规定的其他事项。
第二十五条 季度报告应当记载以下内容：
（一）重要提示；
（二）公司基本情况；
（三）重要事项；
（四）财务报表；
（五）中国证监会规定的其他情况
第二十六条 公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面
确认意见，董事会审计委员会应当提出书面审核意见，说明董事会的
编制和审核程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告
的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
第二十七条 公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，
应当及时进行业绩预告。
第二十八条 年度报告中的财务会计报告应当经具有证券、期货
相关业务资格的会计师事务所审计。半年度报告中的财务会计报告可
以不经审计，但公司有下列情形之一的，应当审计：
（一）拟在下半年进行利润分配、以公积金转增股本或者弥补亏
损的；
（二）中国证监会或者交易所认为应当进行审计的其他情形。
季度报告中的财务资料无须审计，但中国证监会和交易所另有规
定的除外。
第二十九条 公司应当在董事会审议通过定期报告后，及时向交
易所报送并提交下列文件：
（一）年度报告全文及摘要(半年度报告全文及摘要、季度报告全
文及正文)；
（二）审计报告原件(如适用)；
（三）董事会决议及其公告文稿；
（四）按交易所要求制作的载有定期报告和财务数据的电子文件；
（五）交易所要求的其他文件。
第三十条 定期报告披露前出现业绩提前泄漏，或者因业绩传闻
导致公司股票交易异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务
数据(无论是否已经审计)，包括主营业务收入、主营业务利润、利润
总额、净利润、总资产和净资产等。
第三十一条 公司财务会计报告被注册会计师出具非标准无保
留审计意见的，公司在报送定期报告的同时应当向交易所提交下列文
件：
（一）董事会针对该审计意见涉及事项所做的专项说明，审议此
专项说明的董事会决议，以及决议所依据的材料；
（二）独立董事对审计意见涉及事项所发表的意见；
（三）负责审计的会计师事务所和注册会计师出具的专项说明；
（四）中国证监会和交易所要求的其他文件。
第三十二条 公司应当认真对待证券监管机构和交易所对公司
定期报告的事后审核意见，及时回复证券监管机构和交易所的问询，
并按要求对定期报告有关内容作出解释和说明。如需披露更正或者补
充公告并修改定期报告的，公司应当在履行相应程序后公告，并在指
定网站上披露修改后的定期报告全文。
第三十三条 公司发行可转换公司债券，则按照中国证监会和交
易所规定所编制的年度报告和半年度报告还应当包括以下内容：
（一）转股价格历次调整的情况，经调整后的最新转股价格；
（二）可转换公司债券发行后累计转股的情况；
（三）前十名可转换公司债券持有人的名单和持有量；
（四）担保人盈利能力、资产状况和信用状况发生重大变化的情
况；
（五）公司的负债情况、资信变化情况以及在未来年度还债的现
金安排；
（六）中国证监会和交易所规定的其他内容。
第四章 临时报告
第三十四条 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生
较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明
事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。
前款所称重大事件包括：
（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；
（二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产
超过公司资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质
押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；；
（三）公司订立重要合同，提供重大担保或者从事关联交易，可
能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，
或者发生大额赔偿责任；
（五）公司发生重大亏损或者重大损失；
（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
（七）公司的董事发生变动、1/3 以上审计委员会成员或者经理
发生变动；董事长无法履行职责；
（八）持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份
或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其
他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
（九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，
公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产
程序、被责令关闭；
（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被依法
撤销或者宣告无效；
（十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调查；公司董事、高级管理人
员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施；
（十二）新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生
重大影响；
（十三）董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案
形成相关决议；
（十四）法院裁决禁止公司控股股东转让其所持股份；任一股东
所持公司 5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或
者被依法限制表决权；
（十五）公司主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；
（十六）公司主要或者全部业务陷入停顿；
（十七）公司对外提供重大担保；
（十八）公司获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益
或者经营成果产生重大影响的额外收益；
（十九）公司变更会计政策、会计估计；
（二十）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假
记载，公司被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
（二十一）中国证监会规定的其他情形。
第三十五条 公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重
大事件的信息披露义务：
（一）董事会就该重大事件形成决议时；
（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时(无论是否
附加条件或期限)；
（三）任何董事或者高级管理人员知悉该重大事件并报告时。
前款规定的时点之前出现下列情形之一时，公司应当及时披露相
关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：
（一）该重大事件难以保密；
（二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；
（三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。
第三十六条 公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能
对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，
应当及时持续披露进展或者变化情况、可能产生的影响：
（一）董事会或者股东会就该重大事件形成决议的，应当及时披
露决议情况；
（二）公司就已披露的重大事件与有关当事人签署意向书或者协
议的，应当及时披露意向书或者协议的主要内容；
上述意向书或者协议的内容或履行情况发生重大变更，或者被解
除、终止的，应当及时披露变更、或者被解除、终止的情况和原因；
（三）已披露的重大事件获得有关部门批准或者被否决的，应当
及时披露批准或者否决的情况；
（四）已披露的重大事件出现逾期付款情形的，应当及时披露逾
期付款的原因和付款安排；
（五）已披露的重大事件出现可能对公司股票及其衍生品种交易
价格产生较大影响的其他进展或变化的，应当及时披露事件的进展或
变化情况。
第三十七条 公司报送的临时报告不符合《上市规则》要求的，
公司应当先披露提示性公告，解释未能按照要求披露的原因，并承诺
在两个交易日内披露符合要求的公告。
第三十八条 公司控股子公司发生本制度第三十四条规定的重
大事件，可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公
司应当履行信息披露义务。公司参股公司发生可能对公司证券及其衍
生品种交易价格产生较大影响的事件的，公司应当履行信息披露义务。
第三十九条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股
份等行为导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，
公司及其他信息披露义务人应当依法履行报告、公告义务，披露权益
变动情况。
第四十条 公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易
情况及媒体关于本公司的报道。证券及其衍生品种发生异常交易或者
在媒体中出现的消息可能对公司证券及其衍生品种的交易产生重大
影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面
方式问询。公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者交易所认定
为异常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波
动的影响因素，并及时披露。
第四十一条 公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主
动告知公司董事会，并配合公司履行信息披露义务。
（一）持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份
或者控制公司的情况发生较大变化；
（二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公
司 5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依
法限制表决权；
（三）拟对公司进行重大资产或者业务重组；
（四）中国证监会规定的其他情形。
应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司
证券及其衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及
时、准确地向公司作出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。 公
司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公
司向其提供内幕信息。
第五章 信息披露事务管理与报告制度
第四十二条 信息披露的义务人有责任在第一时间将有关信息
披露所需的资料和信息提供给董事会秘书。公司信息披露的义务人对
于某事项是否涉及信息披露有疑问时，应及时向董事会秘书咨询。
第四十三条 信息披露的基本程序：
(一) 定期报告的编制、审议、披露程序。
附注说明和有关财务资料；
摘要，提交财务总监审阅修订；
员签署书面确认意见；
所审核后披露。
（二）临时报告在披露前应严格履行下列程序：
的信息，应立即向董事长报告，并组织起草披露文稿，进行合规性审
查；
第四十四条 公司在披露信息前应严格履行以下审查程序：
(一)提供信息的部门负责人认真核对相关信息资料；
(二)董事会秘书处草拟披露文件，董事会秘书审核；
(三)董事长签发或授权签发；
(四)董事会秘书或证券事务代表将披露文件及相关资料报送交易
所审核后公告。
第四十五条 公司披露的信息应当以董事会公告的形式发布。董
事、高级管理人员非经董事会书面授权，不得对外发布公司未披露信
息。
第四十六条 公司指定的信息披露报刊为《证券时报》，指定的
信息披露网站为巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn。
第四十七条 公司召开董事会会议，应在会议结束后的两个工作
日内将会议决议及相关文件上报交易所公司管理部，并按交易所的要
求进行相关的信息披露。
第四十八条 公司召开股东会，应在会议结束后当日将股东会决
议及相关文件上报交易所公司管理部，并按交易所的要求进行相关的
信息披露。
第四十九条 公司发生无法预测的重大事件，必须在事件发生后
一个工作日内向证券监管部门及交易所公司管理部报告，并按规定披
露。
第五十条 公司知悉任何公众媒体中出现可能对公司股票市场
价格产生误导性影响的消息，应立即报告交易所公司管理部，找出造
成证券价格或成交波动异常的原因，并按交易所要求对该消息作出公
开澄清。
第六章 信息披露的权限和责任划分
第五十一条 本制度由公司董事会负责实施：
（一）董事会全体成员必须保证信息披露的内容真实、准确、完
整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（二）高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财
务方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相
关信息。
（三）董事长为信息披露工作的第一责任人，负责管理公司信息
披露工作，签发信息披露文件。
（四）董事会秘书为信息披露的业务负责人，负责组织和协调公
开披露信息的编制、报送及披露等相关事宜；董事会证券事务代表协
助董事会秘书履行相关职责，处理信息披露事务；其他任何机构或个
人未经董事会特别授权，不得进行公司信息披露行为，否则对此产生
的后果承担法律责任；上述任何人对外披露信息的时间不得早于公司
在指定媒体上发布公告的时间，信息的内容不得多于公司对外公告的
内容。
（六）董事会秘书办公室为公司信息披露的日常工作部门，由董
事会秘书领导。
（七） 公司总部各部门负责人、各分公司总经理、各控股子公司
总经理为各部门或各单位重大信息提供的第一责任人。
（八） 公司派驻参股子公司的董事应及时向公司相关部门报告所
知悉的该投资企业的重大事项。
（九）持有公司 5%以上股份的股东和公司的关联人（包括关联法
人、关联自然人和潜在关联人）亦应承担相应的信息披露义务。
第五十二条 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投
资者调研等形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构
和个人进行沟通的，不得提供内幕信息。
第五十三条 董事会秘书应将国家对公司施行的法律、法规和证
券监管部门对公司信息披露工作的要求及时通知公司信息披露的义
务人和相关工作人员。
第五十四条 公司信息披露义务人应当严格遵守国家有关法律、
法规和本制度的规定，履行信息披露的义务，遵守信息披露的纪律。
第五十五条 公司信息披露义务人，应该按如下规定履行职责：
（一）遇其知晓的可能影响公司股票价格的或将对公司经营管理
产生重要影响的事宜时，应在第一时间告知董事会秘书；
（二）公司在研究、决定涉及信息披露的事项时，应通知董事会
秘书列席会议，并向其提供信息披露所需的资料；
（三）公司有关部门对于是否涉及信息披露事项有疑问时，应及
时向董事会秘书或通过董事会秘书向有关部门咨询；
（四）遇有须协调的信息披露事宜时，应及时协助董事会秘书完
成任务。
第五十六条 公司总部各部门、各分公司、各控股子公司、各参
股子公司接到董事会秘书编制定期报告要求提供情况说明和数据的
通知，应在规定时间内及时、准确、完整的以书面形式提供；有编制
任务的，应按期完成。
第五十七条 为便于了解公司日常经营状况，保证信息披露的及
时、准确，公司总部各部门、各分公司、各控股子公司、各参股子公
司应当指定专人负责本单位的信息管理，并根据需要向董事会秘书提
交反映公司日常生产经营状况的资料和信息。
第五十八条 公司发现已披露的信息(包括公司发布的公告和媒
体上转载的有关公司的信息)有错误、遗漏或误导时，应及时发布更
正、补充、澄清公告。
第五十九条 公司非公开发行股票时，公司控股股东、实际控制
人和发行对象应当及时向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露
义务。
第六十条 公司董事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其
一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单
及关联关系的说明。公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行
关联交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其
他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。
第六十一条 通过接受委托或者信托等方式持有公司 5%以上股
份的股东或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公
司履行信息披露义务。
第六十二条 信息披露义务人应当向其聘用的保荐人、证券服务
机构提供与执业相关的所有资料，并确保资料的真实、准确、完整，
不得拒绝、隐匿、谎报。
第六十三条 公司解聘会计师事务所，应当在董事会决议后及时
通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，应
当允许会计师事务所陈述意见。股东会作出解聘、更换会计师事务所
决议，公司应当在披露时说明更换的具体原因和会计师事务所的陈述
意见。
第六十四条 任何机构和个人不得非法获取、提供、传播公司的
内幕信息，不得利用所获取的内幕信息买卖或者建议他人买卖公司证
券及其衍生品种，不得在投资价值分析报告、研究报告等文件中使用
内幕信息。
第六十五条 董事会秘书为公司与交易所之间的指定联络人，负
责协调和组织公司信息披露等事项，具体包括：
（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制
定公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守
信息披露相关规定；
（二）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司
与证券监管机构、股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的
信息沟通；
（三） 组织筹备董事会会议和股东会，参加股东会、董事会会议
及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；
（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄
露时，及时向交易所报告并公告；
（五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复
交易所所有问询；
（六） 组织董事和高级管理人员进行证券法律法规、上市规则及
相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务；
（七）督促董事和高级管理人员遵守证券法律法规、上市规则、
相关规定及公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司作出或
可能作出违反有关规定的决议时，应予以提醒并立即如实地向交易所
报告。
（八）《中华人民共和国公司法》、中国证监会和交易所要求履
行的其他职责。
第六十六条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董
事、财务负责人及其他高级管理人员和公司相关人员应当支持、配合
董事会秘书在信息披露方面的工作。董事会秘书为履行职责有权了解
公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信
息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和
信息。董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可
以直接向交易所报告。
第六十七条 本制度所涉及的各信息相关方的责任和义务：
（一）股东对其已完成或正在进行的涉及公司股权变动及质押等
事项负有保证信息传递的义务，未履行该义务时应承担有关责任。
（二）公司董事会全体成员必须保证公司的信息披露符合本制度
或其他法律法规的有关规定，对任何误导性陈述或重大遗漏承担个别
及连带责任。董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况
和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获
取决策所需要的资料。
（三）公司董事会审计委员会对信息披露的真实、准确、完整负
有监督检查的义务，并保证符合本制度或其他法律、法规、规章的有
关规定。
（四）高级管理人员有责任和义务答复董事会关于涉及公司定期
报告、临时报告及其他情况的询问，以及董事会代表股东或证券监管
机构作出的质询，提供有关资料，并承担相应责任。
（五）公司董事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实性、
准确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履
行勤勉尽责义务的除外。
公司董事长、董事、董事会秘书，应当对公司临时报告信息披露
的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。
（六）公司总部各部门、各分公司、各控股子公司负责人、公司
派驻参股子公司的董事应认真传递本制度和有关法律法规所要求的
各类信息，严格按照本制度和有关法律、法规、规章、规范性文件的
规定执行。公司总部各部门、各分公司、各控股子公司、各参股子公
司发生重大事件而未报告或报告内容不准确的，造成公司信息披露不
及时、遗漏、误导，给公司或投资者造成重大损失的，或者受到中国
证监会及其派出机构、交易所公开谴责和批评的，董事会秘书有权建
议公司董事会对相关负责人给予行政及经济处罚。
第六十八条 董事会秘书办公室应设置明确的档案管理岗位，负
责公司内部信息披露文件、资料的档案管理。
第六十九条 本制度的培训工作由董事会秘书负责组织。董事会
秘书应当定期对公司董事、高级管理人员、总部各部门、各分公司、
各控股子公司负责人、公司派驻参股子公司的董事以及其他负有信息
披露职责的公司人员和部门开展信息披露制度方面的相关培训，并将
年度培训情况报交易所备案。
第七章 信息披露的保密措施
第七十条 公司董事、高级管理人员及其他因工作关系接触到披
露信息的工作人员，负有保密义务。
第七十一条 公司信息披露义务人及其他知情人员在信息披露
前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄漏公司内幕信
息，不得进行内幕交易或者配合他人操纵股票交易价格。
第七十二条 公司信息披露义务人应当严格执行本制度，明确公
司总部各部门、各分公司、各控股子公司、各参股子公司和有关人员
的信息披露职责范围及保密责任，以保证公司的信息披露符合本制度
要求。
第七十三条 当董事会秘书或公司信息披露义务人得知，有关尚
待披露的信息难以保密，或者已经泄露，或者公司股票价格已经发生
异常波动时，公司应当立即将待披露的事项的基本情况予以披露。
第八章 附 则
第七十四条 本制度下列用语的含义：
（一）为信息披露义务人履行信息披露义务出具专项文件的保荐
人、证券服务机构，是指为证券发行、上市、交易等证券业务活动制
作、出具保荐书、审计报告、资产评估报告、法律意见书、财务顾问
报告、资信评级报告等文件的保荐人、会计师事务所、资产评估机构、
律师事务所、财务顾问机构、资信评级机构。
（二）及时，是指自起算日起或者触及披露时点的两个交易日内。
（三）关联交易，是指公司及其控股子公司与公司关联人之间发
生的转移资源或者义务的事项。
关联人包括关联法人和关联自然人。
具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人：
外的法人；
员的，除公司及其控股子公司以外的法人；
上述情形之一的；
其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人。
具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
父母、年满 18 周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父
母、兄弟姐妹，子女配偶的父母；
在上述情形之一的；
其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然
人。
（四）指定媒体，是指中国证监会指定的报刊和网站。
（五）控股子公司，是指公司持有其 50%以上的股份，或者能够
决定其董事会半数以上成员的当选，或者通过协议或其他安排能够实
际控制的公司。
（六）信息披露义务人，是指公司及公司董事、高级管理人员和
各部门、各分公司、各控股子公司的主要负责人，以及公司派驻参股
子公司的董事；持有公司 5%以上股份的股东和公司的关联人（包括
关联法人、关联自然人和潜在关联人）亦应承担相应的信息披露义务，
以及中国证监会和交易所规定的其他人。
第七十五条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规章、
规范性文件和公司章程的规定执行。
第七十六条 本制度自董事会审议通过后生效。本制度由公司董
事会负责解释和修订。
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