湖南正虹科技发展股份有限公司
第一章 总 则
第一条 为进一步完善湖南正虹科技发展股份有限公司（以下简
称“公司”）治理结构，健全内部约束和责任追究机制，促进公司董
事、高级管理人员及其他相关人员恪尽职守，勤勉尽责，遵守证券法
律法规，提高规范运作水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华
人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司信
息披露管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1 号—
主板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规范性文件及《湖南正
虹科技发展股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规
定，并结合本公司的实际情况，制定本制度。
第二条 公司董事、高级管理人员应当按照《公司法》《证券法》
《上市规则》等有关证券法律、法规、规范性文件及《公司章程》等
规定，勤勉尽职，完善公司内部控制体系建设，促进公司规范运作和
健康发展。
第三条 本制度是指公司董事、高级管理人员及其他相关人员在
其工作职责范围内（以下统称“问责对象”）因其故意或者重大过失，
不履行或者不正确履行职责，未尽到对公司的忠实义务和勤勉义务，
违反证券相关法律法规或证券交易所自律规则，被证券监管部门依法
采取行政处罚、行政监管措施或者被证券交易所采取纪律处分等惩戒
措施，给公司造成损失或不良影响的，公司应对其进行责任追究。纳
入公司合并报表范围内的全资子公司和控股子公司的董事、监事和经
理及其他相关人员参照执行。
第四条 本制度应当坚持以下原则：
（一）制度面前人人平等原则；
（二）责任与权利对等原则；
（三）谁主管谁负责原则；
（四）实事求是、客观公正、公平公开原则；
（五）问责与改进相结合、惩戒与教育相结合原则。
第五条 本制度适用范围包括但不限于公司信息披露、公司治理、
财务会计管理、投资者关系管理等事项。
第二章 问责范围
第六条 公司信息披露有以下情形之一的，应当依照本制度对相
关责任人问责：
（一）信息披露内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的；
（二）未按照有关定期报告信息披露指引、准则、通知等要求编
制，使信息披露发生重大差错或造成不良影响的；
（三）应披露信息隐瞒不披露或披露不完整的；
（四）对应当公开披露的信息进行选择性披露的；
（五）对同一信息前后披露不一致的；
（六）信息披露不及时或者未在法定期限或监管部门要求的时限
内履行相关信息披露义务的；
（七）由于有关人员的失职，导致信息披露出现低级错误，给公
司造成严重影响或损失的，包括但不限于出现明显文字错漏、单位错
误、关键年份错误、数据摘抄错误、上下文不一致等基本文字错误或
数据准确性错误；
（八）子公司未能及时报告可能对公司的资产、负债、权益或者
经营成果产生重大影响的事项的；
（九）未按照公司《信息披露管理制度》有关规定，向机构投资
者或调研机构提供未公开的应披露信息的；
（十）在其他公共传媒或网络新媒体披露的信息先于公司指定披
露报纸和指定网站，或以新闻发布会、答记者问等其他形式代替公司
公告的；
（十一）对可能导致严重后果或可能对公司股价产生重大影响的
媒体质疑或涉及公司的公共突发事件不履行关注义务，未及时作出回
应的；
（十二）对内幕信息和内幕信息知情人管理不当，导致内幕信息
在公开披露前泄露或内幕信息知情人参与内幕交易的；
（十三）未按照公司《内幕信息知情人登记制度》及时对内幕信
息知情人进行登记的并向监管部门报备的；
（十四）未按照公司《重大信息内部报告制度》及时通过流程报
送重大信息的；
（十五）向监管部门报送虚假或不实材料的；
（十六）其他违反上市公司信息披露管理相关规定的情形。
第七条 公司治理有以下情形之一的，应当依照本制度对相关责
任人问责：
（一）董事会或者管理层会议做出违反有关法律法规、监管要求
和公司章程的决议，对公司利益或股东合法利益造成损害的；
（二）董事会或者相关管理层会议作出违反有关法律法规、监管
要求和《公司章程》的决议，对公司利益或股东合法利益造成损害的；
（三）对法律法规、《公司章程》等制度规定应由董事会、股东
会决策的事项，未依法履行董事会、股东会审批程序即实施的；
（四）与控股股东、实际控制人存在同业竞争或进行不合规关联
交易，董事会未提出有效的避免和解决措施的；
（五）公司及下属子公司违反规定向关联方输送利益的；
（六）公司及下属子公司违反规定对外担保的；
（七）关联方违规占用公司及下属子公司资金的；
（八）公司内部控制出现重大缺陷，导致公司合法利益受损的；
（九）公司股东会、董事会会议无正当理由未能正常召开的；
（十）董事会和经理层职责不清，造成经理层不能正常履行职责
的；
（十一）其他违反上市公司治理相关规定的情形。
第八条 财务会计管理有以下情形之一的，应当依照本制度对相
关责任人问责：
（一）虚构财务凭证、财务数据、财务账册的；
（二）公司及下属子公司的资金违规运行，公司资金管理出现重
大风险的；
（三）公司财务管理制度不完善或不能有效执行，公司存在重大
财务风险的；
（四）未按规定履行决策程序，擅自改变募集资金的用途或以其
他方式违规使用募集资金的；
（五）公司财务信息（含财务报告）披露出现重大差错的，定期
报告中的财务报告与业绩预告或业绩快报存在重大差异的；
（六）财务信息系统管理混乱或出现重大漏洞，导致公司遭受利
益损失或存在重大风险的；
（七）以虚构贸易、合同等方式违规拆借资金或变相委托理财的；
（八）其他违反上市公司财务管理相关规定的情形。
第九条 投资者关系管理有以下情形之一的，应当依照本制度对
相关责任人问责：
（一）阻碍投资者通过现场参与股东会、网络投票等方式依法行
使重大决策参与权的；
（二）未按《公司章程》规定进行现金分红的；
（三）投资者接待电话经常无人接听，或对投资者的合理咨询无
正当理由拒绝回答，阻碍投资者合法行使知情权的；
（四）对投资者的质疑和有重大影响的媒体报道等信息未及时回
应，有损公司与投资者关系管理的；
（五）接待投资者调研不符合相关规定的；
（六）其他违反投资者关系管理相关规定的情形。
第十条 董事、高级管理人员有以下行为的，应当依照本制度对
相关责任人问责：
（一）故意或者过失不执行或拖延执行股东会决议、董事会决议
的；
（二）违反决策程序或越权履职，造成严重后果或恶劣影响的；
（三）利用职务之便，侵害公司利益或谋取不正当利益的；
（四）利用关联关系损害公司利益的；
（五）从事与公司构成同业竞争的经营活动的；
（六）无正当理由连续两次以上不亲自参加董事会、管理层会议，
未尽勤勉义务的；
（七）泄露内幕信息、利用内幕信息从事内幕交易或建议他人利
用内幕信息买卖证券的；
（八）违反规定买卖本公司证券的；
（九）连续两次不参加监管部门相关培训和会议的；
（十）不执行证券监管部门及深圳证券交易所监管要求的；
（十一）其他违背上市公司管理人员勤勉尽责义务的行为。
第十一条 高级管理人员有以下行为的，应当依照本制度对相关
责任人问责：
（一）贯彻执行股东会决议、董事会决策等重要工作部署不力，
造成严重后果的；
（二）被监管机构公开批评、谴责的；
（三）在财务管理、资金管理和资产管理等方面出现重大漏洞或
产生重大损失的；
（四）对年度重点工作计划和经营管理不力，导致年度重点工作
计划完不成或严重滞后，影响年度经营目标实现的；
（五）在信息披露等方面出现重大问题，造成严重不良影响的；
（六）处置突发事件不力或失职，造成严重后果或不良影响的；
（七）发生重大质量或环境污染事故，给公司造成重大损失或不
良影响的；
（八）发生给公司财产和股东权益造成重大损失或者严重不良影
响的特大安全事故和重大案件；
（九）违反《公司章程》有关规定，违反决策程序，不严格执行
公司内部控制制度，造成不良影响的；
（十）不正之风严重，群众反映强烈，或者用人失察、失误造成
严重后果的；
（十一）董事会认为其他应当问责的情形。
第十二条 违反证券期货监管相关法律、法规的情形:
（一）因违反证券期货相关法律法规，被司法机关依法追究刑事
责任的；
（二）因违反证券期货相关法律法规，被监管机构采取行政处罚
措施或市场禁入决定的；
（三）因违反证券期货相关法律法规，被监管机构采取行政监管
措施的；
（四）因违反深圳证券交易所自律规则，被深圳证券交易所采取
通报批评、公开谴责、公开认定为不适合担任相应职务等纪律处分措
施的；
（五）因违反证券期货法律法规，被监管机构要求追责的。
第十三条 公司被中国证监会及其派出机构采取行政监管措施、
行政处罚措施，被深圳证券交易所、上市公司行业自律组织采取自律
监管措施的，应当依照本制度对相关责任人问责。证券监管部门要求
公司对相关责任人进行内部问责的，公司应当依照本制度对其问责。
根据公司内部规章制度规定或股东会、董事会认为应当问责的其他情
形，应当参照本制度对相关责任人问责。
第十四条 公司内部问责应当坚持以下原则:
（一）平等原则；
（二）权责一致原则；
（三）谁主管、谁负责的原则；
（四）实事求是、客观、公平、公正的原则；
（五）问责与改进相结合、惩戒与教育相结合的原则。
第十五条 公司设立问责工作小组,领导公司内部问责工作的开
展，组织问责工作的实施，对问责事项进行核定，并作出问责决定。
问责工作小组组长由公司董事长担任，公司总裁、独立董事及董事会
秘书任小组成员。
第十六条 内部问责工作小组负责内部问责发起、调查核实、提
出处理意见、内部问责监督执行。
第十七条 内部问责工作小组对问责对象提出处理意见后,提交
公司总裁办公会或董事会或股东会或职工（代表）大会审议批准。
第三章 问责措施
第十八条 问责措施包括：
（一）限期纠正不当行为并作检讨；
（二）通报批评；
（三）警告、记过；
（四）留用察看；
（五）调离岗位、降级、停职、撤职；
（六）罢免、解除劳动合同；
（七）法律法规规定的其他方式。
依照相关法律法规和《公司章程》等相关规定，以上问责措施可
以单独或者合并执行。以上问责措施可同时附带相应经济处罚，问责
结果与公司的绩效考核、职务晋升等内部激励约束机制挂钩，处罚金
额由问责工作小组视具体情况进行确定。 因故意造成经济损失的，
被问责人承担全部经济责任。因过失造成经济损失的，视情节按比例
承担经济责任。
第十九条 有下列情形之一者，可以从轻、减轻处罚或免于追究
责任：
（一）情节轻微，未造成不良后果和影响的；
（二）主动承认错误并积极纠正的；
（三）因不可抗力或意外原因等非人为主观因素造成的；
（四）非主观因素引起且未造成重大不良影响的；
（五）因行政干预或当事人确已向上级领导提出建议而未被采纳
的；
（六）问责工作小组认为可以从轻、减轻处罚的其他情形。
第二十条 有下列情形之一者,不承担责任:
（一）董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程,致使公
司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任，但经证明在
表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
（二）参与决议的高级管理人员对公司负赔偿责任，但经证明在
表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该高级管理人员可以免除责
任。
（三）不可抗力造成的损失。
第二十一条 有下列情形之一者，应当从重或加重处罚：
（一）情节恶劣、后果严重、影响较大，且违法违规行为确系个
人主观因素所致的；
（二）违法违规行为发生后未及时采取补救措施，致使损失或不
利影响扩大的；
（三）干扰、阻挠公司调查，或打击、报复、陷害调查人或举报
人的；
（四）屡教不改，或拒不承认错误的；
（五）造成重大经济损失且无法补救的；
（六）拒不执行股东会、董事会的处理决定的；
（七）问责工作小组认为应当从重或者加重处理的其他情形。
第四章 问责程序
第二十二条 公司任何部门和个人均有权向董事会、总裁举报问
责对象不履行工作职责或不作为的情况。
第二十三条 对董事长的问责，由半数以上董事联名提出；对董
事的问责，由董事长或两名以上董事联名提出；对总裁的问责，由董
事长或两名（含）以上董事联名提出；对除总裁以外的其他高级管理
人员的问责，由总裁提出。审计委员会对上述人员的行为进行监督，
并有权对其过失提出问责建议。
第二十四条 内部问责工作小组结合日常经营情况定期或不定期
检查有无问责事项发生,并且随时接受举报人的举报。举报应当以书
面方式向问责工作小组提交问责事项汇报材料或问责申请材料。
问责工作小组应当在收到问责事项汇报材料或问责申请材料后5
个工作日内，启动问责程序，交由公司内审部门调查、收集、汇总与
问责有关的资料。内审部门应当在 10 个工作日内将调查结果上报问
责工作小组。问责工作小组应当在收到内审部门上报的调查结果之日
起10个工作日内召开会议进行讨论。问责工作小组认为调查结果真实、
准确、完整，可以明确问责对象及须采取的问责措施的，作出问责决
定。按本制度规定提出相关处理方案，并按被问责人职务相应提交公
司总裁办公会、董事会、股东会或职工（代表）大会审议批准。
问责工作小组召开会议，须有三分之二以上的成员出席(包括亲
自或委托出席)方为有效。问责工作小组作出决定或决议的，须经出
席会议的三分之二以上组员同意方为有效。
第二十五条 被问责人应当配合调查,提供真实情况,不得以任何
方式阻碍、干涉调查，也不得以任何方式打击报复检举、举报的单位
和个人。
第二十六条 被问责人应当遵循回避原则,不得参与对其本人问
责处理的相关表决。
第二十七条 在对被问责人作出处理前，应当听取被问责人的意
见，保障其陈述和申辩的权利。问责决定作出后，被问责人可享有申
诉的权利。被问责人对问责追究方式有异议，可以向公司董事会申请
复核。
第二十八条 被问责人对问责工作小组作出的问责决定有异议的,
可以在其收到问责决定之日起5个工作日内，以书面方式向问责工作
小组提出异议并申请复核。
问责工作小组应当在收到书面复核申请之日起10个工作日内作
出复核决定，逾期未作出复核决定的，视为驳回被问责人的复核申请。
第二十九条 问责工作小组在作出最终问责决定后，应当将相关
材料提交给公司审计委员会进行复核，审计委员会应当认真核查问责
工作小组的问责程序、问责措施等事项是否符合本制度的相关规定。
在审计委员会确认问责决定合规、有效后，问责工作小组应当根据被
问责人的身份、职务，将问责决定提交公司总经理办公会、董事会、
股东会或职工（代表）大会审议批准并予以执行。独立董事负责对问
责决定的执行情况进行监督、落实。
第三十条 被问责人出现过失后，应当责令其做出产生过失的说
明及避免今后工作再发生过失的计划和措施，防范类似问题的发生。
第三十一条 根据《公司章程》规定罢免由股东会选举产生的董
事，应当提交股东会审议批准；提议罢免职工董事，需提交职工（代
表）大会批准；提议罢免总裁或其他高级管理人员的，应当提交董事
会审议批准；提议罢免子公司负责人应按照子公司章程规定的权限和
程序办理。
第三十二条 问责对象违反国家法律法规，依法可能受到行政处
罚、刑事处罚的，公司按规定将相关事项移交行政机关、司法机关处
理。
第三十三条 公司应当在发现问责事项后，根据相关文书要求向
湖南证监局书面报告内部问责实施情况和结果。按照深圳证券交易所
有关规定需要披露的，公司应当及时披露。
第三十四条 公司董事、高级管理人员和其他相关人员因违法违
规受到监管部门或其他行政、执法部门外部问责时,公司应同时启动
内部问责程序。
第五章 附则
第三十五条 公司中层管理人员、一般员工的问责参照本制度执
行，由公司总裁、人力资源部门负责。公司的全资子公司、控股子公
司的董事、监事、高级管理人员、中层管理人员、一般员工的问责参
照本制度执行，按任免权限由具有相应任免权的机构负责。
第三十六条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部
门规章、规范性文件（统称“法律法规”）和《公司章程》等公司有
关制度执行。若本制度与日后国家新颁布的法律法规有冲突，冲突部
分以新颁布的法律法规为准。
第三十七条 本制度由公司董事会负责制定、解释和修改。
第三十八条 本制度自公司董事会审议通过后生效并实施，修改
时亦同。
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