湖南正虹科技发展股份有限公司
第一章 总 则
第一条 为进一步健全湖南正虹科技发展股份有限公司(以下简
称“公司”)董事和高级管理人员的业绩考核与评价体系，制订科学、
有效的薪酬管理制度，完善公司法人治理结构，实施公司的人才开发
与利用战略，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，作为制订和管理
公司高级管理人员薪酬方案，评估董事和高级管理人员业绩指标的专
门工作机构。
第二条 为规范、高效地开展工作，公司董事会根据《中华人民
共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》
《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监
管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关法律、法规和规
范性文件以及《湖南正虹科技发展股份有限公司章程》
（以下简称“《公
司章程》”）的有关规定，制定本细则。
第三条 薪酬与考核委员会是董事会下设的负责制定董事、高级
管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的
薪酬政策与方案的专门机构，向董事会报告工作并对董事会负责。
第四条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。
第二章 人员构成
第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长或者二分之一以上独立
董事或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。
第六条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由董事
会指定一名独立董事委员担任。
第七条 薪酬与考核委员会委员任期与同届董事会董事的任期相
同。薪酬与考核委员会委员任期届满前，除非出现《公司法》《公司
章程》或本议事规则规定的不得任职之情形，不得被无故解除职务。
期间如有薪酬与考核委员会委员不再担任公司董事职务，自动失去薪
酬与考核委员会委员资格。
第八条 薪酬与考核委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致
人数低于规定人数的三分之二时，公司董事会应尽快增补新的委员人
选。在薪酬与考核委员会委员人数达到规定人数的三分之二以前，薪
酬与考核委员会暂停行使本议事规则规定的职权。
第九条 《公司法》《公司章程》关于董事义务的规定适用于薪
酬与考核委员会委员。
第三章 职责权限
第十条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核
标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，
并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，核查激励对
象名单、获授权益、行使权益条件成就等事项并发表意见；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的
其他事项。
第十一条 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完
全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采
纳的具体理由，并进行披露。
第十二条 薪酬与考核委员会提出的股权激励、员工持股计划和
董事的薪酬计划，须报经董事会同意后，提交股东会批准；公司高级
管理人员的薪酬计划直接报董事会批准。
第十三条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其
决策提供专业意见，费用由公司支付。
第四章 会议的召开与通知
第十四条 薪酬与考核委员会召集人负责召集和主持薪酬与考
核委员会委员会会议，当委员会召集人不能或无法履行职责时，由其
指定一名其他委员代行其职权；委员会召集人既不履行职责，也不指
定其他委员代行其职责时，由公司董事会指定一名委员履行薪酬与考
核委员会召集人职责。二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一
以上或薪酬与考核委员会委员可提议召开薪酬与考核委员会会议；召
集人无正当理由，不得拒绝前述董事、委员提出的召开会议的要求。
第十五条 薪酬与考核委员会会议可采用现场会议形式，也可采
用电子通信表决方式。
第十六条 薪酬与考核委员会会议应于召开前 3 日发出会议通
知。经薪酬与考核委员会全体委员一致同意，可免除前述通知期限要
求。
第十七条 薪酬与考核委员会会议可采用传真、电子邮件、电话、
以专人或邮件送出等方式进行通知。薪酬与考核委员会委员在会议决
议上签字者即视为出席了相关会议并同意会议决议内容。
第十八条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议
通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本细则的规定。
第五章 议事与表决程序
第十九条 薪酬与考核委员会应由三分之二以上的委员（含三分
之二）出席方可举行。
第二十条 薪酬与考核委员会委员可以亲自出席会议，也可以委
托其他委员代为出席会议并行使表决权。担任独立董事的委员应当亲
自出席委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材
料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事委员代为出席。非独
立董事委员因故不能亲自出席会议可委托其他委员代为出席会议并
行使表决权。薪酬委员会委员每次只能委托一名其他委员代为行使表
决权，委托二人或二人以上代为行使表决权的，该项委托无效。
第二十一条 薪酬与考核委员会委员委托其他委员代为出席会
议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应
不迟于会议表决前提交给会议主持人。
第二十二条 授权委托书应由委托人和被委托人签名，应至少包
括以下内容： （一）委托人姓名；
（二）被委托人姓名；
（三）代理委托事项；
（四）对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对、弃权）以及未
做具体指示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明；
（五）授权委托的期限；
（六）授权委托书签署日期。
第二十三条 薪酬与考核委员会所作决议应经全体委员（包括未
出席会议的委员）的过半数通过方为有效。薪酬与考核委员会委员每
人享有一票表决权。
第二十四条 薪酬与考核委员会办公室召集人可以列席薪酬与
考核委员会会议。如有必要，薪酬与考核委员会可以要求与会议议案
有关的其他人员列席会议、介绍情况或发表意见，但非薪酬与考核委
员会委员对议案没有表决权。
第二十五条 出席会议的委员应本着认真负责的态度，对议案进
行审议并充分表达个人意见；委员对其个人的投票表决承担责任。
第二十六条 薪酬与考核委员会会议的表决方式为举手表决或
书面表决。如薪酬与考核委员会会议以电子通信方式召开时，薪酬与
考核委员会委员应在会后在决议上签字确认。
第二十七条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应
以书面形式报公司董事会。
第二十八条 薪酬与考核委员会会议应进行书面记录，出席会议
的委员和会议记录人应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要
求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。
第二十九条 会议记录应至少包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；
（三）会议议程；
（四）委员发言要点；
（五）每一决议事项或议案的表决方式和结果（表决结果应载明
赞成、反对或弃权的票数）；
（六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
第三十条 薪酬与考核委员会委员对于了解到的公司相关信息，
在该等信息尚未公开之前，负有保密义务。
第六章 附则
第三十一条 本细则未尽事宜或与相关法律、行政法规、《公司
章程》的规定相抵触时，依据有关法律、行政法规、《公司章程》的
规定执行。
第三十二条 本规则由董事会制订、修订并解释，经董事会审议
批准后生效。
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