湖南正虹科技发展股份有限公司
第一章 总 则
第一条 为引导和规范湖南正虹科技发展股份有限公司（以下简
称“公司”）控股股东、实际控制人的行为，切实保护公司和其他股
东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证
券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司
自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等法律法规和《湖南
正虹科技发展股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的相关
规定，制定本规范。
第二条 本规范适用于公司控股股东、实际控制人及其关联方的
行为和信息披露等相关工作，控股股东、实际控制人的其他关联人与
公司相关的行为，参照本规范相关规定执行。
第三条 本规范所称控股股东，是指具备下列条件之一的股东：
（一）持有的股份占公司股本总额超过百分之五十的股东；
（二）持有股份的比例虽然未超过百分之五十，但其持有的股份
所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。
第四条 本规范所称实际控制人，指通过投资关系、协议或者其
他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。
第二章 一般原则
第五条 控股股东、实际控制人应当遵守诚实信用原则，依法行
使权利、履行义务，维护公司独立性，不得滥用控制地位或者利用关
联关系损害公司和其他股东的合法权益，不得利用对公司的控制地位
牟取非法利益。公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人
员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承
担连带责任。公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执
行公司事务的，对公司负有忠实、勤勉义务。
第六条 控股股东、实际控制人不得隐瞒其控股股东、实际控制
人身份，逃避相关义务和责任。
第七条 控股股东、实际控制人应当按照《股票上市规则》的要
求签署《控股股东、实际控制人声明及承诺书》，签署时应当由律师
见证，并由律师解释该文件的内容，相关控股股东、实际控制人在充
分理解后签字盖章。
控股股东、实际控制人应当明确承诺，如存在控股股东、实际控
制人及其关联人占用公司资金、要求公司违法违规提供担保的，在占
用资金全部归还、违规担保全部解除前不转让所持有、控制的公司股
份，但转让所持有、控制的公司股份所得资金用以清偿占用资金、解
除违规担保的除外。
第八条 公司控股股东和实际控制人应当积极主动配合公司履行
信息披露义务，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件，保证披
露信息的真实、准确、完整、及时、公平，不得有虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏。
控股股东和实际控制人应当指定相关部门和人员负责信息披露
工作，及时向公司告知相关部门和人员的联系信息，积极配合公司的
信息披露工作和内幕信息知情人登记工作，不得向公司隐瞒或者要求、
协助上市公司隐瞒重要信息。
第九条 监管机构、公司向控股股东、实际控制人进行调查、询
问有关情况和信息时，控股股东、实际控制人应当积极配合并及时、
如实回复，提供相关资料，确认、说明或者澄清有关事实，并保证相
关信息和资料的真实、准确和完整。
第十条 控股股东和实际控制人以及其他知情人员应当对其知悉
的公司未披露重大信息予以保密，不得利用公司未公开重大信息牟取
利益，不得进行内幕交易、短线交易、操纵市场或者其他欺诈活动。
第十一条 控股股东和实际控制人的董事、监事和高级管理人员
应当遵守并促使相关控股股东和实际控制人遵守法律法规、深圳证券
交易所相关规定和《公司章程》的规定。
第三章 独立性要求
第十二条 控股股东、实际控制人应当采取切实措施保证公司资
产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得通过任何
方式影响公司的独立性。
第十三条 控股股东、实际控制人不得通过下列任何方式影响公
司人员独立：
（一）通过行使提案权、表决权等法律法规、深圳证券交易所相
关规定及《公司章程》规定的股东权利以外的方式影响公司人事任免，
限制公司董事、高级管理人员或者其他在公司任职的人员履行职责；
（二）聘任公司高级管理人员在控股股东或者其控制的企业担任
除董事、监事以外的其他行政职务；
（三）向公司高级管理人员支付薪金或者其他报酬；
（四）无偿要求公司人员为其提供服务；
（五）指使公司董事、高级管理人员以及其他在公司任职的人员
实施损害公司利益的决策或者行为；
（六）有关法律法规规定及深圳证券交易所认定的其他情形。
第十四条 控股股东、实际控制人及其关联人不得通过下列任何
方式影响公司财务独立：
（一）与公司共用或者借用公司银行账户等金融类账户，或将公
司资金以任何方式存入控股股东、实际控制人及其关联人控制的账户；
（二）通过各种方式非经营性占用公司资金；
（三）要求公司违法违规提供担保；
（四）将公司财务核算体系纳入控股股东、实际控制人管理系统
之内，如共用财务会计核算系统或者控股股东、实际控制人可以通过
财务会计核算系统直接查询公司经营情况、财务状况等信息；
（五）有关法律法规规定及深圳证券交易所认定的其他情形。
第十五条 控股股东、实际控制人及其关联人不得以下列任何方
式占用公司资金：
（一）要求公司为其垫付、承担工资、福利、保险、广告等费用、
成本和其他支出；
（二）要求公司代其偿还债务；
（三）要求公司有偿或者无偿、直接或者间接拆借资金给其使用
（含委托贷款）；
（四）要求公司委托其进行投资活动；
（五）要求公司为其开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
（六）要求公司在没有商品和劳务对价情况或者明显有悖商业逻
辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式向其提供资金；
（七）中国证监会及深圳证券交易所认定的其他情形。控股股东、
实际控制人不得以“期间占用、期末归还”或者“小金额、多批次”
等形式占用公司资金。
第十六条 控股股东、实际控制人应当维护公司业务独立，支持
并配合公司建立独立的生产经营模式，不得与公司在业务范围、业务
性质、客户对象、产品可替代性等方面存在可能损害公司利益的竞争，
不得利用其对公司的控制地位，谋取属于公司的商业机会。控股股东、
实际控制人应当采取措施，避免或者消除与公司的同业竞争。
控股股东、实际控制人应当维护公司在生产经营、内部管理、对
外投资、对外担保等方面的独立决策，支持并配合公司依法履行重大
事项的内部决策程序，以行使提案权、表决权等法律法规、深圳证券
交易所相关规定及《公司章程》规定的股东权利的方式，通过股东会
依法参与公司重大事项的决策。
第十七条 控股股东、实际控制人应当维护公司在提供担保方面
的独立决策，支持并配合公司依法依规履行对外担保事项的内部决策
程序与信息披露义务，不得强令、指使或者要求公司及相关人员违规
对外提供担保。
控股股东、实际控制人强令、指使或者要求公司从事违规担保行
为的，公司及其董事、高级管理人员应当拒绝，不得协助、配合、默
许。
第十八条 控股股东、实际控制人及其关联人不得通过下列任何
方式影响公司资产完整：
（一）与公司共用主要机器设备、厂房、专利、非专利技术等；
（二）与公司共用原材料采购和产品销售系统；
（三）有关法律法规及深圳证券交易所认定的其他情形。
第十九条 控股股东、实际控制人应当维护公司机构独立，支持
公司董事会及其专门委员会、业务经营部门或者其他机构及其人员的
独立运作，不得通过行使提案权、表决权等法律法规、深圳证券交易
所相关规定及《公司章程》规定的股东权利以外的方式，干预公司机
构的设立、调整或者撤销，或者对公司董事会及其专门委员会、其他
机构及其人员行使职权进行限制或者施加其他不正当影响。
第二十条 控股股东、实际控制人与公司之间进行关联交易，应
当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，并签署书面协议，不得要求
公司与其进行显失公平的关联交易，不得要求公司无偿或者以明显不
公平的条件为其提供商品、服务或者其他资产，不得通过任何方式影
响公司的独立决策，不得通过欺诈、虚假陈述或者其他不正当行为等
方式损害公司和中小股东的合法权益。
第二十一条 控股股东、实际控制人及其关联人不得利用非公允
的关联交易、资产重组、对外投资、担保、利润分配和其他方式直接
或者间接侵占公司资金、资产，损害公司及其他股东的合法权益。
第二十二条 对公司违法行为负有责任的控股股东及实际控制人，
应当主动、依法将其持有的公司股权及其他资产用于赔偿中小投资者。
第二十三条 控股股东、实际控制人应当充分保护中小股东的提
案权、表决权、董事提名权等权利，不得以任何理由限制、阻挠其合
法权利的行使。控股股东、实际控制人提出议案时应当充分考虑并说
明议案对公司和中小股东利益的影响。
第四章 股份变动管理
第二十四条 控股股东、实际控制人及其一致行动人买卖公司股
份，应当遵守法律法规，遵守有关声明和承诺，不得以利用他人账户
或者向他人提供资金的方式买卖公司股份。
第二十五条 控股股东、实际控制人及其一致行动人合计持有公
司已发行的有表决权股份的5%以上，或者其后拥有权益的股份变动涉
及《证券法》《上市公司收购管理办法》等规定的收购或者股份权益
变动情形的，该控股股东、实际控制人及其他相关信息披露义务人应
当按照《证券法》《上市公司收购管理办法》等规定通知公司，并履
行公告义务。
前述投资人违反《证券法》第六十三条第一款、第二款的规定买
入公司有表决权的股份的，在买入后的36个月内，对该超过规定比例
部分的股份不得行使表决权，且不得计入出席公司股东会有表决权的
股份总数。
第二十六条 控股股东、实际控制人及其一致行动人所持本公司
股份在下列情形下不得转让：
（一）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或
者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；
（二）公司被证券交易所公开谴责未满三个月的；
（三）公司可能触及重大违法强制退市情形，在证券交易所规定
的限制转让期限内的；
（四）中国证监会规定的其他情形。
第二十七条 控股股东、实际控制人及其一致行动人所持本公司
股份在下列情形下不得转让：
（一）该股东因涉嫌与本公司有关的证券期货违法犯罪，被中国
证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑
罚未满六个月的；
（二）该股东因涉及与本公司有关的违法违规，被证券交易所公
开谴责未满三个月的；
（三）该股东因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚
未足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定，或者减持资金用
于缴纳罚没款的除外；
（四）中国证监会规定的其他情形。
第二十八条 公司控股股东、实际控制人及其一致行动人拟通过
证券交易所集中竞价交易减持股份的，应当在首次卖出的15个交易日
前向证券交易所报告并披露减持计划。减持计划实施完毕的，应当在
区间内，未实施减持或者减持计划未实施完毕的，应当在减持时间区
间届满后的2个交易日内向证券交易所报告，并予公告。
第二十九条 控股股东、实际控制人及其一致行动人合计在公司
中拥有权益的股份达到或者超过公司已发行股份的30%的，自上述事
实发生之日起一年后，每12个月内增持不超过公司已发行股份的2%，
可以免于发出要约，并应在增持行为完成后3日内就股份增持情况做
出公告，律师应就相关权益变动行为发表符合规定的专项核查意见并
由公司予以披露。
第三十条 控股股东、实际控制人应当结合自身履约能力和资信
情况，充分评估股票质押可能存在的风险，审慎开展股票质押特别是
限售股份质押、高比例质押业务，维护公司控制权稳定。
第三十一条 控股股东、实际控制人应当维持控制权稳定。确有
必要转让公司股权导致控制权变动的，应当保证交易公允、公平、合
理、具有可行性，不得利用控制权转让炒作股价，不得损害公司和其
他股东的合法权益。
第三十二条 控股股东、实际控制人转让公司控制权之前，应当
对拟受让人的主体资格、诚信状况、受让意图、履约能力、是否存在
不得转让控制权的情形等情况进行合理调查，保证交易公允、公平、
合理，有利于维护公司和中小股东利益。
控股股东、实际控制人及其关联人如存在占用公司资金、要求公
司违法违规提供担保等违规情形的，控股股东、实际控制人在转让控
制权之前，应将占用资金全部归还、违规担保全部解除；存在未履行
承诺情形的，应当采取措施保证承诺履行不受影响。
控股股东、实际控制人转让公司控制权时，应当关注、协调新老
股东更换，确保公司董事会以及公司管理层平稳过渡。
第五章 信息披露管理
第三十三条 控股股东和实际控制人应当指定相关部门和人员负
责信息披露工作，及时向公司告知相关部门和人员的联系信息，积极
配合公司的信息披露工作和内幕信息知情人登记工作，不得向公司隐
瞒或者要求、协助公司隐瞒重要信息。
第三十四条 控股股东、实际控制人应当建立信息披露管理制度，
相关制度应至少包含以下内容：
（一）涉及公司的重大信息的范围；
（二）内幕信息知情人登记管理制度；
（三）未披露重大信息保密措施；
（四）未披露重大信息的报告流程；
（五）对外发布信息的流程；
（六）配合公司信息披露工作的程序；
（七）相关人员在信息披露事务中的职责与权限；
（八）其他信息披露管理制度。
第三十五条 控股股东、实际控制人对涉及公司的未公开重大信
息应当采取严格的保密措施。对应当披露的重大信息，应当第一时间
通知公司并通过公司对外公平披露，不得提前泄露。一旦出现泄露应
当立即通知公司，并督促公司立即公告。
控股股东、实际控制人为履行法定职责要求公司提供有关对外投
资、财务预算数据、财务决算数据等未披露信息时，应当做好内幕信
息知情人的登记备案工作，并承担保密义务。
除第二款规定外，控股股东、实际控制人不得调用、查阅公司未
披露的财务、业务等信息。
第三十六条 控股股东、实际控制人应当向公司提供实际控制人
及其一致行动人的基本情况，配合公司逐级披露公司与实际控制人之
间的股权和控制关系。
通过投资关系、协议或者其他安排共同控制公司的，除按前款规
定提供信息以外，还应当书面告知公司实施共同控制的方式和内容。
通过接受委托或者信托等方式拥有公司权益的控股股东、实际控
制人，应当及时将委托人情况、委托或者信托合同以及其他资产管理
安排的主要内容书面告知公司，配合公司履行信息披露义务。
契约型基金、信托计划或者资产管理计划成为公司控股股东或者
实际控制人的，除应当履行第三款规定义务外，还应当在权益变动文
件中穿透披露至最终投资者。
第三十七条 控股股东、实际控制人出现下列情形之一的，应当
及时告知公司，并配合公司履行信息披露义务：
（一）持股情况或控制公司的情况发生或拟发生较大变化的；
（二）公司的实际控制人及其控制的其他主体从事与公司相同或
者相似业务的情况发生较大变化；
（三）法院裁决禁止转让其所持公司股份；
（四）所持公司百分之五以上股份被质押、冻结、司法标记、司
法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制
过户风险；
（五）拟对公司进行重大资产重组、债务重组或者业务重组；
（六）因经营状况恶化进入破产或者解散程序；
（七）出现与控股股东、实际控制人有关传闻，对公司股票及其
衍生品种交易价格可能产生较大影响；
（八）受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者
受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；
（九）涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置
措施且影响其履行职责；
（十）涉嫌犯罪被采取强制执行措施；
（十一）其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影
响的情形。
前款规定的事项出现重大进展或者变化的，控股股东、实际控制
人应当将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露
义务。
第三十八条 媒体出现与控股股东、实际控制人有关的报道或者
传闻，且可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，控
股股东、实际控制人应当主动了解真实情况，及时将相关信息告知公
司并答复公司的询证，并保证所提供信息和材料的真实、准确、完整，
配合公司履行信息披露义务。
控股股东、实际控制人及其相关人员在接受媒体采访和投资者调
研，或者与其他机构和个人进行沟通时，不得提供、传播与公司相关
的未披露的重大信息或者虚假信息、进行误导性陈述等。
第三十九条 控股股东、实际控制人应当按照深圳证券交易所要
求如实填报并及时更新关联人信息，保证所提供的信息真实、准确、
完整。
第六章 附 则
第四十条 本规范未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门
规章、规范性文件（统称“法律法规”）和《公司章程》等公司有关
制度执行。若本规范与日后国家新颁布的法律法规有冲突的，冲突部
分以新颁布的法律法规为准。
第四十一条 本规范自公司股东会审议通过之日起生效，修改时
亦同。
第四十二条 本规范由公司董事会负责解释。
首页
微信公众号
证券之星APP
