湖南正虹科技发展股份有限公司
第一章 总则
第一条 为了维护股东的合法权益，规范湖南正虹科技发展股份
有限公司（以下简称“公司”）股东会的组织与行为，保证股东会的
正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共
和国证券法》《公司章程》和其他有关规定，结合公司实际情况，制
定本规则。
第二条 公司股东会的召集、提案、通知、召开等事项适用本规
则。
第三条 公司应当严格按照法律法规、公司股票上市地证券监管
规则、本规则及《公司章程》的相关规定召开股东会，保证股东能够
依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全
体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。
第四条 股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内
行使职权。法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和《公司
章程》规定应当由股东会决定的事项，必须由股东会对该等事项进行
审议，以保障公司股东对该等事项的决策权。在必要、合理的情况下，
对于与所决议事项有关的、无法在股东会的会议上立即作出决定的具
体相关事项，股东会可以授权董事会在股东会授权的范围内作出决定。
第五条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年
召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。临时股东会
不定期召开，有下列情形之一的，公司应当在事实发生之日起二个月
以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或少于《公司章程》所
定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补亏损达股本总额的三分之一时；
（三）单独或合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规
则或《公司章程》规定的其他情形。
公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告有关监管机关和
证券交易所，说明原因并公告。
第六条 公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出具法律意
见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则
和《公司章程》的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第二章 股东会的召集
第七条 董事会应当在本规则第五条规定的期限内按时召集股东
会。
第八条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提
议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会
应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后十日
内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日
内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说
明理由并公告。
第九条 审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当
以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司
章程》的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东
会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日
内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得审计委
员会的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后十日
内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会
议职责，审计委员会可以自行召集和主持。
第十条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向
董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事
会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后十
日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日
内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股
东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内未作出
反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向审计
委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请
求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求五日内发出召
开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会
不召集和主持股东会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之
十以上股份的股东可以自行召集和主持。
第十一条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的，应当书面
通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备
案。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。
审计委员会和召集股东应在发出股东会通知及发布股东会决议
公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证
明材料。
第十二条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和
董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事
会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向
证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召
开股东会以外的其他用途。
第十三条 审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的
费用由上市公司承担。
第三章 股东会的提案与通知
第十四条 股东会提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确
议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有
关规定。
第十五条 公司召开股东会，董事会以及单独或者合并持有公司
百分之一以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以在股东会
召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案
后二日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提
案提交股东会审议。临时提案违反法律、行政法规或者《公司章程》
的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。公司不得提高提出临时
提案股东的持股比例。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修
改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本议事规则第十四条规定的提案，
股东会不得进行表决并作出决议。
第十六条 召集人应当在年度股东会召开二十日前以公告方式
通知各股东，临时股东会应当于会议召开十五日前以公告方式通知各
股东。在计算起始期限时，不应该包括会议召开当日。
第十七条 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提
案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全
部资料或解释。
第十八条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应当充
分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所
惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案
提出。
第十九条 股东会通知中应当列明会议时间、地点，并确定股权
登记日。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。
股东会股权登记日一旦确认，不得变更。法律、行政法规和公司股票
上市地证券监管规则另有规定的，从其规定。
第二十条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不得延期或
取消，股东会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情
形，召集人应当在原定召开日前至少二个工作日公告并说明原因。
第四章 股东会的召开
第二十一条 公司应当在公司住所地或《公司章程》规定的地点
召开股东会。
股东会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、
行政法规、中国证监会或者《公司章程》的规定，采用安全、经济、
便捷的网络和其他方式为股东提供便利。股东可以亲自出席股东会并
行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。
第二十二条 公司应当在股东会通知中明确载明网络或者其他
方式的表决时间以及表决程序。股东会网络或者其他方式投票的开始
时间，不得早于现场股东会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场
股东会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当
日下午 3:00。
第二十三条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东
会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行
为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第二十四条 股权登记日登记在册的所有股东或者其代理人，均
有权出席股东会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。股东出席股东
会会议，所持每一股份有一表决权。公司持有的本公司股份没有表决
权。
第二十五条 股东应当持身份证或者其他能够表明其身份的有
效证件或者证明出席股东会。代理人还应当提交股东授权委托书和个
人有效身份证件。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会
议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定
代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人还应出示本
人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第二十六条 召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的
股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或者名
称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股
东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第二十七条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、
高级管理人员应当列席并接受股东的质询。
第二十八条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履
行职务时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或不履行职务时，
由过半数的董事共同推举一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会主任委员主持。审
计委员会主任委员不能履行职务或不履行职务时，由过半数的审计委
员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反本规则使股东会无法继续进行的，
经现场出席股东会有表决权的过半数的股东同意，股东会可推举一人
担任会议主持人，继续开会。
第二十九条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作
向股东会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。
第三十条 除涉及公司商业秘密不能在股东会上公开外，董事、
高级管理人员在股东会上应就股东的质询作出解释和说明。
第三十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股
东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和
代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第三十二条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记
录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、高级管理人员姓
名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数
及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
第三十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。
出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持
人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及
代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，
保存期限不少于十年。
第三十四条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决
议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议的，应
采取必要措施尽快恢复召开股东会或者直接终止本次股东会，并及时
公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及深交所报
告。
第五章 股东会的表决和决议
第三十五条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的
股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权，任何人不得以任何
理由剥夺股东（包括股东代理人）的表决权。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的
表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股
东会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、
第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内
不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。
第三十六条 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决
权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的
投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集表决票应遵循以下原
则和程序：
（一）投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分
披露信息。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例
限制。
（二）被征集人作出的授权征集人代为行使表决权的授权委托
书至少应当记载授权人姓名或名称、授权人股权登记日持股数量、被
授权人姓名或名称。
（三）授权委托书原则上应注明被授权人是否有权按照自己的
意愿行使表决权以及授权人对于拟提交股东会审议的事项所持同意、
反对、弃权的意见，但未作注明的，视为被授权人已经获得全权委托，
有权以自己的名义代为行使表决权。
（四）授权人系自然人的，授权委托书应该经授权人本人签署；
授权人系法人的，授权委托书应该加盖单位公章或者经该单位法定代
表人签署。
（五）经被征集人签署的授权委托书应该以原件形式提交，以传
真、复印件等非原件形式提交的授权委托书，应该经过依法设立的公
证机关公证，以证明其授权行为的真实、有效性。未经公证而以非原
件形式提交授权委托书的，为无效授权，该非原件形式的授权委托书
不得作为征集人代为行使表决权的依据。
（六）经被征集人签署的授权委托书原件（或经公证的授权委托
书复印件或传真件）以及授权人的持股证明文件应该在股东会召开之
前备置于公司住所或股东会指定地点。
第三十七条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理
人）所持表决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理
人）所持表决权的三分之二以上通过。
第三十八条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外
的其他事项。
第三十九条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会认可
的其他证券品种；
（三）以减少注册资本为目的回购股份；
（四）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（五）《公司章程》的修改；
（六）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司
最近一期经审计总资产百分之三十的；
（七）股权激励计划；
（八）公司利润分配政策的制订和调整；
（九）公司股东会决议主动撤回本公司股票在深交所上市交易，
并决定不再在交易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或转让；
（十）重大资产重组；
（十一）法律、行政法规和本章程规定的，以及和股东会以普通
决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
前款第（九）项所述事项，除应当经出席股东会的股东所持表决
权的三分之二以上通过外，还应当经出席会议的除公司董事、高级管
理人员和单独或者合计持有公司百分之五以上股份的股东以外的其
他股东所持表决权的三分之二以上通过。
除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公
司不得与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务
的管理交予该人负责的合同。
第四十条 股东会采取记名方式投票表决。
第四十一条 股东会选举董事进行表决时，实行累积投票制。新
任董事经股东会以普通决议方式选举产生。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应
选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。如果在
股东会上中选的董事候选人超过应选董事人数，则得票多者为当选董
事；如果在股东会中选的董事人数不足应选董事人数，则应就所缺名
额再次进行投票，直至选出全部应选董事为止。
第四十二条 董事会、单独或者合计持有公司百分之一以上股份
的股东有权提名董事（含独立董事）候选人。依法设立的投资者保护
机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。
第四十三条 除累积投票制外，股东会对所有提案应当逐项表决。
对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除
因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会不
得对提案进行搁置或者不予表决。
第四十四条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当
参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数，
并应在该事项投票表决前向股东会声明自行回避；同时，应当对非关
联方的股东投票进行专门统计，并在股东会决议的公告中充分披露非
关联股东的表决情况。
第四十五条 股东会审议提案时，不得对提案进行修改，若变更，
则应当被视为一个新的提案，不得在本次股东会上进行表决。
第四十六条 股东可以选择通过公司提供的股东会网络投票系
统或其他方式行使表决权。同一表决权只能选择现场、网络或其他表
决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第四十七条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以
下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决
票或者未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表
决结果应计为“弃权”。
第四十八条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表
参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人
不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、
监票。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应
的投票系统查验自己的投票结果。
第四十九条 股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会
议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布
提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所
涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决
情况均负有保密义务。
第五十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，
可以对所投票数进行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的
股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表
决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时点票。
第五十一条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议
的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股
份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的
详细内容。
对股东提案做出的决议，应列明提案股东的姓名或名称、持股比
例和提案内容。
股东会各项决议的内容应当符合法律和本章程的规定。出席会议
的董事应当忠实履行职责，保证决议内容的真实、准确和完整，不得
使用容易引起歧义的表述。
第五十二条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决
议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。
第五十三条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事在股东
会结束后立即就任。
第五十四条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提
案的，公司应当在股东会结束后二个月内实施具体方案。
第五十五条 公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行
使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。
股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公
司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出
之日起六十日内，请求人民法院撤销；但是，股东会的会议召集程序
或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对召集人资格、召集程序、提案内容的合
法性、股东会决议效力等事项存在争议的，应当及时向人民法院提起
诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行
股东会决议。公司董事和高级管理人员应当切实履行职责，及时执行
股东会决议，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、
行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分
说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事
项的，应当及时处理并履行相应信息披露义务。
第六章 监督管理
第五十六条 在本规则规定期限内，上市公司无正当理由不召开
股东会的，证券交易所可以按照业务规则对该公司挂牌交易的股票及
衍生品种予以停牌，并要求董事会作出解释并公告。
第五十七条 股东会的召集、召开和相关信息披露不符合法律、
行政法规、本规则和公司章程要求的，中国证监会依法责令公司或者
相关责任人限期改正，证券交易所可以按照业务规则采取相关自律监
管措施或者予以纪律处分。
第五十八条 董事或者董事会秘书违反法律、行政法规、本规则
和公司章程的规定，不切实履行职责的，中国证监会依法责令其改正，
证券交易所可以按照业务规则采取相关自律监管措施或者予以纪律
处分；情节严重的，中国证监会可对相关人员实施证券市场禁入。
第七章 附 则
第五十九条 本规则由董事会拟定，自股东会通过之日起执行,
修改时亦同。
第六十条 本规则所称“以上”、“以内”，含本数；“超过”、
“过”、“低于”、“多于”，不含本数。
第六十一条 本规则未尽事宜按照国家有关法律、法规和《公司
章程》的规定执行。本规则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法
程序修改后的《公司章程》相抵触时，执行国家法律、法规和《公司
章程》的规定。
第六十二条 本规则由公司董事会负责解释。
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