湖南正虹科技发展股份有限公司
第一章 总 则
第一条 为更好地发挥董事会对湖南正虹科技发展股份有限公
司（以下简称“公司”）重大事项的科学决策作用，建立和完善公司
法人治理结构，使公司在规范中发展，保证公司各项经营活动和投资
活动的合法化。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证
券法》
《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》及其他有关
法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定本规则。
第二条 公司设董事会，董事会对股东会负责，在《公司法》、
《证券法》
、《深圳证券交易所上市规则》
、《公司章程》和股东会赋予
的职权范围内行使自己的决策权。
第三条 公司董事会会议须由二分之一以上董事出席方可举行。
董事会会议除董事须出席外，未担任公司董事的公司总裁、董事会秘
书列席董事会会议。必要时副总裁和其他高级管理人员可以列席董事
会会议。
第四条 公司董事长主持董事会会议。在特殊情况下，如董事长
因故不能履行职务时，由副董事长主持董事会会议，副董事长因故不
能履行职务时，由董事会推举一名董事主持会议。如遇到本规则第二
章第七条有关情况需要召开董事会会议时，会议主持人按《公司章程》
有关规定执行。
第五条 公司董事会秘书负责董事会会议的组织和协调工作，包
括安排会议议程、准备会议文件、组织会议召开、负责会议记录及会
议决议、纪要的起草工作。
第二章 董事会会议制度
第六条 公司董事会会议分为定期会议和临时会议，董事会定期
会议每年至少召开二次，在会议召开前十天，由专人将会议通知送达
董事、总裁，必要时通知公司其他高级管理人员。
董事会临时会议根据需要而定，在开会前五个工作日内，由专人
将通知送达董事、总裁。紧急情况下，经公司全体董事一致同意，临
时董事会会议通知的时间不受前款通知时限的限制，由董事会全体董
事对临时董事会会议通知的事项进行审议，并由参会董事签字表决即
可形成董事会决议。
第七条 有下列情形之一的，董事长应在十个工作日内召集临时
董事会会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三） 二分之一以上独立董事联名提议时；
（四）审计委员会提议时；
（五）董事长认为必要时；
（六）总裁提议时；
（七）
《公司章程》规定的其他情形。
第八条 董事会会议的通知内容包括会议日期、地点、会议期限、
会议事由及议题、发出通知的日期等。
第九条 公司董事会的定期会议或临时会议，在保障董事充分表
达意见的前提下，可采取书面、电话、传真或借助所有董事能进行交
流的通讯设备等形式召开并作出决议。
第十条 公司董事会会议应由董事本人出席，董事因故不能出席
会议时，可以委托其他董事代理出席。委托董事应以书面形式委托，
被委托人出席会议时，应出具委托书，并在授权范围内行使权利。授
权委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并经
委托人和代理人共同签名或盖章方为有效。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未
出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的表
决权。
独立董事不能亲自出席会议只能委托其他独立董事代为出席，为
保持独立董事的独立性，独立董事不接受除独立董事外的其他董事的
委托。
在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席，
关联董事也不得接受非关联董事的委托。
一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已接受
两名董事委托的董事代为出席。
第十一条 董事会会议议题由公司董事长决定，会议通知由董事
会秘书根据会议议题拟定，并报经董事长批准后由董事会秘书发送各
位董事及其它需要列席会议的人员。
第十二条 董事会召开会议时，首先由董事长或会议主持人宣布
会议议题，并根据会议议程主持议事。董事长或会议主持人有权决定
每一议题的议事时间，是否进行下一议题等。董事长或会议主持人应
当认真主持会议，充分听取董事意见，控制会议进程，提高议事效率
和决策的科学性。
第三章 董事会的议事范围
第十三条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及
上市方案；
（七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解
散方案；
（八）在股东会授权范围内，决定公司的委托理财、对外投资、
出售收购资产、关联交易、资产抵押、对外担保等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任
或者解聘公司副总裁、总裁助理、财务负责人等高级管理人员，并决
定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订公司章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
（十六）法律、法规或公司章程规定，以及股东会授予的其他职
权。
第十四条 董事会权限：
下的对外投资；
出售或出租金额不满公司最近经审计的净资产百分之三十的资产；
方式）权限：（1）公司及公司控股子公司的对外担保总额,在最近一
期经审计净资产的 50%以下提供的任何担保；
（2）公司的对外担保总
额，在最近一期经审计总资产的 30%以下提供的任何担保；
（3）资产
负债率在 70%以下的担保对象提供的担保；
（4）单笔担保额不超过最
近一期经审计净资产 10%的担保；
（5）对股东、实际控制人及其关联
方提供的担保，无论大小，董事会通过后均须提交股东会上审议。
委托理财；
上述收购、出售或租出、租入的资产不含购买原材料、燃料和动
力，以及出售产品、商品等日常经营相关的资产，但资产置换中涉及
的此类资产，仍包含在内。
其他未尽事宜按法律、法规、公司章程等有关规定处理。
第十五条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其
他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的情况下，对公司事务行
使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和
股东会报告；
（七）董事会授予的其他职权。
第四章 董事会议事的表决
第十六条 公司董事会做出决议时，须经全体董事过半数以上
（不含半数）表决同意。
第十七条 在董事会定期会议和临时会议上形成的决议，根据中
国证监会有关上市公司披露的规定，须由董事会秘书或公司证券事务
代表负责及时、准确和实事求是地在指定报刊上进行披露。
第十八条 公司董事会无论采取何种形式召开，出席会议的董事
对会议讨论的各项方案，须有明确的同意、反对或放弃的表决意见，
并在会议决议和董事会记录上签字。未做出选择或者同时选择两个以
上意见的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视
为弃权，中途离开会场不回而未作出选择的，视为弃权。
对董事会讨论的事项，参加董事会会议的董事每人具有一票表决
权。
第十九条 对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主
持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的
书面认可意见。
凡需要并可以做出决议的应在会议结束前作出决议，凡需要进一
步研究或做出重大修改的议案可授权修改后进行复议，复议的时间和
方式由会议决定，对于需要表决的议案和决议草案，在进行表决前，
如有董事在审议中有重要不同意见的，经董事长或者召集人提出，由
出席会议的董事过半数同意，可以暂不交付表决，凡在表决前，无人
要求撤回的，经董事长或召集人同意，会议对该议案的审议即行终止。
第二十条 公司董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。
董事会召集程序、表决方式违反法律、行政法规、本规则和公司章程
要求的，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起
第二十一条 列席董事会会议的公司总裁和其他高级管理人员
对董事会讨论的事项，可以充分发表自己的建议和意见，供董事决策
时参考，但没有表决权。
第二十二条 公司董事若与董事会议案有利益上的关联关系，则
关联董事不参与表决，亦不计入法定人数。在关联董事回避的情况下，
有关董事会会议有过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议
需经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事不足三
人的，不得对有关提案进行表决，而应将该事项提交股东会审议。
被公司章程视为不能履行职责的董事在股东会撤换之前，不具有
对各项方案的表决权。依法自动失去资格的董事，也不具有表决权。
董事如果未出席某次董事会会议，亦未委托其他董事出席的，应视为
放弃在该次会议上的表决权。
第五章 董事会决议的贯彻落实
第二十三条 公司董事会的议案一经形成决议，即由公司总裁组
织经营班子全体成员贯彻落实，由行政部负责督办落实并就实施情况
和存在问题及时向总裁汇报，总裁就反馈的执行情况及时向董事长汇
报。
第二十四条 公司董事会就落实情况进行督促和检查，对具体落
实中违背董事会决议的，要追究执行者的个人责任。
第二十五条 每次召开董事会，由董事长、总裁或责成专人就以
往董事会决议的执行和落实情况向董事会报告；董事有权就历次董事
会决议的落实情况，向有关执行者提出质询。
第二十六条 董事会秘书要经常向董事长汇报董事会决议的执
行情况，并将董事长的意见如实传达有关董事和公司经营班子成员。
第六章 董事会的会议记录
第二十七条 公司董事会会议就会议情况形成会议记录，会议记
录由董事会秘书保存或指定专人记录和保存。董事会会议记录应包括
以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)
姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项有表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反
对或弃权的票数)。
（六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
第二十八条 公司董事会决议的事项，出席会议的董事应当代表
其本人和委托其代为出席的董事对会议记录、会议决议等进行签字确
认，董事对会议记录、会议决议有不同意见的，可以在签字时作出书
面说明。
董事不按规定进行签字确认，不对其不同意见作出书面说明，视
为完全同意会议记录、会议决议。
董事会决议和会议记录作为公司重要档案由董事会秘书保管，保
管期限为 10 年。
第七章 附 则
第二十九条 本议事规则未尽事宜依照有关法律、行政法规、部
门规章及公司章程的有关规定执行，本规则与公司章程相抵触的部分，
按公司章程的有关规定执行。
第三十条 本规则所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；
“不满”
、“以外”为不含本数。
第三十一条 本规则由董事会拟定，自股东会通过之日起执行,
修改时亦同。
第三十二条 本规则由公司董事会负责解释。
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