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董事会授权管理办法
第一章 总则
第一条 为深入贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，完善中
国特色现代企业制度，规范董事会授权管理行为，提高经营决策效率，
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国企业国有资产法》
《关于中央企业在完善公司治理中加强党的领导的意见》《关于进一
步完善国有企业法人治理结构的指导意见》《中央企业董事会工作规
则（试行）》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》
等法律、法规、部门规章及规范性文件的规定，结合公司实际，特制
定本办法。
第二条 本办法所称授权，指董事会在不违反法律、法规、部门规
章、规范性文件及《公司章程》的前提下，结合公司经营管理的实际
需要，将董事会部分职权委托授权对象代为行使的行为。
第三条 董事会授权应坚持依法合规、权责对等、风险可控、适时
调整的基本原则。
第四条 董事会应按照决策质量和效率相统一的要求，根据经营管
理状况、资产负债规模与资产质量、业务负荷程度、风险控制能力等，
科学论证、合理确定授权决策事项及权限划分标准，防止违规授权、
过度授权。
第二章 授权对象和基本范围
第五条 董事会授权事项可以包括：
（一）一定范围内的公司治理类、公司改革类、人力资源类事项；
（二）年度计划内的投资管理类事项；
（三）一定金额内的股权管理、资产处置类等事项；
（四）年度预算、决算范围内的财务管理类事项，年度预算范围
内或预算外一定金额内的融资与担保类事项；
（五）年度预算范围内或预算外一定金额内的资金运作类、关联
交易类事项；
（六）年度预算范围内的捐赠赞助类事项；
（七）一般性物资（服务）采购类事项；
（八）董事会认为可授权的其他事项。
第六条 对于法律法规及《公司章程》规定必须由董事会行使的事
项、需提请股东会决定的事项以及需提请上级单位决定的事项等不可
授权。
第七条 对于新业务、非主营业务、高风险事项，以及在有关巡视、
纪检监察、审计等监督检查中发现突出问题的事项，董事会应谨慎授
权、从严授权。
第八条 董事会授权事项按照公司相关权限涉及的制度执行，授权
决策事项应按照公司现行有效的制度规定执行。
第九条 董事会可将相关职权授予董事长、总经理等被授权人，授
权对象应当按照“三重一大”决策制度有关规定进行集体研究讨论，
不得以个人或个别征求意见等方式作出决策。对董事会授权董事长决
策事项，董事长应当召开专题会议集体研究讨论；对董事会授权总经
理决策事项，总经理应当召开经理办公会集体研究讨论。
第三章 授权的基本程序
第十条 需要临时性授权的事项，经董事会审议后，以董事会决议、
授权委托书等书面形式进行临时性授权，并明确授权背景、授权对象、
授权事项、行权条件、终止期限等具体要求。
第十一条 当授权事项与授权对象或其亲属存在关联关系时，授权
对象应当主动回避，并将该事项提交董事会决策。
第十二条 授权事项决策后，由授权对象、涉及的职能部门或相关
单位负责组织执行。执行过程中，执行单位和人员应当勤勉尽责、认
真执行。对于执行周期较长的事项，授权对象应当根据授权有关要求
向董事会报告执行进展情况，执行完成后，将执行整体情况和结果形
成书面材料，向董事会报告。
第十三条 授权对象在行使职权时，不得自行变更或超越授权范围。
遇到特殊情况需对授权事项决策作出重大调整，或因外部环境出现重
大变化不能执行的，授权对象应当及时向董事会报告，如有需要，由
董事会再行决策。
第十四条 发生以下情况，董事会可对有关授权进行调整或收回：
（一）授权事项决策质量较差，经营管理水平降低和经营状况恶
化，风险控制能力显著减弱；
（二）授权制度执行情况较差，发生重大越权行为或造成重大经
营风险和损失；
（三）现行授权存在行权障碍，严重影响决策效率；
（四）授权对象发生调整；
（五）董事会认为应当变更的其他情形。
第十五条 授权期限届满或授权事项已完成，自然终止。如需继续
授权，应当重新履行决策程序。如授权效果未达到授权具体要求，或
出现其他董事会认为应当收回授权的情况，经董事会讨论通过后，可
以提前终止。授权对象认为必要时，也可以建议董事会收回有关授权。
第十六条 发生授权调整或收回时，应当及时拟订授权决策的变更
方案，明确具体修改的授权内容和要求，说明变更理由、依据，报公
司党委前置研究讨论后，由董事会决定。授权决策的变更方案一般由
董事会秘书根据董事会意见提出；如确有需要，也可以由授权对象提
出。
第十七条 董事长、总经理等授权对象确因工作需要，拟进行转授
权的,应当向董事会汇报转授权的具体原因、转授权对象、内容、时限
等，经董事会同意后，履行相关规定程序。授权发生变更或终止的，
转授权相应进行变更或终止。对于已转授权的职权，不得再次进行转
授。
第四章 责任与监督
第十八条 董事会有权跟踪掌握授权事项的决策、执行情况，适时
组织开展授权事项专题监督检查，对行权效果予以评估。根据授权对
象行权情况，结合公司经营管理实际、风险控制能力、内外部环境变
化等条件，对授权事项实施动态管理，确保授权合理、可控、高效。
第十九条 董事会是规范授权管理的责任主体，对授权事项负有监
管责任。在监督检查过程中，发现授权对象行权不当的，应当及时予
以纠正，并对违规行权主要责任人及相关责任人员提出批评、警告直
至解除职务的意见建议。
第二十条 董事会授权管理工作接受股东会以及上级党委的监督；
授权的决策事项如出现重大问题，董事会作为授权主体的责任不免除。
董事会在授权管理中有下列行为应当承担相应责任：
（一）超越董事会职权范围授权；
（二）在不适宜的授权条件下授权；
（三）对不具备承接能力和资格的主体进行授权；
（四）未对授权事项进行跟踪、检查、评估、调整，未能及时发
现、纠正授权对象不当行权行为；
（五）法律、法规、部门规章、规范性文件或《公司章程》规定
的其他追责情形。
第二十一条 董事会秘书协助董事会开展授权管理工作，负责组织
跟踪董事会授权的行使情况，筹备授权事项的监督检查，可以列席有
关会议。董事会办公室是董事会授权管理工作的归口部门，负责提供
专业支持和服务。
第二十二条 董事长、总经理等授权对象应当本着维护股东和公司
合法权益的原则，严格在授权范围内作出决定，忠实勤勉从事经营管
理工作，坚决杜绝越权行事。每半年向董事会报告授权行权情况，重
要情况应及时报告，并自觉接受董事会的监督、检查。
第二十三条 授权对象有下列行为，致使公司遭受严重损失或产生
严重不良后果的，应当承担相应责任：
（一）在其授权范围内作出违反法律、法规、部门规章、规范性
文件或者《公司章程》的决定；
（二）未行使或者未正确行使授权导致决策失误；
（三）超越其授权范围作出决策；
（四）未能及时发现、纠正授权事项执行过程中的重大问题；
（五）法律、法规、部门规章、规范性文件或《公司章程》规定
的其他追责情形。
第五章 附则
第二十四条 本办法与法律、法规、部门规章、规范性文件和《公
司章程》相冲突或未尽事宜，按照有关规定执行。
第二十五条 本办法由董事会办公室负责解释。
第二十六条 本办法自公布之日起施行。
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