证券代码：000702 证券简称：正虹科技 公告编号：2025-067
湖南正虹科技发展股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关于取消监事会及修订《公司章程》情况
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《关于新<公司法>
配套制度规则实施相关过渡期安排》等相关法律、行政法规、规范性文件的规定，
结合公司实际情况，公司决定取消监事会，取消监事设置，《公司法》中规定的
监事会职权由董事会审计委员会行使，同时，公司《监事会议事规则》相应废止，
公司各项规章制度中涉及监事会、监事的规定不再适用。在公司股东会审议通过
取消监事会设置事项前，公司第九届监事会及监事仍将严格按照《公司法》《公
司章程》等相关规定的要求，勤勉尽责履行监督职能，维护公司和全体股东的利
益。
公司董事会同时提请股东会授权公司管理层办理上述涉及的工商变更登记、
章程备案等相关事宜。授权有效期限自股东会审议通过之日起至本次相关工商变
更手续及章程备案办理完毕之日止。上述工商事项的变更、备案最终以工商登记
主管部门核准为准。
二、关于修订《公司章程》的具体情况
为全面贯彻落实最新法律法规要求，确保公司治理与监管规定保持同步，进
一步规范公司运作机制，提升公司治理水平，根据《公司法》、《上市公司章程
指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规
定，结合相关规定及实际情况，拟对《公司章程》中的相关条款进行修订，因删
减和新增部分条款，《公司章程》中原条款序号、援引条款序号按修订内容相应
调整，具体修订情况见附件。
特此公告。
湖南正虹科技发展股份有限公司董事会
修订前 修订后
全文“股东大会” 修改为“股东会”
全文“监事” 除“第三十八条”第三款外、删去全文“监事”
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的 组织 第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，
和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公 司法》）、 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证
《中国共产党章程》（以下简称《党章》）和其他 有关规定，制订 券法》（以下简称《证券法》）、《中国共产党章程》（以下简称《党章》）和
本章程。 其他有关规定，制订本章程。
第 八 条 公 司 董事 长 为 公 司 的法 定 代 表 人 。 第八条 董事长为公司的法定代表人。董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起30日内确定新的法定代表
人。
新增 第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。本章程
或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。 法定代表人因为执
行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。 公司承担民事责任后，依照法律
或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与 第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、
行 为 、公 司 与股 东 、及 股 东与 股 东 之 间 权利 义 务 关 系 的具 有 法 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、
律 约 束力 的 文 件 ，对 公 司 、股 东 、董 事 、监 事 、高 级 管理 人 员 高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉
具 有 法律 约 束 力 的 文件 。依 据 本章 程 ，股 东 可以 起 诉 股 东，股 公司董事、 高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级
东 可 以起 诉 公 司 董 事、监 事、总 裁 和其 他 高 级 管 理人 员 ，股 东 管理人员。
可 以 起诉 公 司 ，公 司 可以 起 诉 股 东、董 事 、监 事、总 裁 和其 他
高 级 管理 人 员 。
第 十 四条 经 公 司登 记 机 关 核 准 ,...... 第 十 五条 经依法登记,......
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则， 第十七条 公司的股份发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份具
同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股 有同等权利。同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人所认
票 ，每 股 的发 行 条 件 和 价格 应 当 相 同；任 何 单位 或 者 个 人 所认 购的股份，每股支付相同价额。
购 的 股份 ， 每 股 应 当支 付 相 同 价 额。
第 十 七条 公 司 发行 的 股 票 ， 以人 民 币 标 明 面值 。 第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。
第 二 十 一 条 公 司 或 公 司 的 子 公 司 (包 括 公 司 的 附 属 企 业 )不 以 第二十二条 公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、
赠 与 、垫 资 、担 保 、补 偿 或贷 款 等 形 式 ，对 购 买或 者 拟 购 买 公 担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司
司 股 份的 人 提 供 任 何资 助 。 实施员工持股计划的除外。 为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程
或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提
供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的10%。董事会作出
决议应当经全体董事的2/3以上通过。
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的 第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会作出
规 定 ，经 股 东大 会 分 别 作 出决 议 ，可 以 采用 下 列 方 式 增加 资 本 ： 决议，可以采用下列方式增加资本：
(一 )公 开 发行 股 份 ； （一）向不特定对象发行股份；
(二 )非 公 开发 行 股 份 ； （二）向特定对象发行股份；
...... ……
第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、 第二十五条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
部 门 规章 和 本 章 程 的规 定 ， 收 购 本公 司 的 股 份 ： （一）减少公司注册资本；
（ 一 ）减 少 公 司 注 册资 本 ； （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（ 二 ）与 持 有 本 公 司股 票 的 其 他 公司 合 并 ； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（ 三 ）将 股 份 用 于 员工 持 股 计 划 或者 股 权 激 励 ； （四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其
（ 四）股 东 因对 股 东 大 会 作出 的 公 司 合 并 、分 立 决议 持 异 股份；
议 ， 要求 公 司 收 购 其股 份 的 （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（ 五）将 股 份用 于 转 换 公 司发 行 的 可 转 换为 股 票 的 公 司债 （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
券；
（ 六 ）上 市 公 司 为 维护 公 司 价 值 及股 东 权 益 所 必需 。
除 上 述情 形 外 ， 公 司不 得 收 购 本 公司 股 份 。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第 第 二 十七 条 公 司 因本 章 程 第 二 十五 条 第 一 款 第（ 一 ）项 、第（ 二 ）项 规 定
（ 二 ）项 规 定的 情 形 收 购 本公 司 股 份 的，应 当 经股 东 大 会 决 议 ； 的 情 形 收 购 本 公 司 股 份 的 ， 应 当 经 股 东 大 会 决 议 ； 公 司 因 公 司 因 本 章 程 第
公 司 因公 司 因 本 章 程第 二 十 四 条 第一 款 第 （ 三 ）项 、 第 （ 五 ） 二 十 五 条 第 一 款 第 （ 三 ） 项 、 第 （ 五 ） 项 、 第 （ 六 ） 项 规 定 的 情 形 收 购 本
项 、第（六 ）项 规 定的 情 形 收 购 本公 司 股 份 的 ，应 当 经三 分 之 公 司 股份 的 ， 应 当 经三 分 之 二 以 上董 事 出 席 的 董事 会 会 议 决 议。
二 以 上董 事 出 席 的 董事 会 会 议 决 议。 公司依照本章程第二十五条规定收购本公司股份后，属于第（一）项
公 司 依照 本 章 程 第 二十 四 条 规 定 收购 本 公 司 股 份后 ，属 于 情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情
第（一 ）项 情 形的 ，应 当 自收 购 之 日 起 十日 内 注 销 ；属 于 第（ 二 ） 形 的 ， 应 当 在 六 个 月 内 转 让 或 者 注 销 ； 属 于 第 （ 三 ） 项 、 第 （ 五 ） 项 、 第
项 、第（四 ）项 情 形的 ，应 当 在六 个 月 内 转 让或 者 注 销 ；属 于 （六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股
第（三 ）项 、第（ 五 ）项 、第（ 六 ）项 情 形的 ，公 司 合计 持 有 份 总 额的 百 分 之 十 ，并 应 当 在 三 年内 转 让 或 者 注销 。
的 本 公司 股 份 数 不 得超 过 本 公 司 已发 行 股 份 总 额的 百 分 之 十 ，
并 应 当在 三 年 内 转 让或 者 注 销 。
第 二 十七 条 公 司 的股 份 可 以 依 法转 让 。 第二十八条 公司的股份应当依法转让。
第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标 第二十九条 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。
的。
第 二 十 九 条 发 起 人 持 有 的 公 司 股 份 ， 自 公 司 成 立 之 日起 第三十条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易
一 年 以内 不 得 转 让 。 之日起1年内不得转让。公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司
公 司 公开 发 行 股 份 前已 发 行 的 股 份，自 公 司股 票 在 证 券 交 的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持
易 所 上市 交 易 之 日 起1年 内 不得 转 让 。 有本公司同一类别股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1
公 司 董事 、监 事、高 级 管理 人 员 应 当 向公 司 申 报 所 持有 的 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
本 公 司的 股 份 及 其 变动 情 况 ，在 任 职期 间 每 年 转 让的 股 份 不 得
超 过 其 所 持 有 本 公 司 股 份 总 数 的 25%； 所 持 本 公 司 股 份 自 公 司
股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年
内 ， 不得 转 让 其 所 持有 的 本 公 司 股份 。
第 三十条 公 司 董 事 、 监 事 、 高 级 管 理 人 员 、 持 有 本 公 司 第三十一条 公司持有 5%以上股份的股东、董事、高级管理人员，将其持有的……。
股 份 百分 之 五 以 上 的股 东 ，将 其 持有 的 ......但 是，证 券 公司 但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有中国证监
因 包 销购 入 售 后 剩 余股 票 而 持 有 百分 之 五 以 上 股份 的 ，卖 出 该 会规定的其他情形的除外。
股 票 不受 六 个 月 时 间限 制 。
......
第三十三 条 公司股东享有下列权利： 第三十四条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分 （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益 分配；
配； （二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人 参加股东会，并行
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加 使相应的表决权；
股东大会，并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或者质 押其所持有的股份；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押 （五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董 事会会议决议、财
其所持有的股份； 务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会 计账簿、会计凭证；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议 （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司 剩余财产的分配；
记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； （七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
(1)本人持股资料；
(2)股东大会会议记录；
(3)中期报告和年度报告；
(4)公司股本总额、股本结构。
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司
剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，
要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十四 条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的， 第三十五条 股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》《证券
应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文 法》等法律、行政法规的规定。股东应当向公司提供证明其持有公司股份的种类
件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十五 条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法 第三十六条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求
规的，股东有权请求人民法院认定无效。 人民法院认定无效。股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政 法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日
法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作 内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅
出之日起六十日内，请求人民法院撤销。 有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。董事会、股东等相关方对股东会决
议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议
等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应
当切实履行职责，确保公司正常运作。人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，
公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义
务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项
的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
新增 第三十七条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立： （一）未
召开股东会、董事会会议作出决议； （二）股东会、董事会会议未对决议事项进
行表决； （三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者 本章
程规定的人数或者所持表决权数； （四）同意决议事项的人数或者所持表决权数
未达到《公司法》 或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
第三十六 条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行 第三十八条 审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违反法
政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以 律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合
上单独或合并持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求监事 计持有公司1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审
会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法 计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造
规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事 成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 审计委员会、董
会向人民法院提起诉讼。 事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼， 内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的
或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立 损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起
即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股 诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以
东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。公司全资子公司的董事、监事、高级管
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定 理人员执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或
的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续 180 日以上单独或者合计
持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书
面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接
向人民法院提起诉讼。公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按
照本条第一款、第二款的规定执行。
第三十八 条 公司股东承担下列义务： 第四十条 公司股东承担下列义务：
...... ……
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；
...... ......
第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系 第四十二条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国证监
损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。
......
第四十一条 控股股东或实际控制人投入公司的资产应独立完 第四十三条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
整、权属清晰。控股股东以非货币性资产出资的，应办理产权变更 (一)依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其
手续，明确界定该资产的范围。公司应当对该资产独立登记、建帐、 他股东的合法权益；
核算、管理。控股股东不得占用、支配该资产或干预公司对该资产 （二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
的经营管理。 （三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披
露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司
有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行
为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何
方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不
得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的
其他规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股
东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
第四十二 条 控股股东或实际控制人对上市公司董事、监事候 第四十四 条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应
选人的提名，应严格遵循法律、法规和公司章程规定的条件和程序。 当维持公司控制权和生产经营稳定。
控股股东或实际控制人提名的董事、监事候选人应当具备相当专业
知识和决策、监督能力。控股股东或实际控制人不得对股东大会人
事选举决议和董事会人事聘任决议履行任何批准手续；不得越过股
东大会、董事会任免公司的高级管理人员。
第四十三 条 公司的重大决策应由股东大会和董事会依法作出。控股 第四十五 条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守
股东或实际控制人不得直接或间接干预公司的决策及依法开展的生 法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定
产经营活动，损害公司及其他股东的权益。 及其就限制股份转让作出的承诺。
第四十九条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： 第五十一条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行
（一）决定公司的经营方针和投资计划； 使下列职权：
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有 （一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；
关董事、监事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准董事会的报告； ……
（四）审议批准监事会的报告； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；
…… （九）审议批准本章程第五十二条规定的担保事项；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； ……
（十二）审议批准第五十条规定的担保事项； 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
……
第五十条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 第五十二条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过。
（二）公司的对外担保总 额 ， 达 到 或 超 过 最 近 一 期 经 审 计
总 资 产的 百 分 之 三 十以 后 提 供 的 任何 担 保 ； （二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的
任何担保；
第五十二条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 第 五 十四 条 有 下 列情 形 之 一 的，公 司 在事 实 发 生 之 日起 两 个 月 以 内召
两 个 月以 内 召 开 临 时股 东 大 会 ： 开 临 时股 东 大 会 ：
...... ......
（ 五 ）监 事 会 提 议 召开 时 ； （ 五 ）审 计 委 员 会 提议 召 开 时 ；
第五十五 条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大 第五十七条 董事会应该在规定期限内按时召集股东会，经全体独立董事过
会。...... 半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。
第六十二条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独 或 第六十四条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合计持有公司 1%
者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提 案。 单独 以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司1%以上股份的股
或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前 东，可以在股东会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在
提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发 收到提案后 2 日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案
出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外， 提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不
召集人在发出股东大会通知公告后， 不得修改股东大会通知中已列 属于股东会职权范围的除外。除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公
明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本章程 告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。股东会通知中未
第六十一条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 列明或者不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第七十条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应 第七十二条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：
当载明下列内容： （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
（一）代理人的姓名； （二）代理人姓名或者名称；
（二）是否具有表决权； （三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对 者弃权票的指示等；
或弃权票的指示； ……
...... 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第七十一 条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理
人是否可以按自己的意思表决。
第七 十六条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或 第七十七条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副
不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的董事共同推
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席 举的一名董事主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。
不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监 审计委员会召集人不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的审计与合规管理
事主持。 委员会成员共同推举的一名审计与合规管理委员会成员主持。股东自行召集的股
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 东会，由召集人或者其推举代表主持。
...... ......
第九十一 条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会 第九十二条 董事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
表决。 董事提名的方式与程序为：单独或合并持有公司发行在外有表决权股份总数
...... 百分之一以上的股东。
......
第一百零六条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司 第一百零七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有忠实
负有下列忠实义务： 义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公 益。董事对公司负有下列忠实义务： （一）不得侵占公司的财产、挪用公司资金；
司的财产； （二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；（三）不
（二）不得挪用公司资金； 得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；（四）未向董事会或者股东会报告，并
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名 按照本章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订
义开立账户存储； 立合同或者进行交易；（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意， 的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法
将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； 律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；（六）未向董事
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司 会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同
订立合同或者进行交易； 类的业务；（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；（八）不得擅自披
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人 露公司秘密；（九）不得利用其关联关系损害公司利益；（十）法律、行政法规、
谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类 部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归
的业务； 公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接
（八）不得擅自披露公司秘密； 控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立
（九）不得利用其关联关系损害公司利益； 合同或者进行交易，使用本条第二款第（四）项规定。
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义
务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任。
第一百零七 条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司 第一百零八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定， 对公司负有勤勉
负有下列勤勉义务： 义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理 者通常应有的合理注意。 董事
...... 对公司负有下列勤勉义务：
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事 ......
会或者监事行使职权; （五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行
使职权;
新增 第一百一十一条 公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺
以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事
会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然
解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承
担的责任，不因离任而免除或者终止。董事对公司商业秘密保密的义务在其任职
结束后仍然有效，直到该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平
的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况
和条件下结束而定。
第一百一十二条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当
理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第 一百一 十九条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相 第 一百二 十一条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同。任期届满，
同。任期届满，可以连选连任，但是连任时间不得超过六年。 可以连选连任，但是连任时间不得超过六年。独 立 董 事 作 为 董 事 会 的 成 员 ，对
公 司 及全 体 股 东 负 有忠 实 义 务 、 勤勉 义 务 ， 审 慎履 行 下 列 职 责：
（ 一 ）参 与 董 事 会 决策 并 对 所 议 事项 发 表 明 确 意见 ；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的
潜 在 重大 利 益 冲 突 事项 进 行 监 督 ，保 护 中 小 股 东合 法 权 益 ；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策
水平；
（ 四 ）法 律 、 行 政 法规 、 中 国 证 监会 规 定 和 本 章程 规 定 的 其 他职 责
新增 第 一 百二 十 六 条 公 司 建 立全 部 由 独 立 董事 参 加 的 专 门会 议 机 制。董 事
会 审 议关 联 交 易 等 事项 的 ， 由 独 立董 事 专 门 会 议事 先 认 可 。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百二十四条
第一款第（一）项至第（三）项、第一百二十五条所列事项，应当经独立
董 事 专门 会 议 审 议 。
独 立 董事 专 门 会 议 可以 根 据 需 要 研究 讨 论 公 司 其他 事 项 。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主
持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并
推 举 一名 代 表 主 持 。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在
会 议 记录 中 载 明 。 独立 董 事 应 当 对会 议 记 录 签 字确 认 。
第一百四十五 条 公司董事会按照股东大会的有关决议，设立 第一百四十九 条 公司董事会按照股东大会的有关决议，设立战略、审计、
战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全 提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委
部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会 员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，各专
中独立董事应占多数并担任召集人，各专业委员会中，独立董事应 业委员会中，独立董事应占二分之一以上。
占二分之一以上。 1、战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并
策进行研究并提出建议。 2、审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作
机构；（2）监督公司的内部审计制度及其实施；（3）负责内部审 议：（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告;（二）
计与外部审计之间的沟通；（4）审核公司的财务信息及其披露；（5） 聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；（三）聘任或者解聘上市
审查公司的内控制度。 公司财务负责人；（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变
更 或者重大会计差错更正；（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规
......
定的其他事项。
第一百五 十二条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政
第一百五 十二条 高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将
法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔
承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的
规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。
公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚信义务，给公司和社会公
众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百七十条 公司的利润分配政策如下：
第一百八十二条 公司的利润分配政策如下：
（一）利润分配原则 ......
（一）利润分配原则：公司的利润分配重视对投资者的合理投
资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性，兼顾公司的可持续 （五）利润分配方案的决策程序：公司利润分配方案由董事会制定，在制定
发展，并符合法律、法规的相关规定。 现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和
最低比例、调整的条件。利润分配方案经全体董事过半数及独立董事二分之一以
...... 上表决通过后方可提交公司股东会审议。董事会在制定利润分配方案尤其是现金
分红方案时应充分考虑独立董事和中小股东的意见，独立董事可以征集中小股东
的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。独立董事认为现金分红具体方
案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董
事的意见未采纳或者未完全采纳的 应当在董事会决议中记载独立董事的意见及
未采纳的具体理由，并披露。股东会对现金分红具体方案进行审议前，公司可通
过多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和
诉求。公司股东会在审议利润分配方案时应提供网络投票表决方式。
（ 六 ）利 润 分 配 政 策的 调 整 或 变 更
境发生变化，确需调整或变更利润分配政策的，应以股东权益保护为出发
点，调整或变更后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所
的有关规定，分红政策调整或变更方案需取得全体独立董事过半数同意并
经 公 司董 事 会 同 意 后提 交 公 司 股 东会 审 议
第 一 百 八十 四 条 公 司 内 部 审 计 制 度 和 审 计 人 员 的 职 责 ，
第一百七十二条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事
应 当 经董 事 会 批 准 后实 施 。审 计 负责 人 向 董 事 会负 责 并 报 告 工
会 批 准后 实 施 。 内 部审 计 机 构 向 董事 会 负 责 并 报告 工 作 。
作。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监
督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关
重 大 问题 或 者 线 索 ，应 当 立 即 向 审计 委 员 会 直 接报 告 。
新增
第一百七十三条 公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计
机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及
相 关 资料 ， 出 具 年 度内 部 控 制 评 价报 告 。
新增
第一百七十四条 审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部
审 计 单位 进 行 沟 通 时，内 部 审计 机 构 应 积 极配 合 ，提 供 必要 的 支 持 和 协作 。
新增
第 一 百七 十 五 条 审 计 委员 会 参 与 对 内部 审 计 负 责 人的 考 核 。
新增 第 一 百九 十 四 条 公 司 依照 本 章 程 第一 百 六 十 八 条 第 二款 的 规 定 弥 补亏 损
后 ，仍 有 亏损 的 ，可 以 减少 注 册 资 本 弥补 亏 损 。减 少 注册 资 本 弥 补 亏损 的 ，
公 司 不得 向 股 东 分 配， 也 不 得 免 除股 东 缴 纳 出 资或 者 股 款 的 义务 。
依 照 前款 规 定 减 少 注册 资 本 的 ， 不适 用 本 章 程 第一 百 九 十三 条 第 二款
的 规 定， 但 应 当 自 股东 会 作 出 减 少注 册 资 本 决 议之 日 起 三 十 日内 在 符 合 法
律 规 定上 的 报 纸上 或 者 国家 企 业 信 用 信息 公 示 系 统 公告 。
公 司 依照 前 两 款 的 规定 减 少 注 册 资本 后 ， 在 法 定公 积 金 和 任 意公 积 金
累 计 额达 到 公 司 注 册资 本 百 分 之 五十 前 ， 不 得 分配 利 润 。
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