上海灿瑞科技股份有限公司
会议资料
二〇二五年十二月
上海灿瑞科技股份有限公司 2025 年第二次临时股东大会会议资料
目 录
议案七：关于修订《防范控股股东、实际控制人及其关联方资金占用专项制度》的议案 16
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为维护全体股东的合法权益，确保本次股东大会的正常秩序和议事效率，保
证大会的顺利召开，根据《中华人民共和国公司法》
《上市公司股东会规则》
《公
司章程》以及《上海灿瑞科技股份有限公司股东大会议事规则》的有关规定，特
制定会议须知如下：
一、大会设秘书处，负责会议的组织工作和处理相关事宜。
二、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作
人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
三、请出席大会的股东或其代理人或其他出席者在会议召开前30分钟到达会
场办理签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证、法定代表人/执行事务
合伙人委派代表身份证明书、营业执照复印件（加盖公章）、授权委托书等证明
文件，经验证后方可出席会议。为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护
股东的合法权益，务必请出席大会的股东或其代理人或其他出席者准时到达会场
签到确认参会资格，在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持
有的表决权数量之前，会议登记应当终止。在此之后进场的股东或股东代理人无
权参与现场投票表决。
四、出席大会的股东依法享有发言权、质询权、表决权等权利，同时也必须
认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的权益和干扰会议的正常秩序。为保证会
议有序进行，股东应在会议主持人宣布现场股东出席情况前完成签到。未按时进
行参会签到的股东，公司将不做出席会议安排。股东不得无故中断大会议程要求
发言。
五、股东及股东代理人要求在股东大会现场会议上发言的，应于股东大会召
开前15分钟向大会秘书处进行登记。大会主持人根据大会秘书处提供的名单和顺
序安排发言。
股东临时要求发言或就相关问题提出质询的，应当先向大会秘书处申请，经
大会主持人许可，始得发言或质询。
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股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间原
则上不超过3分钟，次数不超过2次。
六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东
及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。
股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于
可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主
持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、本次会议审议议案，采取现场记名投票结合网络投票的方式进行表决。
股东和授权代理人办理签到手续后，因特殊情况需要在表决前离开会场的，须填
好表决票交大会工作人员后离场，以免影响表决结果统计。未填、错填、字迹无
法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表
决结果计为“弃权”。
九、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东及股东代理人
的合法权益，除出席会议的股东及代理人、公司董事、监事、高级管理人员、公
司聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人进入会场。
十、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静
音状态，谢绝个人录音、录像。对干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东
合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。
十一、股东及股东代理人出席本次股东大会产生的费用由股东自行承担。本
公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等
事项，以平等对待所有股东。
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一、本次股东大会现场表决的组织工作由大会秘书处负责，其中股东代表
及监事代表分别负责统计清点票数、统计议案的表决结果，以及对投票和计票
过程进行监督，并由律师当场见证。
二、表决规定
可以表示同意、反对或弃权，但只能选择其中一项。表示同意、反
对或弃权意见应在相应的方格处画“√”，不按上述要求填写的表
决票视为无效票。
东代表）签名”处签名，并保持表决票上股东信息条码的完整性。
三、本次股东大会会场设有投票箱一个，请股东及股东代表按工作人员的
要求依次进行投票。
四、投票结束后，计票人、监票人在律师的见证下，打开投票箱进行清点
计票，并将表决内容的实际投票结果报告大会主持人。
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会议召开时间：2025年12月19日（星期五）下午14：00
会议召开地点：上海市静安区汶水路299弄2幢7号一楼会议室。
会议方式：本次会议采用现场投票、网络投票相结合的表决方式。社会公众
股股东可以在交易时间内通过上海证券交易所的交易系统或互联网投票平台行
使表决权。
网络投票时间：2025年12月19日（星期五），通过交易系统投票平台的投票
时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；
通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
会议议程：
一、 参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记
二、 主持人宣布会议开始并介绍现场出席人员到会情况
三、 宣读大会须知
四、 逐项审议各项议案
序号 议案名称
关于修订《防范控股股东、实际控制人及其关联方资金占用专项制度》的
议案
五、 与会股东及股东代理人发言，公司董事、监事和高级管理人员答疑
六、 宣读表决办法的说明、进行大会议案现场表决
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七、 宣布现场表决结果
八、 见证律师进行见证发言
九、 宣布大会结束
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议案一：关于公司续聘 2025 年度审计机构的议案
各位股东及股东代理人：
为保持审计工作的连续性和稳定性，公司拟续聘立信会计师事务所（特殊普
通合伙）（以下简称“立信”）为公司 2025 年度审计机构，为公司提供财务报表
审计及内部控制审计服务，具体情况如下：
一、机构信息
立信由我国会计泰斗潘序伦博士于 1927 年在上海创建，1986 年复办，2010
年成为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会计师事务所，注册地址为上海市，
首席合伙人为朱建弟先生。立信是国际会计网络 BDO 的成员所，长期从事证券
服务业务，新证券法实施前具有证券、期货业务许可证，具有 H 股审计资格，
并已向美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册登记。
截至 2024 年末，立信拥有合伙人 296 名、注册会计师 2,498 名、从业人员
总数 10,021 名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师 743 名。
立信 2024 年业务收入（经审计）47.48 亿元，其中审计业务收入 36.72 亿元，
证券业务收入 15.05 亿元。
同行业上市公司审计客户 56 家。
截至 2024 年末，立信已提取职业风险基金 1.71 亿元，购买的职业保险累计
赔偿限额为 10.50 亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。
近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：
起 诉 （ 仲 被诉（被仲 诉 讼 （ 仲 诉 讼 （ 仲
诉讼（仲裁）结果
裁）人 裁）人 裁）事件 裁）金额
投资者 金亚科技、 2014 年报 尚余 500 万 部分投资者以证券虚假
周旭辉、立 元 陈述责任纠纷为由对金
信 亚科技、立信所提起民事
诉讼。根据有权人民法院
作出的生效判决，金亚科
技对投资者损失的
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任，立信所承担连带责
任。立信投保的职业保险
足以覆盖赔偿金额，目前
生效判决均已履行。
投资者 保千里、东 2015 年 重 1,096 万元 部分投资者以保千里
北证券、银 组、2015 年 2015 年年度报告；2016
信评估、立 报、2016 年 年半年度报告、年度报
信等 报 告；2017 年半年度报告
以及临时公告存在证券
虚假陈述为由对保千里、
立信、银信评估、东北证
券提起民事诉讼。立信未
受到行政处罚，但有权人
民法院判令立信对保千
里在 2016 年 12 月 30 日
至 2017 年 12 月 29 日期
间因虚假陈述行为对保
千里所负债务的 15%部分
承担补充赔偿责任。目前
胜诉投资者对立信申请
执行，法院受理后从事务
所账户中扣划执行款项。
立信账户中资金足以支
付投资者的执行款项，并
且立信购买了足额的会
计师事务所职业责任保
险，足以有效化解执业诉
讼风险，确保生效法律文
书均能有效执行。
立信近三年因执业行为受到刑事处罚无、行政处罚 5 次、监督管理措施 43
次、自律监管措施 4 次和纪律处分无，涉及从业人员 131 名。
二、项目信息
开始为本
注 册 会 计 开 始 从 事 开始在本
公司提供
项目 姓名 师 职 业 时 上 市 公 司 所执业时
审计服务
间 审计时间 间
时间
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项目合伙人 董舒 1998 年 1999 年 1999 年 2023 年
签字注册会计师 费旖 2015 年 2009 年 2015 年 2024 年
质量控制复核人 杜志强 1997 年 1997 年 2000 年 2023 年
（1）项目合伙人近三年从业情况
姓名：董舒
时间 上市公司名称 职务
（2）签字注册会计师近三年从业情况
姓名：费旖
时间 上市公司名称 职务
（3）质量控制复核人近三年从业情况
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姓名：杜志强
时间 上市公司名称 职务
项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人不存在违反《中国注册会计
师职业道德守则》对独立性要求的情形。
项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人过去三年没有不良诚信记录。
公司 2024 年度审计收费为人民币 105 万元，其中年报审计费用 85 万元，内
控审计费用 20 万元。2025 年度审计收费主要基于公司的业务规模、所处行业和
会计处理复杂程度等多方面因素，并根据公司年报和内控审计需配备的审计人员
情况和投入的工作量以及会计师事务所的收费标准最终确定。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2025 年 12 月 4 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：
上述事项已经公司第四届董事会第十六次会议审议通过。
请各位股东及股东代理人予以审议。
上海灿瑞科技股份有限公司董事会
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议案二：关于取消监事会及修订公司章程的议案
各位股东及股东代理人：
根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司章程指
引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件的规
定，公司不再设置监事会，取消监事设置，其职权由董事会审计委员会行使，
《公
司监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止，公司各项规章制度中涉及监事
会、监事的规定不再适用，同步修订《公司章程》有关内容。
公司提请股东大会授权董事长及其授权人士办理变更登记、章程备案等相关
事宜。上述变更登记及章程备案最终以市场监督管理部门核准通过的内容为准。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2025 年 12 月 4 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《关于取消监事会、修订<公司章程>及修订、制定公
司内部治理制度的公告》（公告编号：2025-055）。
上述事项已经公司第四届董事会第十六次会议及第四届监事会第十五次会
议审议通过。
请各位股东及股东代理人予以审议。
上海灿瑞科技股份有限公司董事会
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议案三：关于修订《股东会议事规则》的议案
各位股东及股东代理人：
为进一步促进公司规范运作，建立健全内部治理机制，根据《中华人民共和
国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上市公司股东会规
则》等相关法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司
章程》附件《股东大会议事规则》的相应条款进行修订。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2025 年 12 月 4 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《股东会议事规则》。
上述事项已经公司第四届董事会第十六次会议审议通过。
请各位股东及股东代理人予以审议。
上海灿瑞科技股份有限公司董事会
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议案四：关于修订《董事会议事规则》的议案
各位股东及股东代理人：
为进一步促进公司规范运作，建立健全内部治理机制，根据《中华人民共和
国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科
创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律法规、规范性文件
的规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》附件《董事会议事规则》的
相应条款进行修订。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2025 年 12 月 4 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《董事会议事规则》。
上述事项已经公司第四届董事会第十六次会议审议通过。
请各位股东及股东代理人予以审议。
上海灿瑞科技股份有限公司董事会
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议案五：关于修订《独立董事工作制度》的议案
各位股东及股东代理人：
为进一步促进公司规范运作，建立健全内部治理机制，根据《中华人民共和
国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司
独立董事履职指引》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《上海证券交易所科
创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律法规、规范性文件
的规定，结合公司实际情况，公司拟对《独立董事工作制度》的相应条款进行修
订。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2025 年 12 月 4 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《独立董事工作制度》。
上述事项已经公司第四届董事会第十六次会议审议通过。
请各位股东及股东代理人予以审议。
上海灿瑞科技股份有限公司董事会
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议案六：关于修订《募集资金管理制度》的议案
各位股东及股东代理人：
为进一步促进公司规范运作，建立健全内部治理机制，根据《中华人民共和
国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券
交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律法规、规
范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟对《募集资金管理制度》的相应条
款进行修订。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2025 年 12 月 4 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《募集资金管理制度》。
上述事项已经公司第四届董事会第十六次会议审议通过。
请各位股东及股东代理人予以审议。
上海灿瑞科技股份有限公司董事会
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议案七：关于修订《防范控股股东、实际控制人及其关联方资金占
用专项制度》的议案
各位股东及股东代理人：
为进一步促进公司规范运作，建立健全内部治理机制，根据《中华人民共和
国公司法》《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管
要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等
相关法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟对《防范控股股
东、实际控制人及其关联方资金占用专项制度》的相应条款进行修订。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2025 年 12 月 4 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《防范控股股东、实际控制人及其关联方资金占用专
项制度》。
上述事项已经公司第四届董事会第十六次会议审议通过。
请各位股东及股东代理人予以审议。
上海灿瑞科技股份有限公司董事会
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议案八：关于修订《会计师事务所选聘制度》的议案
各位股东及股东代理人：
为进一步促进公司规范运作，建立健全内部治理机制，根据《中华人民共和
国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《国
有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等相关法律法规、规范性文件的
规定，结合公司实际情况，公司拟对《会计师事务所选聘制度》的相应条款进行
修订。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2025 年 12 月 4 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《会计师事务所选聘制度》。
上述事项已经公司第四届董事会第十六次会议审议通过。
请各位股东及股东代理人予以审议。
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