福建三木集团股份有限公司
（经2025年12月10日公司2025年第八次临时股东会审议修订）
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第一章 总则
第一条 为规范福建三木集团股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金的管理和使
用，提高募集资金的使用效率，保护投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人
民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司募集资金监管规则》
《深圳证券交易所股票上市规则》(以下简称“《股票上市规则》”)和《深圳证券交易所上市
公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定，结合公司实际情况，
特制定本办法。
第二条 本办法所称募集资金是指公司通过发行股票或者其他具有股权性质的证券，
向投资者募集并用于特定用途的资金，但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。
本办法所称的超募资金是指实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分。
第三条 公司募集资金应当专款专用。公司使用募集资金应当符合国家产业政策和相
关法律法规，践行可持续发展理念，履行社会责任，原则上应当用于主营业务，有利于增
强公司竞争能力和创新能力。中国证监会对公司发行股份、可转换公司债券购买资产并募
集配套资金用途另有规定的，从其规定。
第四条 公司董事会应当持续关注募集资金存放、管理和使用情况，有效防范投资风
险，提高募集资金使用效益。
公司的董事、高级管理人员应当勤勉尽责，确保公司募集资金安全，不得操控公司擅自
或者变相改变募集资金用途。
第五条 公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，公司控股股东、实际控制人
及其他关联人不得占用公司募集资金，不得利用公司募集资金投资项目获取不正当利益。
公司发现控股股东、实际控制人及其他关联人占用募集资金的，应当及时要求归还，并
披露占用发生的原因、对公司的影响、清偿整改方案及整改进展情况。
第六条 作为公司对募集资金存储、使用和管理的专项制度，公司募集资金的存储、
使用、变更、监督等依本办法执行，公司董事会根据《股票上市规则》等有关法律、法规、
规范性文件以及《公司章程》的规定，披露募集资金的存储、使用和管理情况。
第二章 募集资金的存储
第七条 公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称“募集资金
专户”），募集资金应当存放于经董事会批准设立的募集资金专户集中管理和使用；募集
资金专户不得存放非募集资金或用作其他用途。
募集资金投资境外项目的，除符合第一款规定外，公司及保荐机构还应当采取有效措施，
确保投资于境外项目的募集资金的安全性和使用规范性，并在《公司募集资金存放、管理
与实际使用情况的专项报告》中披露相关具体措施和实际效果。
公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。超募资金也应当存放于募集资
金专户管理。
第八条 公司应当至迟于募集资金到账后一个月内与保荐机构或独立财务顾问、存放
募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议，并在协议签署后两个交易日内
公告，协议签订后，公司可以使用募集资金。该协议至少应当包括以下内容：
（一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；
（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；
（三）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐机构或独立
财务顾问；
（四）公司一次或十二个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过5000万元或达到发
行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，公司及商
业银行应当及时通知保荐机构或独立财务顾问；
（五）保荐机构或独立财务顾问可以随时到商业银行查询募集资金专户资料；
（六）保荐机构或独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐机构或
独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；
（七）公司、商业银行、保荐机构或独立财务顾问的权利、义务和违约责任；
（八）商业银行3次未及时向保荐机构或独立财务顾问出具对账单或者通知专户大额支
取情况，以及存在未配合保荐机构或独立财务顾问查询与调查募集资金专户资料情形的，
公司可以终止协议并注销该募集资金专户。
公司通过控股子公司实施募集资金投资项目的，应当由公司、实施募集资金投资项目的
控股子公司、商业银行和保荐人或独立财务顾问共同签署三方协议，公司及其控股子公司
应当视为共同一方。
上述协议在有效期届满前因商业银行、保荐机构或独立财务顾问变更等原因提前终止的，
公司应当自协议终止之日起一个月内与相关当事人签订新的协议并在两个交易日内公告。
第三章 募集资金的使用
第九条 公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与发行申请文件的承诺相
一致，不得擅自改变募集资金的投向。
公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。出现严重影响募集资金投
资计划正常进行的情形时，应当及时公告。
募集资金投资项目通过公司的子公司或者公司控制的其他企业实施的，公司应当确保该
子公司或者受控制的其他企业遵守本办法规定。
第十条 募集资金原则上应当用于公司主营业务，除金融类企业外，募集资金不得用
于证券投资、衍生品交易等高风险投资或者为他人提供财务资助，也不得直接或者间接投
资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或者其他变相改变募集资金用途的投资。
第十一条出现以下情形的，公司应当对该募投项目的可行性、预计收益等重新进行论
证，决定是否继续实施该项目：
（一）募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；
（二）募投项目搁置时间超过一年的；
（三）超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%
的；
（四）募投项目出现其他异常情形的。
公司出现前款规定情形的，应当及时披露。公司应当在最近一期定期报告中披露项目的
进展情况、出现异常的原因以及报告期内重新论证的具体情况，需要调整募集资金投资计
划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划。
第十二条 募集资金投资项目预计无法在原定期限内完成，公司拟延期实施的，应当及
时经董事会 审议通过，并由保荐人或者独立财务顾问发表明确意见。公司应当及时披露未
按期完成的具体原因，说明 募集资金目前的存放和在账情况、是否存在影响募集资金使用
计划正常推进的情形、预计完成的时间及分 期投资计划、保障延期后按期完成的措施等情
况。
第十三条 公司将募集资金用作下列事项时，应当经董事会审议通过，并由保荐人或者
独立财务顾问发表明确意见后及时披露：
（一）以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自有资金；
（二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；
（三）使用暂时闲置的募集资金临时补充流动资金；
（四）改变募集资金用途；
（五）改变募集资金投资项目实施地点；
（六）使用节余募集资金；
（七）超募资金用于在建项目及新项目、回购本公司股份并依法注销。
公司改变募集资金用途和使用超募资金，以及使用节余募集资金达到股东会审议标准的，
还应当经股东会审议通过。
相关事项涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照《股票上市规则》第六
章的规定履行审议程序和信息披露义务。
第十四条 单个或者全部募集资金投资项目完成后，节余资金（包括利息收入）低于该
项目募集资金净额10%的，公司使用节余资金应当经董事会审议通过，并由保荐人或者独立
财务顾问发表明确同意意见。
节余资金（包括利息收入）达到或者超过该项目募集资金净额10%的，公司使用节余资
金还应当经股东会审议通过。
节余资金（包括利息收入）低于500万元或者低于项目募集资金净额1%的，可以豁免履
行前述程序，其使用情况应当在年度报告中披露。
公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的，应当经公司董事会审议通过，保荐人
发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。公司原则上应当在募集资金转入专户后六个
月内实施置换。
第十五条 募集资金投资项目实施过程中，原则上应当以募集资金直接支付，在支付人
员薪酬、购买境外产品设备等事项中以募集资金直接支付确有困难的，可以在以自筹资金
支付后六个月内实施置换。
公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确
定的，应当在置换实施前对外公告。
第十六条 暂时闲置的募集资金可进行现金管理，现金管理应当通过募集资金专户或者
公开披露的产品专用结算账户实施。通过产品专用结算账户实施现金管理的，该账户不得
存放非募集资金或者用作其他用途。实施现金管理不得影响募集资金投资计划正常进行。
开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当及时公告。
现金管理产品应当符合下列条件：
（一）属于结构性存款、大额存单等安全性高的产品，不得为非保本型；
（二）流动性好，产品期限不得超过十二个月；
（三）现金管理产品不得质押。
第十七条 公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的，应当在董事会会议后及时公
告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金到账时间、募集资金金额、募集资金净
额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况、募集资金闲置的原因；
（三）现金管理的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募
集资金投资项目正常进行的措施；
（四）现金管理产品的收益分配方式、投资范围、产品发行主体提供的安全性分析，公
司为确保资金安全所采取的风险控制措施等；
（五）保荐人或独立财务顾问出具的意见。公司应当在出现产品发行主体财务状况恶化、
现金管理的产品面临亏损等重大风险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司
为确保资金安全采取的风险控制措施。
第十八条 公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的，应当通过募集资金专户实施，
仅限于与主营业务相关的生产经营活动，且应当符合下列条件：
（一）不得变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资计划的正常进行；
（二）已归还前次用于临时补充流动资金的募集资金；
（三）单次临时补充流动资金时间不得超过十二个月；
（四）不使用闲置募集资金直接或者间接进行证券投资、衍生品交易等高风险投资。
第十九条 公司使用闲置募集资金临时补充流动资金的，应当在董事会审议通过后及时
公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金到账时间、募集资金金额、募集资金净
额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；
（四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金不足的原因、
是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金投资项目正常进行的措施；
（五）保荐人或者独立财务顾问出具的意见；
（六）证券交易所要求的其他内容。
补充流动资金到期日之前，公司应当将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部
归还后及时公告。
公司预计无法按期将该部分资金归还至募集资金专户的，应当在到期日前按照前款要求
履行审议程序并及时公告，公告内容应当包括资金去向、无法归还的原因、继续用于补充
流动资金的原因及期限等。
第二十条 公司全部募集资金项目完成前，因项目终止出现节余资金，将部分募集资金
用于永久补充流动资金的，应当符合下列要求：
（一）募集资金到账超过一年；
（二）不影响其他募集资金项目的实施；
（三）按照募集资金用途变更的要求履行审批程序和信息披露义务。
公司应当根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排超募资金的使用计划。超
募资金应当用于在建项目及新项目、回购本公司股份并依法注销。公司应当至迟于同一批
次的募投项目整体结项时明确超募资金的具体使用计划，并按计划投入使用。
第二十一条 公司使用超募资金投资在建项目及新项目，应当充分披露相关项目的
建设方案、投资必要性及合理性、投资周期及回报率等信息，项目涉及关联交易、购买资
产、对外投资等的，还应当按照证券交易所《股票上市规则》第六章等规定履行审议程序
和信息披露义务。
确有必要使用暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流动资金的，应当说明必
要性和合理性。公司将暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流动资金的，额度、
期限等事项应当经董事会审议通过，保荐机构应当发表明确意见，公司应当及时披露相关
信息。
公司应当在年度公司募集资金存放、管理与使用情况专项报告说明超募资金使用情况及
下一年度使用计划。
第二十二条 公司应当根据企业实际生产经营需求，提交董事会或者股东会审议通
过后，按照下列先后顺序有计划地使用超募资金：
（一）补充募集资金投资项目资金缺口；
（二）临时补充流动资金；
（三）进行现金管理。
第四章 募集资金用途变更
第二十三条 公司募集资金应当按照招股说明书或者其他公开发行募集文件所列用
途使用，不得擅自改变用途。
第二十四条 公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更，应当由董事会依法作
出决议，保荐机构发表明确意见，并提交股东会审议，公司应当及时披露相关信息：
（一）取消或者终止原募集资金投资项目，实施新项目或者永久补充流动资金；
（二）变更募集资金投资项目实施主体（实施主体在公司及其全资子公司之间变更的除
外）；
（三）变更募集资金投资项目实施方式；
（四）证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。
公司存在前款第一项规定情形的，保荐人应当结合前期披露的募集资金相关文件，具体
说明募集资金投资项目发生变化的主要原因及前期保荐意见的合理性。
募集资金投资项目实施主体在公司及全资子公司之间进行变更，或者仅涉及募投项目实
施地点变更的，不视为改变募集资金用途。相关变更应当由董事会作出决议，无需履行股
东会审议程序，保荐机构应当发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。
公司使用募集资金进行现金管理、临时补充流动资金以及使用超募资金，超过董事会或
者股东会审议程序确定的额度、期限或者用途，情形严重的，视为擅自改变募集资金用途。
第二十五条 公司董事会应当科学、审慎地选择新的投资项目，对新的投资项目进
行可行性分析，确信投资项目具有良好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高
募集资金使用效率。
第二十六条 公司将募集资金投资项目变更为合资经营方式实施的，应当在充分了
解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，确保对募集资
金投资项目的有效控制。
第二十七条 公司变更募集资金用途用于收购控股股东或者实际控制人资产（包括
权益）的，应当确保在收购完成后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
第二十八条 公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当在董事会审议通过后及
时公告，说明改变情况、原因、对募集资金投资项目实施造成的影响以及保荐人或者独立
财务顾问出具的意见
第五章 募集资金使用管理与监督
第二十九条 公司财务部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资
金的支出情况和募集资金项目的投入情况。
公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放、管理与使用情况检查一次，并及
时向董事会审计委员会报告检查结果。
董事会审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或内部审计部门没有
按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后两个
交易日内向证券交易所报告并公告。
第三十条 公司董事会应当持续关注募集资金实际存放、管理与使用情况，每半年度全
面核查募投项目的进展情况，出具半年度及年度募集资金存放、管理与使用情况专项报告
（以下简称“专项”），并聘请会计师事务所对年度募集资金存放、管理与使用情况出具
鉴证报告。相关专项报告应当包括募集资金的基本情况和本办法规定的存放、管理和使用
情况。公司应当将会计师事务所出具的鉴证报告与定期报告同时在符合条件媒体披露。
募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体原因。募集资金投资
项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计划预计使用金额差异超过30%
的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金存放、管理与使用情况的专项报告和
定期报告中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度
投资计划以及投资计划变化的原因等。公司应当配合保荐人或者独立财务顾问的持续督导
工作以及会计师事务所的审计工作，及时提供或者向银行申请提供募集资金存放、管理和
使用相关的必要资料。
会计师事务所应当对董事会的专项报告是否已经按照本所相关规定编制以及是否如实反
映了年度募集资金实际存放、管理、使用情况进行合理鉴证，提出鉴证结论。
鉴证结论为“保留结论”“否定结论”或者“无法提出结论”的，公司董事会应当就鉴
证报告中会计师提出该结论的理由进行 分析、提出整改措施并在年度报告中披露。
第六章 附则
第三十一条 本办法未尽事宜，按相关法律法规及中国证监会、证券交易所相关监
管规则执行，如与有关规定冲突，按相关规定执行。
第三十二条 本办法所称“以上”含本数，“低于”不含本数。
第三十三条 本办法由公司董事会负责解释和修订。
第三十四条 本办法自公司股东会审议通过之日起生效，修改时亦同。
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