北京飞利信科技股份有限公司
章 程
北京飞利信科技股份有限公司章程
第三节 董事会专门委员会…………………………………………………………….31
北京飞利信科技股份有限公司章程
第一章 总则
第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 北京飞利信科技股份有限公司（以下简称“公司”）系依照《公司法》和其
他有关规定成立的股份有限公司。
公司由原北京飞利信科技有限公司全体股东共同作为发起人，以原北京飞利信科
技有限公司账面净资产整体折股进行整体变更的方式设立。公司在北京市工商行政管
理局注册登记，取得企业法人营业执照，统一社会信用代码为 91110000743325201J。
第三条 公司于 2011 年 12 月 30 日经中国证券监督管理委员会核准，首次向社会
公众发行人民币普通股 2,100 万股，
于 2012 年 2 月 1 日在深圳证券交易所创业板上市。
第四条 公司注册中文名称：北京飞利信科技股份有限公司；
英文名称：Beijing Philisense Technology Co.,Ltd。
第五条 公司住所：北京市海淀志新村二号院内 10 层房间号 1001；
邮政编码：100191。
第六条 公司注册资本为人民币 143,527.3808 万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，
公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、
股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级
管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公
司董事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、
总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务负责人、技术
总监、董事会秘书。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨：团结、诚信、求实、创新。
第十三条 经依法登记，公司的经营范围：电子产品、机械设备、计算机软硬件技
术开发、技术咨询、技术服务、技术转让、技术培训；工程和技术研究与试验发展；
计算机系统服务、数据处理、计算机维修；基础软件服务、应用软件服务；销售电子
产品、机械设备、五金交电、计算机软硬件及辅助设备；工程管理服务、工程勘察设
计、规划管理；会议服务、承办展览展示活动；专业承包；货物进出口、技术进出口、
代理进出口；生产（外包）、委托生产、生产线管理服务。（本章程所列经营范围以
登记机关依法核准的内容为准。）
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应
当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所
认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。
第十八条 公司由北京飞利信科技有限公司整体变更设立，北京飞利信科技有限公
司 39 名股东为公司发起人，以各自持有的北京飞利信科技有限公司权益，按北京飞利
信科技有限公司截止 2008 年 4 月 30 日净资产值折股。发起人及其认购的股份数如下：
序号 股东姓名 股权（万股） 出资比例
合计 6000 100%
第十九条 公司股份总数为 143,527.3808 万股，均为普通股。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、
借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持
股计划的除外。
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会分别
作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以
及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的
规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份
的；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护本公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规
和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购
本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项的原因收购本公司
股份的，应当经股东会决议。公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第
（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东会的授权，
经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收
购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或
者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司
股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在披露回购结果暨股份变
动公告后三年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十六条 公司的股份应当依法转让。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十八条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交
易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，
在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股
份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其
所持有的本公司股份。
持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人、董事、高级管理人员，以及其他持有
公司首次公开发行前发行的股份或者公司向特定对象发行的股份的股东，转让其持有
的本公司股份的，不得违反法律、行政法规和国务院证券监督管理机构关于持有期限、
卖出时间、卖出数量、卖出方式、信息披露等规定，并应当遵守证券交易所的业务规
则。
第二十九条 公司董事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持
有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后
是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有国务院证券监督
管理机构规定的其他情形卖出该股票不受 6 个月时间限制。
本条所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的
证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权
性质的证券。
公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司
董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法
院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东会
第一节 股东
第三十条 公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明
股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持
有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。股东名册应当记载下列事项：
（一）股东的姓名或名称及住所；
（二）各股东所持股份数；
（三）各股东取得其股份的日期。
第三十一条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行
为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东
为享有相关权益的股东。
第三十二条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使相
应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报
告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十三条 股东可以要求查阅公司会计账簿、会计凭证。股东要求查阅公司会计
账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东
查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查
阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝
提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。
股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。
股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构查阅、复制有关材料，应当遵
守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行政法规的规定。
第三十四条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求
人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或
者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。
但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实
质影响的除外。
第三十五条 审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违反法
律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合计持
有公司 1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会
成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前
述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到
请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到
难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法
院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前
两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股
东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十七条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立
地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权
人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，
应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违
反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股
东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用非公允性关联交易、利润分配、
资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法
权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
控股股东及实际控制人不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式
泄露有关公司非公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规
行为。
控股股东及实际控制人应当保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立
和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性。
公司控股股东及实际控制人不得直接或以投资、参股、合资、联营或其它形式经
营或为他人经营任何与公司的主营业务相同、相近或构成竞争的业务；其高级管理人
员不得担任经营与公司主营业务相同、相近或构成竞争业务的公司或企业的高级管理
人员。
公司不得无偿向股东或者实际控制人提供资金、商品、服务或者其他资产；不得
以明显不公平的条件向股东或者实际控制人提供资金、商品、服务或者其他资产；不
得向明显不具有清偿能力的股东或者实际控制人提供资金、商品、服务或者其他资产；
不得为明显不具有清偿能力的股东或者实际控制人提供担保，或者无正当理由为股东
或者实际控制人提供担保；不得无正当理由放弃对股东或者实际控制人的债权或承担
股东或者实际控制人的债务。公司与股东或者实际控制人之间提供资金、商品、服务
或者其他资产的交易，应严格按照本章程有关关联交易的决策制度履行董事会、股东
会审议程序，关联董事、关联股东应当回避表决。
公司股东或实际控制人不得滥用权利侵占公司资产。公司股东滥用股东权利侵占
公司资产，给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担相关法律责任。
公司如发现控股股东侵占资产、损害公司及社会公众股东利益情形的，公司董事
会应采取有效措施要求控股股东停止侵害并就该侵害造成的损失承担赔偿责任，必要
时应向有关部门对控股股东持有公司的股权申请司法冻结；如控股股东不能以现金清
偿所侵占的资产，公司应积极采取措施，通过变现控股股东所持有的股权以偿还被侵
占的资产或赔偿损失。
公司董事、总经理及其他高级管理人员有自觉维护公司资产安全的义务。若协助、
纵容公司控股股东及其附属企业侵占公司资产的，公司将对责任人给予处分；情节严
重的，公司将予以罢免，并将其移送司法机关追究相关刑事责任。
第二节 股东会的一般规定
第四十条 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（九）审议批准第四十一条规定的担保事项；
（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%
的事项；
（十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十三）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的其他
事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易所规则另有规定外，上述股东会
的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十一条 下列事项由股东会审议决定：
（一）对外担保行为：
公司及公司控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计净资产的50%
以后提供的任何担保；
何担保；
十的担保；
董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。
股东会审议前款第六项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以
上通过。
在股东会审议为股东、实际控制人及其关联方提供担保议案时，该股东或受该实
际控制人支配的股东，不得参与该项表决，表决须由出席股东会的其他股东所持表决
权半数以上通过。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及
其关联方应当提供反担保。
（二）连续十二个月内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%
的事项；公司发生购买或出售资产交易时，应当以资产总额和成交金额中的较高者作
为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到最近
一期经审计总资产 30％的，按照相关规定履行审计、评估和股东会特别决议等程序；
已按照相关规定履行前述决策程序的，不再纳入相关的累计计算范围。
（三）对外提供财务资助行为（不含资助对象为公司合并报表范围内且持股比例
超过 50%的控股子公司）：
近一期经审计净资产的 10%；
（四）公司与关联人发生的交易金额（提供担保除外，含同一标的或同一关联人
在连续 12 个月内发生的关联交易累计金额）在 3000 万元以上，且占公司最近一期经
审计净资产绝对值 5％以上的关联交易；
（五）除上述交易及与公司的主营业务活动相关的交易外，公司发生的购买或出
售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资
产），对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外），
租入或租出资产，签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等），赠与或受赠资
产（受赠现金资产除外），债权或债务重组，研究与开发项目的转移，签订许可协议，
放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）以及其他交易，达到下列标准
的（下列指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算）：
的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元的；
经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元的；
上，且绝对金额超过 5000 万元的；
额超过 500 万元的。
公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易应当按照累计计算的原则适用
上述规定。
第四十二条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开 1 次，应
当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东
会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十四条 本公司召开股东会的地点为：公司住所所在地或会议召集人指定的其
他地点。
股东会将设置会场，以现场会议形式与电子通信相结合的方式召开，股东可通过
网络投票的方式对股东会审议事项表决。股东出席现场会议的，由会议召集人和出席
会议的律师进行身份认证。公司应当按照法律、行政法规、中国证监会或公司章程的
规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东会提供便利。股东通
过上述方式参加股东会的，视为出席。
第四十五条 公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东会的召集
第四十六条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。经全体独立董事过半数
同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会
的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出
同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会
的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。
第四十七条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事
会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出
同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会
的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董
事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。
第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开
临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本
章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意
见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东
会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或
者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股东会，并应当
以书面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东会的通知，
通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股
东会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主
持。
第四十九条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时
向公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所备案。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向深圳证券
交易所提供有关证明材料。
第五十条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配
合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登
记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用
途。
第五十一条 审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由本公司承
担。
第四节 股东会的提案与通知
第五十二条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，
并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十三条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合计持有公司
单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在股东会召开 10 日前提出临时
提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东会补充通知，公告
临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规
或者本章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中
已列明的提案或增加新的提案。
公司股东可以向其他股东公开征集其合法享有的股东会召集权、提案权、提名权、
投票权等股东权利，但不得采取有偿或变相有偿方式进行征集。
股东会通知中未列明或不符合本章程前条规定的提案，股东会不得进行表决并作
出决议。
第五十四条 召集人将在年度股东会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时股
东会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
计算起始期限时，不包括会议召开当日。
第五十五条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人
出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论
的事项需要独立董事发表意见的，发布股东会通知或补充通知时将同时披露独立董事
的意见及理由。
股东会采用网络或其他方式的，应当在股东会通知中明确载明网络或其他方式的
表决时间及表决程序。股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会
召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早
于现场股东会结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，
不得变更。
第五十六条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应当充分披露董事候选
人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否存在《公司法》规定的不得提名为董事的情形；是否符合法律、行政
法规、部门规章、规范性文件及深交所其他规则和公司章程等要求的任职资格；
（五）最近三年内是否受到中国证监会行政处罚和证券交易所公开谴责或者三次
以上通报批评，是否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会
立案调查，尚未有明确结论；
（六）候选人是否被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示
或者被人民法院纳入失信被执行人名单。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
第五十七条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股东会通
知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前
至少 2 个工作日公告并说明原因。
第五节 股东会的召开
第五十八条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正常秩序。
对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时
报告有关部门查处。
第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东会。
并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的
有效证件或证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出
席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出
席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授
权委托书。
第六十一条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
（二）代理人的姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或
弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己
的意思表决。
第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或
者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托
书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为
代表出席公司的股东会。
第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会
议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份
数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册
共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的
股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份
总数之前，会议登记应当终止。
第六十六条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应
当列席并接受股东的质询。
第六十七条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数
以上董事共同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不
能履行职务或不履行职务时，由半数以上审计委员会共同推举的一名审计委员会成员
主持。
股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场出席
股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第六十八条 公司制订股东会议事规则，详细规定股东会的召集、召开和表决程序，
包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会
议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具
体。股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
第六十九条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报
告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十条 董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释和说明。
第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及
所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份
总数以会议登记为准。
第七十二条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、总经理和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总
数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或者列席会议
的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记
录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有
效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
第七十四条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等
特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或
直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机
构及深圳证券交易所报告。
第六节 股东会的表决和决议
第七十五条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权
的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权
的 2/3 以上通过。
第七十六条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事
项。
第七十七条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计
总资产 30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产
生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决
权，每一股份享有一票表决权。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者的表决应当单独计
票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的
股份总数。
董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政
法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构，可以作为征集人，
自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东会，
并代为行使提案权、表决权等股东权利。
依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司应当予以配合。
禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公开征集股东权利违反法律、行政
法规或者国务院证券监督管理机构有关规定，导致公司或者其股东遭受损失的，应当
依法承担赔偿责任。
第七十九条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其
所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议应当充分披露非关联股
东的表决情况。
关联股东应当主动申请回避。关联股东不主动申请回避时，其他股东有权要求其
回避。
股东会在审议有关关联交易事项时，会议主持人应宣布有关联关系股东的名单，
说明是否参与投票表决，并宣布出席大会的非关联方有表决权的股份总数。
由出席股东会的非关联股东对有关关联交易事项进行审议表决，表决结果与股东
会通过的其他决议具有同等法律效力。
股东会结束后，其他股东发现有关联股东参与有关关联交易事项投票的，或者股
东对是否应适用回避有异议的，有权就相关决议根据本章程第三十四条规定向人民法
院起诉。
第八十条 公司应在保证股东会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括
提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东会提供便利。
第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司
将不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管
理交予该人负责的合同。
第八十二条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。
首届董事候选人由发起人提名；下届董事候选人由上届董事会、或者单独或合并
持有公司有表决权股份总数的 3%以上的股东提名。独立董事的提名方式和程序按照法
律、法规和中国证监会的相关规定和公司股东会通过的独立董事制度执行。
股东会选举两名及以上董事时采用累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东会选举两名以上董事时，股东所持的每一股份拥有
与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用选举 1 人，也可以分
散投票选举数人。公司根据董事候选人所获投票权的高低依次决定董事的选聘，直至
全部董事聘满为止。
第八十三条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项
有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股
东会中止或不能作出决议外，股东会将不得对提案进行搁置或不予表决。
第八十四条 股东会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被
视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。
第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表
决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十六条 股东会采取记名方式投票表决。
第八十七条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。
审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场
公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验
自己的投票结果。
第八十八条 股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣
布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计
票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第八十九条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同
意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，
其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数
组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持
人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组
织点票。
第九十一条 股东会决议应当及时公告，公告中应当列明出席会议的股东和代理
人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每
项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十二条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股
东会决议中作特别提示。
第九十三条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事的就任时间为股东会决
议中指明的时间；若股东会决议未指明就任时间的，则新任董事的就任时间为股东会
结束之时。
第九十四条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在
股东会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董事
第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被
判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年，被
宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破
产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负
有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容；
（八）经董事会审查认为不具备担任公司董事的资格或其担任董事不利于公司发
展。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间
出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
董事会有权对董事的资格进行审查。
第九十六条 董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。
董事任期三年，任期届满，可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及
时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本
章程的规定，履行董事职务。董事在任期届满前，除非董事发生违反法律法规及公司
章程规定的情形，股东会不得无故解除其职位。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理
人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2，亦不
得低于公司董事总数的 1/3。
董事会每年更换或改选的董事人数最多为董事会人数的四分之一，但董事会任期
届满时的换届除外。
非独立董事的任职资格：非独立董事需在公司、全资子公司或控股子公司（纳入
公司合并报表之中已满 5 年）连续工作满五年且被提名时仍在公司、全资子公司或控
股子公司工作的。
第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务，
应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东会决
议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向董事
会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的
规定，不能利用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人
经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担
赔偿责任。
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合
国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的
业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见,保证公司所披露的信息真实、准确、
完整；
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职
权；
（六）应当向控股股东宣讲规范运作的规则和要求，自觉抵制控股股东滥用控制
权的行为，对于所发现的资产占用等侵害公司利益的行为，应立即报告，并依法追究
责任人员的法律责任；
（七）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第九十九条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，
视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞任。董事辞任应向董事会提交书面辞
职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，或独立董事辞职导致独立
董事人数少于董事会成员的三分之一或者独立董事中没有会计专业人士，在改选出的
董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事
职务。
除前款所列情形外，董事辞职自公司收到辞职报告之日辞任生效。
第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其
对公司和股东承担的忠实义务，在离职生效前、离职生效后、任期结束后的合理期间
或者约定的期限内并不当然解除；其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然
有效，直至该秘密成为公开信息；其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视
事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名
义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董
事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的
规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定和公司股
东会通过的独立董事制度执行。
第二节 董事会
第一百零五条 公司设董事会，对股东会负责。
第一百零六条 董事会由 9 名董事组成，设董事长 1 人，职工董事 1 人，独立董
事 3 人。
职工董事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，
无需提交股东会审议。
第一百零七条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式
的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或
者解聘公司副总经理、财务负责人、总工程师等高级管理人员，并决定其报酬事项和
奖惩事项；
（十）制订公司的基本管理制度；
（十一）制订本章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十五）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
第一百零八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计
意见向股东会作出说明。
第一百零九条 董事会制订董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决议，提
高工作效率，保证科学决策。
第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
事项、委托理财、关联交易等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当
组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
除与公司的主营业务活动相关的交易外，董事会决策权限如下：
（一）公司与关联自然人发生的单笔交易金额在 30 万元以上的；或与关联法人发
生的交易金额（含同一标的或同一关联法人在连续 12 个月内发生的关联交易累计金
额）在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5％以上的关联交易事
项。
（二）非关联交易事项。公司发生的购买或出售资产（不含购买原材料、燃料和
动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产），对外投资（含委托理财、对
子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外），租入或租出资产，签订管理方面的
合同（含委托经营、受托经营等），赠与或受赠资产（不含受赠现金资产），债权或
债务重组，研究与开发项目的转移，签订许可协议，放弃权利（含放弃优先购买权、
优先认缴出资权利等）以及其他交易，达到下列标准的（下列指标计算中涉及的数据
如为负值，取其绝对值计算）：
的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据。
度经审计营业收入的 30%以上，且绝对金额超过 3000 万元的；
经审计净利润的 30%以上，且绝对金额超过 300 万元的；
上，且绝对金额超过 3000 万元的；
额超过 300 万元的；
（三）除应由股东会批准的以外，其他任何对外担保由公司董事会批准；董事会
不得再进行授权。
（四）对外提供财务资助行为（不含资助对象为公司合并报表范围内且持股比例
超过 50%的控股子公司）：除应由股东会批准以外，根据相关规定履行董事会审议程
序。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算的原则适
用上述的规定。已按照上述的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第一百一十一条 董事会设董事长 1 人。董事长由董事会以全体董事的过半数选
举产生。
第一百一十二条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。
第一百一十三条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同
推举一名董事履行职务。
第一百一十四条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10
日以前书面通知全体董事。
第一百一十五条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者审计委员会，
可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会
会议。
第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面（包括传真、
电子邮件等）或口头（包括电话等）方式。通知时限为：会议召开前 5 日。有紧急情
况须及时召开董事会会议的，通知时限不受上述限制，但应在合理期限内提前作出通
知。
第一百一十七条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，
必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系
的,该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决
权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席
即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关
联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东会审议。
第一百二十条 董事会决议表决方式为：记名投票表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用视频、电话、传真或
其他电子通信方式召开并作出决议，并由参会董事签字。董事会会议也可以采取现场
与其他方式同时进行的方式召开。
第一百二十一条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书
面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有
效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的
权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票
权。
第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的
董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。
第一百二十三条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票
数）。
第三节 董事会专门委员会
第一百二十四条 公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的
职权。
第一百二十五条 审计委员会成员为 3 名，为不在公司担任高级管理人员的董事，
其中独立董事 2 名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。审计委员会成员及召集
人由董事会选举产生。
第一百二十六条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外
部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董
事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差
错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百二十七条 审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，
或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成
员出席方可举行。
会议通知应于会议召开前三天通知全体委员；特殊情况下可随时通知。
会议由主任委员负责召集和主持，主任委员不能或无法履行职责时，由其指定一
名其他委员（独立董事）代行其职权；主任委员既不履行职责，也不指定其他委员代
行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定一
名委员履行主任委员职责。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会
议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百二十八条 公司董事会设战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，
依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专
门委员会工作规程由董事会负责制定。
提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数，并由独立董事担任召集
人。但是国务院有关主管部门对专门委员会的召集人另有规定的，从其规定。
战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会各委员会成员及其召集人由董事会
选举产生。
第一百二十九条 战略委员会负责对公司发展规划向董事会提出建议：
（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
（二）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百三十条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对
董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出
建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载
提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百三十一条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并
进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付
追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权
益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议
中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第六章 总经理及其他高级管理人员
第一百三十二条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。公司设副总经理数
名，由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人、技术总监、董事会秘书为公司高级管理人
员。
第一百三十三条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级
管理人员。
本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条（四）～（六）关于勤勉义
务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百三十四条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他行政职
务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
第一百三十五条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。
第一百三十六条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工
作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、总工程师；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
除应由董事会、股东会审议决定的交易事项外，其他交易事项由总经理（或其授
权人员）决定，包括但不限于下列交易事项：
（一）公司与关联自然人发生的单笔交易金额在 30 万元以下的关联交易；公司与
关联法人发生的交易金额（含同一标的或同一关联法人在连续 12 个月内发生的关联交
易累计金额）占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5％以下的关联交易事项。
（二）除上述关联交易外，公司发生的购买或出售资产（不含购买原材料、燃料
和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产），对外投资（含委托理财、
对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外），租入或租出资产，签订管理方面
的合同（含委托经营、受托经营等），赠与或受赠资产，债权或债务重组，研究与开
发项目的转移，签订许可协议，放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）
以及其他交易，达到下列标准的（下列指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值
计算）：
的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
度经审计营业收入的 30%以下的，或绝对金额不超过 3,000 万元的，以较高者作为计
算数据；
经审计净利润的 30%以下的，或绝对金额不超过 300 万元的，以较高者作为计算数据；
下的，或绝对金额不超过 3,000 万元的，以较高者作为计算数据；
金额不超过 300 万元的，以较高者作为计算数据。
公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易应当按照累计计算的原则适用
上述规定。
第一百三十七条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百三十八条 总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十九条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体
程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。
第一百四十条 副总经理、财务负责人、技术总监根据业务分工协助总经理履行
有关职责。
第一百四十一条 公司设董事会秘书,负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件
保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百四十二条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章
或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百四十三条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制订公司的
财务会计制度。
第一百四十四条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券
交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起两个月内向中国证监
会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百四十五条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资金，
不以任何个人名义开立账户存储。
第一百四十六条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定
公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金
之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取
任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但
本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，
股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的公司股份不参与分配利润。
第一百四十七条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转
为增加公司注册资本。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不
能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册
资本的百分之二十五。
第一百四十八条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公司董事会根据
年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在 2 个月内完
成股利（或股份）的派发事项。
第一百四十九条 公司利润分配政策为：
（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连
续性和稳定性，并坚持如下原则：
（二）公司可以采取现金或者股票方式分配股利，在有条件的情况下，可以进行
中期现金分红。
（三）公司采取现金或者股票方式分配股利的条件：
股票股利。
发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，
提出股票股利分配预案。
不少于当年实现的可分配利润的 20%；且在公司连续盈利的情形下，两次现金分红的
时间间隔不得超过 24 个月。
重大资本性支出项目是指经公司股东会审议批准的、达到以下标准之一的购买资
产（不含购买原材料、燃料和动力等与日常经营相关的资产）、对外投资（含收购兼
并，设立或者增资全资子公司除外）等涉及资本性支出的交易事项：
（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上的事项。
（2）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计
年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元的事项。
（3）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年
度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元的事项。
（4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%
以上，且绝对金额超过 5000 万元的事项。
（5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对
金额超过 500 万元的事项。
损害公司持续经营能力。
（四）公司董事会在审议公司年度报告时，应当对公司是否进行现金利润分配提
出预案；在提出预案过程中，应充分考虑独立董事和公众投资者的意见。
公司的利润分配预案应由三分之二以上独立董事认可后提交董事会讨论。董事会
就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东会审议。独立董事、
应对利润分配方案明确发表意见。
公司应通过投资者关系互动平台、公司网站、联系电话、传真、电子邮箱等有效
联系方式，征求投资者的意见，并由董事会秘书负责汇总意见并在审议利润分配预案
的董事会上说明。公司独立董事在股东会召开前，可向公司社会公众股股东征集其在
股东会上的投票权。
如未做出现金利润分配预案的，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留
存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，并经独立董事发表意见后提
交股东会审议，并在年度报告中进行披露。
（五）受外部经营环境或者自身经营的不利影响，导致公司营业利润连续两年下
滑且累积下滑幅度达到 40%以上，或经营活动产生的现金流量净额连续两年为负时，
公司可根据需要调整利润分配政策，调整后的利润分配政策不得损害股东权益、不得
违反中国证券监督管理委员会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议
案应由公司董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董
事审议后提交股东会特别决议通过。
公司调整利润分配政策，需向公司股东提供网络形式的投票平台，为公司社会公
众股东参加股东会提供便利。
第二节 内部审计
第一百五十条 公司设立内部审计部，实行内部审计制度，配备专职审计人员，
公司内部审计制度经董事会批准后实施。公司内部审计机构对公司业务活动、风险管
理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。
第一百五十一条 公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、财
务信息等事项进行监督检查。内部审计机构向董事会负责。内部审计机构在对公司业
务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监
督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构
出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。审计
委员会参与对内部审计负责人的考核。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百五十二条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审
计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
第一百五十三条 公司聘用、解聘会计师事务所，由股东会决定，董事会不得在
股东会决定前委任会计师事务所。
第一百五十四条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、
会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百五十五条 会计师事务所的审计费用由股东会决定。
第一百五十六条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，应在股东会召开前十
五天事先通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计
师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。
第九章 通知和公告
第一节 通知
第一百五十七条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）法律、行政法规、规章或本章程规定的其他形式。
第一百五十八条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相
关人员收到通知。
第一百五十九条 公司召开股东会的会议通知，以在中国证监会指定披露上市公
司信息的媒体上以公告方式进行。
第一百六十条 公司召开董事会的会议通知，应在会议召开十日前将以专人送出、
传真、电子邮件或邮寄的书面方式通知全体董事。
第一百六十一条 董事会临时会议的通知，应于会议召开五日前以电话、视频等
口头方式，或专人送达、传真、电子邮件或邮寄的书面方式通知全体董事。
第一百六十二条 公司通知以传真方式送出的，以传真发出当日为送达日期；公
司通知以电子邮件方式送出的，以电子邮件发出当日为送达日期；公司通知以专人送
出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公
司通知以邮寄送出的，自交付邮局之日起第三个工作日为送达日期；公司通知以公告
方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第一百六十三条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人
没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公告
第一百六十四条 公司指定中国证监会指定的上市公司信息披露报刊和网站为刊
登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百六十五条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立
一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百六十六条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表
及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在中
国证监会指定披露上市公司信息的媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权
人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公
司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百六十七条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或
者新设的公司承继。
第一百六十八条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10
日内通知债权人，并于 30 日内在中国证监会指定披露上市公司信息的媒体上或者国家
企业信用信息公示系统公告。
第一百六十九条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司
在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百七十条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日
内在中国证监会指定披露上市公司信息的媒体上或者国家企业信用信息公示系统公
告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有
权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百七十一条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登
记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应
当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第一百七十二条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过
其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院
解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息
公示系统予以公示。
第一百七十三条 公司有本章程前条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而
存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所
持表决权的 2/3 以上通过。
第一百七十四条 公司因本章程第一百七十二条第（一）项、第（二）项、第（四）
项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始
清算。
清算组由董事组成，清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损
失的，应当承担赔偿责任。
第一百七十五条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百七十六条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在
中国证监会指定披露上市公司信息的媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。债
权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清
算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债
权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百七十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当
制订清算方案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳
所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款
规定清偿前，将不会分配给股东。
第一百七十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现
公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管
理人。
第一百七十九条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人
民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。
第一百八十条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。清算组成员不得
利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责
任。
第一百八十一条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清
算。
第十一章 修改章程
第一百八十二条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法
律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东会决定修改章程。
第一百八十三条 股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主
管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第一百八十四条 董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见
修改本章程。
第一百八十五条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。
第十二章 附则
第一百八十六条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股份
的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生
重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司
行为的自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员与其直
接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，
国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第一百八十七条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章
程的规定相抵触。
第一百八十八条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程
有歧义时，以在北京市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第一百八十九条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以
外”、“低于”、“多于”不含本数。
第一百九十条 本章程由公司董事会负责解释。
第一百九十一条 本章程附件包括股东会议事规则和董事会议事规则。
第一百九十二条 本章程由公司股东会审议通过之日生效。
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