北京飞利信科技股份有限公司
第一章 总则
第一条 为了进一步完善北京飞利信科技股份有限公司（以下简称“公司 ”）的
法人治理结构，强化对董事会及管理层的约束和监督机制，更好地维护公司股
东的合法权益，促进公司的规范运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简
称《公司法》）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所
上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》、《上市公司独立
董事管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《北京飞利信科技股份有限公司
章程》（以下简称“公司章程”）的相关规定，制定本制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事以外的其他职务，并与公司及
公司主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影
响其进行独立客观判断关系的董事。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应当
按照相关法律法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“ 中国证监会 ”）规
定、证券交易所业务规则和公司章程的要求，认真履行职责，在董事会中发挥
参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，尤其要关注中小股
东的合法权益不受损害。
第四条 独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控
制人等单位或个人的影响。若发现所审议事项存在影响独立性的情况，应向公
司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应及时通知公司并
提出辞职。
第五条 独立董事原则上最多在3家上市公司兼任独立董事，并确保有足够
的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第六条 公司设3名独立董事，其中至少包括1名会计专业人士。会计专业
人士应当具备丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
（一）具备注册会计师资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、
博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业
岗位有 五年以上全职工作经验。
根据股东会决议，公司董事会应当设立审计委员会，可以设立提名、薪酬
与考核、战略等专门委员会，独立董事应在审计委员会、提名委员会、薪酬与
考核委员会成员中过半数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事
是会计专业人士且担任召集人。
第七条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当依照规定参加中国证监会
及其授权机构所组织的培训。
第二章 独立董事的任职条件
第八条 担任独立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；
（二）具有《上市公司独立董事管理办法》规定的独立性要求；
（三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或经济等工作
经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章
程规定的其他条件。
第九条 下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社
会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名
股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公
司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父
母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业
务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的
人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、
法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组
全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员
及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章
程规定的不具备独立性的其他人员。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董
事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告
同时披露。
第十条 独立董事候选人应当具有良好的个人品德，不得存在相关法律法
规规定的不得被提名为上市公司董事的情形，并不得存在下列不良记录：
（一）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚
或者司法机关刑事处罚的；
（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关
立案侦查，尚未有明确结论意见的；
（三）最近三十六个月内受到深圳证券交易所公开谴责或三次以上通报批评
的；
（四）重大失信等不良记录；
（五）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独
立董事出席董事会会议被董事会提请股东会予以解除职务，未满十二个月的；
（六）法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所和公司章程规定的
其他情形。
第三章 独立董事的提名、选举和更换
第十一条 公司董事会、单独或者合计持有公司已发行股份1%以上的股东
可以提出独立董事候选人，并经股东会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董
事的权利。
第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影
响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。
第十二条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人
应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无
重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发
表意见，被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声
明。
第十三条 公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东会通知公告
时，按照本制度第十二条的规定披露相关内容，并将所有独立董事候选人的
有关材料报送证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。选举两名以
上独立董事应实行累积投票制，中小股东表决情况应当单独计票并披露。
公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意
见。
第十四条 在召开股东会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候
选人是否被深圳证券交易所提出异议的情况进行说明。深圳证券交易所提出
异议的独立董事候选人，公司应当及时披露并不得提交股东会选举。如已提
交股东会审议的，应当取消该提案。
第十五条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满可连选
连任，但是连任时间不得超过六年。
在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起三十六个月内
不得被提名为公司独立董事候选人。
第十六条 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提
前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异
议的，公司应当及时予以披露。
独立董事在任职后出现不符合任职资格或者独立性要求的，应当立即停
止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后
应当立即按规定解除其职务。
第十七条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议
的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独
立董事代为出席。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代
为出席的，董事会应在该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解除该独立
董事职务。
第十八条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事
会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债
权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披
露。
第十九条 独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占
的比例不符合《上市公司独立董事管理办法》、公司章程或者本制度的规定，
或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责
至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成
补选。
第四章 独立董事的职权与履职方式
第二十条 独立董事履行下列职权：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第二
十七条和第二十八条所列公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人
员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，
保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职责。
第二十一条 为充分发挥独立董事的作用，独立董事除具有《公司法》和
其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还享有以下特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。
独立董事行使上述第一项至第三项所列职权的，应当经公司独立董事专
门会议审议，并经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正
常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第二十二条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，
就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人
员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议
案修改等落实情况。
第二十三条 下列事项应当经独立董事专门会议审议，并经全体独立董事过
半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第二十四条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。
第二十五条 除按规定出席股东会、董事会及其专门委员会、独立董事专门
会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、
与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、
实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。
第二十六条 出现下列情形之一的，独立董事应当及时向深圳证券交易所报告：
（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞
任的；
（三）董事会会议材料不完整或者论证不充分，两名及以上独立董事书面
要求延期召开董事会会议或者延期审议相关事项的提议未被采纳的；
（四）对公司或者其董事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报告
后，董事会未采取有效措施的；
（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
第二十七条 独立董事应当向公司年度股东会提交年度述职报告，对其履
行职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括以下内容：
（一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，出席股东会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
（三）对《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第二
十七条、第二十八条所列事项进行审议和行使《上市公司独立董事管理办法》
第十八条第一款所列独立董事特别职权的情况；
（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、
业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东会通知时披露。
第二十八条 独立董事勤勉尽责情况将作为深圳证券交易所在纪律处分时
衡量是否给予该独立董事减责或免责的重要参考依据。
第五章 独立董事的工作条件
第二十九条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事履行
职责提供所必需的工作条件和人员支持，董事会秘书应积极为独立董事履行职
责提供协助。
公司应当保障独立董事享有与其他董事、高级管理人员及其他相关人员同等
的知情权，及时向独立董事提供相关资料，定期通报公司的运营情况，必要时
可组织独立董事实地考察。
第三十条 公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、
行政法规、中国证监会规定或者公司章程规定的董事会会议通知期限提供相关
会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道。当两名及以上独立董事认为会议
资料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可书面向董事会提出延期召开董
事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
公司向独立董事提供的资料，公司应至少保存10年。
第三十一条 独立董事行使职权时，公司董事、高级管理人员等相关人员
应当予以配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
第三十二条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用
由公司承担。
第三十三条 公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴
的标准应当由董事会制订方案，股东会审议通过，并在公司年度报告中进行
披露。除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或有利
害关系的单位和人员取得其他利益。
第六章 独立董事的法律责任
第三十四条 法律、法规、公司章程及其他有关规定中关于董事法律责任
的规定适用于独立董事。
第三十五条 任职尚未结束的独立董事，对因其擅自离职给公司造成的经济损
失，应当承担赔偿责任。
第三十六条 独立董事应当在董事会会议决议上签字并对决议承担相应责任。
第三十七条 独立董事有下列情形之一的，公司采取有效措施，取消和收
回独立董事事发当年应获得和已获得的独立董事津贴，并予以披露：
（一）受到中国证监会公开批评或深圳证券交易所公开谴责及处罚的；
（二）严重失职或滥用职权的；
（三）经营决策失误导致公司遭受重大损失的；
（四）公司规定的其他情形。
第七章 附则
第三十八条 本制度未尽事宜，依照有关法律、法规、规范性文件和公司章
程规定执行；本制度如与日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改
后的公司章程相抵触时，按有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定执行。
第三十九条 本制度的修改经股东会批准后生效。
第四十条 本制度所称“以上”、“至少” ，含本数；“高于”，不含本数。
第四十一条 本制度由公司董事会负责解释。
第四十二条 本制度自公司股东会通过之日起生效实施，修改时亦同。
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