北京飞利信科技股份有限公司
第一章总则
第一条 为规范北京飞利信科技股份有限公司（以下简称公司）股东会的组织
及其参会者的行为，明确股东会的职责权限，保证公司股东会依法行使职权，保障股
东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共
和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司
自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》、《上市公司股东会规则》等法
律、法规、规范性文件以及《北京飞利信科技股份有限公司章程》（以下简称公司章
程）的相关规定，特制定本规则。
第二条 股东会由全体股东组成，是公司权力机构，代表全体股东的利益。
第三条 股东会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。
第二章 股东资格及资格确认
第四条 公司股份持有人均为公司的股东。
公司根据有关登记机构提供的股东资料，编制公司股东名册，并记载股东的姓名
或名称、身份证号码、各股东持股数。除非有相反的证据，公司股东名册即为公司股
东的合法证明。
第五条 自然人股东凭本人身份证，或其他能够表明其股东身份的有效证件或者
证明，并与公司股东名册相符确认其股东资格。
法人股股东凭营业执照或其他组织证明、其他能够表明其股东身份的有效证件或
者证明，并与公司股东名册相符确认其股东资格。
第三章 股东会的召集与通知
第六条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，应当
于上一会计年度结束后的6个月内举行。临时股东会不定期召开，出现《公司法》第
一百一十三条 规定的应当召开临时股东会的情形时，临时股东会应当在两个月内召
开。
公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地中国证券监督管理委
员会(以下简称中国证监会)派出机构和公司股票上市交易的证券交易所(以下简称证
券交易所)，说明原因并公告。
第七条 公司召开股东会,应当聘请律师对以下问题出具法律意见:
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和公司章程的规
定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
律师出具的法律意见书应当与本次股东会决议一并公告。
律师出具的法律意见不得使用“基本符合”、“未发现”等含糊措辞，并应当由两
名执业律师和所在律师事务所负责人签字确认，加盖律师事务所印章并签署日期。
第八条 董事会应当在本规则第六条 规定的期限内按时召集股东会。
第九条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东
会。对独立董事要求召开临时股东会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和公司
章程的规定,在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的,应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东
会的通知；董事会不同意召开临时股东会的,应当说明理由并公告。
第十条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会,并应当以书面形式向董事会
提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定,在收到提议后10日内提出
同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的,应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东
会的通知,通知中对原提议的变更,应当征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会,或者在收到提议后10日内未作出书面反馈的,视
为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责,审计委员会可以自行召集和主
持。
第十一条 单独或者合计持有公司10%以上股份的普通股股东(含表决权恢复的优
先股股东)有权向董事会请求召开临时股东会,并应当以书面形式向董事会提出。董事
会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定,在收到请求后10日内提出同意或不同
意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的,应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东
会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会,或者在收到请求后10日内未作出反馈的,单独或者
合计持有公司10%以上股份的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）有权向审计
委员会提议召开临时股东会,并应当以书面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的,应在收到请求5日内发出召开股东会的通知,
通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的,视为审计委员会不召集和主持股
东会,连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的普通股股东(含表决权恢复
的优先股股东)可以自行召集和主持。
第十二条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的,应当书面通知董事会,同
时向证券交易所备案。
在股东会决议公告前,作为召集人的普通股股东(含表决权恢复的优先股股东)持
股比例不得低于10%。
审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及发布股东会决议公告时,向证券
交易所提交有关证明材料。
第十三条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会,董事会和董事会秘书应予
配合，提供必要的支持，并及时履行信息披露义务。董事会应当提供股权登记日的股
东名册。董事会未提供股东名册的,召集人可以持召集股东会通知的相关公告,向证券
登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他
用途。
第十四条 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者
依照法律法规设立的投资者保护机构，可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证
券服务机构，公开请求股东委托其代为出席股东会，并代为行使提案权、表决权等股
东权利，但不得以有偿或者变相有偿方式公开征集股东权利。
公司或控股股东不得通过利益交换等方式换取部分股东按照公司或控股股东的
意愿进行投票，操纵股东会表决结果，损害其他股东的合法权益。
第十五条 审计委员会或股东自行召集的股东会,会议所必需的费用由公司承担。
第四章 股东会的提案与通知
第十六条 提案的内容应当属于股东会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并
且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。
第十七条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合并持有公司百
分之一以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司百分之一以上股份的普通股股东(含表决权恢复的优先股
股东),可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收
到提案后2日内发出股东会补充通知,公告临时提案的内容。
除前款规定外,召集人在发出股东会通知后,不得修改股东会通知中已列明的提
案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本规则第十六条 规定的提案,股东会不得进行表
决并作出决议。
第十八条 召集人应当在年度股东会召开20日前以公告方式通知各普通股股东(
含表决权恢复的优先股股东),临时股东会应当于会议召开15日前以公告方式通知各普
通股股东(含表决权恢复的优先股股东)。
第十九条 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容,以
及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。
第二十条 股东会拟讨论董事选举事项的,股东会通知中应当充分披露董事候选
人的详细资料,至少包括以下内容:
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外,每位董事候选人应当以单项提案提出。
第二十一条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）均有
权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公
司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东会采用网络或其他方式的，应当在股东会通知中明确载明网络或其他方式的
表决时间及表决程序。股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会
召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，其结束时间不得早
于现场股东会结束当日下午3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，
不得变更。
第二十二条 发出股东会通知后,无正当理由,股东会不得延期或取消,股东会通
知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前
至少2个工作日公告并说明原因。
第五章 股东会的召开
第二十三条 公司召开股东会的地点为：公司住所所在地或会议召集人指定的其
他地点。
股东会将设置会场，以现场会议形式召开。现场会议时间、地点的选择应当便于
股东参加。股东会通知发出后，无正当理由的，股东会现场会议召开地点不得变更。
确需变更的，召集人应当于现场会议召开日两个交易日前发布通知并说明具体原因。
公司应当以网络投票的方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加
股东会的，视为出席。
股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围
内行使表决权。
第二十四条 董事会和其他召集人应当采取必要措施,保证股东会的正常秩序。
对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,应当采取措施加以制止并及
时报告有关部门查处。
第二十五条 股权登记日登记在册的所有普通股股东（含表决权恢复的优先股股
东）或其代理人,均有权出席股东会,公司和召集人不得以任何理由拒绝。
第二十六条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身
份的有效证件或证明；代理人出席会议的，还应当出示本人有效身份证件、股东授权
委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人
出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和股票账
户卡；委托代理人出席会议的，代理人还应当出示本人身份证、法人股东单位的法定
代表人依法出具的书面授权委托书。
第二十七条 召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对
股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在
会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,
会议登记应当终止。
第二十八条 公司召开股东会,全体董事和董事会秘书应当出席会议,经理和其他
高级管理人员应当列席会议。
第二十九条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半
数以上董事共同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不
能履行职务或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会
成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场出
席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第三十条 在年度股东会上,董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告,
每名独立董事也应作出述职报告。
第三十一条 董事、高级管理人员在股东会上应就股东的质询作出解释和说明。
第三十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数
及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股
份总数以会议登记为准。
第三十三条 股东与股东会拟审议事项有关联关系时,应当回避表决,其所持有
表决权的股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票
。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有自己的股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股
份总数。
第三十四条 股东会就选举董事进行表决时,根据公司章程的规定或者股东会的
决议，实行累积投票制。
上市公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十以上的，
或者股东会选举两名以上独立董事的，应当采用累积投票制。
第三十五条 除累积投票制外,股东会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有
不同提案的,应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股
东会中止或不能作出决议外,股东会不得对提案进行搁置或不予表决。
第三十六条 股东会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更应当被视
为一个新的提案,不得在本次股东会上进行表决。
第三十七条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表
决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第三十八条 出席股东会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同
意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,
其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第三十九条 股东会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。
审议事项与股东有关联关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表共同负责计票、监票。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验
自己的投票结果。
第四十条 股东会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当
在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前,股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计
票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第四十一条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权
的1/2以上通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权
的2/3以上通过。
第四十二条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他
事项。
第四十三条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）公司章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保金额超过公司最近
一期经审计总资产30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或公司章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司
产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第四十四条 股东会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人
人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项
提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第四十五条 提案未获通过,或者本次股东会变更前次股东会决议的,应当在股
东会决议公告中作特别提示。
第四十六条 股东会会议记录由董事会秘书负责,会议记录应记载以下内容:
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、董事会秘书、总经理和其他高级
管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总
数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上
签名,并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名
册及代理出席的委托书、网络及其它方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不
少于10年。
第四十七条 召集人应当保证股东会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力
等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东会
或直接终止本次股东会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机
构及证券交易所报告。
第四十八条 股东会通过有关董事选举提案的,新任董事按公司章程的规定就任。
第四十九条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司应当
在股东会结束后2个月内实施具体方案。
第五十条 公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。
股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程,或者决议
内容违反公司章程的,股东可以自决议作出之日起60日内,请求人民法院撤销。但是，
股东会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
第六章 附则
第五十一条 本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”，不含
本数。
第五十二条 本规则未尽事宜，依照有关法律、法规、规范性文件及公司章程办
理；本规则如与日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的公司章程
相抵触时，按有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定执行。
第五十三条 本规则作为公司章程的附件，经股东会通过后生效。本规则的修改
需经股东会审议通过。
第五十四条 本规则的解释权归公司董事会。
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