宜宾天原集团股份有限公司
（2025年12月修订)
第一章 总则
第一条 为规范宜宾天原集团股份有限公司（以下简称“公
司”）与公司控股股东及关联方的资金往来，避免公司控股股东及
关联方占用公司资金，建立防范公司控股股东及关联方占用公司资
金的长效机制，保护公司、股东和其他利益相关人的合法权益，根
据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公
司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票
上市规则》）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——
主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第 8 号——上市公司
资金往来、对外担保的监管要求》等相关法律、法规、规范性文件
和《宜宾天原集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）
的规定，特制定本制度。
第二条 本制度适用于公司控股股东及关联方与公司间的资金
管理，同时适用于公司控股股东及关联方与纳入公司合并会计报表
范围的子公司之间的资金往来。
第三条 本制度所称关联方，与《股票上市规则》规定的关联
方具有相同含义。
第四条 本制度所称资金占用，包括但不限于经营性资金占用
和非经营性资金占用。
经营性资金占用，是指控股股东、实际控制人及其他关联方通
过采购、销售 等生产经营环节的关联交易所产生的资金占用。
非经营性资金占用，是指公司为控股股东、实际控制人及其他
关联方垫付工资、福利、保险、广告等费用和其他支出，代偿债务
而支付资金，有偿或无偿、直接或间接拆借给公司控股股东、实际
控制人及关联方资金，及其他在没有商品和劳务对价情况下使用资
金的情形，或者证券监管机构认定的其他非经营性资金占用行为。
第二章 防范资金占用和与公司关联方资金往来规范
第五条 公司在与控股股东及其关联方发生经营性资金往来时，
应当严格履行相关审批程序和信息披露义务，明确经营性资金往来
的结算期限，不得以经营性资金往来的形式变相为控股股东及其关
联方提供资金等财务资助。公司与控股股东及其关联方经营性资金
往来的结算期限，应严格按照签订的合同执行。
第六条 公司及子公司不得以下列方式将公司资金直接或间接
地提供给公司控股股东、实际控制人及其他关联方使用：
（一）为控股股东、实际控制人及其他关联方垫付工资、福利、
保险、广告等费用、承担成本和其他支出；
（二）有偿或无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股
东、实际控制人及其他关联方使用，但公司参股公司的其他股东同
比例提供资金的除外。前述 所称“参股公司”，不包括由控股股东、
实际控制人控制的公司；
（三）委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动；
（四）为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交
易背景的商业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明
显有悖商业逻辑情况下，以采购款、资产转让款、预付款等方式提
供资金；
（五）代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务；
（六）中国证监会和深圳证券交易所认定的其他方式。
第七条 公司严格防止控股股东、实际控制人及其他关联方的
非经营性资金 占用行为。公司财务部门和内部审计部门应分别定期
对公司及下属子公司进行检查，认真核算、统计公司与关联方之间
的资金往来事项，上报公司与关联方非经营性资金往来的审查情况。
第八条 公司董事及高级管理人员有义务关注公司是否存在被
关联方挪用资金等侵占公司利益的问题。公司独立董事至少应每半
年查阅一次公司与关联方之间的资金往来情况，了解公司是否存在
被控股股东及其关联方占用、转移公司 资金、资产及其他资源的情
况，如发现异常情况，及时提请公司董事会采取相应措施。
第九条 公司聘请的注册会计师在为公司年度财务会计报告进
行审计时，应对公司存在控股股东、实际控制人及其他关联方占用
资金的情况出具专项说明， 公司应当就专项说明作出公告。
第十条 发生公司关联方侵占公司资产、损害公司及社会公众
股东利益情形时，公司董事会应采取有效措施要求关联方停止侵害、
赔偿损失。当公司关联方拒不纠正时，公司董事会应及时向当地证
监局和深圳证券交易所报告并公告，并对公司关联方提起法律诉讼，
以保护公司及社会公众股东的合法权益。
第三章 管理责任和措施
第十一条 公司董事、高级管理人员及下属子公司负责人对维
护公司资金和财产安全负有法定义务和责任，应按照相关法律、法
规、规范性文件和《公司章 程》的规定勤勉尽职履行自己的职责。
第十二条 公司董事长是防止资金占用、资金占用清理欠款工
作的第一责任人，公司总经理是直接执行责任人，财务负责人是该
项工作的业务负责人，财务部门是落实防范资金占用、资金占用清
欠措施的职能部门，内部审计部门是日常监督部门。
第十三条 公司与关联方之间因正常的关联交易行为而需要发
生的资金往来，应当首先严格按照《股票上市规则》等相关法律、
法规和规范性文件的规定，由公司相应的决策机构按照规定的程序
进行审批。
第十四条 在公司的相应决策机构按照相应的程序批准后，公
司必须与相应的关联方按照批准的内容签订相应的关联交易协议。
公司与相应的关联方签订的关联交易协议不得违背公司相应的决策
机构批准关联交易的决议或决定。
第十五条 公司与公司关联方发生关联交易需要进行支付时，
公司财务部门应当严格遵守公司的各项规章制度和财务要求，除将
有关协议、合同等文件作为支付依据外，还应当审查构成支付依据
的事项是否符合公司章程及相关制度所规定的决策程序，并将有关
股东会决议、董事会决议等相关决策文件备案。
第十六条 公司董事长或主管的高级管理人员应当按照公司规
定的资金审批权限和相应的关联交易协议约定的金额和支付时间，
批准资金支付，并向财务人员出具资金支付指示。
第十七条 公司董事及高级管理人员不得在未经公司相应的决
策机构依照法定程序批准的情况下，要求财务人员向关联方支付资
金，也不得违背相应的决策机构作出的决议或决定以及公司依法与
关联方签订的关联交易协议，要求财务人员向关联方支付资金。
第十八条 公司发生控股股东、实际控制人及其他关联方侵占
公司资产、损害公司及其他股东利益情形时，公司董事会应当采取
有效措施要求控股股东、实际控制人及其他关联方停止侵害并赔偿
损失。当控股股东、实际控制人及其他关联方拒不纠正时，公司董
事会应及时对控股股东、实际控制人及关联方提起法律诉讼，以保
护公司及其他股东的合法权益。
第十九条 公司财务部门和内部审计部门应分别定期检查公司
及下属子公司与控股股东、实际控制人及其他关联方之间非经营性
资金的往来情况，杜绝控股股东、实际控制人及其他关联方的非经
营性资金占用情况的发生。
第二十条 公司内部审计部门作为公司及子公司的监督机构，
根据公司相关审计制度的规定，负责对公司经营活动和内部控制执
行情况的监督和检查，并对检查对象和内容进行评价，提出改进和
处理意见，确保内部控制的贯彻实施和生产经营活动的正常进行。
第四章 责任追究及处罚
第二十一条 控股股东、实际控制人利用其控制地位，对公司
及其他股东造成损害时，公司董事会可直接向其提出赔偿要求，并
追究其法律责任。
第二十二条 董事、高级管理人员有义务维护公司资金不被公
司关联方占用。对于发现公司董事、高级管理人员协助、纵容公司
关联方侵占公司资产的，公司董事会应当视情节轻重对负有直接责
任的高级管理人员给予警告、解聘等处分，还将视情节严重程度追
究相关责任人的法律责任；对负有直接责任的董事给予警告处分，
对于负有严重责任的董事应提请公司股东会启动罢免程序直至追究
相关法律责任。
第二十三条 公司及下属子公司与公司关联方发生非经营性资
金占用情况，给公司造成不良影响的，公司应对相关责任人给予行
政及经济处分；因上述行为给投资者造成损失的，公司除对责任人
给予行政及经济处分外，还有权视情形轻重追究其法律责任。
第五章 附则
第二十四条 本制度未尽事宜，按国家有关法律法规和《公司
章程》的规定执行；如本制度与国家颁布的法律法规或经合法程序
修改后的《公司章程》相抵触，应按国家有关法律法规和《公司章
程》的规定执行，并应及时修改，经董事会审议通过。
第二十五条 本制度所称“至少”含本数。
第二十六条 本制度由公司董事会负责制订与修改，并由董事
会负责解释。
第二十七条 本制度经公司董事会审议通过之日起生效并实施，
修改时亦同。
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