湖南九典制药股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总则
第一条 为完善法人治理结构，确保董事会合法、科学、规范、高效地行使
决策权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人
民共和国证券法》《上市公司治理准则》等有关法律法规和《湖南九典制药股份
有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，特制定本议事规则。
第二条 董事会是公司经营决策机构，对股东会负责，行使法律、行政法规、
部门规章、《公司章程》和股东会赋予的职权。
第三条 董事会成员共同行使董事会职权，不得授权他人行使，并不得以《公
司章程》、股东会决议等方式加以变更或者剥夺。《公司章程》规定的董事会其
他职权，对于涉及重大业务和事项的，应当实行集体决策审批，不得授权单个或
者几个董事单独决策。
董事会享有并承担法律、行政法规、部门规章、《公司章程》规定的权利和
义务，独立履行对公司、股东、社会公众、监管部门的承诺。
第四条 董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长和副董事长由董事
会以全体董事的过半数选举产生和罢免。副董事长协助董事长履行职务，董事长
不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务（公司有两位或者两位以
上副董事长的，由过半数的董事共同推举的副董事长履行职务）；副董事长不能
履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。
第五条 董事会成员中应当至少有三分之一独立董事，其中至少一名会计专
业人士。
第六条 董事会下设证券事务部作为董事会的办事机构，处理董事会日常事
务。董事会秘书协助董事长处理董事会日常工作，履行法律、行政法规、部门规
章以及证券交易所上市规则、《公司章程》等文件所规定的职责。
第二章 董事长职权
第七条 根据《公司章程》的有关规定，董事长主要行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律、法规规定
和公司利益的特别处置权，并在事后及时向公司董事会和股东会报告；
（七）董事会授予的其他职权。
第三章 董事会专门委员会
第八条 根据公司发展和业务经营需求，公司董事会设立四个专门委员会：
审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会和战略与发展委员会。
第九条 专门委员会的成员全部由董事组成。各专门委员会成员为单数且不
少于三名。审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会成员应当有半数以上的
独立董事，并由独立董事担任召集人；审计委员会成员应当为不在上市公司担任
高级管理人员的董事，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人员，并
由会计专业人士担任召集人。
第十条 各专门委员会应当制定其成员的组成规则、具体议事或业务规则，
报董事会批准后实施。
第十一条 各专门委员会可为其职责范围之内的事务聘请专业中介机构提供
专业意见，有关费用由公司承担。
第十二条 各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会
审议决定。
第四章 董事会会议的召开和议案
第十三条 董事会会议分为定期会议和临时会议：
通知全体董事。
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）审计委员会提议时；
（四）过半数独立董事提议时；
（五）证券监管部门要求召开时；
（六）《公司章程》规定的其他情形。
按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过证券事务部或者直接向
董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有
关的材料应当一并提交。
证券事务部在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董
事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改
或者补充。
董事长应当自接到合规完备的提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集
董事会会议并主持会议。
第十四条 召开董事会定期会议，证券事务部应当提前十日将董事会会议通
知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他书面方式，提交全体董事以及总经
理、董事会秘书，非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。
董事会召开临时董事会会议的通知方式为：应当于会议召开两日以前书面通
知全体董事，但如遇特殊或紧急情况或全体董事一致同意豁免通知期限的除外。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过口头或者电话等方式
发出会议通知，并立即召开，但召集人应当在会议上作出说明。
董事会会议原则上以现场方式召开。董事会会议在保障董事充分表达意见的
前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者
电子邮件表决等方式召开，但召集人应当在会议上作出说明。
第十五条 董事会会议通知包括以下内容：
（一） 会议日期和地点；
（二） 会议期限；
（三） 会议的召开方式；
（四） 事由及议题；
（五） 发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括会议的时间、地点及议题，以及情况紧急需要尽快
召开董事会临时会议的说明。
第十六条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，
必须经全体董事的过半数通过。
第十七条 董事会决议表决方式：记名投票表决。
董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用电子签名、传真方式
或者电子邮件表决等方式召开，或者采取现场与其他方式同时进行的方式召开并
作出决议，并由参会董事签字。
第十八条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并
决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经
理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制订《公司章程》的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十五）法律、行政法规、部门规章或者《公司章程》授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
第十九条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、提供担保
事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重
大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
第二十条 董事会决定公司购买或者出售资产、对外投资（含委托理财、对
子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）、租入或者租出资产、签订管理
方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或者受赠资产、债权或者债务重
组、研究与开发项目的转移、签订许可协议、放弃权利（含放弃优先购买权、优
先认缴出资权利等）及深圳证券交易所认定的其他交易的权限为：
（一）交易达到下列标准之一，但未达到股东会审议标准的，由董事会审议：
涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
绝对金额超过 100 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
交易属于购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力（不含资产置换中涉及
购买、出售此类资产）；出售产品、商品等与日常经营相关的资产（不含资产置
换中涉及购买、出售此类资产）；虽进行前款规定的交易事项但属于公司的主营
业务活动的，无需执行前款规定。
交易标的为股权，且购买或者出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更
的，应当以该股权对应公司的全部资产和营业收入作为计算标准，适用本条的规
定。
交易属于公司对外投资设立有限责任公司、股份有限公司或者其他组织，应
当以协议约定的全部出资额为标准，适用本条的规定。
交易未达到上述标准的，根据《总经理工作细则》的相关规定执行。
（二）《公司章程》规定之外提供担保事项由董事会决定。董事会审批提供
担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。
董事会应当制定提供担保制度，具体规定公司提供担保的管理、风险控制、
信息披露、审批程序及法律责任等内容。
公司全体董事应当审慎对待和严格控制提供担保产生的债务风险，并对违规
或失当的提供担保产生的损失依法承担连带责任。
公司董事会或股东会审议批准的提供担保，应当及时披露董事会或股东会决
议、截止信息披露日公司及其控股子公司提供担保总额、公司对控股子公司提供
担保的总额。
（三）董事会办理关联交易（提供担保、提供财务资助除外）的权限为：
议后及时披露；与关联法人发生的成交金额超过 300 万元，且占公司最近一期经
审计净资产绝对值 0.5%以上的交易，应当经董事会审议后及时披露。公司在连
续十二个月内对同一关联交易分次进行的，以其在此期间交易的累计数量计算。
公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的，应当提交股东会审议，并参照相
关规则披露评估或者审计报告。与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。
关联交易虽未达到本款规定的标准，但深圳证券交易所认为有必要的，公司应当
按照相关规定，披露审计或者评估报告。
公司不得为董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控股子公司等
关联人提供资金等财务资助。公司应当审慎向关联方提供财务资助或者委托理财。
公司向关联方委托理财的，应当以发生额作为披露的计算标准，按交易类型
连续十二个月内累计计算，适用本条的规定。已按照本条的规定履行相关义务的，
不再纳入相关的累计计算范围。
上述授权项下的具体事项，如法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件
要求由股东会审议批准的，则需提交公司股东会审议批准。
第二十一条 董事会会议闭会期间，由证券事务部征集会议提案。在定期会
议召开前十日和临时会议召开前两日以书面形式送达证券事务部的提案，可以列
为该次会议议题。
第二十二条 董事会秘书负责提案的形式审查，对符合董事会职权范围、基
本内容合法、有明确议题和具体决议事项的提案应当列为当次董事会议题，并制
作成正式议案。对形式审查不合要求的，应当予以否决或退回修改。除紧急情况
外，提案内容应当与会议通知同时送达全体董事。
第二十三条 董事会会议期间，会议主持人、三分之一以上的董事联名、二
分之一以上独立董事可以提出临时提案，由董事会秘书进行形式审查后列为会议
议题。
第五章 董事会会议的规则和记录
第二十四条 董事会会议由董事长主持，董事长因特殊原因不能主持董事会
会议的，由副董事长主持，副董事长不能主持董事会会议的，由半数以上董事共
同推荐一名董事主持并履行相应职务。
第二十五条 董事应当亲自出席董事会会议，因故不能亲自出席董事会会议
的，应当审慎选择并以书面形式委托其他董事代为出席，独立董事不得委托非独
立董事代为出席会议。涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项
发表同意、反对或者弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全
权委托或者授权范围不明确的委托。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出
席而免除。
一名董事在一次董事会会议上不得接受超过二名董事的委托代为出席会议。
董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或个人有关联关系的，该董事应当及时
向董事会书面报告。在审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，其表决权
不计入表决权总数，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。
第二十六条 总经理、董事会秘书列席董事会会议。董事会可以根据会议审
议事项的需要，邀请有关中介机构人员、专家和公司内部人员列席会议提出建议
或说明情况。
第二十七条 列入董事会会议议程的各项议案，应经过与会董事的充分讨论
后才能付诸表决。在进行表决之前主持人应征询全体董事意见。
第二十八条 董事应在恪守国家有关法律、法规和《公司法》《公司章程》
规定的各项义务的基础上认真审议各项议案，发表自己的看法和意见，审慎行使
表决权。
第二十九条 董事会形成的决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决
议的表决，实行一人一票。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其
一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新
选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第三十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对
该项决议行使表决权，也不得委托其他董事代为行使表决权。该董事会会议由过
半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事
过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东会
审议。
第三十一条 与会董事表决完成后，有关工作人员应当及时收集董事的表决
票，交董事会秘书在一名独立董事的监督下进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他无法立即获得统
计结果的情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一
工作日之前，通知董事表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，
其表决情况不予统计。
第三十二条 除本规则另有规定的情形外（如董事回避），董事会审议通过
会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案
投同意票。法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董
事同意的，从其规定。
董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对对外担保事项作出决议，
除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。
第三十三条 董事会应当严格按照股东会和《公司章程》的授权行事，不得
越权形成决议。
董事会的决议违反法律、行政法规或者《公司章程》、股东会决议，致使公
司遭受严重损失的，参与会议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表
明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
如无故既不出席会议，也不委托其他董事代为出席、未于董事会召开之时或
之前提供对所议事项的书面意见的董事应视作其未表示异议，不得免除责任。
第三十四条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，
董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的议案。
第三十五条 二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、
不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，
或全体董事二分之一以上同意的，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表
决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
提案人将提案按照该等要求明确后，可按照本规则规定的临时会议提议程序执行。
第三十六条 董事本人连续二次不能出席会议也不委托其他董事出席会议，
视为不能履行职责，由董事会提请股东会更换。
第三十七条 董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，会议记录应当真
实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见。出席会议的董事、
董事会秘书和记录人员应当在会议记录上签字确认。
第三十八条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一项决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或者
弃权的票数）。
第三十九条 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限按照《公司章程》
规定，保存期限不少于十年。
第六章 董事会决议的执行
第四十条 董事会秘书应在董事会会议作出决议后，依据法律法规及《公司
章程》办理相关信息披露事项。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、
记录和服务人员等对决议内容负有保密义务。
第四十一条 董事会指定的决议执行责任人（或单位、部门）应确保决议事
项准确、完整、合法的予以落实，并向董事会汇报实施情况。董事会秘书有权就
实施情况进行检查并予以督促。
第四十二条 董事会秘书应当定期向董事长和全体董事汇报决议执行情况，
并建议董事长或董事会采取有关措施，促使董事会决议得到贯彻落实。
第四十三条 董事会闭会期间，由证券事务部处理董事会的日常工作事务，
各位董事应充分发挥董事会秘书的职能作用，支持其开展的日常工作。
第七章 附则
第四十四条 本规则所称“以上”含本数，“超过”“少于”不含本数。
第四十五条 本规则未尽事宜或与国家有关法律法规、规范性文件和《公司
章程》不一致的，按照国家有关法律法规、规范性文件和《公司章程》等规定执
行。
第四十六条 本规则由董事会负责解释，自股东会审议通过之日起生效。
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