湖南九典制药股份有限公司
董事、高级管理人员离职管理制度
第一章 总则
第一条 为规范湖南九典制药股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高
级管理人员的离职管理，保障公司治理稳定性及股东合法权益，根据《中华人民
共和国公司法》《上市公司章程指引》等有关法律、法规和规范性文件和《湖南
九典制药股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司全体董事（含独立董事）及高级管理人员的辞任、
任期届满、解任等离职情形。
第二章 离职情形与生效条件
第三条 董事可以在任期届满以前提出辞任。董事辞任应向公司提交书面辞
职报告，公司收到辞职报告之日起辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关
情况。
第四条 如存在下列情形，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、
行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，继续履行董事职务：
（一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员
低于法定最低人数；
（二）审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者
欠缺会计专业人士；
（三）独立董事辞任导致上市公司董事会或者其专门委员会中独立董事所
占比例不符合法律法规或者《公司章程》规定，或者独立董事中欠缺会计专业
人士。
第五条 董事任期届满未获连任的，自股东会决议通过之日自动离职。
第六条 高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职。有关高级管理人员辞
职的具体程序和办法由其与公司之间的劳动合同规定。
第七条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。董事会可以决
议解任高级管理人员，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事、高级管理人员的，董事、高级管理
人员可以要求公司予以赔偿。
第八条 董事、高级管理人员在任职期间出现下列情形的，公司应当依法解
除其职务：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五
年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾两年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三
年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，
期限未满的；
（八）法律、行政法规、规范性文件或有关监管机构规定的其他内容。
第三章 移交手续与未结事项处理
第九条 董事、高级管理人员在离职生效后五个工作日内，应向董事会移交
其任职期间取得的涉及公司的全部文件、印章、数据资产、未了结事务清单及
其他公司要求移交的文件等。
第十条 如离职人员涉及重大投资、关联交易或财务决策等重大事项的，审
计委员会可启动离任审计，并将审计结果向董事会报告。
第十一条 如董事、高级管理人员离职前存在未履行完毕的公开承诺（如业
绩补偿、增持计划等）以及其他未尽事宜，公司有权要求其制定书面履行方案
及承诺；如其未按前述承诺及方案履行的，公司有权要求其赔偿由此产生的全
部损失。
第四章 离职董事、高级管理人员的义务
第十二条 董事、高级管理人员在离职生效之前以及离职生效后三年内，或
者任期届满后三年内，其对公司和全体股东承担的忠实义务仍然有效。
第十三条 董事、高级管理人员离职后，其对公司的商业秘密负有的保密义
务在该商业秘密成为公开信息之前仍然有效，并应当严格履行与公司约定的同
业竞争限制等义务。
第十四条 董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其
变动情况。在其就任时确定的任职期间内每年转让的股份不得超过其所持有本
公司股份总数的百分之二十五；董事、高级管理人员离职后半年内，不得转让
其所持有的本公司股份。因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致
股份变动的除外。法律、行政法规或深圳证券交易所监管规则对公司股份的转
让限制另有规定的，从其规定。
第十五条 离职董事、高级管理人员应全力配合公司对履职期间重大事项的
后续核查，不得拒绝提供必要文件及说明。
第十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门
规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。前述赔偿责任
以及任职期间因执行职务而应承担的其他责任，不因该董事、高级管理人员离
职而免除或终止。
第五章 责任追究机制
第十七条 如公司发现离职董事、高级管理人员存在未履行承诺、移交瑕疵
或违反忠实义务等情形的，董事会应召开会议审议对该等人员的具体追责方案，
追偿金额包括但不限于直接损失、预期利益损失及合理维权费用等。
第十八条 离职董事、高级管理人员对追责决定有异议的，可自收到通知之
日起 15 日内向公司审计委员会申请复核，复核期间不影响公司采取财产保全措
施（如有）。
第六章 附则
第十九条 本制度未尽事宜或与国家有关法律法规、规范性文件和《公司章
程》不一致的，按照国家有关法律法规、规范性文件和《公司章程》等规定执
行。
第二十条 本制度由董事会负责解释，自董事会审议通过之日起生效。
湖南九典制药股份有限公司董事会
二〇二五年十二月
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