湖南九典制药股份有限公司
提名委员会议事规则
第一章 总则
第一条 为规范湖南九典制药股份有限公司（以下简称“公司”）领导人员的
产生，优化董事会组成，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》
（以
下简称“《公司法》”）
《上市公司治理准则》
《上市公司独立董事管理办法》
《湖南
九典制药股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制定本规
则。
第二条 提名委员会是董事会的下设专门机构，主要负责对公司董事、高级
管理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议。
第三条 本规则所称董事是指在公司领取薪酬的董事，高级管理人员是指董
事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监。
第二章 人员组成
第四条 提名委员会成员由三名董事组成，其中独立董事两名。
第五条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的
三分之一以上提名，并由董事会选举产生。
第六条 提名委员会设主任委员一名，由独立董事委员担任，负责主持和召
集委员会工作。主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。主任委员不能
履行职务或不履行职务的，由半数以上委员共同推举一名委员代为履行职务。
第七条 提名委员会任期与董事会任期一致。委员任期届满，可以连选连任。
期间如有委员不再担任公司董事职务，则自动失去委员资格，并由董事会根据上
述第四条至第六条规定补选。提名委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人
数低于规定人数的三分之二时，公司董事会应及时增补新的委员人选。在提名委
员会委员人数达到规定人数的三分之二以前，提名委员会暂停行使本规则规定的
职权。
第八条 人力资源部负责提供公司有关拟被提名人员的有关资料，董事会秘
书负责筹备提名委员会会议并负责提出提名方案。
第九条 《公司法》
《公司章程》关于董事义务的规定适用于提名委员会委员。
第三章 职责权限
第十条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董
事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提
出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证券监督管理委员会规定和《公司章程》规定
的其他事项。
提名委员会应当对被提名为独立董事人员的任职资格进行审查，并形成明确
的审查意见。董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事
会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十一条 提名委员会的主要职责权限为：
（一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成
向董事会提出建议；
（二）拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员
人选及其任职资格进行遴选、审核，并就提名或者任免董事、聘任或者解聘高级
管理人员和法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的事项向董事会提
出建议；
（三）对被提名的独立董事的任职资格进行审查，并形成明确的审查意见；
（四）对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议；
（五）董事会授权的其它事宜。
第十二条 股东在无充分理由或可靠证据的情况下，应充分尊重提名委员会
的建议，不能提出替代性的董事、高级管理人员人选。如提名工作组的意见与提
名委员会多数成员意见不一致，则将不一致的意见同时报董事会审议。
第十三条 提名委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合，提名委员会
日常运作费用由公司承担。如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提
供专业意见，费用由公司支付。
第四章 决策程序
第十四条 公司人力资源部负责做好提名委员会决策的前期准备工作，提供
公司有关方面的资料：
（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
（三）提供董事、高级管理人员岗位业绩考评系统中涉及指标的完成情况；
（四）提供董事、高级管理人员的业务能力情况。
第十五条 提名委员会依据相关法律法规和《公司章程》的规定，结合本公
司实际情况，研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限，
形成决议后备案并提交董事会通过，并遵照实施。
第十六条 董事、高级管理人员的选择程序：
（一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、总
经理人员的需求情况，并形成书面材料；
（二）提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等广泛
搜寻董事、总经理人选；
（三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，
形成书面材料；
（四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、总经理人选；
（五）召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对初选
人员进行资格审查；
（六）在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前一至两个月，向董事会提
出董事候选人和新聘高级管理人员人选的建议和相关材料；
（七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。
第十七条 公司董事、高级管理人员的任职条件，适用法律法规和公司其他
制度要求的条件。
第五章 议事规则
第十八条 提名委员会会议由提名委员会主任委员提议召开。会议由召集人
主持，召集人不能出席时可委托其他一名委员（应为独立董事）主持。
第十九条 公司原则上应当不迟于提名委员会会议召开前三日提供相关资料
和信息。
第二十条 提名委员会会议通知应按照前条规定的期限发出。情况紧急，需
要尽快召开临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但
召集人应当在会议上作出说明。
第二十一条 提名委员会会议既可采用现场会议形式，也可采用非现场会议
的通讯表决方式。
除《公司章程》或本规则另有规定外，在保证全体参会委员能够充分沟通并
表达意见的前提下，必要时可以采用视频、电话或者其他方式召开。会议以记名
方式进行表决，可以采取举手表决、填写表决票或通讯表决等方式。如采用通讯
方式参会并表决，则以委员在会议决议上签字即视为出席并同意会议决议内容。
第二十二条 董事会秘书列席提名委员会会议，必要时可以邀请公司董事、
高级管理人员列席会议。
第二十三条 提名委员会会议讨论有关委员会成员议题时，当事人应回避。
第二十四条 提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须
遵循有关法律、行政法规、《公司章程》及本规则的规定。
第二十五条 提名委员会会议应当有会议记录，出席会议的委员应当在会议
记录上签名；出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性
记载。会议记录由董事会秘书备案保存。在公司存续期间，保存期不得少于十年。
第二十六条 提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司
董事会。
第二十七条 出席会议的人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露
有关信息。
第六章 附则
第二十八条 本规则未尽事宜或与国家有关法律法规、规范性文件和《公司
章程》不一致的，按照国家有关法律法规、规范性文件和《公司章程》等规定执
行。
第二十九条 本规则由董事会负责解释，自董事会审议通过之日起生效。
湖南九典制药股份有限公司董事会
二〇二五年十二月
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