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深圳市尚荣医疗股份有限公司
董事会薪酬与考核委员会议事规则
第一章 总 则
第一条 为进一步建立健全本公司董事及高级管理人员的考核和薪酬管理
制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国
证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证
券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—
—主板上市公司规范运作》
《深圳市尚荣医疗股份有限公司章程》
（以下简称“《公
司章程》”）的有关规定，特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本议事规则。
第二条 薪酬与考核委员会是董事会按照股东会决议设立的专门工作机构，
主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查
公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。
本议事规则所称董事是指在本公司任职且支取薪酬的董事长、董事；高级管
理人员是指由董事会聘任的经理（总经理）、副经理(副总经理)、董事会秘书、
财务负责人等符合《公司章程》规定的高级管理人员。
第二章 人员组成
第三条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独立董事应当过半数
并担任召集人。
第四条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体
董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。
第五条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担
任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。
薪酬与考核委员会主任负责召集和主持薪酬与考核委员会会议，当薪酬与考
核委员会主任不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职责；薪酬
与考核委员会主任既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委
员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定一名委员履行薪酬与考
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核委员会主任职责。
第六条 薪酬与考核委员会委员任期与同届董事会董事的任期相同，委员任
期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动解除其委员
资格，董事会应根据公司章程及本议事规则增补新的委员。
委员可以在任期届满以前提出辞职，委员辞职应当向董事会提交书面辞职
报告。薪酬与考核委员会委员辞职或免职或其他原因而导致人数低于规定人数，
公司董事会应尽快选举产生新的委员，在新成员就任前，原成员仍应当继续履
行职责。
除前款所列情形外，委员辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第七条 薪酬与考核委员会下设工作组，专门负责提供公司有关经营方面的
资料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与考
核委员会的有关决议。
第三章 职责权限
第八条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行
考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付
追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行
使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《上市公司章程指引》规定的其
他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载薪酬与考核委员会的意见以及未采纳的具体理由，并进行披露。
第九条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。
第十条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意
后，提交股东会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董
事会批准后方可实施。
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第十一条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：
（一） 公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我
评价；
（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进
行绩效评价；
（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报
酬数额和奖惩方式，表决通过后，报公司董事会审议。
第十二条 薪酬与考核委员会下设的工作组负责做好薪酬与考核委员会决策
的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：
（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
（三） 提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成
情况；
（四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；
（五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。
第十三条 薪酬与考核委员会成员应当对董事和高级管理人员薪酬的决策
程序是否符合规定、确定依据是否合理、是否损害公司和全体股东利益等进行检
查。检查发现存在问题的，应当及时向深圳证券交易所报告。
第四章 议事细则
第十四条 薪酬与考核委员会每年至少召开一次会议，三分之二以上委员提议，
或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。会议通知及材料应于会议召开前
三天送达全体委员，特别紧急情况下可不受上述通知时限限制。
薪酬与考核委员会会议由委员会主席主持，委员会主席不能出席时可委托其
他一名委员（独立董事）主持。
第十五条 薪酬与考核委员会会议通知应至少包括以下内容：
（一）会议召开时间、地点；
（二）会议期限；
（三）会议需要讨论的议题；
（四）会议联系人及联系方式；
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（五）会议通知的日期。
第十六条 薪酬与考核委员会定期会议采用书面通知的方式，临时会议可采
用电话、电子邮件或其他快捷方式进行通知。
采用电话、电子邮件等快捷通知方式时，若自发出通知之日起 2 日内未接到
书面异议，则视为被通知人已收到会议通知。
薪酬与考核委员会会议以现场召开为原则，在保证全体参会委员能够充分沟
通并表达意见的前提下，也可以依照程序采用视频、电话或者其他通讯方式召开。
薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决、通讯表决或投票表决。
第十七条 公司董事会办公室负责按照前条规定的期限发出薪酬与考核委员
会会议通知。
第十八条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；
因故未能出席会议的委员可书面委托其他委员代为出席并行使表决权，每一名委
员有一票的表决权；表决的顺序依次为同意、反对、弃权；会议作出的决议，必
须经全体委员的过半数通过。
如某位委员同时代理其他委员出席会议，若被代理人与其自身对议案的表决
意见不一致，则其可按自身的意见和被代理人的意见分别表决一次。
第十九条 薪酬与考核委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决
权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应于会议召开前提交给会议
主持人。
第二十条 授权委托书应至少包括以下内容：
（一）委托人姓名；
（二）被委托人姓名；
（三）代理委托事项；
（四）对会议议题行使投票权的指示（同意、反对、弃权）；
（五）授权委托书签署日期。
授权委托书应由委托人和被委托人签名。
第二十一条 薪酬与考核会委员即不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为
出席会议的，视为未出席相关会议。薪酬与考核会委员连续两次未出席会议的，
视为不能适当履行其职权，公司董事会可以撤销其委员职务。
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第二十二条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时
会议可以采取通讯表决的方式召开，则委员在会议决议签字页上签字即视为出席
了相关会议并同意会议决议内容。
第二十三条 薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事及高级管理
人员列席会议。
第二十四条 薪酬与考核委员会在必要时可以聘请中介机构为其决策提供
专业意见，费用由公司支付。
第二十五条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人
应回避。
第二十六条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪
酬政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、本公司《章程》及本规则的规定。
第二十七条 薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会
议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存，保存期限为十年。
第二十八条 薪酬与考核委员会会议记录应至少包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）委员亲自出席和受托出席的情况；
（五）关于会议程序和召开情况的说明；
（六）会议审议的提案、每位委员对有关事项的发言要点和主要意见、对提
案的表决意向；
（七）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；
（八）与会委员认为应当记载的其他事项。
第二十九条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式
报公司董事会。
第三十条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有
关信息。
第五章 附 则
第三十一条 本议事规则自公司董事会审议通过之日起生效，由公司董事会
尚荣医疗
负责解释及修订。
第三十二条 本议事规则未尽事宜，按国家有关法律、法规和本公司《章程》
的规定执行；本规则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的本公
司《章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和本公司《章程》的规定执行，并
立即修订，报董事会审议通过。
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