尚荣医疗
深圳市尚荣医疗股份有限公司
董事会审计委员会议事规则
第一章 总则
第一条 为强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保深圳市尚
荣医疗股份有限公司（以下简称“公司”）董事会对经理层的有效监督，提高公
司内部控制能力，健全公司内部控制制度，完善公司治理结构，根据《中华人民
共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上市
公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所
上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规、规范
性文件及《深圳市尚荣医疗股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其
他有关规定，公司特设立董事会审计委员会，并制订本议事规则。
第二条 董事会审计委员会是董事会按照股东会决议设立的专门工作机构，
主要负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。
审计委员会依据有关法律、法规和有关政策，以及本议事规则的规定独立履行职
权，向董事会报告工作并对董事会负责，不受公司任何其他部门和个人的干预。
第二章 人员组成
第三条 公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。
第四条 审计委员会成员由三名以上不在上市公司担任高级管理人员的董
事组成，其中独立董事应当过半数并担任召集人，审计委员会的召集人应当为
会计专业人士。公司董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。
审计委员会成员应当勤勉尽责，切实有效地监督、评估上市公司内外部审
计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。
审计委员会成员应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和经验。
本条议事规则所称“会计专业人士”应当具备丰富的会计专业知识和经验，
并至少符合下列条件之一：
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士学位；
有五年以上全职工作经验。
第五条 审计委员会委员由董事长或二分之一以上独立董事或全体董事的
三分之一提名，并经董事会选举产生。
第六条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，由会计专业的独立董事委
员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，由全体委员的二分之一
以上选举产生，并报请董事会批准。
审计委员会主任负责召集和主持审计委员会会议，当审计委员会主任不能履
行职务或者拒绝履行职务时，由过半数审计委员会成员共同推举的一名审计委员
会成员主持，并将有关情况及时向公司董事会报告。
第七条 审计委员会委员的资格和义务应符合《公司法》等法律法规和《公
司章程》的规定。
第八条 审计委员会任期与董事会任期相同，委员任期届满，可以连选连任。
期间如有委员不再担任公司董事职务，自动解除其委员资格，董事会应根据公司
章程及本议事规则增补新的委员。
委员可以在任期届满以前提出辞职，委员辞职应当向董事会提交书面辞职
报告。审计委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数低于规定人数的三
分之二时或者欠缺会计专业人士，公司董事会应尽快选举产生新的委员，在新
成员就任前，原成员仍应当继续履行职责。
除前款所列情形外，委员辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第九条 公司应当为审计委员会提供必要的工作条件，配备专门人员或者机
构承担审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。审
计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门须给予配合。审计委员会发现公司
经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请中介机构协助其工作，费用由
公司承担。
第三章 职责权限
第十条 审计委员会主要行使下列职责：
（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或更换外部审计机构；
（二）监督及评估公司内部审计工作，负责内部审计与外部审计之间的协调；
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（三）审核公司的财务信息及其披露；
（四）监督及评估公司的内部控制；
（五）行使《公司法》规定的监事会的职权；
（六）负责法律法规、证券交易所自律规则、《公司章程》规定及董事会授
权的其他事项。
审计委员会对本议事规则规定的事项进行审议后，应形成审计委员会会议决
议连同相关议案报送董事会。
审计委员会应当负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工
作和内部控制。下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会
审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定及《公司章程》规定的其他事项。
第十一条 审计委员会依法检查公司财务，对公司董事、高级管理人员遵守
法律法规、深圳证券交易所其他规定和公司章程以及执行公司职务的行为进行
监督，可以要求董事、高级管理人员提交执行职务的报告。董事、高级管理人
员应当如实向审计委员会提供有关情况和材料，不得妨碍审计委员会行使职权。
审计委员会发现董事、高级管理人员违反法律法规、深圳证券交易所相关
规定或者公司章程的，应当向董事会通报或者向股东会报告，并及时披露，也
可以直接向监管机构报告。
审计委员会行使职权所必需的费用，由公司承担。
第十二条 内部审计部门对董事会负责,向审计委员会报告工作。审计委员会
在指导和监督内部审计部门工作时,应当履行下列主要职责:
(一)指导和监督内部审计制度的建立和实施；
(二)审阅公司年度内部审计工作计划；
(三)督促公司内部审计计划的实施；
(四)指导内部审计机构的有效运作。公司内部审计机构须向审计委员会报告
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工作，内部审计机构提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改
情况须同时报送审计委员会；
(五)向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；
(六)协调内部审计机构与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间
的关系。
第十三条 审计委员会应当督导内部审计机构至少每半年对下列事项进行一
次检查，出具检查报告并提交审计委员会：
（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、
提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；
（二）公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制
人及其关联人资金往来情况。
前款规定的检查中发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，审计委员
会应当及时向深圳证券交易所报告。
审计委员会应当根据内部审计机构提交的内部审计报告及相关资料，对公司
内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。董事会或者审计委员会
认为公司内部控制存在重大缺陷或者重大风险的，或者保荐人、独立财务顾问、
会计师事务所指出公司内部控制有效性存在重大缺陷的，董事会应当及时向深圳
证券交易所报告并予以披露。公司应当在公告中披露内部控制存在的重大缺陷或
者重大风险、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。
第十四条 审计委员会应当督促公司内部审计部门至少每季度对募集资金的
存放与使用情况检查一次,并及时听取内部审计部门报告检查结果。
审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或内部审计部门
没有按前款规定提交检查结果报告的,应当及时向董事会报告。董事会应当在收
到报告后二个交易日内向证券交易所报告并公告。
第十五条 公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公
司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度
内部控制评价报告。内部控制评价报告至少应当包括下列内容:
(一)董事会对内部控制报告真实性的声明；
(二)内部控制评价工作的总体情况；
(三)内部控制评价的依据、范围、程序和方法；
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(四)内部控制缺陷及其认定情况；
(五)对上一年度内部控制缺陷的整改情况；
(六)对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施；
(七)内部控制有效性的结论。
第十六条 审计委员会在公司董事会闭会期间，可以根据董事会的授权对本
议事规则第十条、第十一条和第十二条规定的相关事项直接作出决议，相关议
案需要股东会批准的，应按照法定程序提交股东会审议。
第十七条 审计委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合。
第十八条 审计委员会行使职权必须符合《公司法》、《公司章程》及本议
事规则的有关规定，不得损害公司和股东的利益。审计委员会委员了解到的公
司相关信息，在尚未公开之前，负有保密义务，列席会议及其他因工作关系接
触到信息的相关人员也负有保密义务。
第四章 年报工作规程
第十九条 审计委员会应当与会计师事务所协商确定本年度财务报告审计
工作的时间安排；督促会计师事务所在约定时限内提交审计报告，并以书面意
见形式记录督促的方式、次数和结果以及相关负责人的签字确认。
第二十条 审计委员会应在年审注册会计师进场前审阅公司编制的财务会计
报表，形成书面意见；在年审注册会计师进场后加强与年审注册会计师的沟通，
在年审注册会计师出具初步审计意见后再一次审阅公司财务会计报表，形成书面
意见。
第二十一条 审计委员会应对年度财务会计报表进行表决，形成决议后提交
董事会审核；同时，应当向董事会提交会计师事务所从事本年度公司审计工作
的总结报告和下年度续聘或改聘会计师事务所的决议。
第二十二条 审计委员会形成的上述文件均应在年报中予以披露。
第五章 决策程序
第二十三条 审计工作组负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公
司有关方面的书面资料：
（一）公司相关财务报告；
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（二）内外部审计机构的工作报告；
（三）外部审计合同及相关工作报告；
（四）公司对外披露信息情况；
（五）公司重大关联交易审计报告；
（六）其他相关事宜。
第二十四条 审计委员会会议对审计工作组提供的报告进行评议，并将相关
书面决议材料呈报董事会讨论。呈报董事会讨论的书面材料有：
（一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；
（二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真
实；
（三）公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交
易是否合乎相关法律法规；
（四）公司内财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价；
（五）其他相关事宜。
第二十五条 审计委员会根据工作组提供的材料召开会议讨论，并将讨论结
果提交董事会，同时反馈给工作组。
第六章 议事规则
第二十六条 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上委员提议，
或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以
上成员出席方可举行。
审计委员会作出的决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
会议通知及材料应于会议召开前三天送达全体委员，特别紧急情况下可不受
上述通知时限限制。
审计委员会会议由主任委员主持，主任委员不能履行职务或者拒绝履行职务
时，由过半数审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。
有下列情况之一的，应召开审计委员会临时会议：
（一）董事会决议安排任务时；
（二）在董事会休会期间，董事长安排任务时；
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（三）三分之一以上董事联名提议时；
（四）二分之一以上独立董事提议时；
第二十七条 审计委员会会议通知应至少包括以下内容：
（一）会议召开时间、地点；
（二）会议期限；
（三）会议需要讨论的议题；
（四）会议联系人及联系方式；
（五）会议通知的日期。
第二十八条 审计委员会定期会议采用书面通知的方式，临时会议可采用电
话、电子邮件或其他快捷方式进行通知。
采用电话、电子邮件等快捷通知方式时，若自发出通知之日起 2 日内未接到
书面异议，则视为被通知人已收到会议通知。
审计委员会应于会议召开前 3 日（不包括开会当日）发出会议通知。如遇紧
急事项，经全体委员同意，可以豁免通知时限要求。
审计委员会会议以现场召开为原则，在保证全体参会委员能够充分沟通并表
达意见的前提下，也可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。审计委员
会会议表决方式为举手表决、通讯表决或投票表决。
第二十九条 公司董事会办公室负责按照前条规定的期限发出审计委员会会
议通知。
第三十条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；
第三十一条 审计委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，
应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应于会议召开前提交给会议主持人。
第三十二条 授权委托书应至少包括以下内容：
（一）委托人姓名；
（二）被委托人姓名；
（三）代理委托事项；
（四）对会议议题行使投票权的指示（同意、反对、弃权）；
（五）授权委托书签署日期。
授权委托书应由委托人和被委托人签名。
第三十三条 审计委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出
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席会议的，视为未出席相关会议。审计委员会委员连续两次未出席会议的，视
为不能适当履行其职权，公司董事会可以撤销其委员职务。
第三十四条 审计工作组成员、内审机构、财务部门可列席审计委员会会议，
必要时亦可邀请公司非委员董事、其他高级管理人员等列席会议，可以召集与会
议议案有关的其他人员到会介绍情况或发表意见，但无表决权。
第三十五条 审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；表决的顺序
依次为同意、反对、弃权。每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须
经全体委员（包括未出席会议的委员）的过半数通过方为有效。
如某位委员同时代理其他委员出席会议，若被代理人与其自身对议案的表决
意见不一致，则其可按自身的意见和被代理人的意见分别表决一次。
第三十六条 审计委员会临时会议如采用通讯的表决方式召开，则委员在会
议决议上签字即视为出席了相关会议并同意会议决议内容。
第三十七条 审计委员会会议讨论的议题和与会委员或其直系亲属有利害关
系时，该委员应当回避表决。
第三十八条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须
遵循有关法律、法规、公司章程及本议事规则的规定。
第三十九条 审计委员会决议应当按规定制作会议记录。审计委员会会议记
录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见，出席
会议的审计委员会成员应当在会议记录上签字。审计委员会会议记录应当妥善
保存。深圳证券交易所要求提供审计委员会会议记录的，公司应当提供。
会议记录及其相关会议文件由公司董事会秘书保管。出席会议的委员有权
要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。
第四十条 审计委员会会议记录应至少包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）委员亲自出席和受托出席的情况；
（五）关于会议程序和召开情况的说明；
（六）会议审议的提案、每位委员对有关事项的发言要点和主要意见、对
提案的表决意向；
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（七）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；
（八）与会委员认为应当记载的其他事项。
第四十一条 审计委员会委员或公司董事会秘书应最迟于会议决议生效之
次日，将会议决议有关情况向公司董事会通报。
第七章 附则
第四十二条 本议事规则自公司董事会审议通过之日起生效，由公司董事会
负责解释及修订。
第四十三条 除本制度另有规定和按上下文无歧义外，本制度中所称“以上”
含本数。
第四十四条 本议事规则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规
定执行；本议事规则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司
章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，公司董事会应及
时修订本议事规则。
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