尚荣医疗
深圳市尚荣医疗股份有限公司
防范控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金制度
第一章 总 则
第一条 为了建立防止控股股东、实际控制人及其他关联方占用深圳市尚荣
医疗股份有限公司（以下简称“公司”）资金的长效机制，杜绝控股股东、实际
控制人及其他关联方资金占用行为的发生，根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券
交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》、《上市公
司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》以及《公司章
程》等法律、法规、规范性文件的有关规定，制定本制度。
第二条 本制度所称资金占用包括但不限于以下方式：
（一）经营性资金占用：指控股股东、实际控制人及其他关联方通过采购、
销售、相互提供劳务等生产经营环节的关联交易产生的资金占用。
（二）非经营性资金占用：指为控股股东、实际控制人及其他关联方垫付工
资与福利、保险、广告等期间费用；为控股股东、实际控制人及其他关联方以有
偿或无偿的方式，直接或间接地拆借资金；代偿债务及其他在没有商品和劳务对
价情况下，提供给控股股东、实际控制人及其他关联方使用的资金；与控股股东、
实际控制人及其他关联方互相代为承担成本和其他支出等。
第三条 控股股东、实际控制人及其关联方不得利用非公允的关联交易、资
产重组、对外投资、担保、利润分配和其他方式直接或者间接侵占上市公司资金、
资产，损害公司及其他股东的合法权益。
第二章 防止控股股东、实际控制人及其他关联方的资金占用
第四条 控股股东、实际控制人及其他关联方与公司发生的经营性资金往来
中，不得占用公司的资金。
第五条 公司按照《上市规则》、《公司章程》及《关联交易决策制度》等
规定，实施公司与控股股东、实际控制人及其他关联方通过采购、销售、相互提
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供劳务等生产经营环节产生的关联交易行为。发生关联交易行为后，应及时结算，
不得形成非正常的经营性资金占用。
第六条 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东、实际控
制人及其他关联方使用：
（一）为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告
等费用、承担成本和其他支出；
（二）有偿或无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际控制
人及其他关联方使用，但公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述
所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司；
（三）委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动；
（四）为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业
承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采
购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；
（五）代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务；
（六）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）认定的其他方
式。
第七条 公司严格防止控股股东、实际控制人及其他关联方的非经营性资金
占用的行为。公司财务部、审计部应分别定期检查公司本部及下属子公司与控股
股东、实际控制人及其他关联方非经营性资金往来情况，杜绝控股股东、实际控
制人及其他关联方的非经营性资金占用情况的发生。
第八条 公司暂时闲置资产提供给控股股东、实际控制人及其他关联方使用
时，必须根据公平合理原则，履行审批程序，签订使用协议，收取合理的使用费
用。
第九条 公司对控股股东、实际控制人及其他关联方提供的担保，需经股东
会审议通过。股东会在审议为控股股东、实际控制人及其他关联方提供的担保议
案时，有关股东或受该控股股东、实际控制人及其他关联方支配的股东，不得参
与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
第十条 公司控股子公司的对外担保，应经公司控股子公司的董事会或股东
会审议，并经公司董事会或股东会审议。公司控股子公司在召开股东会之前，应
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提请公司董事会或股东会审议该担保议案并派员参加股东会。
第十一条 公司、公司控股子公司及所属分公司按月编制控股股东、实际控
制人及其他关联方资金占用情况汇总表、关联交易情况汇总表，杜绝“期间占用、
期末归还”现象的发生。
第三章 公司董事会、高管人员的责任
第十二条 公司董事、高级管理人员对维护公司资金安全负有法定义务和责
任，应按照《公司法》及《公司章程》等有关规定勤勉尽职，切实履行防止控股
股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金行为的职责。
公司董事、高级管理人员应当关注公司是否存在被关联人或潜在关联人占用
资金等侵占公司利益的问题，如发现异常情况，及时向董事会报告并采取相应措
施。
因关联人占用或者转移公司资金、资产或者其他资源而给公司造成损失或者
可能造成损失的，董事会应当及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或者减
少损失，并追究有关人员的责任。
第十三条 公司董事长是防止资金占用、资金占用清欠工作的第一责任人。
第十四条 公司财务部是防范控股股东、实际控制人及其关联方资金占用行
为的日常实施部门，应定期检查与控股股东、实际控制人及其他关联方非经营性
资金往来情况，防范并杜绝控股股东、实际控制人及其关联方的非经营性占用资
金情况的发生。
第十五条 公司董事会、股东会按照各自权限和职责审议批准公司与控股股
东、实际控制人及其他关联方通过采购、销售、相互提供劳务等生产经营环节产
生的关联交易行为。
第十六条 公司发生控股股东、实际控制人及其他关联方侵占公司资产、损
害公司及社会公众股东利益情形时，公司董事会应采取有效措施要求控股股东、
实际控制人及其他关联方停止侵害、赔偿损失。当控股股东、实际控制人及其他
关联方拒不纠正时，公司董事会应及时向证券监管部门报备，并对控股股东、实
际控制人及其他关联方提起法律诉讼，以保护公司及社会公众股东的合法权益。
第十七条 公司控股股东、实际控制人及其他关联方对公司产生资金占用行
为，经公司二分之一以上独立董事提议，并经公司董事会审议批准后，可立即申
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请对控股股东所持股份司法冻结，凡不能以现金清偿的，可以按法定程序报有关
部门批准后通过“红利抵债”、“以股抵债”或者“以资抵债”等方式偿还侵占
资产。在董事会对相关事宜进行审议时，关联董事需对该表决事项进行回避。
董事会怠于行使上述职责时，二分之一以上独立董事、单独或合并持有公司
有表决权股份总数10%以上的股东，有权向证券监管部门报备，并根据《公司章
程》的规定提请召开临时股东会，对相关事项作出决议。在该临时股东会就相关
事项进行审议时，公司控股股东应依法回避表决，其持有的表决权股份总数不计
入该次股东会有效表决权股份总数之内。
第十八条 公司被控股股东、实际控制人及其他关联方占用的资金，原则上
应当以现金清偿。严格控制控股股东、实际控制人及其他关联方以非现金资产清
偿占用的上市公司资金。
控股股东、实际控制人及其他关联方拟用非现金资产清偿占用的上市公司资
金，应当遵守以下规定：
（一）用于抵偿的资产必须属于上市公司同一业务体系，并有利于增强上市
公司独立性和核心竞争力，减少关联交易，不得是尚未投入使用的资产或者没有
客观明确账面净值的资产。
（二）公司应当聘请符合《证券法》规定的中介机构对符合以资抵债条件的
资产进行评估，以资产评估值或者经审计的账面净值作为以资抵债的定价基础，
但最终定价不得损害上市公司利益，并充分考虑所占用资金的现值予以折扣。审
计报告和评估报告应当向社会公告。
（三）独立董事应当就公司关联方以资抵债方案发表独立意见，或者聘请符
合《证券法》规定的中介机构出具独立财务顾问报告。
（四）公司关联方以资抵债方案须经股东会审议批准，关联方股东应当回避
投票。
第十九条 发生资金占用情形，公司应依法制定清欠方案，依法及时按照要
求向证券监管部门和深圳证券交易所报告和公告。
第二十条 公司应对其与控股股东、实际控制人及其他关联方已经发生的资
金往来、对外担保情况进行自查。对于存在资金占用、违规担保问题的公司，应
及时完成整改，维护上市公司和中小股东的利益。
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第二十一条 公司董事长、财务总监、董事会秘书对报送的控股股东、实际
控制人及其他关联方资金占用情况汇总表、关联交易情况汇总表签字确认。
公司在披露年度报告时，按规定披露控股股东、实际控制人及其他关联方资
金占用及资金往来情况汇总表。公司外部审计师在对公司年度财务会计报告进行
审计工作中，应对公司控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金的情况
出具专项审核意见，公司进行公告。若公司年度报告披露的控股股东及其他关联
方非经营性占用资金情况与专项审核意见不一致，应当说明原因。
第四章 责任追究及处罚
第二十二条 公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东、实际控制人及
其他关联方侵占公司资产时，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分和对
负有严重责任的董事提议股东会予以罢免。
第二十三条 公司全体董事应当审慎对待和严格控制对控股股东、实际控制
人及其他关联方担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依
法承担连带责任。
第二十四条 公司或控股子公司与控股股东、实际控制人及其他关联方发生
非经营性资金占用情况，给公司造成不良影响的，公司将对相关责任人给予行政
及经济处分。
第二十五条 公司或控股子公司违反本办法而发生的控股股东、实际控制人
及其他关联方非经营性占用资金、违规担保等现象，给投资者造成损失的，公司
除对相关的责任人给予行政及经济处分外，依法追究相关责任人的法律责任。
第五章 附 则
第二十六条 本制度未作规定的，适用有关法律、法规和《公司章程》的规
定。
第二十七条 本制度自公司董事会审议通过之日起施行。
第二十八条 本制度解释权归公司董事会。
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