深圳市尚荣医疗股份有限公司
《公司章程》修订情况对照表
一、公司章程修订情况
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《关于新<
公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》、《深圳证券交易所股票上市规则
（2025 年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板
上市公司规范运作（2025 年修订）》等法律、行政法规、部门规章和规范性文
件的相关规定，公司拟将《公司章程》中相关条款、其他相关制度中有关监事、
监事会相关的表述及条款进行相应修订，本次《公司章程》修订完成后，公司将
不再设置监事会，《公司监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止，监事会
的职权由董事会审计委员会行使。
因公司发行的可转换公司债券（简称“尚荣转债”，代码“128053”）于 2019
年 8 月 21 日进入转股期，公司总股本随尚荣转债转股而发生变动，自 2021 年 4
月 1 日至 2025 年 2 月 14 日“尚荣转债”转股数为 869,409 股（“尚荣转债”已于
相对应的条款进行修订。具体情况如下：
章程修订前的条款 章程修订后的条款
第一章 总则 第一章 总则
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成
立的股份有限公司。 立的股份有限公司。
公司系由深圳市尚荣医疗设备有限公司整体变更 公司系由深圳市尚荣医疗设备有限公司整体变更并
并采用发起方式设立的股份有限公司。公司在深圳市市 采用发起方式设立的股份有限公司。公司在深圳市市场
场 监 督 管 理 局 注 册 登 记 ， 营 业 执 照 号 为 监督管理局注册登记，统一社会信用代码为
第五条 公司住址：深圳市龙岗区宝龙工业城宝龙
第五条 公司住址：深圳市龙岗区宝龙街道宝龙 5 路 2
号尚荣科技大厦 C 栋。邮政编码：518116。
第六条 邮政编码：518116。
第七条 公司注册资本为人民币 84462.5169 万元。 第六条 公司注册资本为人民币 84549.4578 万元。
第九条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 董事长为公司的法定代表人。
董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日
起三十日内确定新的法定代表人。
新增 第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，
其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得
对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司
承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本
章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所 第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责
持股份为限对公司承担责任， 公司以其全部资产对公 任， 公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
司的债务承担责任。
第十一条 公司章程自生效之日起，即成为规范公 第十一条 公司章程自生效之日起，即成为规范公
司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义 司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义
务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、监事、 务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、
董事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章 高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股
程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事 东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人
和高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股 员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高
东、董事、监事、总经理和其它高级管理人员。 级管理人员。
第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的 第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的经
总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书。财务负 理（总经理）、副经理（副总经理）、财务负责人、董
责人指财务总监。 事会秘书。财务负责人指财务总监。
新增 第十三条 公司根据中国共产党章程的规定，设立
共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供
必要条件。
第三章 股份 第三章 股份
第一节 股份发行 第一节 股份发行
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公 第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公
正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。 正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应 同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相
当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支 同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。
付相同价额。
第十七条 公司的股份总数为 844,625,169 股，公 第十八条 公司的股份总数为 845,494,578 股，公
司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值 1.0 元。 司发行的面额股，以人民币标明面值，面额股的每股金
额为 1.0 元。
第十九条 公司发起人的姓名（名称）、认购股份 第二十条 公司发起人的姓名（名称）、认购股份
数、持股比例： 数、持股比例：
发起人姓名（名称） 认购股份数(万股) 持股比例 发起人姓名（名称） 认购股份数(万股) 持股比例
梁桂秋 2,517.0173 78.99% 梁桂秋 2,517.0173 78.99%
梁桂添 509.8402 16.00% 梁桂添 509.8402 16.00%
梁桂忠 127.4600 4.00% 梁桂忠 127.4600 4.00%
黄宁 31.8650 1.00% 黄宁 31.8650 1.00%
邓宜兴 0.3188 0.01% 上述发起人以其原拥有的深圳市尚荣医疗设备有限
上述发起人以其原拥有的深圳市尚荣医疗设备有 公司的股权所代表的净资产出资，上述出资经验资已于
限公司的股权所代表的净资产出资，上述出资经验资已 2002 年 9 月 20 日全部到位。
于 2002 年 9 月 20 日全部到位。
第二十条 公司股本结构为：普通股 844,625,169 第 二十 一 条 公 司已 发 行 的股 数 为845,494,578
股，其他种类股 0 股。 股，公司的股本结构为：普通股845,494,578股，其他
类别股0股。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附 第二十二条 公司或公司的子公司（包括公司的附
属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式， 属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他
对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司
实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章
程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本
公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的
累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会
作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
公司及公司子公司（包括公司附属企业）有本条行
为的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会及证券交
易所的规定。
第二节 股份增减或回购 第二节 股份增减或回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法 第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法
律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用 律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下
下列方式增加资本： 列方式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规及中国证监会批准的其它方 （五）法律、行政法规及中国证监会规定的其他方
式。 式。
公司不得发行可转换为普通股的优先股，但可以发
行符合法律、行政法规及中国证监会和证券交易所有关
规定的优先股。
公司发行可转换公司债券时，可转换公司债券的发
行、转股程序和安排以及转股所导致的公司股本变更等
事项应当根据法律、行政法规、部门规章等相关文件的
规定以及公司可转换公司债券募集说明书的约定办理。
公司发行优先股时，已发行的优先股不得超过公司
普通股股份总数的百分之五十，且筹资金额不得超过发
行前净资产的百分之五十，已回购、转换的优先股不纳
入计算。公司可以按照中国证监会《上市公司收购管理
办法》、《公司章程》等相关规定依法发行优先股。
第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注 第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注
册资本，按照《公司法》以及其它有关规定和本章程规 册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程
定的程序办理。 规定的程序办理。
第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有 第二十五条 公司不得收购本公司股份。但是，有
下列情形之一的除外： 下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其它公司合并； （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决 （四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议
议持异议，要求公司收购其股份的； 持异议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股 （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股
票的公司债券； 票的公司债券；
（六）上市公司为维护本公司价值及股东权益所必 （六）上市公司为维护本公司价值及股东权益所必
需。 需。
公司发行优先股时，符合相关法律法规规定的前提
下，可以根据经营情况及优先股发行文件规定的时间和
价格，赎回本公司的优先股股份；优先股股东无权要求
向公司回售其所持优先股股份。公司按章程规定要求回
购优先股的，必须完全支付所欠股息。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开 第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公开
的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认 的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认
可的其他方式进行。 可的其他方式进行。
公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、 公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）项、
第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公 第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公
开的集中交易方式进行。 开的集中交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条（一）项、 第二十七条 公司因本章程第二十五条（一）项、
第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东 第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东
大会决议；公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五） 会决议；公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依
照公司章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以 照公司章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上
上董事出席的董事会会议决议。 董事出席的董事会会议决议。
公司依照第二十四条规定收购本公司股份后，属于 公司依照第二十五条规定收购本公司股份后，属于
第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属 第一款情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第
于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转 （二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或
让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六） 者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情
项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公 形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已
司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或 发行股份总数的百分之十，并应当在三年内转让或者注
者注销。 销。
公司按本条规定回购优先股后，应当相应减记发行
在外的优先股股份总数。
第三节 股份转让 第三节 股份转让
第二十七条 公司的股份可以依法转让。公司股票 第二十八条 公司的股份应当依法转让。
被终止上市后，公司股票进入代办股份转让系统继续交
易。公司不得修改本章程中的此项规定。
第二十八条 公司不接受公司的股票作为质押权 第二十九条 公司不接受本公司的股份作为质权的
的标的。 标的。
第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成 第三十条 公司公开发行股份前已发行的股份，自
立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行 公司股票在证券交易所上市之日起一年内不得转让。
的股份，自公司股票在证券交易所上市之日起一年内不 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的
得转让。 本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所 每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份
持有的公司的股份及其变动情况， 在任职期间每年转 总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市
让的股份不得超过其所持有公司股份总数的 25%；所持 交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，
公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。 不得转让其所持有的本公司股份。
上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的公司股 法律、行政法规或者中国证监会对股东转让其所持
份，在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所 本公司股份另有规定的，从其规定。
挂牌交易出售公司股票数量占其所持有公司股票总数 公司董事、高级管理人员转让其所持有的本公司股
的比例不超过 50%。 份（含优先股股份）除遵守本公司章程规定外，法律、
行政法规或者中国证监会对公司董事、高级管理人员转
让其所持本公司股份另有规定的，从其规定。
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有 第三十一条 公司持有百分之五以上股份的股东、
本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票或其 董事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或其他具
他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在 有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出
卖出后六个月内买入，由此所得的收益归本公司所有， 后六个月内买入，由此所得的收益归本公司所有，本公
本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包 司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包
销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有中国 销售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，以及有中
证监会规定的其他情形的除外。 国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东 前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的
持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配 股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、
偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者 子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股
其他具有股权性质的证券。 权性质的证券。
公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有
求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内 权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期
执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向 限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直
人民法院提起诉讼。 接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有
的董事依法承担连带责任。 责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东及股东大会 第四章 股东及股东会
第一节 股东 第一节 股东的一般规定
第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证 第三十二条 公司依据证券登记结算机构提供的凭
建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充 证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的
分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义 充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，承担
务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同 义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担
种义务。股东名册应记载下列事项： 同种义务。
（一）股东的姓名或者名称及住所； 公司应当与证券登记结算机构签订证券登记及服
（二）各股东所持股份数； 务协议，定期查询主要股东资料以及主要股东的持股变
（三）各股东取得股份的日期。 更（包括股权的出质）情况，及时掌握公司的股权结构。
第三十二条 公司应当与证券登记机构签订股份 删除
保管协议，公司应当定期查询主要股东资料以及主要股
东的持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌握公司
的股权结构。
第三十三条 公司召开股东大会、分配股利、清算 第三十三条 公司召开股东会、分配股利、清算及
及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股 从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东
东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记 会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册
在册的股东为享有相关权益的股东。 的股东为享有相关权益的股东。
第三十四条 公司股东享有下列权利： 第三十四条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其它形 （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形
式的利益分配； 式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东 （二）依法请求、召开、召集、主持、参加或者委
代理人参加股东大会，并行使相应的表决权； 派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、 （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、
赠与或质押其所持有的股份； 赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、股东大会会议记录、 （五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会
董事会会议决议、财务会计报告； 议记录、董事会会议决议、财务会计报告，符合规定的
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份 股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
额参加公司剩余财产的分配； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异 额参加公司剩余财产的分配；
议的股东，要求公司收购其股份； （七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的 的股东，要求公司收购其股份；
其它权利。 （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的
其他权利。
优先股股东不得出席股东会会议，所持股份没有表
决权，但以下情形除外：
（1）修改本章程中与优先股相关的内容；
（2）一次或者累计减少公司注册资本百分之十；
（3）公司合并、分立、解散或者变更公司形式；
（4）发行优先股；
（5）本章程规定的其他可能影响优先股股东权益
的情形。
公司累计三个会计年度或者连续两个会计年度未
按约定支付优先股股息的，优先股股东有权出席股东
会，每股优先股股份享有本章程规定的表决权。对于股
息可以累计到下一会计年度的优先股，表决权恢复直至
公司全额支付所欠股息。对于股息不可累计的优先股，
表决权恢复直至公司全额支付当年股息。法律、行政法
规或中国证监会对优先股表决权恢复有其他规定情形
的，从其规定。
第三十五条 股东提出查阅前条所述有关信息或 第三十五条 股东要求查阅、复制公司有关材料
者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的 的，应当遵守《公司法》、《证券法》等法律、行政法
种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后 规的规定。
按照股东的要求予以提供。 连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分
之三以上股份的股东可以要求查阅公司的会计账簿、会
计凭证。股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证的，应
当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认
为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损
害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东
提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理
由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉
讼。
股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务
所、律师事务所等中介机构进行。股东及其委托的会计
师事务所、律师事务所等中介机构查阅、复制有关材料，
应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个
人信息等法律、行政法规的规定。
股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，
适用本条的规定。
第三十六条 公司股东大会、董事会决议内容违反 第三十六条 公司股东会、董事会决议内容违反法
法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法
法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程 律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，
的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法 股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤
院撤销。 销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方
式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争
议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出
撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决
议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确
保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应
当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规
定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁
定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时
处理并履行相应信息披露义务。
新增 第三十七条 有下列情形之一的，公司股东会、董
事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到
《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达
到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
第三 十七 条 董事、高级管理人员执行公司职务时 第三十八条 审计委员会成员以外的董事、高级管
违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失 理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规
的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的 定，给公司造成损失的，连续 一百八十日以上单独或者合
股东有权书面请求向人民法院提起诉讼；执行公司职务时 并持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求审计委
违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的， 员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务
股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失
董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或 的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝
立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款 提起诉讼，或者自收到请求之日起 三十日内未提起诉讼，或
规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院 者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补
提起诉讼。 的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一 直接向人民法院提起诉讼。
款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款
讼。 规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行
职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造
成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成
损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百
分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八
十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事
会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民
法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会
的，按照本条第一款、第二款的规定执行。
第三十九条 公司股东承担下列义务： 第四十条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程； （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其它股东的利益； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；
不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人 不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人
的利益； 的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其它股东造成损失 （五）
法律、
行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地
位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，
应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其它义
务。
新增 第四十一条 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股
东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司
法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债
权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
新增 第二节 控股股东和实际控制人
第四十条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其 第四十二条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律、
持有的股份进行质押的， 应当在该事实发生当日，向公司作 行政法规、中国证监会和证券交易所的规定行使权利、履行
出书面报告。 义务，维护上市公司利益。
公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损
害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股
东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，
控股股东及实际控制人不得利用利润分配、资产重组、对外
投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股东
的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股东
的利益。
新增 第四十三条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规
定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联
关系损害公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅
自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动
配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发
生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违
规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以
任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕
交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重
组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构
独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所
业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执
行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的
规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员
从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理
人员承担连带责任。
新增 第四十四条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实
际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
公司控股股东、实际控制人质押股票的比例、资金
用途遵循法律、行政法规或中国证监会的有关规定。
新增 第四十五条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公
司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交
易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转
让作出的承诺。
第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东会的一般规定
第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下 第四十六条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司
列职权： 的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司经营方针和投资计划； （一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式
（七）对发行股票、因本章程第二十四条第（一）项、 作出决议；
第（二）项规定的情形回购本公司股份、对发行公司债券作 （七） 修改本章程；
出决议； （八） 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（八）对公司合并、分立、分拆、解散、清算或者变更 （九） 审议批准本章程第四十七条规定的担保事项；
公司形式作出决议； （十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最
（九） 修改本章程； 近一期经审计总资产百分之三十的事项；
（十） 审议拟与关联人达成的总额高于人民币 3000 万 （十一） 审议批准变更募集资金用途事项；
元且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5％以上的关联交 （十二） 审议股权激励计划和员工持股计划；
易； （十三）审议拟与关联人达成的总额高于人民币 三千万
（十一） 审议公司在一年内单次或累计购买、出售资产 元且占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之五以上的关
超过最近一期经审计总资产 30%的事项； 联交易；
（十二） 审议批准本章程第四十二条规定的担保事项； （十四）审议法律、行政法规、部门规章和本章程规定应
（十三） 审议股权激励计划和员工持股计划； 当由股东会决定的其他事项。
（十四） 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
（十五） 审议批准变更募集资金用途； 公司经股东会决议，或者经本章程、股东会授权由董事
（十六）审议法律、行政法规、部门规章和本章程规定 会决议，可以发行股票、可转换为股票的公司债券，具体执
应当由股东大会决定的其它事项。 行应当遵守法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规
定。
除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易所规则
另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事
会或者其他机构和个人代为行使。
第四十二条 公司对外担保, 除经全体董事的过半数审 第四十七条 公司对外担保, 除经全体董事的过半数审
议通过外, 还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审 议通过外, 还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审
议同意并作出决议。 议同意并作出决议。
公司下列对外担保行为，应当在董事会审议通过后提交 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：
股东大会审议： （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超 公司最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担
过公司最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保； 保；
（二）最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近 （二）本公司及本公司控股子公司的担保总额，超过公司
一期经审计总资产的 30%； 最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保；
（三）本公司及本公司控股子公司对外提供的担保总 （三）
公司在一年内向他人提供的担保金额超过公司最近
额，超过公司最近一期经审计总资产 30%以后提供的任何担 一期经审计总资产百分之三十的担保；
保； （四）
为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担
（四）被担保对象最近一期财务报表数据显示资产负债 保；
率超过 70%； （五）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 百分
（五）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10% 之十的担保；
的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （七）
相关法律、
法规及深圳证券交易所规定的其他担保。
（七）相关法律、法规及深圳证券交易所规定的其他担 股东会审议本条第（三）项担保事项时，必须经出席会议
保。 的股东所持表决权的三分之二以上通过。
股东大会审议本条第（二）项担保事项时，必须经出席 在股东会审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保
会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项
在股东大会审议为股东、实际控制人及其关联方提供的 表决，表决须由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上
担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参 通过。
与该项表决，表决须由出席股东大会的其他股东所持表决权 违反公司章程规定的股东会、董事会审批对外担保权限，
的半数以上通过。 给公司造成损失的，追究相关人员的经济责任；情节严重、
构成犯罪的，将依照有关法律规定移交司法机关处理。
第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大 第四十八条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度
会。年度股东大会每年召开一次，并应于上一个会计年度结 股东会每年召开一次，并应于上一个会计年度结束之后的六个
束之后的六个月之内举行。 月之内举行。
第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日 第四十九条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起
起两个月以内召开临时股东大会； 两个月以内召开临时股东会；
（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数， （一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或
或者少于章程所定人数的三分之二时； 者少于章程所定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司有表决权股份总数百分之 （三）单独或者合计持有公司有表决权股份总数百分之十
十以上的股东请求时； 以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东请求时；
（四）董事会认为必要时； （四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时； （五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其它 （六）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他
情形。 情形。
前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。
第四十五条 本公司召开股东大会的地点为公司注册 第五十条 本公司召开股东会的地点为公司住所地，经
地，经董事会决议后亦可在其他地点。 董事会决议后亦可在其他地点。
股东大会将设置会场，以现场会议与网络投票相结合的 股东会将设置会场，以现场会议形式召开。股东会除设
形式召开。现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。 置会场以现场形式召开外，还可以同时采用电子通信方式
股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。股东身份的 召开。公司还将提供网络投票的方式为股东提供便利。现场
确认方式依照本章程第三十三条的规定。 会议时间、地点的选择应当便于股东参加。股东通过上述方式
发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议 参加股大会的，视为出席。
召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召 发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地
开日前至 2 个工作日公告并说明原因。 点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至
少两个工作日公告并说明原因。
第四十六条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下 第五十一条 本公司召开股东会时将聘请律师对以下问
问题出具法律意见并公告： 题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、 （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、
本章程； 本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人的资格是否合法有 （二）
出席会议人员的资格、
召集人的资格是否合法有效；
效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具法律意见。
（四）应本公司要求对其他有关问题出具法律意见。
第三节 股东大会的召集 第四节 股东会的召集
第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东 第五十二条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东
大会。独立董事提议召开临时股东大会的，应当经全体独立 会。
董事过半数同意。对独立董事要求召开临时股东大会的提议， 经全体独立董事过半数同意，
独立董事有权向董事会提议
董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提 召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会提议，董事
议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈 会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十
意见。 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的
后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临 五日内发出召开股东会的通知；
董事会不同意召开临时股东会
时股东大会的，将说明理由并公告。 的，将说明理由并公告。
第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大 第五十三条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会，
会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法
行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或 规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召
不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的
后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变 五日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征
更，应征得监事会的同意。 得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 董事会不同意召开临时股东会，
或者在收到提议后十日内
日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股 未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会
东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 议职责，审计委员会可以自行召集和主持。
第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股 第五十四条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份
东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式 （含表决权恢复的优先股等）的股东向董事会请求召开临
向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的 时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法
规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东 律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意
大会的书面反馈意见。 或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后
议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的 的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应
变更，应当征得相关股东的同意。 当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内
日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股 未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份（含
东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式 表决权恢复的优先股等）的股东向审计委员会提议召开临
向监事会提出请求。 时股东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内 审计委员会同意召开临时股东会的，
应在收到请求五日内
发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征 发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相
得相关股东的同意。 关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，
视为审计
会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有 委员会不召集和主持股东会，
连续九十日以上单独或者合计持
公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 有公司 百分之十以上股份（含表决权恢复的优先股等）的
股东可以自行召集和主持。
第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的， 第五十五条 审 计 委 员 会 或股东决定自行召集股
须书面通知董事会。同时向公司所在地中国证监会派出机 东会的，须书面通知董事会。同时向证券交易所备案。
构和证券交易所备案。 审 计 委 员 会 或 者 召集股东应在发出股东会通知
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低 及股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。
于 10%。 在股东会决议公告前，召集股东持股（含表决权恢
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告 复的优先股等）比例不得低于百分之十。
时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提
交有关证明材料。
对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和
董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股
东名册。
新增 第五十六条 对于审计委员会或股东自行召集的
股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提
供股权登记日的股东名册。
第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会， 第五十七条 审计委员会或者股东自行召集的股
会议所必需的费用由本公司承担。 东会，会议所必需的费用由本公司承担。
第四节 股东大会的通知 第五节 股东会的提案与通知
第七十三条 提案的内容应当属于股东大会职权 第五十八条 提案的内容应当属于股东会职权范
范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行 围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政
政法规和本章程的有关规定。 法规和本章程的有关规定。
第七十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会 第五十九条 公司召开股东会，董事会、审计委员
以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向 会以及单独或者合计持有公司百分之一以上股份（含表
公司提出提案。 决权恢复的优先股等）的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以 单独或者合计持有公司百分之一以上股份（含表决
在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集 权恢复的优先股等）的股东，可以在股东会召开十日前
人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充 提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提
通知，公告临时提案的内容。 案后两日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知 并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法
公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加 律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会
新的提案。 职权范围的除外。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第七十三 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公
条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新
的提案。
股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提
案，股东会不得进行表决并作出决议。
第五十二条 召集人将在年度股东大会召开二十 第六十条 召集人将在年度股东会召开二十日前以
日前以书面或公告方式通知各股东，临时股东大会将于 公告方式通知各股东，临时股东会将于会议召开十五日
会议召开十五日前以书面或公告方式通知各股东。 前以公告方式通知各股东。
在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。会 在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。会
议通知一经公告，视为所有相关人员收到通知。 议通知一经公告，视为所有相关人员收到通知。
第五十三条 股东大会的通知包括以下内容： 第六十一条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点、方式和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股 （三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含表
东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决， 决权恢复的优先股等）均有权出席股东会，并可以书面
该股东代理人不必是公司的股东； 委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日； 公司的股东；
（五）会务常设联系人姓名和电话号码。 （四）有权出席股东会股东的股权登记日；
(六) 网络或其他方式的表决时间及表决程序。 （五）会务常设联系人姓名和电话号码；
第五十四条 股东大会通知和补充通知中应当充 (六) 网络或其他方式的表决时间及表决程序。
分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有
需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通 提案的全部具体内容。
知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不得早
公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东 于现场股东会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股
大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及 东会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东
表决程序。 会结束当日下午 3:00。
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个
于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场 工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场
股东大会结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不少于 2 个
工作日且不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不
得变更。
第五十五条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项 第六十二条 股东会拟讨论董事选举事项的,股东
的,股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详 会通知中将充分披露董事候选人的详细资料,至少包括
细资料,至少包括以下内容: 以下内容:
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人 （二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否
是否存在关联关系； 存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量； （三）持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其它有关部门的处罚 （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚
和证券交易所惩戒。 和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外， 每位董事、 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应
监事候选人应当以单项提案提出。 当以单项提案提出。
第五十六条 发出股东大会通知后，无正当理由， 第六十三条 发出股东会通知后，无正当理由，股东
股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不 会不应延期或取消，股东会通知中列明的提案不应取消。一
应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召 旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少
开日前至少 2 个工作日公告说明原因。 两个工作日公告说明原因。
第五节 股东大会的召开 第六节 股东会的召开
第五十七条 公司董事会和其它召集人将采取必 第六十四条 公司董事会和其他召集人将采取必要
要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻 措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事
衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及 和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告
时报告有关部门查处。 有关部门查处。
第五十八条 股权登记日登记在册的所有股东或 第六十五条 股权登记日登记在册的所有普通股股
其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法 东（含表决权恢复的优先股等）或者其代理人，均有权
规及本章程行使表决权。 出席股东会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代 权。
为出席和表决。 股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为
出席和表决。
第五十九条 个人股东亲自出席会议的，应出示本 第六十六条 个人股东亲自出席会议的，应出示本
人身份证或其它能够表明其身份的有效证件或证明、股票账 人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；代理他
户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、 人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代
法人股东应由其法定代表人或者法定代表人委托 理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份
的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人 证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会
身份证明、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代 议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人
理人出席会议的，代理人应出示本人身份证明、法人股东单位 依法出具的书面委托书。
的法定代表人依法出具的书面委托书。
第六十条 股东出具的委托他人出席股东大会的 第六十七条 股东出具的委托他人出席股东会的授
授权委托书应当载明下列内容： 权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名； （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别
（二）代理人代表的股份数； 和数量；
（三）是否具有表决权； （二）代理人的姓名或者名称；
（四）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投 （三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的
赞成、反对或弃权票的指示； 每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等；
（五）委托书签发日期和有效期限； （四）委托书签发日期和有效期限；
（六）委托人签名（或盖章）
。委托人为法人股东的， （五）委托人签名（或者盖章）
。委托人为法人股东
应加盖法人单位印章。 的，应加盖法人单位印章。
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理
人是否可以按自己的意思表决。
第六十一条 代理投票授权委托书由委托人授权 第六十八条 代理投票授权委托书由委托人授权他
他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经 人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过
过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和投票代理委托 公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托
书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的 书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其
其他地方。 他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或董事会、其他决策机
构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第六十二条 出席会议人员的会议登记册由公司 第六十九条 出席会议人员的会议登记册由公司
负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位 负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或者单位
名称）
、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权 名称）
、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、
的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 被代理人姓名（或者单位名称）等事项。
第六十三条 召集人和公司聘请的律师将依据 第七十条 召集人和公司聘请的律师将依据证
证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的 券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合
合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有 法性进行验证，并登记股东姓名（或者名称）及其所持有
表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代 表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代
理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终 理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终
止。 止。
第六十四条 股东大会召开时，本公司全体董事、 第七十一条 股东会要求董事、高级管理人员列席
监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其它高级管理 会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质
人员应当列席会议。 询。
第六十五条 股东大会由董事长主持。董事长不能 第七十二条 股东会由董事长主持。董事长不能履
履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能 行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履
履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一 行职务或者不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名
名董事主持。 董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集
监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上 人主持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务
监事共同推举的一名监事主持。 时，由过半数审计委员会成员共同推举的一名审计委员
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主 会成员主持。
持。 股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继
法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东 续进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东
同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第六十六条 公司制定股东大会议事规则，详细 第七十三条 公司制定股东会议事规则，详细规
规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、 定股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、
提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议
的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会 的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对
对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会 董事会的授权原则，授权内容应明确具体。
不得将法定由股东大会行使的职权授予董事会行使。股 股东会议事规则应列入公司章程或者作为章程的附
东大会议事规则应作为本章程的附件，由董事会拟定， 件，由董事会拟定，股东会批准。
股东大会批准。
第六十七条 在年度股东大会上，董事会、监事会 第七十四条 在年度股东会上，董事会应当就其过
应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独 去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作出
立董事也应当向年度股东大会提交述职报告，对其履职 述职报告。
的情况进行说明。
第六十八条 董事、监事、高级管理人员在股东大 第七十五条 董事、高级管理人员在股东会就股东
会就股东的质询和建议作出解释和说明，但存在下列情 的质询和建议作出解释和说明。
形的除外：
（一）质询问题与会议议题无关；
（二）质询内容涉及事项尚待查实；
（三）质询问题涉及公司商业秘密；
（四）回答质询问题将导致违法公平信息披露义
务；
（五）其他合理的事由。
第七十条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书 第七十七条 股东会应有会议记录，由董事会秘书
负责。会议记录记载以下内容： 负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、 称；
总经理和其它高级管理人员姓名； （二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决 员姓名；
权的股份总数及占公司股份总数的比例； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结 权的股份总数及占公司股份总数的比例；
果； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说 果；
明； （五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或
（六）律师及计票人、监票人的姓名； 者说明；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其它内容。 （六）律师及计票人、监票人的姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十一条 召集人应当保证会议记录内容真实、 第七十八条 召集人应当保证会议记录内容真实、
准确和完整。
出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集 准确和完整。
出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召
人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议 集人或者其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。
记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委
书、
网络及其它方式表决情况的有效资料一并保存，保存 托书、
网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保
期限为10年。 存期限为十年。
第七十二条 召集人应当保证股东大会连续举行， 第七十九条 召集人应当保证股东会连续举行，直
直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会 至形成最终决议。
因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或
中止或不能作出决议的，
应采取必要措施尽快恢复召开股东 不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直
大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人 接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所
应向公司所在地中国证监会派出机构及深圳证券交易所 在地中国证监会派出机构及深圳证券交易所报告。
报告。
第六节 股东大会提案 删除
第七节 股东大会的表决和决议 第七节 股东会的表决和决议
第七十五条 股东（包括股东代理人）以其所代表 第八十条 股东
（包括股东代理人）以其所代表的有
的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票 表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决
表决权。 权，类别股股东除外。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时， 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对
对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及 中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时
时公开披露。 公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计
入出席股东大会有表决权的股份总额。 入出席股东会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六
十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的 十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的
股份在买入后的 36 个月内不得行使表决权，且不计入 股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计
出席股东大会有表决权的股份总数。 入出席股东会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事、持有 1%以上表决权股份的股东或者 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份
依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护 的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的
机构可以公开征集股东表决权。征集股东投票权应当向被征 投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应
集人充分披露具体投票意向等信息。
禁止以有偿或变相有偿 当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或
的方式征集股东投票权。除法定条件外, 公司不得对征 变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外, 公司不
集投票权提出最低持股比例限制。 得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别 第八十一条 股东会决议分为普通决议和特别决
决议。 议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东
（包
东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。 括股东代理人）所持表决权的半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股 股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东
（包
东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通 第八十二条 下列事项由股东会以普通决议通过：
过： （一）董事会的工作报告；
（一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方 （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
案； （四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付 以特别决议通过以外的其他事项。
方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当
以特别决议通过以外的其它事项。
第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通 第八十三条 下列事项由股东会以特别决议通过：
过： （一）公司增加或者减少注册资本；
（一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（二）发行公司债券； （三）公司章程的修改；
（三）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； （四）股权激励计划；
（四）公司章程的修改； （五）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他
（五）公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二） 人提供担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之
项的原因回购公司股份的； 三十的；
（六）股权激励计划； （六）法律、行政法规或者本章程规定的，以及股东会
（七）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保 以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决
金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的； 议通过的其他事项。
（八）
法律、行政法规或公司章程规定和股东大会以普
通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通
过的其他事项。
第七十九条 除公司处于危机等特殊情况外，非经 第八十四条 除公司处于危机等特殊情况外，非经
股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、总经理和其它 股东会以特别决议批准，公司将不与董事、高级管理人员以
高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理 外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的
交予该人负责的合同。 合同。
第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前 删除
提下，通过各种方式和途径，
优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手
段，为股东参加股东大会提供便利。
第八十一条 董事、股东代表监事候选人名单以提 第八十五条 董事候选人名单以提案的方式提请股
案的方式提请股东大会决议。 东会表决。
董事、监事提名的方式和程序为： 董事提名的方式和程序为：
（一）非独立董事候选人由董事会、监事会、单独 （一）非独立董事候选人由董事会、单独持有或合
持有或合并持有公司有表决权股份总数 3%以上的股东 并持有公司有表决权股份总数百分之一以上的股东提
提名，其提名候选人人数不得超过拟选举或变更的董事 名，其提名候选人人数不得超过拟选举或变更的董事人
人数。 数。
（二）独立董事候选人由董事会、监事会、单独或 （二）独立董事候选人由董事会、单独或合并持有
合并持有公司已发行股份 1%以上的股东提名，其提名候 公司有表决权股份总数百分之一以上的股东提名，其提
选人人数不得超过拟选举或变更的独立董事人数。前述 名候选人人数不得超过拟选举或变更的独立董事人数。
提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他 前述提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其
可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事 他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事
候选人。 候选人。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委 依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托
托其代为行使提名独立董事的权利。 其代为行使提名独立董事的权利。
（三）非职工代表监事候选人由监事会、单独持有 提名人应当充分了解被提名人的详细情况，并于股
或合并持有公司有表决权股份总数 3%以上的股东提名， 东会召开以前将被提名人的详细资料及相关的证明材料
其提名候选人人数不得超过拟选举或变更的监事人数。 提交董事会。
（四）职工代表担任的监事由公司职工民主选举产 董事会提名委员会应当对董事、独立董事候选人的
生。 任职资格进行审查，并形成明确的审查意见，向董事会
提名人应当充分了解被提名人的详细情况，并于股 提出建议。董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完
东大会召开以前将被提名人的详细资料及相关的证明 全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见
材料提交董事会。 及未采纳的具体理由，并进行披露。
董事会提名委员会应当对董事、独立董事候选人的 董事候选人应在股东会召开以前作出书面承诺，同
任职资格进行审查，并形成明确的审查意见，向董事会 意接受提名，承诺公开披露的候选人资料真实、完整并
提出建议。董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完 保证当选后切实履行职责。
全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见 公司董事会应在股东会召开前披露董事、候选人的
及未采纳的具体理由，并进行披露。 详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。
董事、非职工代表监事候选人应在股东大会召开以 股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规定
前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的候选 或者股东会的决议，可以实行累积投票制。单一股东及
人资料真实、完整并保证当选后切实履行职责。 其一致行动人拥有权益的股份比例达到百分之三十及以
公司董事会应在股东大会召开前披露董事、监事候 上时，以及公司选举两名以上独立董事的，均应当采用
选人的详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的 累积投票制，并且对于公司选举两名以上独立董事的，
了解。 中小股东表决情况应当单独计票并披露。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章 股东会以累积投票选举董事的，独立董事和非独立
程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。 董事的表决应当分别进行。
单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例达到 30% 前款所称的累积投票制是指股东会选举董事时，每
及以上时，以及公司选举两名以上独立董事的，均应当 一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的
采用累积投票制，并且对于公司选举两名以上独立董事 表决权可以集中使用。具体如下：
的，中小股东表决情况应当单独计票并披露。 （一）通过累积投票制选举董事时实行差额选举，
股东大会以累积投票选举董事的，独立董事和非独 董事候选人的人数可以多于拟选出的董事人数，但每位
立董事的表决应当分别进行。 股东所投票的候选人数不能超过股东会拟选董事人数，
前款所称的累积投票制是指股东大会选举董事或 所分配票数的总和不能超过股东拥有的投票数，否则，
监事时，每一股份拥有与应选董事或监事人数相同的表 该票作废；
决权，股东拥有的表决权可以集中使用。具体如下： （二）参加股东会的股东所持每一表决权股份拥有
（一）通过累积投票制选举董事、监事时实行差额 与拟选出董事人数相同表决权，股东可以将所持全部投
选举，董事、监事候选人的人数应当多于拟选出的董事、 票权集中投给 一名候选人，也可以分散投给多名候选
监事人数； 人。按照董事得票多少的顺序，从前往后根据拟选出的
（二）参加股东大会的股东所持每一表决权股份拥 董事人数，由得票较多者当选；
有与拟选出董事或监事人数相同表决权，股东可以将所 （三）董事选举：股东在选举董事投票时，可将票
持全部投票权集中投给 一名候选人，也可以分散投给 数等于该股东所持股份数乘以待选董事人数，股东可将
多名候选人。按照董事、监事得票多少的顺序，从前往 其总投票集中投给一个或几个候选人，按得票多少依次
后根据拟选出的董事、监事人数，由得票较多者当选； 决定董事当选。
（三）董事选举：股东在选举董事投票时，可将票
数等于该股东所持股份数乘以待选董事人数，股东可将
其总投票集中投给一个或几个候选人，按得票多少依次
决定董事当选；
（四）监事选举：股东在选举监事投票时，可将票
数等于该股东所持股份数乘以待选监事人数，股东可将
其总投票集中投给一个或几个候选人，按得票多少依次
决定监事当选；
监事候选人由股东代表和公司章程规定比例的公
司职工代表组成。监事会中的股东代表可由董事会、监
事会、单独或者合并持有公司已发行股份 3%以上的股
东提出候选人，并经股东大会选举产生，职工代表由公
司职工民主选举产生。
第八十二条 除累积投票制外，股东大会将对所有提 第八十六条 除累积投票制外，股东会将对所有提案
案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出 进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时
的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大 间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或
会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁 不能作出决议外，股东会不得对提案进行搁置或不予表
置或不予表决。 决
第八十三条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东会采取记名方式投票表决。
第八十四条 股东大会审议提案时,不得对提案进 第八十八条 股东会审议提案时,不会对提案进行
行修改,否则,有关变更应当被视为一个新的提案,不能 修改,若变更，则应当被视为一个新的提案,不能在本次
在本次股东大会上进行表决。 股东会上进行表决。
第八十六条 股东大会对提案进行表决前，
应当推 第九十一条 股东会对提案进行表决前，
应当推举
举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关 两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联
联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同
监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决 负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果
议的表决结果载入会议记录。 载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权 通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，
通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第八十七条 股东大会现场结束时间不得早于网 第九十二条 股东会现场结束时间不得早于网络或
络或其他方式，
会议主持人应当宣布每一提案的表决情 其他方式，
会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结
况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决
决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网 方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务
络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第八十八条 出席股东大会的股东，应当对提交表 第九十三条 出席股东会的股东，应当对提交表决
决的提案发表以下意见之一： 同意、反对或弃权。 的提案发表以下意见之一： 同意、反对或弃权。证券登
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决 记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机
票均视为投票人放弃表决权利， 其所持股份数的表决 制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申
结果应计为“弃权”。 报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决
票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结
果应计为“弃权”。
第八十九条 会议主持人如果对提交表决的决议结 第九十四条 会议主持人如果对提交表决的决议结
果有任何怀疑，可以对所投票数组织点算；如果会议主持人 果有任何怀疑，可以对所投票数组织点算；如果会议主持人
未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣 未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣
布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会 布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会
议主持人应当立即组织点票。 议主持人应当立即组织点票。
第九十条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明 第九十五条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明
出席会议的股东和代理人人数、所持表决权的股份总数及占公 出席会议的股东和代理人人数、所持表决权的股份总数及占公
司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结 司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结
果和通过的各项决议的详细内容。 果和通过的各项决议的详细内容。
公司应当对普通股股东（含表决权恢复的优先股股
东）和类别股股东（如有）出席会议及表决情况分别统计
并公告。
第九十一条 提案未获通过，或者本次股东大会变更 第九十六条 提案未获通过，或者本次股东会变更前
前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别 次股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。
提示。
第九十二条 股 东 大 会 审 议 有关 关 联 交易 事 项 第九十七条 股东会审议有关关联交易事项时，
时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决 关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股
权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充 份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非
分披露非关联股东的表决情况。 关联股东的表决情况。
关联股东应当主动申请回避。关联股东不主动申请回避 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东应当回
时，其他知情股东有权要求其回避。 避，并且不得代理其他股东行使表决权。关联股东不主动回
在对有关关联交易事项进行表决前，会议主持人应 避时，其他知情股东有权要求其回避。
向出席会议的股东说明公司章程规定的关联股东回避制 在对有关关联交易事项进行表决前，会议主持人应
度并宣布需回避表决的关联股东的名称。需回避表决的关 向出席会议的股东说明公司章程规定的关联股东回避制
联股东不应参与投票表决，如该关联股东参与投票表决的， 度并宣布需回避表决的关联股东的名称。
需回避表决的关联
该表决票作为无效票处理；并宣布出席大会的非关联方有 股东不应参与投票表决，如该关联股东参与投票表决的，该
表决权的股份总数和占公司总股份的比例后进行投票 表决票作为无效票处理；并宣布出席大会的非关联方有表
表决。 决权的股份总数和占公司总股份的比例后进行投票表
决。
第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提 第九十八条 股东会通过有关董事选举提案的，新
案的，新任董事、监事就任时间为股东大会决议通过之 任董事就任时间为股东会决议通过之日。
日。
第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本 第九十九条 股东会通过有关派现、送股或资本公
公积金转增股本提案的，
公司将在股东大会结束后2个月 积金转增股本提案的，公司将在股东会结束后两个月内
内实施具体方案。 实施具体方案。
第五章 董事会 第五章 董事和董事会
第一节 董事 第一节 董事的一般规定
第九十五条 公司董事为自然人，应具备履行职务 删除
所必需的知识、技能和素质，并保证其有足够的时间和
精力履行其职责，董事无需持有公司股份。
第九十六条 有下列情形之一的，不能担任公司的 第一百条 公司董事为自然人，有下列情形之一
董事： 的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社
会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年， 会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政
或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年； 治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、 验期满之日起未逾二年；
总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公 （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总
司、企业破产清算完结之日起未逾三年； 经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、 企业破产清算完结之日起未逾三年；
企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、
被吊销营业执照之日起未逾三年； 企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； 被吊销营业执照之日起未逾三年；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限 （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民
未满的； 法院列为失信被执行人；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其它内容。 （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘 未满的；
任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职 （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公
务。 司董事、高级管理人员等，期限未满的；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任
无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职
务，停止其履职。
第九十七条 在任董事出现规定的情形的，
公司董 删除
事会应当自知道有关情况发生之日起，立即停止有关董
事履行职责，并建议股东大会予以撤换。
第九十八条 董事由股东大会选举或者更换，
并可 第一百零一条 非职工代表董事由股东会选举或
在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期3年， 者更换，
并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任
任期届满可连选连任，但独立董事连续任职不得超过 6 期三年，任期届满可连选连任。独立董事每届任期与公
年。 司其他董事任期相同，任期届满可以连任，但是连续任
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届 职不得超过六年。
满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就 非职工代表董事任期从就任之日起计算，至本届董
任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程 事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选
的规定，履行董事职务。 出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但 章和本章程的规定，履行董事职务。
兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人
职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超
公司设一名职工代表担任的董事。职工代表董事由
公司职工通过职工代表大会、职工大会、或者其他形式
民主选举产生和罢免，无需提交股东会审议。
第九十九条 公司应和董事签订聘任合同，明确公 第一百零二条 公司应当和董事签订聘任合同，明
司和董事之间的权利义务、董事的任期、董事违反法律 确公司和董事之间的权利义务、董事的任期、董事违反
法规和本章程的责任以及公司因提前解除合同的补偿 法律法规和本章程的责任以及公司因故提前解除合同的
等内容。 补偿、董事离职后的义务及追责追偿等内容。
第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章 第一百零三条 董事应当遵守法律、行政法规和本
程，对公司负有下列忠实义务： 章程，对公司负有下列忠实义务，应当采取措施避免自
（一）不得利用职权收受贿赂或者其它非法收入， 身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利
不得侵占公司的财产； 益。
（二）不得挪用公司资金； 董事对公司负有下列忠实义务：
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者 （一）不得侵占公司的财产、挪用公司资金；
其它个人名义开立账户存储； （二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董 名义开立账户存储；
事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他 （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
人提供担保； （四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同 的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间
意，与本公司订立合同或者进行交易； 接与本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为 （五）不得利用职务便利，为自己或他人谋取属于
自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为 公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东
他人经营与本公司同类的业务； 会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； 的规定，不能利用该商业机会的除外；
（八）不得擅自披露公司秘密； （六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决
（九）不得利用其关联关系损害公司利益； 议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的 务；
其它忠实义务。 （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公 （八）不得擅自披露公司秘密；
司造成损失的，应当承担赔偿责任。 （九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的
其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公
司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人
员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董
事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订
立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程， 第一百零四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，
对公司负有下列勤勉义务： 对公司负有下列勤勉义务，
执行职务应当为公司的最大利益
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以 尽到管理者通常应有的合理注意。
保证公司的商业行为符合国家法律、
行政法规以及国家各项经 董事对公司负有下列勤勉义务：
济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以
（二）应公平对待所有股东； 保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经
（三）认真阅读公司的各项商务、财务报告，及时 济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
了解公司业务经营管理状况； （二）应公平对待所有股东；
（四）
应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公 （三）及时了解公司业务经营管理状况；
司所披露的信息真实、准确、完整； （四）
应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公
（五）
应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨 司所披露的信息真实、准确、完整；
碍监事会或者监事行使职权， 并接受监事会对其履行职 （五）
应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不
责的合法监督和合理建议； 得妨碍审计委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的 （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的
其它勤勉义务。 其他勤勉义务。
第一百零二条 董事连续两次未能亲自出席，也不 第一百零五条 董事连续两次未能亲自出席，也不
委托其它董事出席董事会会议， 视为不能履行职责， 委托其他董事出席董事会会议， 视为不能履行职责，董
董事会应当建议股东大会予以撤换。独立董事连续两次 事会应当建议股东会予以撤换。独立董事连续两次未能
未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为 亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席
出席的，董事会应当在该事实发生之日起 30 日内提议 的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开
召开股东大会解除该独立董事职务。 股东会解除该独立董事职务。
第一百零三条 董事可以在任期届满以前提出辞 第一百零六条 董事可以在任期届满以前辞任。董
职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。董事会 事辞任应当向董事会提交书面辞职报告，公司收到辞职
将在 2 日内披露有关情况。 报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关情
第一百零四条 如因董事的辞职导致公司董事会 况。
低于法定最低人数时，或独立董事辞职将导致董事会或 除法律另有规定外，出现下列规定情形的，在改选
者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合法律法 出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
规或者本章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人 部门规章和本章程规定，履行董事职务。
士的，在辞职报告生效之前，拟辞职董事仍应当按照有 （一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期
关法律法规和本章程的规定继续履行职责，但存在有关 内辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数；
法律法规及规范性文件另有规定的情形除外。公司应当 （二）审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低
自董事提出辞职之日起 60 日内完成补选。 于法定最低人数，或者欠缺会计专业人士；
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事 （三）独立董事辞任导致公司董事会或者其专门委
会时生效。 员会中独立董事所占比例不符合法律法规或者公司章程
规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。
公司应当在董事提出辞任之日起六十日内完成补
选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和公
司章程的规定。
第一百零五条 董事辞职生效或者任期届满，应向 第一百零七条 董事辞任生效或者任期届满，应向
董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义 董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义
务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限 务，在任期结束后并不当然解除，其对公司商业秘密保密
内仍然有效。任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司 的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开
造成的损失，应当承担赔偿责任。 信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，
视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系
在何种情况和条件下结束而定。
董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任
而免除或者终止。
新增 第 一 百 零八 条 股东会可以决议解任非职工代表担
任的董事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求
公司予以赔偿。
第一百零七条 董事执行公司职务时违反法律、行政 第一百一十条 董事执行公司职务，给他人造成损害
法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应 的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，
当承担赔偿责任。 也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或
本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第三节 董事会 第二节 董事会
第一百一十六条 公司设董事会，对股东大会负 第一百一十一条 公司设董事会，对股东会负责。
责。
第一百一十七条 董事会由九名董事组成，其中独 第一百一十二条 公司设董事会，董事会由九名
立董事三名（至少包括一名会计专业人士）。设董事长 董事组成，其中独立董事三名（至少包括一名会计专业
一人，副董事长一人。 人士），一名职工代表董事。设董事长一人，副董事长
一人。
第一百一十八条 董事会享有业务执行和日常经 删除
营的决策权，股东大会作出决议后，董事会应执行其决
议并对股东大会负责。股东大会仅对公司重大和长远的
事项作出决议，公司日常经营中的重要事项由董事会决
定。
第一百一十九条 董事会行使下列职权： 第一百一十三条 董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向大会报告工作； （一）召集股东会，并向大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券 或者其他证券及上市方案；
或其它证券及上市方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合
（七）拟订公司重大收购、合并、分立、解散及变 并、分立、解散及变更公司形式的方案；
更公司形式的方案； （七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、
（八）决定公司因本章程第二十四条第（三）项、 收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、
第（五）项、第(六)项规定的情形收购本公司的股份； 关联交易、对外捐赠等事项；
（九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、 （八）决定公司内部管理机构的设置；
收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、 （九）决定聘任或者解聘公司经理（总经理）、董
关联交易、对外捐赠等事项； 事会秘书及其他高级管理人员, 并决定其报酬事项和奖
（十）决定公司内部管理机构的设置； 惩事项；根据经理（总经理）的提名，决定聘任或者解
（十一）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘 聘公司副经理（副总经理）、财务负责人等高级管理人
书及其他高级管理人员, 并决定其报酬事项和奖惩事 员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经 （十）制订公司的基本管理制度；
理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和 （十一）制订公司章程的修改方案；
奖惩事项； （十二）管理公司信息披露事项；
（十二）制订公司的基本管理制度； （十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会
（十三）制订公司章程的修改方案； 计师事务所；
（十四）管理公司信息披露事项； （十四）听取公司经理（总经理）的工作汇报并检
（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的 查经理（总经理）的工作；
会计师事务所； （十五）公司与关联自然人发生的交易（公司提供
（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理 担保的除外）金额在三十万元以上且不超过三千万元人
的工作； 民币，且占最近一期经审计净资产的比例低于百分之五
（十七）向股东大会提请选举和更换公司董事和独 的；或公司与关联法人达成的关联交易（公司提供担保
立董事； 的除外）总额在人民币三百万元以上但不超过三千万元、
（十八）公司与关联自然人发生的交易（公司提供 或占公司最近经审计净资产值百分之零点五以上且不超
担保的除外）金额在 30 万元以上且不超过 3000 万元人 过百分之五的关联交易；
民币，且占最近一期经审计净资产的比例低于 5%的；或 （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定
公司与关联法人达成的关联交易（公司提供担保的除 以及股东会授予的其他职权。
外）总额在人民币 300 万元以上但不超过 3000 万元、 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审
或占公司最近经审计净资产值 0.5%以上且不超过 5%的 议。
关联交易；
（十九）审议批准除本章程第四十二条规定的须
提交股东大会审议批准以外的对外担保事项；
（二十）法律、行政法规、部门规章或本章程规定
以及股东大会授予的其它职权。
公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战
略、提名、薪酬与考核相关专门委员会。专门委员会
对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，
提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部
由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与
考核委员会中独立董事过半数并担任召集人，审计委
员会的成员应当为不在公司担任高级管理人员的董
事，召集人应当为会计专业人士。董事会负责制定专
门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第一百二十条 公司董事会应当就注册会计师对 第一百一十四条 公司董事会应当就注册会计师对
公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出 公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说
说明。 明。
第一百二十一条 董事会制定董事会议事规则，
以 第一百一十五条 董事会制定董事会议事规则，
以确
确保董事会落实股东大会决议， 提高工作效率，保证科 保董事会落实股东会决议， 提高工作效率，保证科学决
学决策。董事会议事规则应规定董事会的召开和表决程 策。董事会议事规则应规定董事会的召开和表决程序，并
序，并应作为本章程的附件，由董事会拟定，股东大会 应作为本章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
批准。
第一百二十二条 董事会应当确定对外投资、 第一百一十六条 董事会应当确定对外投资、收
收购和出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、 购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联
关联交易、对外捐赠等的权限，建立严格的审查和决策程序； 交易、对外捐赠等的权限，建立严格的审查和决策程序；重大
重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审， 投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报
并报股东大会批准。 股东会批准。
（一）董事会可以对公司在一年内购买、出售重大资 （一）董事会可以对公司在一年内购买、出售重大资
产不超过公司最近一期经审计总资产 30% 的事项作出决 产或者向他人提供担保的金额不超过公司最近一期经审计
策。 总资产百分之三十的事项作出决策。
（二）除公司提供财务资助事项、提供担保事项外， （二）除公司提供财务资助事项、提供担保事项外，
公司发生的交易达到下列标准之一的，应当及时披露并 公司发生的交易达到下列标准之一的，应当及时披露并
提交股东大会审议： 提交股东会审议：
资产的 50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面 产的百分之五十以上，该交易涉及的资产总额同时存在
值和评估值的，以较高者为准； 账面值和评估值的，以较高者为准；
近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 一期经审计净资产的百分之五十以上，且绝对金额超过
万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值 五千万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评
的，以较高者为准； 估值的，以较高者为准；
的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入 营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的百
的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元； 分之五十以上，且绝对金额超过五千万元；
的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50% 净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润百分之五
以上，且绝对金额超过 500 万元； 十以上，且绝对金额超过五百万元；
最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 近一期经审计净资产的百分之五十以上，且绝对金额超
计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元。 净利润的百分之五十以上，且绝对金额超过五百万元。
上述指标计算涉及的数据为负值的，取其绝对值计 上述指标计算涉及的数据为负值的，取其绝对值计
算。 算。
（三）依照法律法规的要求，在以下范围内决定公 （三）依照法律法规的要求，在以下范围内决定公
司的资产抵押及对外担保事项： 司的资产抵押及对外担保事项：
（1）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额， 1、本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，不
不超过公司最近一期经审计净资产的 50%提供的任何担 超过公司最近一期经审计净资产的百分之五十提供的任
保； 何担保；
(2)最近十二个月内担保金额累计计算不超过公司 2、公司在一年内向他人提供担保的金额不超过公
最近一期经审计总资产的 30%； 司最近一期经审计总资产的百分之三十的担保；
(3)本公司及本公司控股子公司对外提供的担保总 3、公司的对外提供的担保总额，不超过公司最近一
额，不超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保； 期经审计总资产百分之三十的担保；
(4)被担保对象最近一期财务报表数据显示资产负 4、为资产负债率不超过百分之七十的担保对象提
债率不超过 70%； 供的担保；
(5)单笔担保额不超过公司最近一期经审计净资产 5、单笔担保额不超过公司最近一期经审计净资产百
对于超过上述范围的重大投资项目，应当报股东大 （四）依照法律法规的要求，在以下范围内决定公
会批准。如属于在上述范围内但法律、法规规定须报股 司的提供财务资助事项：
东大会批准的投资事项，则应报股东大会批准。 1、单笔财务资助金额不超过上市公司最近一期经
审计净资产的百分之十；
债率不超过百分之七十；
上市公司最近一期经审计净资产的百分之十。
对于超过上述范围的重大投资项目，应当报股东会
批准。如属于在上述范围内但法律、法规规定须报股东
会批准的投资事项，则应报股东会批准。
第一百二十四条 董事长行使下列职权： 第一百一十八条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行； （二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其它有价证券； （三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其它应由公司法定代 （四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代
表人签署的其它文件； 表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权； （五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况 （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况
下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处 下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处
置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； 置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；
（七）董事长有权批准或决定法律、行政法规、部 （七）董事长有权批准或决定法律、行政法规、部
门规章、规范性文件以及 《上市规则》、《规范运作》 门规章、规范性文件以及 《上市规则》、《规范运作》
和本章程规定的须董事会、股东大会审议以外的其他交 和本章程规定的须董事会、股东会审议以外的其他交易。
易。 （八）批准公司在一年内单次或累计购买、出售、
（八）批准公司在一年内单次或累计购买、出售、 委托经营等处置重大资产未超过公司最近一期经审计总
委托经营等处置重大资产未超过公司最近一期经审计 资产百分之十的事项（关联交易事项除外）；
总资产 10%的事项； （九）董事会授予的其他职权。
（九）董事会授予的其它职权。
第一百二十五条 公司副董事长协助董事长工 第一百一十九条 公司副董事长协助董事长工
作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长 作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长
履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数 履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半
以上董事共同推举一名董事履行职务。 数的董事共同推举一名董事履行职务。
第一百二十七条 有下列情形之一的，董事长应自 第一百二十一条 代表十分之一以上表决权的
接到提议后在十日内召集和主持临时董事会会议； 股东、三分之一以上董事或者审计委员会，可以提议召
（一）三分之一以上董事、过半数独立董事联名提 开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，
议时； 召集和主持董事会会议。
（二）监事会提议时；
（三）代表十分之一以上表决权的股东提议时。
第一百二十八条 董事会召开临时董事会会议 第一百二十二条 董事会召开临时董事会会议
的通知方式为：专人送出、特快专递、电子邮件、传真、 的通知方式为：专人送出、特快专递、电子邮件、传真、
电话方式或其他经董事会认可的方式。通知时限为：会议召开 电话方式或其他经董事会认可的方式。通知时限为：会议召开
三日以前。 三日以前；若出现特殊情况需要董事会作出决议的，可
以随时通过电话、或者其他口头方式发出会议通知，但
召集人应当在会议上作出说明。
第一百三十条 董事会会议应当由全体董事的过 第一百二十四条 董事会会议应有过半数的董事出
半数出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会 席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半
作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 数通过。
因本章程第二十四条第（三） 项、第（五） 项、 董事会决议的表决，实行一人一票。
第（六） 项规定的情形收购本公司股份的，需经三分
之二以上董事出席的董事会会议决议。
对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董
事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二
以上董事同意。
第一百三十三条 董事会决议的表决，实行一人一
票。
第一百三十一条 董事与董事会会议决议事项 第一百二十五条 董事与董事会会议决议事项
所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决 所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时
权，也不得代理其它董事行使表决权。该董事会会议由过半 向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行
数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须 使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由
经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事 过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决
人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。 议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无
关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东会审议。
第一百三十二条 董事会决议表决方式为：记名投 第一百二十六条 董事会会议应当以现场召开为
票或举手表决。 原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的
第一百三十四条 董事会临时会议在保障董事充 前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话、传真、
分表达意见的前提下，可以用记名投票表决、传真方式、 电子邮件、书面传签和会签方式或者其他经董事会认可
会签方式或其他经董事会认可的方式进行并作出决议， 的方式召开及作出决议，并由参会董事签字。董事会会
并由参会董事签字。但涉及关联交易的决议仍需董事会 议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。但
临时会议采用记名投票表决的方式，而不采用其他方 涉及关联交易的决议仍需董事会临时会议采用记名投票
式。 表决的方式，而不采用其他方式。
董事会决议表决方式为：记名投票、举手表决或者
通讯表决。
第一百三十五条 董事会会议，应当由董事本人出 第一百二十七条 董事会会议，应由董事本人出席，
席，董事因故不能出席的，可以书面委托其它董事代为 董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。
出席。委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限 委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和
和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的 有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董
董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董 事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事
事会会议， 亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会 会会议， 亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上
议上的投票权。 的投票权。
第二节 独立董事 第三节 独立董事
第一百零八条 公司建立独立董事工作制度。根据 第一百三十条 公司建立独立董事工作制度。独立
国家有关法律法规的要求，公司独立董事占董事会成员 董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易所
的比例不得低于三分之一，其中至少包括一名会计专业 和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与
人士。独立董事是指不在公司担任除董事外的其它职务 决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，
并与公司及公司主要股东、实际控制人不存在直接或者 保护中小股东合法权益；不受公司及其主要股东、实际
间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断 控制人等单位或者个人的影响。
关系的董事。 根据国家有关法律法规的要求，公司独立董事占董
独立董事应当忠实履行职务，维护公司整体利益， 事会成员的比例不得低于三分之一，其中至少包括一名
尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。 会计专业人士。独立董事是指不在公司担任除董事外的
独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股 其他职务，并与所受聘的公司及其主要股东、实际控制
东、实际控制人等单位或者个人的影响。 人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其
进行独立客观判断关系的董事。
第一百一十条 独立董事必须具有独立性，下列人 第一百三十一条 独立董事必须具有独立性，下列
员不得担任独立董事： 人员不得担任独立董事：
（一）在本公司或者本公司的附属企业和公司控股 （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、
股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲 父母、子女，主要社会关系；
属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等； （二）直接或间接持有公司已发行股份百分之一以
主要社会关系是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的 上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父
父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母 母、子女；
等）； （三）在直接或间接持有公司已发行股份百分之五
（二）直接或间接持有本公司已发行股份 1%以上或 以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配
者本公司前十名股东中自然人股东及其直系亲属； 偶、父母、子女；
（三）在直接或间接持有本公司已发行股份 5%以上 （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任
的股东或者在本公司前五名股东单位任职的人员及其 职的人员及其配偶、父母、子女；
直系亲属； （五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各
（四）公司及其附属企业或公司控股股东、实际控 自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，
制人及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨 包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、
询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的 各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、
项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、 高级管理人员及主要负责人；
合伙人及主要负责人； （六）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各
（五）在与公司及其附属企业或者公司控股股东、 自的附属企业有重大业务往来的人员，或者有重大业务
实际控制人及其附属企业具有重大业务往来的单位任 往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
职或在该等有业务往来单位的控股股东单位任职的人 （七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所
员； 列举情形的人员；
（六）最近一年内曾经具有前五项所列举情形的人 （八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交
员； 易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人
（七）法律、行政法规、部门规章规定的其他人员； 员。
（八）中国证监会、深交所或《公司章程》认定的 前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制
其它人员。 人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构
前款第第一项、四项及第五项中的公司控股股东、 控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
实际控制人的附属企业，不包括根据《上市规则》的相 公司独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并
关规定，与上市公司不构成关联关系的附属企业。 将自查情况提交公司董事会。公司董事会应当每年对在
前款所称的“重大业务往来”是指根据《上市规则》 任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年
及深交所其他相关规定或者《公司章程》规定需提交股 度报告同时披露。
东大会审议的事项，或者深交所认定的其他重大事项；
“任职”是指担任董事、监事、高级管理人员以及其他
工作人员。
公司独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并
将自查情况提交公司董事会。公司董事会应当每年对在
任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年
度报告同时披露。
第一百零九条 担任公司独立董事应当符合下列 第一百三十二条 担任公司独立董事应当符合下列
基本条件： 基本条件：
（一）根据法律行政法规及其它有关规定具备担任 （一）根据法律、行政法规及其他有关规定具备担
公司董事的资格； 任公司董事的资格；
（二）符合本章程第一百一十条规定的独立性要 （二）符合本章程第一百三十一条规定的独立性要
求； 求；
（三）具备拟上市公司和上市公司运作的基本知 （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法
识，熟悉相关法律行政法规规章及规则； 律法规和规则；
（四）具有五年以上法律经济或者其它履行独立董 （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法
事职责所必需的工作经验； 律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不 （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不
良记录； 良记录；
（六）符合有关法律、行政法规、《规范运作》等 （六）符合有关法律、行政法规、中国证监会规定、
规范性文件及《公司章程》规定的其他条件。 证券交易所业务规则和《公司章程》规定的其他条件。
第一百一十一条 独立董事应当按时出席董事会 删除
会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获
取作出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司
股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行
说明。年度述职报告应当包括下列内容：
（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股
东大会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议
工作情况；
（三）对公司《独立董事工作制度》第十八条、第
二十六条、第二十七条和第二十八条所列事项进行审议
和行使公司《独立董事工作制度》第十九条第一款所列
独立董事特别职权的情况；
（四）与内部审计机构及承办上市公司审计业务的
会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的重大事
项、方式及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的
情况。独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议
记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成
工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独
立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司
及相关人员应当予以配合。独立董事工作记录及公司向
独立董事提供的资料，应当至少保存十年。
第一百一十二条 独立董事的提名选举及更换： 删除
（一）公司董事会、监事会、单独或合并持有公司
已发行股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人并
经股东大会选举决定；
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委
托其代为行使提名独立董事的权利。
本条第一款规定的提名人不得提名与其存在利害
关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系
密切人员作为独立董事候选人。
（二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名
人的同意，提名人应当充分了解被提名人的职业、学历、
职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记
录等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见。
被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件公
开声明，在选举独立董事的股东大会召开前公司董事会应当
按照规定将上述内容书面通知股东；
（三）
公 司董事会应对独立董事候选人的任职资格
和独立性进行核查，发现不符合相关要求的，应要求提
名人撤销该独立董事选人的提名。在选举独立董事的股
东大会召开前，公司应按相关规定将独立董事候选人的
有关材料（包括但不限于提名人声明、候选人声明、独
立董事履历表）报送深圳证券交易所备案和审核，公司
董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的，应当同
时报送董事会的书面意见，经深圳证券交易所备案无异
议，方可提交公司股东大会审议。在召开股东大会选举
独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被深
圳证券交易所提出异议的情况进行说明。
（四）独立董事每届任期与公司其它董事任期相
同，任期届满可连选连任，但是连任时间不得超过六年；
（五）独立董事连续两次未亲自出席董事会会议
的，也不委托其他独立董事代为出席的，由董事会在该
事实发生之日起三十日内提请股东大会予以撤换；
独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除
其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露
具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予
以披露。
独立董事不符合公司《独立董事工作制度》第七条
第一项或者第二项规定的，应当立即停止履职并辞去职
务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发
生后应当立即按规定解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解
除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占
的比例不符合本办法或者公司章程的规定，或者独立董
事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之
日起六十日内完成补选。
（六）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立
董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职
有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行
说明，公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以
披露。
独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中
独立董事所占的比例不符合法定或者公司章程的规定，
或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董
事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应
当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。
第一百一十三条 公司应当充分发挥独立董事的 第一百三十三条 独立董事作为董事会的成员，对
作用。 公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下
（一）独立董事履行下列职责： 列职责：
十六条、第二十七条和第二十八条所列公司与其控股股 级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保
东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大 护中小股东合法权益；
利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体 （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促
利益，保护中小股东合法权益； 进提升董事会决策水平；
提升董事会决策水平； 规定的其他职责。
规定的其他职责。
独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司及其
主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。若发现
所审议事项存在影响其独立性的情况，应当向公司声明
并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应
当及时通知公司，提出解决措施，必要时应当提出辞职。
（二）下列事项应当经公司全体独立董事过半数同
意后，提交董事会审议：
及采取的措施；
的其他事项。
（三）为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除
应具有一般董事的职权，还具有以下特别职权：
咨询或者核查；
独立意见；
的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应
当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披
露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况
和理由。
（四）公司董事会设立提名、薪酬与考核、审计等
专门委员会。专门委员会全部由董事组成，其中独立董
事应当过半数并担任召集人，审计委员会中至少应有 1
名独立董事是会计专业人士。
（五）独立董事每年在公司的现场工作时间应当不
少于十五日。除按规定出席股东大会、董事会及其专门
委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过定期
获取上市公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内
部审计机构负责人和承办上市公司审计业务的会计师
事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等
多种方式履行职责。
（六）出现下列情形之一的，独立董事应当及时向
深圳证券交易所报告：
形，致使独立董事辞职的；
及以上独立董事书面要求延期召开董事会会议或者延
期审议相关事项的提议未被采纳的；
违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施
的；
新增 第一百三十四条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审
计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发
表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程
规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应
当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披
露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和
理由。
新增 第一百三十五条 下列事项应当经公司全体独立
董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决
策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程
规定的其他事项。
第一百一十四条 独立董事发表独立意见的，所发 删除
表的意见应当明确、清楚，且至少应当包括下列内容：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查
的文件、现场检查的内容等；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的
风险以及公司采取的措施是否有效；
（五）发表的结论性意见，包括同意意见、保留意
见及其理由、反对意见及其理由、无法发表意见及其障
碍。独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上
述意见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。
第一百一十五条 公司建立独立董事工作制度， 删除
为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，
指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员
协助独立董事履行职责。董事会秘书应当确保独立董事
与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息
畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和
必要的专业意见。
为了保证独立董事有效行使职权公司应当为独立
董事提供必要的条件：
（一）公司应当保证独立董事享有与其它董事同等
的知情权。为保证独立董事有效行使职权，公司应当向
独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者
配合独立董事开展实地考察等工作。
公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立
董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并
及时向独立董事反馈意见采纳情况。
（二）公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不
迟于法律、行政法规、中国证监会规定或者公司章程规定的董
事会会议通知期限提供相关会议资料，
并为独立董事提供有效
沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不
迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。
公司应
当保存上述会议资料至少十年。
两名及以上独立董事认为会议材料不完整、
论证不充分或
者提供不及时的，
可以书面向董事会提出延期召开会议或者延
期审议该事项，董事会应当予以采纳。
董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。
在保证全体
参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，
必要时可以依照
程序采用视频、电话或者其他方式召开。
（三）
独立董事聘请中介机构费用及其它行使职权时
所需的合理费用，由公司承担；
（四）公司应当给予独立董事适当的津贴，津贴的标
准应当由董事会制订预案，股东大会审议决定。除上述津贴
外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和
人员取得额外的、未予披露的其它利益。
（五）公司可以建立独立董事责任保险制度，降低独
立董事正常履行职责可能引致的风险。
新增 第一百三十六条 公司建立全部由独立董事参
加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由
独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章
程第一百三十四条第一款第（一）项至第（三）项、第
一百三十五条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他
事项。独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一
名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，
两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主
持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立
董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会
议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第四节 董事会专门委员会 第四节 董事会专门委员会
第一百三十八条 董事会可根据需要设立战略决 删除
策、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会
成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与
考核委员会中独立董事应过半数并担任召集人。此外，审计委
员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，以及由独
立董事中会计专业人士担任召集人。
各专门委员会的议事规则由董事会制定、修改。
第一百三十九条 各专门委员会可以聘请中介机 删除
构为其决策提供专业意见，有关合理费用由公司承担。
第一百四十条 各专门委员会对董事会负责，各专 删除
门委员会的提案应提交董事会审查决定。
新增 第一百三十七条 公司董事会设置审计委员会，行
使《公司法》规定的监事会的职权。
新增 第一百三十八条 审计委员会成员为三名，为不在
公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事两名，由
独立董事中会计专业人士担任召集人。公司董事会成员
中的职工代表董事或外部董事可以成为审计委员会成
员。
新增 第一百三十九条 审计委员会负责审核公司财务
信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控
制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意
后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信
息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计
师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、
会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程
规定的其他事项。
新增 第一百四十条 审计委员会每季度至少召开一次
会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，
可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上
成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过
半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会
议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
新增 第一百四十一条 公司董事会设置战略决策、提
名、薪酬与考核专门委员会，依照本章程和董事会授权
履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决
定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。提名委员
会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数，并由独
立董事担任召集人。
新增 第一百四十二条 提名委员会负责拟定董事、高级
管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人
选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事
会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程
规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采
纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未
采纳的具体理由，并进行披露。
新增 第一百四十三条 薪酬与考核委员会负责制定董
事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查
董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付
与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董
事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，
激励对象获授权益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安
排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程
规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未
完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员
会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，
制定董事、高级管理人员薪酬管理制度，保障职工与股
东的合法权益。
第五节 董事会秘书 删除
第一百四十一条 公司设董事会秘书。董事会秘书
是公司高级管理人员，对董事会负责，由董事会委任。
董事会秘书负责公司股东会和董事会会议的筹备、文
件保管以及公司股东资料管理、办理信息披露事务、投资
者关系工作等事宜。
......
第一百五十一条 公司应当在聘任董事会秘书时
与其签订保密协议，要求其承诺在任职期间以及在离任
后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司
违法违规的信息除外。
董事会秘书离任前，
应当接受董事会、
监事会的离任审查，
在公司监事会的监督下移交有关档案文件、正在办理或待
办理事项。
第六章 总经理及其它高级管理人员 第六章 高级管理人员
第一百五十二条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或 第一百四十四条 公司设经理（总经理）一名，由董
解聘。公司可设副总经理，由董事会聘任或解聘。 事会决定聘任或者解聘。公司可设副经理（副总经理），由董
事会决定聘任或者解聘。
第一百五十三条 公司董事会可以决定由董事会 删除
成员兼任总经理及其它高级管理人员，但兼任总经理或者
其它高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之
一。
第一百五十四条 本章程第九十六条关于不得担 第一百四十五条 本章程第一百条关于不得担任董
任董事的情形、同时适用于高级管理人员。 事的情形、离职管理制度的规定、同时适用于公司的高
本章程第一百条关于董事的忠实义务和第一百零一 级管理人员。
条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级 本章程第一百零三条关于董事的忠实义务和第一百
管理人员。 零四条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于
第一百五十五条 在任总经理与副总经理出现第 高级管理人员。
九十六条规定的不得担任高级管理人员的情形，公司董事 在任经理（总经理）与副经理（副总经理）出现第
会应当自知道有关情况发生之日起，立即停止有关经理履行职 一百条规定的不得担任高级管理人员的情形，
公司董事会应
责，召开董事会予以解聘。 当自知道有关情况发生之日起，立即停止有关经理履行职责，
召开董事会予以解聘。
第一百五十六条 在公司控股股东单位担任除董 第一百四十六条 在公司控股股东单位担任除董
事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高 事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高
级管理人员。 级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代
发薪水。
第一百五十七条 总经理每届任期三年，总经理连 第一百四十七条 经理（总经理）每届任期三年，
聘可以连任。 经理（总经理）连聘可以连任。
第一百五十八条 总经理对董事会负责，行使下列 第一百四十八条 经理（总经理）对董事会负责，
职权： 行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作,组织实施董 （一）主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事
事会决议,并向董事会报告工作； 会决议,并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
(三)拟订公司内部管理机构设置方案； (三)拟订公司内部管理机构设置方案；
(四)拟订公司的基本管理制度； (四)拟订公司的基本管理制度；
(五)制定公司的具体规章； (五)制定公司的具体规章；
(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务 (六)提请董事会聘任或者解聘公司副经理（副总经
负责人； 理）、财务负责人；
(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或 (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者
者解聘以外的负责管理人员； 解聘以外的负责管理人员；
(八)本章程或董事会授予的其它职权。 (八)本章程或董事会授予的其他职权。
第一百五十九条 总经理列席董事会会议，非董事 第一百四十九条 经理（总经理）列席董事会会议，
总经理在董事会上没有表决权。 非董事经理（总经理）在董事会上没有表决权。
第一百六十条 总经理应制定总经理工作细则，报 第一百五十条 经理（总经理）应制定总经理工作
董事会批准后实施。 细则，报董事会批准后实施。
第一百六十一条 总经理工作细则包括下列内 第一百五十一条 经理（总经理）工作细则包括下
容： 列内容：
（一） 总经理会议召开的条件、程序和参加的人 （一） 经理（总经理）会议召开的条件、程序和参
员； 加的人员；
（二） 总经理及其他高级管理人员各自具体的职 （二） 经理（总经理）及其他高级管理人员各自具
责及其分工； 体的职责及其分工；
（三） 公司资金、资产运用，签订重大合同的权 （三） 公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，
限，以及向董事会、监事会的报告制度； 以及向董事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 （四）董事会认为必要的其他事项。
第一百六十二条 总经理可以在任期届满以前提 第一百五十二条 经理（总经理）可以在任期届满
出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与 以前提出辞职。有关 经理（总经理）辞职的具体程序和
公司之间的劳务合同规定。 办法由 经理（总经理）与公司之间的劳务合同规定。
第一百六十三条 公司副总经理、财务负责人由总 第一百五十三条 公司副经理（副总经理）、财务
经理提名，董事会聘任，副总经理、财务负责人对总经 负责人由经理（总经理）提名，董事会聘任，副经理（副
理负责，向其汇报工作，并根据分派业务范围履行相关 总经理）、财务负责人对经理（总经理）负责，向其汇
职责。 报工作，并根据分派业务范围履行相关职责。
新增 第一百五十四条 公司设董事会秘书，负责公司股
东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料
管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本
章程的有关规定。
第一百六十四条 高级管理人员执行公司职务时 第一百五十五条 高级管理人员执行公司职务时，
违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公 给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人
司造成损失的，应当承担赔偿责任。 员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
公司高级管理人员应当忠实履行职务， 维护公司 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、
和全体股 东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠 部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承
实履行职务或违背诚信义务， 给公司和社会公众股股 担赔偿责任。
东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
新增 第一百五十六条 公司高级管理人员应当忠实履行
职务， 维护公司和全体股东的最大利益。
公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚
信义务， 给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，
应当依法承担赔偿责任。
第七章 监事会 删除
第一节 监事 删除
第一百六十五条 监事由股东代表和公司职工代
表担任。公司职工代表担任的监事不得少于监事人数的
三分之一。
......
第一百七十四条 监事执行公司职务时违反法律、
行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会 删除
第一百七十五条 公司设监事会。监事会由三名监
事组成，其中职工代表 1 名，监事会设主席一人，可设副
主席。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席
召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履
行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持
监事会议。
......
第一百七十九条 监事会制定监事会议事规则，明
确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效
率和科学决策。监事会议事规则作为本章程的附件，由监事
会拟定，股东大会批准。
第三节 监事会决议 删除
第一百八十条 监事会会议应当由全体监事的二
分之一以上出席方可举行。每一监事有一票表决权。
监事
会的议事方式为：
监 事根据职权要求可单独行使监事监
督职责，提出监督报告；若做出重大决议决定，经监事
会成员集体表决。
......
第一百八十三条 监事会应当将所议事项的决定
做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签
名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种
说明性记载。监事会会议记录作为公司档案保存 10 年。
第八章 财务、会计和审计 第七章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度 第一节 财务会计制度
第一百八十五条 公司在每一会计年度结束之日 第一百五十八条 公司在每一会计年度结束之日起
起四个月内向中国证监会和深圳证券交易所报送并披 四个月内向中国证监会派出机构和深圳证券交易所报送
露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起两个月 并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起两
内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露
期报告。 中期报告。
上述年度报告、中期报告应当依照法律、行政法规、 上述年度报告、中期报告应当依照法律、行政法规、
中国证监会及证券交易所的规定进行编制。 中国证监会及证券交易所的规定进行编制。
第一百八十六 公司除法定的会计账薄外，不另立 第一百五十九条 公司除法定的会计账薄外，不另
会计账薄。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存 立会计账薄。公司的资产，不以任何个人名义开立账户
储。 存储。
第一百八十七条 公司分配当年税后利润时，应当 第一百六十条 公司分配当年税后利润时，应当提
提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金 取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积
累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。 金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在 再提取。
依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在
弥补亏损。 依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会 弥补亏损。
决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照 议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
股东持有的股份比例分配。但本章程规定不按持股比例 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照
分配的除外。 股东持有的股份比例分配。但本章程规定不按持股比例
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法 分配的除外。
定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定 股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应
分配的利润退还公司。 当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责
任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百八十八条 公司的公积金用于弥补公司的 第一百六十一条 公司的公积金用于弥补公司的亏
亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是， 损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。
资本公积金不得用于弥补公司的亏损。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公
第一百八十九条 法定公积金转为资本时，所留存 积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。
的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二 法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公
十五。 积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。
第一百九十条 公司股东大会对利润分配方案作 第一百六十二条 公司股东会对利润分配方案作出
出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完 决议后，或者公司董事会根据年度股东会审议通过的下
成股利（或股份）的派发事项。 一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月
内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百九十一条 公司的利润分配 第一百六十三条 公司的利润分配
(一)利润分配原则 (一)利润分配原则
公司的股东分红回报规划充分考虑和听取股东（特 公司的股东分红回报规划充分考虑和听取股东（特别是公
别是公众投资者和中小投资者）
、独立董事和外部监事的意 众投资者和中小投资者）和独立董事的意见，在保证公司正常
见，在保证公司正常经营业务发展的前提下，坚持现金分红 经营业务发展的前提下，坚持现金分红这一基本原则。
这一基本原则。 公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应
公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应 重视对投资者的合理投资回报、兼顾公司的可持续发展，
重视对投资者的合理投资回报、兼顾公司的可持续发展， 并坚持如下原则：
并坚持如下原则： 1、按法定顺序分配的原则；
(二)利润分配的方案 1、利润分配的形式
股票或者现金与股票相结合或法律、
公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合或法律、法 法规允许的其他方式分配，且优先采取现金分红的利润分配
规允许的其他方式分配，
且优先采取现金分红的利润分配形 形式。
式。 2、利润分配的时间间隔
在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的 展的前提下，公司原则上每年年度股东会召开后进行一
前提下，
公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次分红， 次分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需
公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议 求状况提议公司进行中期分红。
公司进行中期分红。 3、现金分红的条件
（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补 损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流
亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金 充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营； （2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无
（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准 保留意见的审计报告；
无保留意见的审计报告； （3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发
（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项 生（募集资金项目除外）。
发生（募集资金项目除外）
。 4、各期现金分红的比例
公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足 足现金分红条件时，每年以现金方式分配的利润应不低
现金分红条件时，每年以现金方式分配的利润应不低于当 于当年实现的可分配利润的百分之十，且任意三个连续
年实现的可分配利润的 10%，且任意三个连续会计年度 会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该
内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现 三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
的年均可分配利润的 30%。 董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自
董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自 身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支
身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因 出安排和投资回报等因素，区分下列情形，并按照公司章程
素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差 规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排 的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占
的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占 比例最低应达到百分之八十；
比例最低应达到 80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排 的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占
的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占 比例最低应达到百分之四十；
比例最低应达到 40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排 的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占
的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占 比例最低应达到百分之二十。
比例最低应达到 20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的， 可以按照前项第三项规定处理。
可以按照前项规定处理。 现金分红在本次利润分配中所占比例为现金分红股
在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利 5、股票股利分配的条件
润增长快速，且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的 在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和
前提下，可以在提出现金股利分配预案之外，提出并实施 净利润增长快速，且董事会认为公司股本规模及股权结
股票股利分配预案。 构合理的前提下，可以在提出现金股利分配预案之外，
减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 6、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣
(三)利润分配的决策程序和机制 减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的 7、公司应当以现金的形式向优先股股东支付股息，
规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订。董事会 在完全支付约定的股息之前，不得向股东分配利润。
审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红 8、当公司出现以下情形之一的，可以不进行利润分
的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。 配：
分红预案经董事会审议通过，方可提交股东大会审议。独立董事可 （1）最近一年审计报告为非标准无保留意见或带与
以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董 持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见；
事会审议。 （2）资产负债率高于 70%；
股东大会对现金分红具体方案进行审议时，
应当通过多 （3）连续三个会计年度经营性现金流量净额为负
种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但 值。
不限于提供电话沟通、邮件沟通、传真沟通等方式邀请中 (三)利润分配的决策程序和机制
小股东参会等）
，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复 公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程
中小股东关心的问题。分红预案应由出席股东大会的股东 的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订。
或股东代理人以所持二分之一以上的表决权通过。 董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证
公司当年盈利，董事会未作出现金利润分配预案的， 公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及
应当在定期报告中披露原因，还应说明原因，未用于分红 其决策程序要求等事宜。分红预案经董事会审议通过，
的资金留存公司的用途和使用计划，同时在召开股东大会时， 方可提交股东会审议。独立董事认为现金分红方案可能
公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表 损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意
决。 见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳
（四）有关利润分配的信息披露机制和监督机制 的，应当在董事会决议公告中披露独立董事的意见及未
公司应严格按照有关规定在年度报告、半年度报告中详 采纳或者未完全采纳的具体理由。
细披露利润分配方案和现金分红政策的制定及执行情况，说 股东会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过
明是否符合《公司章程》的规定或者股东大会决议的要求， 多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流
分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否 （包括但不限于提供电话沟通、邮件沟通、传真沟通等
完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股 方式邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见
东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权 和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
益是否得到充分维护等。 公司当年盈利，董事会未作出现金利润分配预案的，
对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明 应当在定期报告中披露原因，未用于分红的资金留存公
调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。如公司当年 司的用途和使用计划。
盈利，董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中 （四）有关利润分配的信息披露机制和监督机制
披露原因，还应说明原因，未用于分红的资金留存公司 公司应严格按照有关规定在年度报告、半年度报告
的用途和使用计划。 中详细披露利润分配方案和现金分红政策的制定及执行
监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政 情况，说明是否符合《公司章程》的规定或者股东会决
策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，并应对年 议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决
度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策、规划执行 策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了
情况发表专项说明和意见。 应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，
（五）利润分配政策的调整原则 中小股东的合法权益是否得到充分维护等。
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要， 对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明
需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后 调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。如公司当
的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及本章程的 年盈利，董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定
规定；公司董事会在调整利润分配政策的论证过程中，需充分听取 期报告中披露原因，未用于分红的资金留存公司的用途
独立董事、监事和中小股东的意见，有关调整利润分配政策的议 和使用计划。
案，由监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股 审计委员会应对董事会和管理层执行公司利润分配
东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的 政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，并应
中小股东参与股东大会表决。 规划执行情况发表专项说明和意见。
（五）利润分配政策的调整原则
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需
要，需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发
点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规
范性文件及本章程的规定；公司董事会在调整利润分配
政策的论证过程中，需充分听取独立董事和中小股东的
意见，有关调整利润分配政策的议案，经公司董事会审
议后提交公司股东会批准，并经出席股东会的股东所持
表决权的三分之二以上通过。
第二节 内部审计 第二节 内部审计
第一百九十二条 公司实行内部审计制度，配备专 第一百六十四条 公司实行内部审计制度，明确内
职审计人员,对公司财务收支和经济活动进行内部审计 部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保
监督。 障、审计结果运用和责任追究等。
公司内部审计制度应当经董事会批准后实施，并对
外披露。
新增 第一百六十五条 公司内部审计机构对公司业务活
动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检
查。
内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，
不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办
公。
第一百九十三条 公司内部审计制度和审计人员 第一百六十六条 内部审计机构向董事会负责。
的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事 内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部
会审计委员会负责并报告工作。 控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会
的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线
索，应当立即向审计委员会直接报告。
新增 第一百六十七条 公司内部控制评价的具体组织
实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构
出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具
年度内部控制评价报告。
新增 第一百六十八条 审计委员会与会计师事务所、国
家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构
应积极配合，提供必要的支持和协作。
新增 第一百六十九条 审计委员会参与对内部审计负
责人的考核。
第三节 会计师事务所的聘任 第三节 会计师事务所的聘任
第一百九十四条 公司聘用符合《证券法》规定的 第一百七十条 公司聘用符合《证券法》规定的会
会计师事务所进行会计报表审核、净资产验证及其他相 计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关
关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。 的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。
第一百九十五条 公司聘用会计师事务所由股东 第一百七十一条 公司聘用、解聘会计师事务所，
大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事 由股东会决定。董事会不得在股东会决定前委任会计师
务所。公司应向聘用的会计师事务所提供真实、完整的 事务所。
会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其它会计资料，
不得拒绝、隐匿、谎报。
新增 第一百七十二条 公司保证向聘用的会计师事务所
提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告
及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百九十六条 会计师事务所的审计费用由股 第一百七十三条 会计师事务所的审计费用由股东
东大会决定。 会决定。
第一百九十七条 公司解聘或续聘会计师事务所 删除
由股东大会作出决定。
第一百九十八条 公司解聘或不再续聘会计师事务所 第一百七十四条 公司解聘或不再续聘会计师事务所
时，提前 30 天通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计 时，提前三十天事先通知会计师事务所，公司股东会就解聘
师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。会计师 会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。会计
事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当 师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当
情形。 情形。
第九章 通知和公告 第八章 通知和公告
第一节：通知 第一节：通知
第二百条 公司发出的通知，以公告方式进行的， 第一百七十七条 公司召开股东会的会议通知，以
一经公告，视为所有相关人员收到通知。 公告方式进行。
第二百零一条 公司召开股东大会的会议通知，以 第一百七十八条 公司召开股东会的会议通知，以
专人送出、邮件、传真、电子邮件、公告方式进行。 专人送出、邮件、传真、电子邮件、公告方式进行。
第二百零三条 公司召开监事会的会议通知，以专 删除
人送出、邮件、传真、电子邮件、公告方式进行。
第二百零四条 公司通知以专人送出的，
由被送达 第一百七十九条 公司通知以专人送出的，
由被送
人在送达回执上签名
（或盖章）
，被送达人签收日期为送 达人在送达回执上签名
（或者盖章）
，被送达人签收日期为
达日期；
公司通知以邮件送出的，
自交付邮局之日起第3 送达日期；
公司通知以邮件送出的，
自交付邮局之日起第
个工作日为送达日期；
公司通知以公告方式送出的，
第一 三个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第
次公告刊登日为送达日期；
公司通知以电子邮件送出的， 一次公告刊登日为送达日期；公司通知以电子邮件送出
自电子邮件到达被送达人信息系统之日起第 2 个工作日 的，自电子邮件到达被送达人信息系统之日起第二个工
视为送达日期；公司通知以传真送出的，自传真到达被 作日视为送达日期；公司通知以传真送出的，自传真到
送达人传真系统之日起第 2 个工作日为送达日期。 达被送达人传真系统之日起第三个工作日为送达日期。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资 第一节 合并、分立、增资和减资
第二百零七条 公司可以依法进行合并或者分立。 第一百八十二条 公司合并可以采取吸收合并或者
公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。 新设合并。
一个公司吸收其它公司为吸收合并，被吸收的公司 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司
解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合 解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，
并，合并各方解散。 合并各方解散。
新增 第一百八十三条 公司合并支付的价款不超过本
公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章
程另有规定的除外。公司依照前款规定合并不经股东会
决议的，应当经董事会决议。
第二百零八条 公司合并，应当由合并各方签订合 第一百八十四条 公司合并，应当由合并各方签订
并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出 合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司自作出
合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在公司指定 合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在公
公开信息披露报刊及网站上公告。 司指定公开信息披露报刊和网站上或者国家企业信用信
债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书 息公示系统公告。
的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或 债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知
者提供相应的担保。 的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或
者提供相应的担保。
第二百零九条 公司合并时，合并各方的债权、债 第一百八十五条 公司合并时，合并各方的债权、
务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
第二百一十条 公司分立，其财产作相应的分割。 第一百八十六条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司
应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三 自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日
十日内在公司指定公开信息披露报刊及网站上公告。 内在公司指定公开信息披露报刊及网站上或者国家企业
信用信息公示系统公告。
第二百一十二条 公司合并或者分立时，公司董事 删除
会应当采取必要的措施保护反对公司合并或者分立的
股东的合法权益。
第二百一十三条 公司需要减少注册资本时，必须 第一百八十八条 公司减少注册资本，将编制资产
编制资产负债表及财产清单。 负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内 公司自股东会作出减少注册资本决议之日起十日内
通知债权人，并于三十日内在公司指定公开信息披露报 通知债权人，并于三十日内在公司指定公开信息披露报
刊及网站上公告。债权人自接到通知书之日起三十日 刊及网站上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权
内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要 人自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之
求公司清偿债务或者提供相应的担保。 日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例
相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的
除外。
新增 第一百八十九条 公司依照本章程第一百六十一
条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注
册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得
向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义
务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一
百八十八条的规定，但应当自股东会作出减少注册资本
决议之日起三十日内在公司指定公开信息披露报刊及
网站上或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公
积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五
十前，不得分配利润。
新增 第一百九十条 违反《公司法》及其他相关规定减
少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东
出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有
责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
新增 第一百九十一条 公司为增加注册资本发行新股
时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东
会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第二百一十四 公司合并或者分立，登记事项发生 第一百九十二条 公司合并或者分立，登记事项发
变更的，依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散 生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公
的，依法办理公司注销登记；设立新公司的，依法办理 司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，
公司设立登记。 应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记
机关办理变更登记。 机关办理变更登记。
第二节 解散和清算 第二节 解散和清算
第二百一十五条 有下列情形之一的，公司应当解 第一百九十三条 公司因下列原因解散：
散并依法进行清算： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定 的其他解散事由出现；
的其它解散事由出现； （二）股东会决议解散；
（二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散；
（三）因合并或者分立而解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使 股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持
股东利益受到重大损失，通过其它途径不能解决的，持 有公司百分之十以上表决权的股东，可以请求人民法院
有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民 解散公司。
法院解散公司。 公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解
散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。
第二百一十六条 公司有本章程第二百一十五条 第一百九十四条 公司有本章程第一百九十三条
第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。 第（一）项、第（二）项情形，且尚未向股东分配财产
依照前款规定修改本章程，经出席股东大会会议的 的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。
股东所持表决权的三分之二以上通过。 依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，
公司因本章程第二百一十五条第（一）项、第（二） 须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上
项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解 通过。
散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。清
算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立
清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关
人员组成清算组进行清算。
新增 第一百九十五条 公司因本章程第一百九十三条
第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规
定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当
在解散事由出现之日起十五日内组成清算组进行清算。
清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东
会决议另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权
人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百一十七条 清算组成立后，董事会、总经理 删除
的职权立即停止。清算期间， 公司存续，但不得开展
与清算无关的经营活动。
第二百一十八条 清算组在清算期间行使下列职 第一百九十六条 清算组在清算期间行使下列职
权： 权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产 （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产
清单； 清单；
（二）通知、公告债权人； （二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务； （五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 （七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百一十九条 清算组应当自成立之日起十日 第一百九十七条 清算组应当自成立之日起十日内
内通知债权人，并于六十日内公司指定公开信息披露报 通知债权人，并于六十日内公司指定公开信息披露报刊
刊及网站上公告。 和网站上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人
第二百二十条 债权人应当自接到通知书之日起 应当自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告
三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内， 之日起四十五日内，向清算组申报其债权。
向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提 供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百二十一条 清算组在清理公司财产、编制资 第一百九十八条 清算组在清理公司财产、编制资
产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东 产负债表和财产清单后，应当制订清算方案，并报股东
大会或者人民法院确认。 会或者人民法院确认。
第二百二十二条 公司财产在分别支付清算费用、 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会
职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税 保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务
款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的 后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
股份比例分配。 如存在优先股股东，公司因解散、破产等原因进行
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经 清算时，公司财产在按照公司法和破产法有关规定进行
营活动。 清偿后的剩余财产，应当优先向优先股股东支付未派发
公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股 的股息和公司章程约定的清算金额，不足以全额支付
东。 的，按照优先股股东持股比例分配。
清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经
营活动。
公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股
东。
第二百二十三条 清算组在清理公司财产、编制资 第一百九十九条 清算组在清理公司财产、编制资
产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务 产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，
的，应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院宣 应当依法向人民法院申请破产清算。
告破产后， 清算组应当将清算事务移交给人民法院。 人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务
移交给人民法院指定的破产管理人。
第二百二十四条 公司清算结束后，清算组应当制 第二百条 公司清算结束后，清算组应当制作清算
作清算报告，报股东大会或者人民法院确认。 报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机
清算组应当自股东大会或者人民法院对清算报告 关，申请注销公司登记。
确认之日起三十日内，报送公司登记机关，申请注销公
司登记，公告公司终止。
第二百二十五条 清算组人员应当忠于职守，依法 第二百零一条 清算组成员履行清算职责，负有忠
履行清算义务，不得利用职权收受贿赂或者其它非法收 实义务和勤勉义务。
入，不得侵占公司财产。 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，
清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权 应当承担赔偿责任。因故意或者重大过失给债权人造成
人造成损失的，应当承担赔偿责任。 损失的，应当承担赔偿责任。
第十一章 修改章程 第十章 修改章程
第二百二十七条 有下列情形之一的，公司应当修 第二百零三条 有下列情形之一的，公司应当修改
改本章程： 本章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后， （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，
本章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相 本章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相
抵触； 抵触；
（二）公司的情况发生变化，与本章程记载的事项 （二）公司的情况发生变化，与本章程记载的事项
不一致； 不一致；
（三）股东大会决定修改本章程。 （三）股东会决定修改本章程。
第二百二十八条 股东大会决议通过的章程修改 第二百零四条 股东会决议通过的章程修改事项应
事项应经有关主管机关审批的， 须报有关主管机关批 经有关主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司
准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 登记事项的，依法办理变更登记。
第二百二十九条 董事会依照股东大会修改章程 第二百零五条 董事会依照股东会修改章程的决议
的决议和有关主管机关的审批意见修改公司章程。涉及 和有关主管机关的审批意见修改公司章程。
公司登记事项的，依法办理变更登记；章程修改事项属
于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。
新增 第二百零六条 章程修改事项属于法律、法规要求
披露的信息，按规定予以公告。
第十二章 附则 第十一章 附则
第二百三十条 释义 第二百零七条 释义：
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总
额百分之五十以上的股东；持有股份的比例虽然不足百 额超过百分之五十的股东；或者持有股份的比例虽然未
分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对 超过百分之五十，但其持有的股份所享有的表决权已足
股东大会的决议产生重大影响的股东。 以对股东会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通 （二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者
过投资关系、协议或者其它安排，能够实际支配公司行 其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者
为的人。 其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、
董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企 董事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间
业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其它关 的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，
系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股 国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联
而具有关联关系。 关系。
第二百三十五条 本章程的附件包括股东大会议 第二百一十二条 本章程的附件包括股东会议事规
事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。 则、董事会议事规则。
第二百三十六条 本章程经公司股东大会审议通 第二百一十三条 本章程经公司股东会审议通过后
过后生效。 生效。
二、其他事项说明
除上述条款修订外，《公司章程》其他条款不变，本议案尚需股东会审议通
过方可生效。
公司董事会提请股东会授权公司经营管理层及其再授权人士在股东会审议
通过后代表公司就上述章程修订事宜适时办理相关工商变更登记、备案等手续
（包括根据工商登记机关要求对备案内容进行必要调整），章程修订最终以工商
登记机关核准备案的内容为准。授权的有效期限自公司股东会审议通过之日起至
本次相关工商变更登记及章程备案办理完毕之日止
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