北京市中伦律师事务所
关于苏州市新广益电子股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
法律意见书
二〇二三年六月
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北京市中伦律师事务所
关于苏州市新广益电子股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
法律意见书
致：苏州市新广益电子股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受苏州市新广益电子股份有
限公司（以下简称“发行人”“公司”或“新广益”）的委托，担任发行人申请
首次公开发行人民币普通股（A 股）并在创业板上市（以下简称“本次发行”或
“本次发行上市”）事宜的专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称《公司法》）、
《中华人民
共和国证券法》
（以下简称《证券法》）等有关法律、行政法规和中国证券监督管
理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《首次公开发行股票注册管理办法》
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号
（以下简称《首发管理办法》）、
——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》、深圳证券交易所（以下简称
“深交所”）发布的《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
（以下简称《创业板
股票上市规则》）、中国证监会、中国司法部联合发布的《律师事务所从事证券法
律业务管理办法》
（以下简称《证券法律业务管理办法》）、
《律师事务所证券法律
业务执业规则（试行）》
（以下简称《证券法律业务执业规则》）以及中国证监会、
中国司法部、中华全国律师协会联合发布的《监管规则适用指引——法律类第 2
号：律师事务所从事首次公开发行股票并上市法律业务执业细则》等有关规范性
法律意见书
文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本
法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师根据《证券法律业务管理办法》《证券法
律业务执业规则》《首发上市法律业务执业细则》等规定和本所业务规则的要
求，本着审慎性及重要性原则对发行人本次发行上市的有关法律事项及发行人
为此提供或披露的资料、文件和有关事实（上述所有内容均以本法律意见书发
表意见事项为准及为限）进行了合理、必要及可能的核查和验证。
本所及本所律师根据《证券法》《证券法律业务管理办法》《证券法律业
务执业规则》《首发上市法律业务执业细则》等规定及本法律意见书出具之日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实
信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准
确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
本法律意见书依据中国现行有效的或者发行人的行为、有关事实发生或存
在时有效的法律、行政法规、部门规章和规范性文件，并基于本所律师对该等
法律、行政法规、部门规章和规范性文件的理解而出具。
本法律意见书仅就与本次发行并上市有关的中国境内法律问题发表法律意
见，本所及经办律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决策
等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及资
产评估、会计审计、投资决策事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具
的专业文件和发行人的声明与承诺予以引述，且并不意味着本所及本所律师对
所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对这些内容本所及
本所律师不具备核查和作出判断的适当资格。
本所律师在核查验证过程中已得到发行人如下保证，即发行人已经提供了
本所律师认为出具本法律意见书和《北京市中伦律师事务所关于苏州市新广益电
子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》（以下简称
《律师工作报告》）所必需的、真实的原始书面材料、副本材料、扫描件、复印
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件或一切足以影响本法律意见书和《律师工作报告》的事实和文件均已向本所披
露，无任何隐瞒、虚假、遗漏和误导之处。发行人保证所提供的上述文件、材料
均是真实、准确、完整和有效的，有关文件、材料上所有签名、印章均是真实的，
所有副本材料、扫描件或复印件均与正本材料或原件一致。
对于出具本法律意见书和《律师工作报告》至关重要而又无法得到独立证据
支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门等公共机构出具或提供的证明文件作
为出具法律意见书和律师工作报告的依据。
本所同意将本法律意见书和关于出具本法律意见书的《律师工作报告》作为
发行人申请本次发行并上市所必备的法定文件，随同其他申报材料上报深交所审
核，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本所同意发行人在其为本次发行并上市而编制的招股说明书中部分或全部
自行引用或根据中国证监会、深交所审核要求引用本法律意见书和《律师工作报
告》的内容，但是发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
本法律意见书仅供发行人为本次发行并上市之目的使用，未经本所书面同意，
不得用作任何其他目的或用途。
除非上下文另有所指，本法律意见书所使用的简称含义均与《律师工作报告》
使用的简称含义一致。
根据《证券法》第十九条的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范
和勤勉尽责精神，本所律师在对发行人本次发行并上市有关的文件资料和事实进
行核查和验证的基础上，现出具法律意见如下：
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一、本次发行上市的批准和授权
经核查，发行人股东大会已依法定程序作出批准本次发行上市的决议，股东
大会的召集、召开和表决程序符合《公司法》及相关法律、法规和《公司章程》
的规定；与本次发行上市有关的股东大会决议的内容合法有效；发行人股东大会
已授权董事会全权办理本次发行上市相关事宜，授权范围、程序合法有效。
综上，本所律师认为，发行人本次发行上市已经取得内部的批准和授权，尚
须取得深交所审核通过并报中国证监会履行发行注册程序。
二、发行人本次发行上市的主体资格
经核查，发行人是依法设立并合法存续的股份有限公司，截至本法律意见书
出具之日，发行人不存在可预见的根据法律、法规、规范性文件的规定及《公司
章程》的规定需要终止经营的情形，依法有效存续；发行人持续经营时间已超过
三年；发行人组织机构健全且运行良好，相关人员能够依法履行职责。
综上，本所律师认为，发行人具备本次发行上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
经核查，本所律师认为，发行人本次发行上市符合《证券法》
《公司法》
《首
发管理办法》和《创业板上市规则》等法律、法规、规章和规范性文件规定的各
项实质性条件，具体情况如下：
（一）本次发行上市符合《公司法》《证券法》规定的条件
条件和价格相同，每一股份具有同等权利，符合《公司法》第一百二十六条之规
定。
价格、发行起止时间等作出决议，符合《公司法》第一百三十三条之规定。
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发行人本次发行上市由具有保荐资格的中信证券担任保荐机构，符合《证券法》
第十条第一款之规定。
门委员会、董事会秘书等机构及工作制度；董事会由 7 名董事组成，其中包括 3
名独立董事；董事会下设四个专门委员会，各机构分工明确，相关机构和人员能
够依法履行职责。发行人已具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第
十二条第一款第（一）项之规定。
规定的终止事由，亦不存在现行法律、法规和规范性文件禁止、限制发行人开展
目前业务的情形，且发行人主要经营性资产不存在被采取查封、扣押、拍卖等强
制性措施的情形，具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）
项之规定。
告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项之规定。
侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》
第十二条第一款第（四）项之规定。
（二）本次发行上市符合《首发管理办法》规定的发行条件
经核查，发行人是依法注册成立且持续经营三年以上的股份有限公司，具备
健全且运行良好的组织机构，相关人员能够依法履行职责（详见《律师工作报告》
正文“二、发行人本次发行上市的主体资格”部分），符合《首发管理办法》第
十条之规定。
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（1） 经核查，发行人的会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业
会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财
务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告。
（2） 经核查，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运
行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由容诚出具了发行人于 2022 年 12 月
综上，本所律师认为，发行人符合《首发管理办法》第十一条之规定。
（1） 经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人资产完整，业务及人员、
财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行
人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交
易。具体情况详见《律师工作报告》正文“五、发行人的独立性”及“九、关联
交易及同业竞争”部分。
（2） 经核查，发行人的主营业务为高性能特种功能材料研发、生产及销售，
主要产品包括抗溢胶特种膜、强耐受性特种膜等特种功能材料。发行人主营业务、
控制权和管理团队稳定，最近 2 年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重
大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份
权属清晰，最近 2 年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重
大权属纠纷。具体情况详见《律师工作报告》正文“六、发行人的发起人、股东
及实际控制人”及“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”部分。
（3） 经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在主要资产、核心技
术、商标等重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，
经营环境已经或者将要发生的重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。具
体情况详见《律师工作报告》正文“十、发行人的主要财产”“十一、发行人的
重大债权债务”及“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”部分。
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综上，本所律师认为，发行人符合《首发管理办法》第十二条之规定。
（1） 经核查，发行人的主营业务为高性能特种功能材料研发、生产及销售，
主要产品包括抗溢胶特种膜、强耐受性特种膜等特种功能材料，发行人生产经营
符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。
（2） 经核查，最近 3 年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、
贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在
欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生
产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。
（3） 经核查，发行人的董事、监事和高级管理人员不存在最近 3 年内受到中
国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规
正在被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形。
综上，本所律师认为，发行人符合《首发管理办法》第十三条之规定。
（三）本次发行上市符合《创业板上市规则》规定的上市条件
条件。因此，本所律师认为，发行人符合《创业板上市规则》第 2.1.1 条第一款
第（一）项之规定。
为，发行人符合《创业板上市规则》第 2.1.1 条第一款第（二）项之规定。
发行后总股本的比例不低于 25%（最终发行数量以中国证监会同意注册的数量
为准）。因此，本所律师认为，发行人符合《创业板上市规则》第 2.1.1 条第一款
第（三）项之规定。
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益前后孰低的净利润分别为 80,843,081.07 元、80,068,292.46 元。因此，本所律
师认为，发行人符合《创业板上市规则》第 2.1.1 条第一款第（四）项及第 2.1.2
条第一款第（二）项之规定。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行上市符合《证券法》《公司法》
《首发管理办法》和《创业板上市规则》等法律、法规、规章和规范性文件规定
的各项实质性条件。
四、发行人的设立
（一）发行人设立的方式、程序、资格和条件
经核查，本所律师认为，发行人在整体变更为股份有限公司时不存在累计未
弥补亏损；发行人并非由国有企业、事业单位、集体企业改制而来，历史上不存
在挂靠集体组织经营，股份有限公司设立和整体变更程序不存在瑕疵；发行人设
立的方式、程序、资格和条件等符合当时国家法律、法规和规范性文件的规定；
（二）发行人设立过程中的审计、资产评估及验资
经核查，本所律师认为，发行人设立过程中有关审计、资产评估及验资已履
行必要程序，符合当时有效的法律、法规和规范性文件的规定。
（三）创立大会的程序及决议符合法律、法规和规范性文件的规定
经核查，本所律师认为，发行人创立大会的程序及所议事项符合法律、法规
和规范性文件的规定。
综上，本所律师认为，发行人的设立行为合法、合规、真实、有效，不存在
法律障碍或潜在的法律风险。
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五、发行人的独立性
（一）发行人业务独立
经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人拥有独立完整的采购、生产和
销售系统，独立进行生产、经营。发行人主要业务收入不依赖于与股东单位及其
他关联方之间的关联交易，发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响发行人独立性或
者显失公允的关联交易，具体情况详见《律师工作报告》正文“九、关联交易及
同业竞争”部分。
本所律师认为，发行人的业务独立。
（二）发行人资产独立完整
经核查，截至本法律意见书出具之日，除《律师工作报告》正文“十、发行
人的主要财产”之“（一）发行人及其子公司拥有不动产权的情况”部分已披露
的情形外，发行人合法拥有与其业务经营有关的土地使用权、房屋所有权、商标、
专利及其他经营设备的所有权或者使用权，发行人从事业务经营，不依赖股东或
其控制的其他企业所持有的资产（包括无形资产）。具体情况详见《律师工作报
告》正文“十、发行人的主要财产”部分。
本所律师认为，发行人资产独立完整。
（三）发行人人员独立
经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人的总经理、副总经理、财务总
监和董事会秘书等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
中担任除董事、监事以外的其他行政职务，未在控股股东、实际控制人及其控制
的其他企业领薪；发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业中兼职；发行人的员工与发行人签署劳动合同，发行人的员工的劳动、人事、
工资报酬以及相应的社会保障独立管理。
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本所律师认为，发行人人员独立。
（四）发行人机构独立
经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人已根据《公司章程》设立了股
东大会、董事会、监事会等机构，聘请了总经理、副总经理、董事会秘书、财务
总监等公司高级管理人员，并按照自身业务经营的需要设置了多个职能部门，发
行人已建立健全内部经营管理机构，独立行使经营管理职权（详见《律师工作报
告》正文“十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”部分）。
本所律师对发行人的经营场所进行了实地考察，发行人的生产经营和办公机构独
立，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业合署办公的情形。
本所律师认为，发行人机构独立。
（五）发行人财务独立
经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人设立了独立的财务会计部门并
聘用了专职财务人员，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的财务部门
不存在交叉设置情形，也不存在财务人员交叉任职情形；发行人建立了独立的会
计核算体系，并制订了预算管理、审批授权、费用报销、应收账款管理等财务管
理制度；发行人独立进行财务决策，财务报表已按照企业会计准则的规定编制；
发行人设立了独立的银行账户，不存在与发行人的控股股东、实际控制人及其控
制的其他企业共用银行账户的情形；发行人已进行了税务登记，依法独立纳税，
不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业混合纳税的情形。
本所律师认为，发行人财务独立。
（六）发行人具有面向市场独立经营的能力
经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人已设立了生产部、工程部、生
产部、行政部、采购部、内审部、品保部、财务部等职能部门，拥有与其业务规
模相适应的从业人员，独立开展各项业务活动；发行人独立对外签订合同，拥有
独立的融资渠道、采购渠道和业务领域；发行人被认定为国家级高新技术企业，
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具备一定的技术创新能力和自主开发能力。
本所律师认为，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
综上，本所律师认为，发行人资产独立完整，人员、财务、机构和业务均独
立于发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有完整的业务体系
和直接面向市场独立经营的能力。
六、发行人的发起人、股东及实际控制人
（一）发行人的发起人
经核查，本所律师认为，发行人的发起人为具有完全民事行为能力的民事主
体，具备作为股份公司的发起人资格；发起人的人数、住所、出资比例符合有关
法律、法规和规范性文件的规定；发起人对发行人的出资依法经过验资并办理完
毕工商登记手续，各发起人投资资产的产权关系清晰，发起人对股份有限公司的
出资行为符合法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人的现有股东
经核查，本所律师认为，发行人的现有股东具备法律、法规和规范性文件规
定的担任股东的资格；发行人现有股东所持发行人股份真实、合法，权属清晰，
不存在权属纠纷或争议。
（三）发行人的控股股东、实际控制人
经核查，本所律师认为，公司控股股东、实际控制人、第一大股东为夏超华，
实际控制人的一致行动人为夏华超，二人系具有独立民事能力的自然人，不属于
资产管理产品、契约型私募投资基金；最近两年发行人的实际控制人未发生变化。
（四）发行人最近一年新增股东情况
经核查，截至本法律意见书出具之日，新增股东与发行人其他股东、董事、
监事、高级管理人员、本次发行中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员
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不存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排；新增股
东具备法律、法规规定的股东资格。
（五）发行人及现有股东之间特殊权利约定
经核查，本所律师认为，发行人与其股东之间签署的《A 轮投资协议》所涉
及对赌条款中，涉及由发行人作为特殊权利条款义务承担主体的条款均已彻底终
止，发行人不会承担任何合同义务，且不存在效力恢复条款；涉及由实际控制人
/聚心万泰作为特殊权利条款义务承担主体的条款及其他股东特殊权利条款自公
司申报上市的材料获得相关监管机构正式受理之日起自动终止并自始无效，仅当
发生（1）公司或保荐人撤回上市申请的；（2）公司首次公开发行股票并上市事
宜被中国证监会否决的；
（3）中国证监会核准了公司上市申请，但公司未在批文
有效期内完成发行的；
（4）公司因其他原因未完成首次公开发行股票并上市的时
恢复效力。目前约定条款未将发行人作为对赌条款当事人和义务主体，不存在可
能导致发行人控制权变化的约定，未与发行人市值挂钩，亦不存在严重影响发行
人持续经营能力或者其他严重影响投资者权益的情形，符合《监管规则适用指引
——发行类第 4 号》等相关要求，不会对本次发行上市构成实质障碍。
（六）发行人现有股东中国有股东情况的核查
经核查，本所律师认为，发行人的国有股东吴中高新已办理国有股股东标识，
符合《上市公司国有股权监督管理办法》等法律法规的规定。
（七）员工持股计划
经核查，本所律师认为，发行人员工持股计划的全体持股人员均为发行人或
其子公司员工；入股价格公允、发行人员工持股平台及谢小华均出具了股份锁定
及减持承诺；发行人员工持股计划运作规范；发行人员工持股平台均不属于《私
募基金管理办法》规定的私募投资基金或私募投资基金管理人，无需履行私募投
资基金管理人登记或私募投资基金备案程序。员工持股计划合法合规实施，不存
在损害发行人利益的情形。
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（八）发行人穿透计算后的股东人数
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人穿透计算后的
股东人数为 29 人，未超过 200 人，符合《公司法》第七十八条和《证券法》第
九条规定。
七、发行人的股本及演变
（一） 发行人的历史沿革
经核查，本所律师认为，发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效，股
权不存在纠纷及风险；发行人历次股权变动合法、合规、真实、有效。
（二） 发行人股份质押及其他第三方权利情况
经核查，本所律师认为，发行人股东所持发行人的股份不存在质押及其他第
三方权利，所持发行人的股份均不存在信托、委托持股或者类似安排。
综上，本所律师认为，发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效，股权
不存在纠纷及风险；发行人历次股权变动合法、合规、真实、有效；发行人股东
所持发行人的股份不存在质押及其他第三方权利；发行人股东所持发行人的股份
均不存在信托、委托持股或者类似安排。
八、发行人的业务
（一）发行人的经营范围、经营方式
经核查，截至法律意见书出具之日，发行人及其子公司具体的经营活动均依
照相关法律法规以及相关政府部门的规定合法开展，未超出各自《营业执照》核
准的经营范围和经营方式。
（二）发行人及其子公司拥有的经营活动相关的资质和许可
经核查，本所律师认为，发行人及其子公司生产经营已取得相关资质许可、
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备案或认证，报告期内不存在未取得资格即开展经营的情况。发行人及其子公司
生产经营已取得的相关资质许可、备案或认证不存在被吊销、撤销、注销、撤回
的重大法律风险或者存在到期无法延续的风险。
（三）发行人在中国大陆以外的经营情况
经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人未在中国大陆以外的国家和地
区设立分支机构经营或开展业务。
（四）发行人主营业务未发生变更
经核查，本所律师认为，发行人变更经营范围符合相关法律规定，并已履行
必要的法律程序；发行人最近两年主营业务没有发生变更。
（五）发行人的主营业务
经核查，本所律师认为，发行人的收入主要来源于主营业务，发行人主营业
务突出。
（六）发行人持续经营状况
经核查，本所律师认为，发行人不存在持续经营的法律障碍。
（七）发行人的主要客户和供应商
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人、发行人控股
股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员与发行
人前五大客户、供应商不存在关联关系，也不存在前五大客户、供应商及其控股
股东、实际控制人是发行人前员工、前关联方、前股东、发行人实际控制人的密
切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形。
九、关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方
经核查，本所律师认为，发行人已经按照《上市公司信息披露管理办法》
《创
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业板上市规则》《企业会计准则》等相关规定以列示或概括描述的方式披露了主
要关联方。
（二）发行人报告期内的重大关联交易
经核查，本所律师认为，发行人报告期内的关联交易具有必要性、合理性和
公允性，不存在对发行人或关联方进行利益输送的情形。
（三）发行人报告期内关联交易的审议程序及独立董事意见
经核查，本所律师认为，发行人与其关联方之间的报告期内的关联交易已经
发行人董事会及股东大会确认，发行人的独立董事已经对上述关联交易发表了独
立董事意见，上述关联交易不存在损害发行人和其他股东利益的情形。
（四）发行人的关联交易决策程序制度
经核查，本所律师认为，发行人制定的关联交易管理相关制度内容及形式符
合《公司法》等相关法律、法规、规范性文件的规定，合法有效。
（五）规范和减少关联交易的措施
经核查，本所律师认为，发行人的相关制度及相关方的承诺符合国家有关法
律、法规、规范性文件的规定及《创业板上市规则》的要求，上述制度和承诺的
有效实施能够保证发行人在关联交易中进行公允决策，保护发行人及其他股东的
合法权利。
（六）同业竞争
经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人的控股股东、实际控制人及一
致行动人及其控制的其他企业未直接或间接以任何形式从事、经营或为他人经营
与发行人的主营业务相同、相近或构成竞争的业务，不存在对发行人构成重大不
利影响的同业竞争。
（七）避免同业竞争的措施
经核查，本所律师认为，发行人的控股股东、实际控制人及一致行动人已经
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承诺采取有效措施消除和避免与发行人的同业竞争，承诺合法有效。
综上，本所律师认为，发行人已经按照《上市公司信息披露管理办法》《创
业板上市规则》《企业会计准则》等相关规定以列示或概括描述的方式披露了主
要关联方；发行人报告期内的关联交易具有必要性、合理性和公允性，不存在对
发行人或关联方进行利益输送的情形；发行人与其关联方之间的上述关联交易已
经发行人董事会及股东大会确认，发行人的独立董事已经对上述关联交易发表了
独立董事意见，上述关联交易不存在损害发行人和其他股东利益的情形；发行人
制定的关联交易相关管理制度内容及形式符合《公司法》等相关法律、法规、规
范性文件的规定，合法有效；发行人的上述制度及相关方的承诺符合国家有关法
律、法规、规范性文件的规定及《创业板上市规则》的要求，上述制度和承诺的
有效实施能够保证发行人在关联交易中进行公允决策，保护发行人及其他股东的
合法权利；发行人的控股股东、实际控制人及一致行动人及其控制的其他企业未
直接或间接以任何形式从事、经营或为他人经营与发行人的主营业务相同、相近
或构成竞争的业务，不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争；发行人的控
股股东、实际控制人及一致行动人已经承诺采取有效措施消除和避免与发行人的
同业竞争，上述承诺合法有效。
十、发行人的主要财产
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，除《律师工作报告》
正文“十、发行人的主要财产”之“（一）发行人及其子公司拥有不动产权的情
况”部分已披露的情形外，发行人及其子公司现有的主要财产不存在产权纠纷或
可预见的潜在纠纷，发行人及其子公司的主要财产均是通过自建、申请、受让、
购买等合法方式取得，已取得必要的权属证书或有权部门的授权文件，均处于有
效的权利期限内，不存在设置抵押、质押或优先权等权利瑕疵或限制的情况，不
存在其他许可发行人子公司以外的第三方使用等情形。
法律意见书
十一、发行人的重大债权债务
（一） 重大合同
经核查，发行人已履行或正在履行的重大合同的内容合法、有效，不存在无
效、可撤销、效力待定的情形，截至本法律意见书出具之日，正在履行的重大合
同均正常履行，不存在重大法律风险，不会对发行人本次发行并上市构成实质性
障碍。
（二） 侵权之债
经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司不存在因环境保护、
知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因而产生的侵权之债。
（三） 发行人与关联方之间的重大债权债务
经核查，除《律师工作报告》正文“九、关联交易及同业竞争”部分已披露
的重大关联交易外，发行人与关联方之间报告期内不存在其他重大的债权债务关
系，也不存在发行人为关联方提供担保的情况。
（四） 发行人的大额其他应收款、应付款
经核查，截至报告期期末，发行人金额较大的其他应收款、其他应付款系因
正常的生产经营活动发生，不存在纠纷或争议。
综上，本所律师认为，发行人的上述已履行或正在履行的重大合同合法有效，
不存在无效、可撤销、效力待定的情形，截至本法律意见书出具之日，正在履行
的重大合同均正常履行，不存在重大法律风险，不会对发行人本次发行并上市构
成实质性障碍；发行人目前不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、
人身权等原因产生的重大侵权之债；除《律师工作报告》正文“九、关联交易及
同业竞争”中披露的情况外，发行人与其他关联方之间报告期内无其他重大债权
债务关系，不存在发行人为关联方提供担保的情况；截至报告期期末，发行人金
额较大的其他应收款、其他应付款系因正常的生产经营活动发生，不存在纠纷或
法律意见书
争议。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
（一） 发行人的合并、分立、减少注册资本、增资扩股、收购或出售资产行
为
经核查，本所律师认为，发行人设立至今的增资扩股符合当时法律、法规和
规范性文件的规定，已履行必要的法律程序；发行人自设立至今不存在合并、分
立、减少注册资本的情形；发行人在报告期内不存在重大资产收购、出售行为。
（二） 发行人预期的重大资产变化
经核查，本所律师认为，截至法律意见书出具之日，发行人不存在拟进行的
重大资产置换、资产剥离、重大资产出售或收购等计划或安排。
综上，本所律师认为，发行人设立至今的增资扩股符合当时法律、法规和规
范性文件的规定，已履行必要的法律程序；发行人自设立至今不存在合并、分立、
减少注册资本的情形；发行人在报告期内不存在重大资产收购、出售行为；截至
本法律意见书出具之日，发行人不存在拟进行的重大资产置换、资产剥离、重大
资产出售或收购计划或安排。
十三、发行人章程的制定与修改
（一） 发行人章程的制定及修改
经核查，本所律师认为，发行人的公司章程的制定及修改均已履行法定程序，
内容符合现行法律、法规及规范性文件的要求，合法有效。
（二） 发行人现行《公司章程》
经核查，本所律师认为，发行人的《公司章程》符合《公司法》《证券法》
等法律法规、规范性文件的规定，其内容完备，合法有效。
法律意见书
（三） 发行人《公司章程（草案）》
经核查，本所律师认为，发行人已按有关规定制定《公司章程（草案）》，发
行人拟于上市后适用的《公司章程（草案）》不存在违反现行法律法规强制性规
定的内容。
综上，本所律师认为，发行人的公司章程的制定及修改均已履行法定程序，
内容符合现行法律、法规及规范性文件的要求，合法有效；发行人的《公司章程》
符合《公司法》《证券法》等法律法规、规范性文件的规定，其内容完备，合法
有效；发行人已按有关规定制定《公司章程（草案）》，发行人拟于上市后适用的
《公司章程（草案）》不存在违反现行法律法规强制性规定的内容。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一） 发行人的组织机构
经核查，本所律师认为，发行人具有股东大会、董事会、监事会等健全的组
织结构。
（二） 发行人的股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则
经核查，本所律师认为，发行人制定了健全的股东大会、董事会、监事会议
事规则，该等规则符合有关法律、法规、规章、规范性文件的规定。
（三） 发行人股东大会、董事会、监事会的召开情况
经核查，本所律师认为，发行人设立后的历次股东大会、董事会及监事会在
召集、召开方式、会议提案、议事程序、表决方式、决议内容及签署等方面均合
法、真实、有效。
（四） 发行人的历次股东大会、董事会、监事会及其规范运作
经核查，本所律师认为，发行人股东大会、董事会及监事会的历次授权或重
大决策行为均合法、真实、有效。
法律意见书
综上，本所律师认为，发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会等组织
机构；发行人制定了健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，该等规则符合
有关法律、法规、规章、规范性文件的规定；发行人设立后的历次股东大会、董
事会及监事会在召集、召开方式、会议提案、议事程序、表决方式、决议内容及
签署等方面均合法、真实、有效；发行人设立后的股东大会或董事会历次授权或
重大决策等行为合法、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一） 发行人现任董事、监事和高级管理人员的任职资格
经核查，本所律师认为，刘志勇、赵井海尚待取得深交所认可的独立董事资
格证书外，发行人的现任董事、监事和高级管理人员的任职符合《公司法》等法
律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
（二） 发行人的董事、监事和高级管理人员最近两年的变化情况
经核查，本所律师认为，发行人董事、监事、高级管理人员最近两年的变化
情况符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，并履行了必要的
法律程序；发行人董事的变化系基于为规范公司治理而发生，对发行人的生产经
营无重大不利影响，发行人董事最近两年内未发生重大不利变化；发行人高级管
理人员的变化系基于相关人员个人原因等，对发行人的生产经营无重大不利影响，
发行人高级管理人员最近两年内未发生重大不利变化；发行人监事保持基本稳定，
未发生重大不利变化。
（三） 发行人的独立董事
经核查，本所律师认为，发行人独立董事具有的职责和权限符合法律、法规
和规范性文件的规定。
综上，本所律师认为，发行人的董事、监事和高级管理人员的资格及任职符
合《公司法》等法律、法规、规章和规范性文件以及发行人《公司章程》的规定；
法律意见书
发行人的董事、高级管理人员最近 2 年未发生重大不利变化，其变动情况符合有
关规定，并已履行了必要的法律程序；发行人设立了 3 名独立董事，其任职资格
符合有关规定，其职权范围不违反有关法律、法规、规章和规范性文件的规定。
十六、发行人的税务及财政补贴
（一） 税务登记情况
经核查，发行人及其子公司均已取得工商行政管理部门核发的载有统一社会
信用代码的《营业执照》，依法办理了税务登记。
（二） 发行人执行的税种、税率
经核查，本所律师认为，发行人及其子公司执行的主要税种、税率符合现行
有关法律、法规、规章和规范性文件的要求。
（三） 发行人享受的税收优惠
经核查，本所律师认为，发行人及其子公司在报告期内执行的税收优惠政策
均符合财政部、税务总局及其他相关部门的规定，均在规定的税收优惠期内，发
行人对税收优惠政策不存在重大依赖，相关优惠政策对发行人未来经营业绩、财
务状况不构成重大影响。
（四） 发行人享受的政府补助
经核查，本所律师认为，发行人及其子公司报告期内政府补助（金额 10 万
元以上）合法合规、真实有效。
（五） 发行人及子公司近三年纳税情况
经核查，本所律师认为，发行人及其子公司最近三年依法纳税，不存在税收
行政处罚等情形，符合相关法律法规的规定。
综上，本所律师认为，发行人及其子公司执行的税种、税率符合现行有关法
律、法规、规章和规范性文件的要求；发行人及其子公司报告期内享受的税收优
法律意见书
惠政策、政府补助（金额 10 万元以上）合法合规、真实有效；发行人及其子公
司最近三年依法纳税，不存在税收行政处罚等情形，符合相关法律法规的规定。
十七、发行人的环境保护、产品质量、安全生产
（一）发行人的环境保护合规情况
经核查，本所律师认为，发行人及其子公司的生产经营活动和募集资金投资
项目符合有关环境保护的要求，发行人及其子公司报告期内不存在因违反环境保
护相关法律法规而受到行政处罚的情况，未发生环保事故或重大群体性的环保事
件。
（二）发行人的产品质量及安全生产合规情况
经核查，本所律师认为，发行人的主要产品及服务符合相关质量管理体系，
报告期内不存在因违反产品质量和技术监督方面的法律、法规、规章而受到重大
行政处罚的情形，也不存在因违反安全生产方面的法律、法规和规章而受到主管
部门行政处罚的情形。
综上，本所律师认为，发行人及其子公司的生产经营活动和募集资金投资项
目符合有关环境保护的要求，发行人及其子公司报告期内不存在因违反环境保护
相关法律法规而受到行政处罚的情况，未发生环保事故或重大群体性的环保事件；
发行人的主要产品及服务符合相关质量管理体系，报告期内不存在因违反产品质
量和技术监督方面的法律、法规、规章而受到重大行政处罚的情形，也不存在因
违反安全生产方面的法律、法规和规章而受到主管部门行政处罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用
经核查，本所律师认为，发行人募集资金投资项目已履行了《公司章程》规
定的决策程序；发行人已建立募集资金专项存储制度，相关募集资金存放于董事
会决定的专项账户；募集资金投资项目符合国家产业政策、环境保护、土地管理
以及其他法律、法规和规章的规定；募集资金投资项目实施后不会新增同业竞争，
法律意见书
不会对发行人的独立性产生不利影响；募集资金投资项目不涉及与他人进行合作
的情形。
十九、发行人业务发展目标
经核查，本所律师认为，发行人的业务发展目标与主营业务一致，符合法律、
法规和规范性文件的规定，不存在法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司、
持有发行人 5%以上股份的股东及实际控制人、发行人董事、监事、高级管理人
员和其他核心人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十一、发行人《招股说明书》法律风险的评价
本所律师参与了发行人关于本次发行并上市的《招股说明书》的部分章节的
编制和讨论。本所律师已阅读《招股说明书》，确认《招股说明书》与本所出具
的本法律意见书和《律师工作报告》无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在《招
股说明书》中引用的本法律意见书和《律师工作报告》的内容无异议，确认《招
股说明书》不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真
实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。对于《招股说明书》的其他内容，
根据发行人董事及发行人、保荐人和有关中介机构的书面承诺和确认，该等内容
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十二、律师认为需要说明的其他问题
本所律师认为，除《律师工作报告》正文“二十二、律师认为需要说明的其
他问题”部分披露的情况外，发行人不存在需要说明的其他问题。
法律意见书
二十三、结论意见
本所律师认为，发行人本次发行并上市符合《公司法》
《证券法》
《首发管理
办法》及其他相关法律、法规、中国证监会和深交所相关文件规定的申请首次公
开发行股票并在创业板上市的法定条件。发行人本次发行并上市尚需深交所审核
通过并经中国证监会同意注册。
本法律意见书正本一式三份，无副本，经本所盖章并经本所负责人及经办律
师签字后生效。
（以下为签字盖章页，无正文）
法律意见书
（本页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于苏州市新广益电子股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》之签章页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
张学兵 慕景丽
经办律师：
李科峰
经办律师：
徐 源
年 月 日
北京市中伦律师事务所
关于苏州市新广益电子股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（一）
北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心 3 号南塔 22-31 层 邮编：100020
电话/Tel : +86 10 5957 2288 传真/Fax : +86 10 6568 1022/1838 www.zhonglun.com
北京市中伦律师事务所
关于苏州市新广益电子股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（一）
致：苏州市新广益电子股份有限公司
北京市中伦律师事务所接受苏州市新广益电子股份有限公司（以下简称“发行人”、
“公司”或“新广益”）的委托，担任公司首次公开发行人民币普通股（A 股）并在深
圳证券交易所创业板上市（以下简称“本次发行”或“本次发行上市”）的专项法律顾
问。本所之前向发行人出具了《北京市中伦律师事务所关于苏州市新广益电子股份有限
公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》
（以下简称《法律意见书》）、
《北
京市中伦律师事务所关于苏州市新广益电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业
板上市的律师工作报告》（以下简称《律师工作报告》）。
本所律师根据自《法律意见书》《律师工作报告》出具之日至《北京市中伦律师事
务所关于苏州市新广益电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法
律意见书（一）》（以下简称“本补充法律意见书”）出具之日（下称“新期间”）或
在对上述有关事项和新期间、补充报告期情况进一步核查的基础上，出具本补充法律意
补充法律意见书（一）
见书，对《法律意见书》《律师工作报告》中披露的内容作出相应的修改和补充。为避
免疑义，本补充法律意见书中“报告期”指 2020 年 1 月 1 日至 2023 年 6 月 30 日。
本补充法律意见书是对本所已出具的《法律意见书》《律师工作报告》（以下合称
“已出具律师文件”）相关内容的补充，并构成已出具律师文件不可分割的一部分。对
于已出具律师文件中已披露的情形，本所律师将不在本补充法律意见书中重复披露；本
补充法律意见书中所披露的内容或发表的意见与已出具律师文件有差异的，或者已出具
律师文件未披露或未发表意见的，以本补充法律意见书为准。
除特别说明外，本补充法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语，与其在本所出
具的《法律意见书》《律师工作报告》中的含义相同。
为出具本补充法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定
和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本补充法律意见书所涉及的有关问
题进行了核查和验证。
本所及经办律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师
事务所证券法律业务执业规则（试行）》和《律师事务所从事首发法律业务执业细则》
等我国现行法律、法规规定及本补充法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，
严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查、验证，保
证本所出具的法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、
准确，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
本补充法律意见书仅就与本次发行上市有关的中国境内法律问题（以本补充法律意
见书发表意见事项为准及为限）发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关财务、
会计、验资及审计、评估、投资决策等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资
格。基于专业分工及归位尽责的原则，本所律师对境内法律事项履行了证券法律专业人
士的特别注意义务；对财务、会计、评估等非法律事项履行了普通人一般的注意义务。
本补充法律意见书中涉及财务、会计、验资及审计、评估、投资决策等专业事项等内容
时，本所律师按照《律师事务所从事首发法律业务执业细则》的规定履行了必要的调查、
补充法律意见书（一）
复核工作，形成合理信赖，并严格按照保荐机构及其他证券服务机构出具的专业文件和
/或发行人的说明予以引述。该等引述并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实
性和准确性作出任何明示或默示的保证，对这些内容本所及本所律师不具备核查和作出
判断的适当资格。
本所律师在核查验证过程中已得到发行人的如下保证，即发行人已经提供了本所律
师认为出具本补充法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，
一切足以影响本补充法律意见书的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、虚假、遗
漏和误导之处。发行人保证所提供的上述文件、材料和证言是真实、准确、完整和有效
的，有关文件、材料上所有签字、印章均是真实的，有关副本材料或复印件均与正本材
料或原件一致。
对于出具本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师
有赖于有关政府部门等公共机构出具或提供的证明文件作为出具本补充法律意见书的
依据。
本所同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行上市所必备的法律文件，随
同其他申报材料上报证券交易所审核、中国证监会注册，并依法对本所出具的法律意见
承担相应的法律责任；申报材料的修改和反馈意见对法律意见书有影响的，本所将按规
定出具补充法律意见书。
本所同意发行人在其为本次发行上市而编制的《招股说明书》中部分或全部自行引
用或根据证券交易所和中国证监会要求引用本补充法律意见书的内容，但是发行人作上
述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对《招股说明书》的有关
内容进行再次审阅并确认。
本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，未经本所书面同意，不
得用作任何其他目的或用途。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供
的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：
补充法律意见书（一）
一、本次发行上市的批准和授权
本所律师已在《法律意见书》和《律师工作报告》中披露了发行人 2023 年第一次
临时股东大会作出的批准本次发行上市以及授权董事会处理本次发行上市相关事宜的
决议，本次发行上市决议的有效期为自前述股东大会审议通过之日起 12 个月。
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人本次发行上市的批准和
授权尚在有效期内，本次发行上市的申请尚需取得深交所审核同意，并报请中国证监会
履行发行注册程序。
二、发行人本次发行上市的主体资格
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人仍为依法设立并有效存
续的股份有限公司，不存在根据法律、法规、规范性文件及公司章程规定需要终止的情
形，具备本次发行并上市的主体资格。
三、发行人本次发行并上市的实质条件
发行人本次发行上市符合《证券法》
《公司法》
《首发管理办法》和《创业板上市规
则》等法律、法规、规章和规范性文件规定的各项实质性条件。本所律师已在《法律意
见书》和《律师工作报告》中披露了发行人符合本次发行上市的实质条件。
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人符合本次发行上市的实
质条件，相关情况没有发生变化。
四、发行人的设立
本所律师已在《法律意见书》和《律师工作报告》中披露了发行人的设立程序、发
补充法律意见书（一）
起人的资格、设立条件等事项。经本所律师核查，新期间，发行人的设立事宜未发生变
化。
五、发行人的独立性
本所律师已在《法律意见书》和《律师工作报告》中披露了发行人的独立性情况。
根据发行人的书面确认并经本所律师核查，新期间，发行人在资产、人员、财务、机构
和业务方面的独立性未发生变化，发行人仍具有完整的业务体系和直接面向市场独立经
营的能力。
六、发起人的发起人、股东及实际控制人
本所律师已在《法律意见书》和《律师工作报告》中披露了发行人的发起人、股东
及实际控制人等相关情况。根据发行人的书面确认并经本所律师核查，截至本补充法律
意见书出具之日，除下述发行人的部分股东的基本情况发生变化外，发行人的发起人、
股东及实际控制人等相关情况未发生变化：
（一）比亚迪
根据比亚迪出具的调查表及《比亚迪股份有限公司 2023 半年度报告》，比亚迪的前
十大股东发生变更，截至报告期期末，比亚迪的基本情况如下：
名称 比亚迪股份有限公司
住所 深圳市大鹏新区葵涌街道延安路一号
法定代表人 王传福
注册资本 291,114.2855 万元
企业类型 股份有限公司（台港澳与境内合资，上市）
一般经营项目是：许可经营项目是：锂离子电池以及其他电池、充电
器、电子产品、仪器仪表、柔性线路板、五金制品、液晶显示器、手
经营范围
机零配件、模具、塑胶制品及其相关附件的生产、销售；3D 眼镜、
GPS 导航产品的研发、生产及销售；货物及技术进出口（不含分销、
补充法律意见书（一）
国家专营专控商品）；作为比亚迪汽车有限公司比亚迪品牌乘用车、
电动车的总经销商，从事上述品牌的乘用车、电动车及其零部件的营
销、批发和出口，提供售后服务；电池管理系统、换流柜、逆变柜/
器、汇流箱、开关柜、储能机组的销售；汽车电子装置研发、销售；
新能源汽车关键零部件研发以及上述零部件的关键零件、部件的研
发、销售；轨道交通运输设备（含轨道交通车辆、工程机械、各类机
电设备、电子设备及零部件、电子电气件、轨道交通信号系统、通信
及综合监控系统与设备）的研发、设计、销售、租赁与售后服务（不
涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理及其他专项管理的商
品，按国家有关规定办理申请）；轨道梁柱的研发、设计、销售；自
有物业租赁（物业位于大鹏新区葵涌街道延安路一号比亚迪工业园内
及龙岗区龙岗街道宝龙工业城宝荷路 3001 号比亚迪工业园内）；广告
设计、制作、代理及发布；信息与技术咨询、技术服务。
成立日期 1995 年 2 月 10 日
营业期限 1995 年 2 月 10 日至 2053 年 2 月 8 日
登记机关 深圳市市场监督管理局
股东姓名/名称 持股数量（股） 持股比例
HKSCC NOMINEES
LIMITED
王传福 513,623,850 17.64%
吕向阳 239,228,620 8.22%
融捷投资控股集团有限公司 155,149,602 5.33%
股权结构
香港中央结算有限公司 82,919,762 2.85%
（前十大股东）
夏佐全 82,635,607 2.84%
王念强 18,299,740 0.63%
中央汇金资产管理有限责任
公司
李柯 10,861,400 0.37%
王传方 8,824,680 0.30%
七、发行人的股本及其演变
本所律师已在《法律意见书》和《律师工作报告》中披露了发行人的股本及其演变。
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的股本演变情况未发生变化。
补充法律意见书（一）
八、发行人的业务
（一）发行人的经营范围、经营方式
本所律师已在《法律意见书》和《律师工作报告》中披露了发行人及其控股子公司
的经营范围。截至报告期期末，发行人及其控股子公司的经营范围未发生变化，且发行
人及其控股子公司实际从事的主要业务与经核准的经营范围相符。
（二） 发行人及其子公司拥有的经营活动相关的资质和许可
本所律师已在《法律意见书》和《律师工作报告》中披露了发行人及其子公司拥有
的经营活动相关的资质和许可。经本所律师核查，新期间，发行人及其子公司拥有的经
营活动相关的资质和许可未发生变化。
（三） 发行人在中国大陆以外的经营情况
经本所律师核查，新期间，发行人未在中国大陆以外的国家和地区设立分支机构经
营或开展业务。
（四） 发行人主营业务未发生变更
本所律师已在《法律意见书》和《律师工作报告》中披露了发行人的经营范围原报
告期内变更情况。经本所律师核查，新期间，发行人主营业务没有发生变更。
（五） 发行人的主营业务
根据发行人的说明、重大业务合同、《审计报告》并经本所律师核查，发行人报告
期内营业收入主要来源于主营业务，具体情况如下：
项目内容 2023 年度 1-6 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
营业收入（元） 197,885,729.50 455,262,721.99 496,102,849.06 409,668,866.52
主营业务收入（元） 197,708,738.35 455,129,978.63 495,970,105.71 409,668,866.52
主营业务收入占比 99.91% 99.97% 99.97% 100.00%
补充法律意见书（一）
本所律师认为，新期间，发行人的营业收入仍然以主营业务收入为主，发行人的主
营业务突出。
（六）发行人持续经营状况
本所律师已在《法律意见书》和《律师工作报告》中披露了发行人的持续经营状况。
经本所律师核查，新期间，发行人不存在持续经营的法律障碍。
（七）发行人的主要客户和供应商
（1）新期间前五大客户的具体情况
根据发行人出具的声明与承诺，新期间前五大客户的具体销售金额及占比情况如下：
序号 客户名称 销售收入（万元） 占主营业务收入比例
鹏鼎控股（深圳）股份有限公司[
注 1]
苏州维信电子有限公司[
注 2]
深圳市景旺电子股份有限公司[
注 3]
苏州紫翔电子科技有限公司[
注 4]
注 1：鹏鼎控股（深圳）股份有限公司：鹏鼎控股（深圳）股份有限公司及其关联企业，包括但不限
于宏启胜精密电子（秦皇岛）有限公司、庆鼎精密电子（淮安）有限公司、宏恒胜电子科技（淮安）
有限公司、礼鼎半导体科技（深圳）有限公司、碁鼎科技秦皇岛有限公司等；
注 2：苏州维信电子有限公司：苏州维信电子有限公司及其关联公司，包括但不限于盐城维信电子
有限公司等；
注 3：深圳市景旺电子股份有限公司：深圳市景旺电子股份有限公司及其关联公司，包括但不限于
景旺电子科技（龙川）有限公司、珠海景旺柔性电路有限公司等；
注 4：苏州紫翔电子科技有限公司：苏州紫翔电子科技有限公司及其关联公司，包括但不限于
MEKTEC MANUFACTURING CORPORATION (VIETNAM) LTD.等。
经本所律师核查，截至报告期末，上述客户的注册情况及经营情况如下：
是否正
客户名称 设立时间 注册资本 法定代表人
常经营
鹏鼎控股（深圳）股份有
限公司
补充法律意见书（一）
是否正
客户名称 设立时间 注册资本 法定代表人
常经营
宏启胜精密电子（秦皇
岛）有限公司
庆鼎精密电子（淮安）有
限公司
宏恒胜电子科技（淮安）
有限公司
礼鼎半导体科技（深圳）
有限公司
碁鼎科技秦皇岛有限公司 2016.08.08 66,887 万元 李定转 是
苏州维信电子有限公司 2002.06.20 22,880 万美元 沈春晖 是
盐城维信电子有限公司 2017.06.19 20,499 万美元 沈春晖 是
深圳市景旺电子股份有限
公司
景旺电子科技（龙川）有
限公司
珠海景旺柔性电路有限公
司
INOMATA
苏州紫翔电子科技有限公司 2002.08.14 79,123.6501 万元 KOSHIRO 是
（猪俣甲子郎）
MEKTEC MANUFACTUR
ING CORPORATION (VI 2016.05.30 是
ETNAM) LTD.
福莱盈电子股份有限公司 2010.09.13 34,255 万元 丁 峰 是
（2）相关方与前五大客户不存在关联关系
经本所律师核查，发行人新期间的前五大客户与发行人、发行人控股股东、实际控
制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员不存在关联关系。
（3）相关方不存在可能导致利益倾斜的情形
经本所律师核查，新期间不存在前五大客户及其控股股东、实际控制人是发行人前
员工、前关联方、前股东、发行人实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情
形。
补充法律意见书（一）
（4）不存在成立后短期内即成为发行人主要客户的情形
根据发行人的说明并经本所律师核查，新期间不存在成立后短期内即成为发行人主
要客户的情形。
（5）主要客户的经营规模、行业地位与销售金额相匹配，客户经营范围与采购内
容匹配，具有商业合理性，发行人与客户签署的合同条款不存在异常。
（1）新期间前五大供应商的具体情况
根据发行人出具的声明与承诺，发行人新期间前五大供应商的具体销售金额及占比
情况如下：
序号 供应商名称 采购金额（万元） 占总采购金额比例
苏州杰楷材料科技有限公司[
注 1]
太仓斯迪克新材料科技有限公司[
注 2]
注 1：苏州杰楷材料科技有限公司：苏州杰楷材料科技有限公司及其关联公司，包括但不限于苏州
益得勤进出口有限公司、苏州杰楷材料科技有限公司上海分公司等；
注 2：太仓斯迪克新材料科技有限公司：太仓斯迪克新材料科技有限公司及其关联公司，包括但不
限于斯迪克新型材料（江苏）有限公司等；
经本所律师核查，截至报告期末，上述供应商的注册情况及经营情况如下：
法定代表
是否
供应商名称 设立时间 注册资本 人/负责
正常经营
人
苏州杰楷材料科技有限公司 2014.07.30 300 万元 柳良杰 是
苏州益得勤进出口有限公司 2021.11.11 200 万元 柳伍永 是
苏州杰楷材料科技有限公司上海
分公司
Dow Chemical Pacific Limited 1970.04.25 - 是
补充法律意见书（一）
法定代表
是否
供应商名称 设立时间 注册资本 人/负责
正常经营
人
太仓斯迪克新材料科技有限公司 2016.12.20 30,000.00 万元 金 闯 是
斯迪克新型材料（江苏）有限公司 2010.06.30 80,000.00 万元 金 闯 是
广东信达新材料科技有限公司 2015.07.29 1,000 万元 潘 阳 是
江苏裕兴薄膜科技股份有限公司 2004.12.10 28,875.3 万元 王建新 是
（2）相关方与前五大供应商不存在关联关系
经本所律师核查，发行人新期间的前五大供应商与发行人、发行人控股股东、实际
控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员不存在关联关系。
（3）相关方不存在可能导致利益倾斜的情形
经本所律师核查，新期间不存在前五大供应商及其控股股东、实际控制人是发行人
前员工、前关联方、前股东、发行人实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的
情形。
（4）成立后短期内即成为发行人主要供应商的情形
根据发行人的说明并经本所律师核查，新期间不存在成立后短期内即成为发行人主
要供应商的情形。
（5）供应商的生产能力及行业地位匹配，供应商的注册资本与交易规模匹配。
综上，本所律师认为，新期间，发行人、发行人控股股东、实际控制人、董事、监
事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员与发行人前五大客户、供应商不存在关联关
系，也不存在前五大客户、供应商及其控股股东、实际控制人是发行人前员工、前关联
方、前股东、发行人实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形。
九、发行人关联交易及同业竞争的补充说明
（一） 发行人的关联方
补充法律意见书（一）
本所律师已在《法律意见书》和《律师工作报告》中披露了发行人的主要关联方情
况。
《创业板上市规则》及《企业会计准则第 36 号——关联方披露（2006）》
依据《公司法》
（以下简称《企业会计准则》）等法律、法规、规章、规范性文件的规定，根据发行人
提供的资料，新期间，发行人关联方变化如下：
补充报告期内，发行人的控股股东和实际控制人未发生变化。
补充报告期内，直接或间接持有发行人 5%以上股份的其他股东未发生变化。
补充报告期内，发行人的控股及参股公司未发生变化。
董事、高级管理人员的其他企业
截至报告期期末，除发行人及其子公司外，发行人控股股东、实际控制人及其关系
密切的家庭成员直接或间接控制或担任董事、高级管理人员的其他企业新增情况如下：
序号 名称 关联关系
补充报告期内，发行人的董事、监事及高级管理人员未发生变化。
担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的其他主要企业
截至报告期期末，除前述已披露的关联方外，上述自然人直接或间接控制、施加重
补充法律意见书（一）
大影响或担任董事、高级管理人员的其他主要企业新增情况如下：
序号 名称 关联关系
赵井海胞妹配偶持股 30%并担任执行董事兼经理
的企业
（二） 发行人的关联交易情况
本所律师已在《法律意见书》和《律师工作报告》中披露了 2020 年度、2021 年度、
根据《审计报告》、发行人书面确认并经本所律师核查，发行人及其子公司补充报
告期内与关联方发生的关联交易情况如下：
（1）销售商品、提供服务
根据《审计报告》《招股说明书》和发行人提供的相关材料，补充报告期内，公司
不存在销售商品、提供服务的经常性关联交易。
（2）采购商品、接受劳务
根据《审计报告》《招股说明书》和发行人提供的相关材料，补充报告期内，公司
不存在销售商品、提供服务的经常性关联交易
（3）关键管理人员薪酬
补充报告期内，公司向关键管理人员支付薪酬的情况如下：
单位：元
项目 2023年1-6月发生额
关键管理人员报酬 1,894,485.65
补充法律意见书（一）
根据《审计报告》《招股说明书》和发行人提供的相关材料，补充报告期内，公司
不存在偶发性关联交易。
（三）发行人报告期内关联交易的审议程序及独立董事意见
发行人于 2023 年 5 月 22 日召开的第一届董事会第九次会议以及于 2023 年 6 月 11
日召开的 2022 年年度股东大会分别作出决议，审议通过了《关于 2023 年度董事、监事
及高级管理人员薪酬的议案》，对发行人在补充报告期内关联交易进行了确认。
根据发行人独立董事于 2023 年 5 月 22 日出具的《独立董事意见》，独立董事认
为，“公司董事、监事及高级管理人员薪酬具有合法性、合理性，不存在损害全体股东
合法权益的情况。”
经核查，本所律师认为，发行人与其关联方之间的补充报告期内的关联交易已经发
行人董事会及股东大会确认，发行人的独立董事已经对上述关联交易发表了独立董事意
见，上述关联交易不存在损害发行人和其他股东利益的情形。
（四）发行人的关联交易决策程序制度
本所律师已经在《法律意见书》和《律师工作报告》中披露了发行人的关联交易决
策程序制度。根据发行人提供的材料并经本所律师检索，截至本补充法律意见书出具之
日，发行人的关联交易决策程序制度未发生变化。
（五）规范和减少关联交易的措施
本所律师已经在《法律意见书》和《律师工作报告》中披露了发行人规范和减少关
联交易的措施。根据发行人提供的材料并经本所律师检索，截至本补充法律意见书出具
之日，发行人规范和减少关联交易的措施未发生变化。
（六）同业竞争
根据发行人的说明以及发行人的控股股东、实际控制人及一致行动人出具的《关于
避免和消除同业竞争的承诺函》并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，
补充法律意见书（一）
发行人的控股股东、实际控制人及一致行动人及其控制的其他企业未直接或间接以任何
形式从事、经营或为他人经营与发行人的主营业务相同、相近或构成竞争的业务，不存
在对发行人构成重大不利影响的同业竞争。
（七）避免同业竞争的措施
本所律师已经在《法律意见书》和《律师工作报告》中披露了发行人避免同业竞争
的措施。根据发行人提供的材料并经本所律师检索，截至本补充法律意见书出具之日，
发行人避免同业竞争的措施未发生变化。
十、发行人的主要财产
本所律师已经在《法律意见书》和《律师工作报告》中披露了发行人的主要财产情
况。新期间，发行人的主要财产变化情况如下：
（一） 发行人及其子公司拥有不动产权的情况
本所律师已经在《法律意见书》和《律师工作报告》中披露了发行人持有的不动产
权情况。新期间，发行人的持有的不动产权未发生变化。
本所律师已经在《法律意见书》和《律师工作报告》中披露了发行人的租赁房产情
况。新期间，发行人的租赁房产变化如下：
序 面积
承租方 出租方 租赁地址 租赁期限 用途 权属证明
号 （㎡）
苏（2018）
苏州森昌 苏州市吴中区胥
公司 3999 号
补充法律意见书（一）
（二） 发行人及其子公司拥有无形资产的情况
根据发行人提供的材料并经本所律师检索，新期间，发行人及其子公司拥有商标权
的情况未发生变化。
根据专利登记部门的查询结果、发行人提供的材料并经本所律师核查，新期间，发
行人及其子公司共新增 9 项境内专利权，具体情况如下：
专利 取得 他项
序号 权利人 专利名称 专利号 申请日
类型 方式 权利
一种耐高温的保 实用 原始
护胶膜 新型 取得
实用 原始
新型 取得
一种环保隔热阻
燃 PBT 防水、防 发明 原始
渗卷材及其生产 专利 取得
工艺
一种含有 4-甲基-
离型膜及其制备 专利 取得
方法
含有 4-甲基-1-戊
烯聚合物的复合 发明 原始
薄膜及由其构成 专利 取得
的脱模膜
一种聚 4-甲基-1-
发明 原始
专利 取得
制备方法
一种环保节能
发明 原始
专利 取得
艺
一种耐高温可微
发明 原始
专利 取得
盒
补充法律意见书（一）
一种环保 PBT 家
发明 原始
专利 取得
生产的胶带
（三） 发行人拥有主要生产经营设备的情况
根据发行人的说明、《审计报告》并经本所律师核查，发行人拥有的主要生产经营
设备均为发行人购买所得。截至报告期末，发行人拥有账面原值为 16,971,954.43 元、账
面价值为 43,092,152.46 元的机器设备；账面原值为 1,584,904.39 元、账面价值为
运输工具。截至本补充法律意见书出具之日，该等设备均在正常使用，不存在质押、抵
押、查封等权利受到限制的情况，亦不存在任何纠纷或潜在纠纷。
（四） 发行人的对外投资
本所律师已经在《法律意见书》和《律师工作报告》中披露了发行人的对外投资情
况。根据发行人提供的材料并经本所律师检索，截至本补充法律意见书出具之日，发行
人的对外投资情况未发生变化。
十一、发行人的重大债权债务
（一）重大合同
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，补充报告期内，新增前五大客户签订的
销售框架合同或金额超过 1,000 万元的单个销售合同具体如下：
序号 销售主体 客户 销售标的物 履行期限 履行情况
苏州紫翔电子科技有 2021.07.09-
限公司 2024.07.08
MEKTEC
固定期限
CORPORATION
补充法律意见书（一）
(VIETNAM) LTD.
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，补充报告期内，新增前五大供应商签订
的销售框架合同或金额超过 1,000 万元的单个销售合同作具体如下：
序号 采购主体 供应商 采购标的物 签订日期 履行情况
斯迪克新型材料
（江苏）有限公司
太仓斯迪克新材料
科技有限公司
江苏裕兴薄膜科技
股份有限公司
根据公司提供的资料，并经本所律师核查 DOW CHEMICAL PACIFIC LTD 为补充
期间内新增前五大供应商，但补充报告期内该等公司未与发行人未签署框架合同，亦未
签署金额超过 1,000 万元（以报告期期末人民币与美元的汇率折算）的单个销售合同。
根据发行人提供的信用报告并经本所律师核查，截至报告期末，发行人不存在正在
履行的银行借款、授信、担保合同。
根据发行人提供的相关资料经本所律师核查，补充报告期内，发行人不存在新增合
同金额超过 1,000 万元的建设工程合同。
根据发行人提供的供相关资料并经本所律师核查，补充报告期内，发行人不存在新
增合同金额超过 1,000 万元的资产收购合同。
经本所律师核查，补充报告期内新增的重大合同的内容合法、有效，不存在无效、
可撤销、效力待定的情形，合同均正常履行，不存在重大法律风险，不会对发行人本次
发行并上市构成实质性障碍。
补充法律意见书（一）
（二）发行人大额其他应收款、应付款
根据《审计报告》，截至报告期末，发行人的其他应收款账面价值为 488,975.44 元，
主要为押金、代垫款项、备用金等；其他应付款为 317,300.00 元，主要为往来款项。
根据《审计报告》并经发行人书面确认，截至报告期期末，发行人金额较大的其他
应收款、其他应付款系因正常的生产经营活动发生，不存在纠纷或争议。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
本所律师已在《法律意见书》和《律师工作报告》中披露了发行人重大资产变化及
收购兼并情况。经本所律师核查，新期间，发行人未发生重大资产变化及收购兼并。
十三、发行人章程的制定与修改
本所律师已在《法律意见书》和《律师工作报告》中披露了发行人章程的制定和修
改情况。经本所律师核查，新期间，发行人的《公司章程》及《公司章程（草案）》未
发生变化。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人的组织机构
本所律师已在《法律意见书》和《律师工作报告》中披露了发行人的组织机构情况。
经本所律师核查，新期间，发行人的组织机构情况未发生变化。
（二）发行人的股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则
本所律师已在《法律意见书》和《律师工作报告》中披露了发行人的股东大会议事
规则、董事会议事规则、监事会议事规则情况。经本所律师核查，新期间，发行人的股
东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则情况未发生变化。
补充法律意见书（一）
（三）发行人股东大会、董事会、监事会的召开情况
截至本补充法律意见书出具之日，发行人股东大会、董事会及监事会的召开情况更
新如下：
经本所律师核查，自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行
人未召开股东大会会议。
经本所律师核查，自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行
人共召开 1 次董事会会议并通过《关于公司 2023 年度 1-6 月财务报表的议案》等议案。
经本所律师核查，自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行
人共召开 1 次监事会会议并通过《关于公司 2023 年度 1-6 月财务报表的议案》等议案。
根据发行人提供的相关董事会、监事会的会议通知、议案、表决票、会议记录、决
议等文件，本所律师认为，发行人前述董事会及监事会在召集、召开方式、会议提案、
议事程序、表决方式、决议内容及签署等方面均合法、真实、有效。
十五、发行人董事、监事、高级管理人员及其变化
本所律师已在《法律意见书》和《律师工作报告》中披露了发行人董事、监事、高
级管理人员及其变化情况。经本所律师核查，新期间，发行人董事、监事、高级管理人
员未发生重大不利变化。
十六、发行人的税务及财政补贴
（一）税务登记情况
补充法律意见书（一）
本所律师已在《法律意见书》和《律师工作报告》中披露了发行人税务登记情况。
经本所律师核查，新期间，发行人税务登记情况未发生变化。
（二）发行人执行的税种、税率
本所律师已在《法律意见书》和《律师工作报告》中披露了发行人执行的税种、税
率。经本所律师核查，补充报告期内，发行人执行的税种、税率未发生变化。
（三）发行人享受的税收优惠
本所律师已在《法律意见书》和《律师工作报告》中披露了发行人享受的税收优惠。
经本所律师核查，补充报告期内，发行人享受的税收优惠未发生变化。
（四）发行人享受的政府补助
本所律师已经在《法律意见书》和《律师工作报告》中披露了发行人金额较大的政
府补助（金额 10 万元以上）情况。经本所律师核查，发行人补充报告期内的不存在新
增的金额较大的政府补助（金额 10 万元以上）。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
本所律师已在《法律意见书》和《律师工作报告》中披露了发行人的环境保护和产
品质量、技术等标准等情况。经本所律师核查，新期间，发行人的环境保护和产品质量、
技术等标准未发生重大变化。
十八、发行人募集资金的运用
本所律师已在《法律意见书》和《律师工作报告》中披露了发行人本次募集资金的
运用情况。经本所律师核查，新期间，发行人募集资金的运用未发生变化。
十九、发行人的业务发展目标
补充法律意见书（一）
本所律师已在《法律意见书》和《律师工作报告》中披露了发行人的业务发展目标。
经本所律师核查，新期间，发行人的业务发展目标未发生变化。
二十、诉讼、仲裁及行政处罚
（一）发行人及其子公司的重大诉讼、仲裁或行政处罚情况
根据发行人提供的材料及说明、发行人及其子公司主管部门出具的证明文件、经
本所律师核查并通过公开渠道进行检索，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其
子公司不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（二）持有发行人 5%以上股份的股东及实际控制人的重大诉讼、仲裁或行政处罚
情况
根据发行人提供的材料及说明、持有发行人 5%以上股份的股东及实际控制人出具
的承诺，经本所律师核查并通过公开渠道进行检索，截至本补充法律意见书出具之日，
持有发行人 5%以上股份的股东及实际控制人不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲
裁及行政处罚案件。
（三）发行人董事、监事和高级管理人员的重大诉讼、仲裁或行政处罚情况
根据发行人提供的材料及说明、发行人董事、监事和高级管理人员出具的承诺，经
本所律师核查并通过公开渠道进行检索，截至本补充法律意见书出具之日，发行人董事、
监事和高级管理人员不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
综上，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司、持有
发行人 5%以上股份的股东及实际控制人、发行人董事、监事和高级管理人员不存在尚
未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价
补充法律意见书（一）
本所律师未参与发行人招股说明书的编制，但已审阅《招股说明书》，特别对《招
股说明书》中引用律师工作报告、法律意见书及本补充法律意见书的相关内容进行了认
真审阅，确认《招股说明书》不会因引用律师工作报告、法律意见书及本补充法律意见
书的内容而出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏引致的法律风险。
二十二、发行人社会保险、公积金缴纳情况的补充说明
（一）发行人社会保险、公积金缴纳情况
根据发行人提供的员工花名册、工资表、社会保险及公积金缴纳明细表及凭证等资
料及发行人的说明并经本所律师核查，截至报告期期末，发行人及其子公司为员工缴纳
社会保险、住房公积金缴纳情况如下：
项目
员工人数 实缴人数
社会保险 264
住房公积金 264
发行人未为部分员工缴纳社会保险费及住房公积金系（1）入职时间较晚或原任职
单位未及时减员而导致新员工社会保险费及住房公积金转移手续延后办理完成；（2）
部分员工属于退休返聘而无需为其缴纳社会保险费及住房公积金；（3）员工个人已在
户籍地或居住地参保。
除上述情况外，公司已按照中国有关社会保险、住房公积金的法律、行政法规、规
章及规范性文件的规定为员工缴付了养老、医疗、工伤、失业及生育保险金、住房公积
金。
（二）主管部门出具的证明及公司实际控制人的承诺情况
根据苏州市吴中区人力资源和社会保障局、亳州市人力资源和社会保障局、苏州市
住房公积金管理中心、亳州市住房公积金管理中心出具的《证明》《住房公积金缴存证
补充法律意见书（一）
明》等，报告期内，发行人及其子公司没有因社会保险费、住房公积金相关事项受到行
政处罚（处理）的情况。
发行人实际控制人已出具《关于苏州市新广益电子股份有限公司社会保险和住房公
积金专项承诺函》，承诺“若公司及其子（分）公司因报告期内存在的未为员工缴纳或
未足额缴纳社会保险费、住房公积金的情况，最终被主管部门认定公司或其子（分）公
司须为其员工补缴其未应缴未缴的社会保险费、住房公积金的，并要求公司及其子（分）
公司补缴社会保险费、住房公积金的，或者受到有关主管部门处罚的，本承诺人将承担
由此产生的全部经济损失，保证公司及其子（分）公司不会因此遭受任何损失。”
综上，本所律师认为，补充报告期内，发行人及其子公司未为部分员工缴纳社会保
险和住房公积金的行为不属于重大违法违规行为，不会构成发行人本次发行上市的实质
性法律障碍。
（二）引用第三方的数据
经本所律师核查，发行人《招股说明书》存在引用第三方数据的情况。发行人《招
股说明书》引用的相关外部数据来自于万得 Wind、相关政府机关或其直属事业单位网
站、公开的行业法律法规、上市公司公开披露的公告、公开行业研究报告等社会公开资
料，并已注明资料来源，引用的数据充分、客观、必要、完整；上述外部数据并非为发
行人本次发行上市专门定制的数据，发行人取得该等数据未支付费用；发行人引用的第
三方数据与其他披露信息不存在不一致的情形。
二十二、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人仍符合《公司
法》《证券法》《首发注册管理办法》等有关法律、法规、规章及规范性文件中有关公
司首次公开发行股票并在创业板上市的条件；发行人《招股说明书（申报稿）》中所引
用的本补充法律意见书、《律师工作报告》及《法律意见书》的内容适当；发行人本次
补充法律意见书（一）
申请公开发行股票并上市已经取得必要的批准和授权，本次发行上市尚需取得深交所审
核同意和中国证监会同意注册。
本补充法律意见书正本叁份，无副本，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
（本页以下无正文）
补充法律意见书（一）
（本页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于苏州市新广益电子股份有限公司首
次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》之签章页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
张学兵 慕景丽
经办律师：
李科峰
经办律师：
徐 源
年 月 日
北京市中伦律师事务所
关于苏州市新广益电子股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（二）
北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心 3 号南塔 22-31 层 邮编：100020
电话/Tel : +86 10 5957 2288 传真/Fax : +86 10 6568 1022/1838 www.zhonglun.com
北京市中伦律师事务所
关于苏州市新广益电子股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（二）
致：苏州市新广益电子股份有限公司
北京市中伦律师事务所接受苏州市新广益电子股份有限公司（以下简称“发行人”、
“公司”或“新广益”）的委托，担任公司首次公开发行人民币普通股（A 股）并在深
圳证券交易所创业板上市（以下简称“本次发行”或“本次发行上市”）的专项法律顾
问。本所之前向发行人出具了《北京市中伦律师事务所关于苏州市新广益电子股份有限
公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》
（以下简称《法律意见书》）、
《北
京市中伦律师事务所关于苏州市新广益电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业
板上市的律师工作报告》
（以下简称《律师工作报告》）、
《北京市中伦律师事务所关于苏
州市新广益电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书
（一）》（以下简称《补充法律意见书（一）》）。
深圳证券交易所于 2023 年 7 月 25 日出具《关于苏州市新广益电子股份有限公司首
次公开发行股票并在创业板上市申请文件的审核问询函》（审核函〔2023〕010311 号，
以下简称《审核问询函》），要求本所律师就有关事项进行核查及发表意见。本所律师
补充法律意见书（二）
对《审核问询函》所列相关问题涉及的法律事项进行了核查，现出具《北京市中伦律师
事务所关于苏州市新广益电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充
法律意见书（二）》（以下简称“本补充法律意见书”）。
本补充法律意见书是对本所已出具的《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律
意见书（一）》（以下合称“已出具律师文件”）相关内容的补充，并构成已出具律师
文件不可分割的一部分。对于已出具律师文件中已披露的情形，本所律师将不在本补充
法律意见书中重复披露；本补充法律意见书中所披露的内容或发表的意见与已出具律师
文件有差异的，或者已出具律师文件未披露或未发表意见的，以本补充法律意见书为准。
除特别说明外，本补充法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语，与其在本所出
具的《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》中的含义相同。
为出具本补充法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定
和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本补充法律意见书所涉及的有关问
题进行了核查和验证。
本所及经办律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师
事务所证券法律业务执业规则（试行）》和《律师事务所从事首发法律业务执业细则》
等我国现行法律、法规规定及本补充法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，
严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查、验证，保
证本所出具的法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、
准确，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
本补充法律意见书仅就与本次发行上市有关的中国境内法律问题（以本补充法律意
见书发表意见事项为准及为限）发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关财务、
会计、验资及审计、评估、投资决策等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资
格。基于专业分工及归位尽责的原则，本所律师对境内法律事项履行了证券法律专业人
士的特别注意义务；对财务、会计、评估等非法律事项履行了普通人一般的注意义务。
本补充法律意见书中涉及财务、会计、验资及审计、评估、投资决策等专业事项等内容
时，本所律师按照《律师事务所从事首发法律业务执业细则》的规定履行了必要的调查、
补充法律意见书（二）
复核工作，形成合理信赖，并严格按照保荐机构及其他证券服务机构出具的专业文件和
/或发行人的说明予以引述。该等引述并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实
性和准确性作出任何明示或默示的保证，对这些内容本所及本所律师不具备核查和作出
判断的适当资格。
本所律师在核查验证过程中已得到发行人的如下保证，即发行人已经提供了本所律
师认为出具本补充法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，
一切足以影响本补充法律意见书的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、虚假、遗
漏和误导之处。发行人保证所提供的上述文件、材料和证言是真实、准确、完整和有效
的，有关文件、材料上所有签字、印章均是真实的，有关副本材料或复印件均与正本材
料或原件一致。
对于出具本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师
有赖于有关政府部门等公共机构出具或提供的证明文件作为出具本补充法律意见书的
依据。
本所同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行上市所必备的法律文件，随
同其他申报材料上报证券交易所审核、中国证监会注册，并依法对本所出具的法律意见
承担相应的法律责任；申报材料的修改和反馈意见对法律意见书有影响的，本所将按规
定出具补充法律意见书。
本所同意发行人在其为本次发行上市而编制的《招股说明书》中部分或全部自行引
用或根据证券交易所和中国证监会要求引用本补充法律意见书的内容，但是发行人作上
述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对《招股说明书》的有关
内容进行再次审阅并确认。
本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，未经本所书面同意，不
得用作任何其他目的或用途。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供
的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：
补充法律意见书（二）
一、 《审核问询函》问题 4：关于历史沿革及控制权稳定性
申请文件显示：
（1）发行人于 2004 年 4 月成立，初始创立股东为叶发英、潘明峰、夏超华三人，
限仅有夏超华一名股东。
（2）2009 年 12 月，夏超华以 1 元/股价格将部分股权转让给胞弟夏华超。自发行
人成立至 2021 年 7 月期间，实际控制人夏超华及其关联方曾多次出资入股发行人且涉
及金额较大，部分出资入股资金来源为借款。
请发行人：
（1）说明叶发英、潘明峰 2 名初始股东向实际控制人转让股权的具体原因，股权
转让后的持股状态及持股架构是否符合当时《公司法》等相关规定要求。
（2）说明夏超华将部分股权转让给胞弟夏华超的具体背景，夏超华历次增资入股
发行人对应资金来源、相关借款偿还情况，是否涉及股权代持、是否存在潜在争议纠纷
或冻结变动风险，实际控制人所持股份是否清晰稳定。
（3）说明历次股权转让、增资、分红、整体变更等过程中涉及的控股股东及实际
控制人缴纳所得税、发行人代扣代缴情况，是否存在违反税收法律法规等规范性文件的
情况，是否构成重大违法行为，发行人股东关于锁定期的承诺是否符合相关规定要求。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复：
（一）说明叶发英、潘明峰 2 名初始股东向实际控制人转让股权的具体原因，股权
转让后的持股状态及持股架构是否符合当时《公司法》等相关规定要求。
经本所律师访谈夏超华、叶发英及潘明峰，因三人经营理念不同，2007 年 9 月经
三方协商一致，潘明峰、叶发英决定退出新广益有限。
根据当时有效的《中华人民共和国公司法（2005 年修订）》第二章第三节关于一人
补充法律意见书（二）
有限责任公司的特别规定，自 2006 年 1 月 1 日起，允许设立一人有限责任公司，因此
股权转让后，新广益有限由夏超华持有 100%股权的持股状态和股权架构符合当时有效
的《公司法》相关规定。
（二）说明夏超华将部分股权转让给胞弟夏华超的具体背景，夏超华历次增资入
股发行人对应资金来源、相关借款偿还情况，是否涉及股权代持、是否存在潜在争议纠
纷或冻结变动风险，实际控制人所持股份是否清晰稳定。
根据夏超华和夏华超的说明及夏华超提供的《士官退出现役证》，2007 年前后，新
广益尚处于创业发展期、公司规模有限、员工数量较少，夏超华为了将有限的精力专注
于研发生产，急需引入一名值得信任的人员加入公司，协助其共同管理公司、分担业务
压力。因此，当夏华超于 2007 年 11 月从部队转业后，夏超华就主动邀请其加入新广
益，协助分管工厂的行政、运营、采购等工作。因此，基于上述吸纳公司初创人员的考
虑，夏超华将其持有的 5 万元注册资本转让给夏华超。
根据发行人的工商登记档案、历次股权变动相关的资金支付凭证、夏超华出具的说
明，发行人设立及历次增资、股权转让过程中，涉及夏超华出资的情况如下：
实缴金额
时间 公司增资/股权转让情况 出资人 实缴时间 出资资金来源
（万元）
公司注册资本由 50 万元 855.00 2009.12.24
增资至 2,000 万元，增资
等
出资 1,755 万元，夏华超 500.00 2011.12.23
出资 195 万元
公司注册资本由 2,000 万
向夏倩借入 1,600 万元用
元增资至 3,600 万元，增
资款 1,600 万元由夏超华
出资
分三次归还了上述欠款夏
补充法律意见书（二）
实缴金额
时间 公司增资/股权转让情况 出资人 实缴时间 出资资金来源
（万元）
超华还款的资金来源为个
人自有资产
公司注册资本由 3,600 万
元增资至 6,600 万元，增
新广益有限收购苏州伽俐
资 款 3,000 万 元 中 ，
让款 4,259 万元
资，166.96 万元由夏华超
出资
公司注册资本由 6,600 万
元增资至 9,000 万元，夏
超华认缴新增注册资本
夏华超认缴新增注册资本
夏 超 华 将 其 持 有 的
让给聚心万泰、夏华超将
聚心万泰实缴 2,400 万元
其持有的 133.44 万元注册 聚心
资本转让给聚心万泰，本 万泰
红款
次转让的 2,400 万元注册
资本系未实缴部分，由聚
心万泰完成实缴
经本所律师查询中国裁判文书网、人民法院公告网、全国被执行人信息查询、信用
中国系统，截至报告期末，不存在与发行人股权相关的诉讼或未决诉讼。
此外，根据夏超华出具的说明，本人确认历次出资均来自个人收入积累、家庭积累
及其他经营所得、资产处置、合法薪酬、自筹资金和法律法规允许的其他方式，本人对
发行人的出资资金均来源合法合规，不存在股份代持或其他利益安排，不存在因出资问
题或纠纷而导致本人直接或间接持有的新广益股权存在权属瑕疵或者纠纷及潜在纠纷
或冻结变动的情形。
综上，本所律师认为，夏超华持有发行人的股份不涉及股权代持、不存在潜在争议
纠纷或冻结变动风险，实际控制人所持股份清晰稳定。
补充法律意见书（二）
（三）说明历次股权转让、增资、分红、整体变更等过程中涉及的控股股东及实际
控制人缴纳所得税、发行人代扣代缴情况，是否存在违反税收法律法规等规范性文件的
情况，是否构成重大违法行为，发行人股东关于锁定期的承诺是否符合相关规定要求
根据发行人的工商登记档案、历史股权转让、增资的资金凭证、纳税申报表并经夏
超华说明，控股股东、实际控制人夏超华在历次股权转让、增资过程中涉及的所得税情
况及发行人代扣代缴所得税情况如下表所示：
夏超华缴 发行人代
股权变
序号 时间 股权变动情况 纳所得税 扣代缴所
动方式
情况 得税情况
潘明峰、夏超华与叶发英共同出资设立新广
益有限
股权 叶发英及潘明峰将其持有的新广益有限全 已出具承
诺[
注]
转让 部股权转让给夏超华
股权 夏超华将其持有的新广益有限 5 万元注册 已纳税申
转让 资本转让给夏华超 报
公司注册资本由 50 万元增加至 2,000 万元，
公司注册资本由 2,000 万元增加至 3,600 万
认缴
公司注册资本由 3,600 万元增加至 6,600 万
元，新增 3,000 万元注册资本中，由夏超华
认缴 2,833.04 万元，夏华超认缴 166.96 万
元
公司注册资本由 6,600 万元增加至 9,000 万
元，新增 2,400 万元注册资本中，由夏超华
认缴 2,266.56 万元，夏华超认缴 133.44 万
元
夏超华将其持有的新广益有限 2,266.56 万
股权 已纳税申
转让 报
有 133.44 万元注册资本转让给聚心万泰
公司股本由 9,000 万股增加至 9,115 万股，
新增 115 万股股份中，由鼎立鑫认缴 90 万
补充法律意见书（二）
夏超华缴 发行人代
股权变
序号 时间 股权变动情况 纳所得税 扣代缴所
动方式
情况 得税情况
股，联立星认缴 25 万股
公司股本由 9,115 万股增加至 9,179 万股，
新增 64 万股股份全部由谢小华认缴
公司股本由 9,179 万股增加至 11,014.8 万
名股东认购
注：
《中华人民共和国个人所得税法》本次股权转让交易中，转让方为纳税义务人，但由于本次交易
时间较久远，彼时并未缴纳个人所得税。2020 年，各方协商转让相关的税费由夏超华承担，针对本
次股权转让涉及的个人所得税情况，夏超华已出具承诺：如新广益的历史股东根据国家法律、法规、
税收征管规定或税收征管机关的要求，需就新广益“历史股权转让”相关事宜缴纳税款而未缴纳，
本人将代替历史股东承担因此产生的所有费用，包括但不限于税费、罚金（如有）及滞纳金（如有）
等。
有限以发起设立方式整体变更为股份有限公司的相关议案。
手续并领取《营业执照》（统一社会信用代码为 913205067615027420）。
新广益有限以截至 2021 年 11 月 30 日的净资产 179,699,990.42 元折股 9,000 万股，
整体变更设立的股份有限公司。
根据《国家税务总局关于进一步加强高收入者个人所得税征收管理的通知》（国税
发[2010]54 号），对以未分配利润、盈余公积和除股票溢价发行外的其他资本公积转增
注册资本和股本的，要按照“利息、股息、红利所得”项目，依据现行政策规定计征个
人所得税。
经与税务局进行沟通，夏超华及夏华超的个人所得税可分三期进行缴纳，由新广益
进行扣缴。新广益已向国家税务总局苏州市吴中区税务局提交了《个人所得税分期缴纳
备案表》，具体分期缴纳税款情况如下：
补充法律意见书（二）
单位：万元
应缴个人 第一年 第二年 第三年
姓名
所得税 缴税时间 缴税金额 缴税时间 缴税金额 缴税时间 缴税金额
夏超华 1,242.45 2023.01.01 283.28 2024.01.15 472.26 2025.01.15 486.92
夏华超 73.15 2023.01.01 16.68 2024.01.15 27.80 2025.01.15 28.67
截至 2023 年 7 月末，夏超华及夏华超已经完成了本次整体变更应缴纳个人所得税
第一期税款的缴纳。
根据 2021 年 11 月 9 日的股东会决议，新广益有限向股东派发现金红利 22,000.00
万元，其中向夏超华分红 500.00 万元，向夏华超分红 50.00 万元，向聚心万泰分红
根据国家税务总局江苏省税务局出具的《个人所得税纳税记录》，夏超华已经按照
的相关个人所得税。
根据《企业所得税法》第二十六条，符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益
性投资收益为企业的免税收入。因此，聚心万泰作为企业法人股东收到发行人现金分红
不涉及企业所得税缴纳情形。
根据国家税务总局苏州市吴中区税务局分别于 2023 年 2 月 1 日出具的《纳税证明》
及 2023 年 7 月 26 日出具的《涉税信息查询结果告知书》，发行人报告期内正常申报，
不存在欠缴税款或其他违法违章记录，或因违反相关法律、法规和规范性文件规定而正
在接受其调查或者受到处罚的情形。
综上，本所律师认为，在发行人历次股权转让、增资、分红及整体变更等过程中，
控股股东、实际控制人夏超华均按照相关法律法规的规定履行了纳税义务人的纳税义务，
涉及发行人存在代扣代缴义务的，发行人进行了代扣代缴，不存在违反税收法律法规等
规范性文件的情况，不存在重大违法违规行为。
补充法律意见书（二）
根据发行人控股股东、持有发行人股份的实际控制人近亲属、其他持股 5%以上的
股东、申报前 12 个月内通过增资入股的股东、持股董事、监事、高级管理人员出具的
关于股份限售安排及股份锁定的承诺，前述股东已出具了关于股份锁定的承诺，具体情
况如下：
序号 股东 身份 具体承诺内容
控股股东、实际 （1）自公司股票上市交易之日起三十六个月（以下简称
控制人、董事 “锁定期”）内，本人不转让或者委托他人管理本人在
公司首次公开发行股票前直接和间接持有的公司股份，
也不由公司回购该等股份，并依法办理所持股份的锁定
手续。
（2）在上述锁定期满后 2 年内减持的，本人减持价格不
低于发行价（指公司首次公开发行股票的发行价格，如
果因公司上市后派发现金红利、送股、转增股本、增发
新股等原因进行除权、除息的，则按照深圳证券交易所
的有关规定作除权除息处理，下同）。
（3）公司上市后六个月内如股票连续二十个交易日的
实际控制人的一 收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末（非交易
致行动人、实际 日顺延）收盘价低于本次发行的发行价，本人直接和间
控制人的亲属、 接持有的公司股票的锁定期将自动延长六个月。在延长
董事 的锁定期内，不转让或委托他人管理本人所直接和间接
持有的公司股份，也不由公司回购该等股份。
（4）在上述锁定期届满后，于本人担任公司董事、高级
管理人员期间，将向公司申报所直接或间接持有的公司
的股份及变动情况，每年转让的股份将不会超过所直接
或间接持有公司股份总数的百分之二十五；如本人在任
期届满前离职，本人就任时确定的任期内和任期届满后
六个月内，每年转让的股份将不会超过所直接或间接持
有公司股份总数的百分之二十五；本人在离职后半年
内，将不会转让所直接或间接持有的公司股份。
（1）自公司股票上市交易之日起三十六个月（以下简称
“锁定期”）内，本企业不转让或者委托他人管理本企
持股 5%以上股
业在公司首次公开发行股票前直接或间接持有的公司
股份，也不由公司回购该等股份，并依法办理所持股份
控制主体
的锁定手续。
（2）在上述锁定期满后 2 年内减持的，本企业减持价格
补充法律意见书（二）
序号 股东 身份 具体承诺内容
不低于发行价（指公司首次公开发行股票的发行价格，
如果因公司上市后派发现金红利、送股、转增股本、增
发新股等原因进行除权、除息的，则按照深圳证券交易
所的有关规定作除权除息处理，下同）。
（3）公司上市后六个月内如股票连续二十个交易日的
收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末（非交易
日顺延）收盘价低于本次发行的发行价，本企业持有的
公司股票的锁定期将自动延长六个月。在延长的锁定期
内，不转让或委托他人管理本企业所直接和间接持有的
公司股份，也不由公司回购该等股份。
（1）自公司股票上市交易之日起三十六个月（以下简称
“锁定期”）内，本企业不转让或者委托他人管理本企
业在公司首次公开发行股票前直接或间接持有的公司
股份，也不由公司回购该等股份，并依法办理所持股份
的锁定手续。
（2）在上述锁定期满后 2 年内减持的，本企业减持价格
不低于发行价（指公司首次公开发行股票的发行价格，
鼎立鑫、联 实际控制人控制 如果因公司上市后派发现金红利、送股、转增股本、增
立星 主体 发新股等原因进行除权、除息的，则按照深圳证券交易
所的有关规定作除权除息处理，下同）。
（3）公司上市后六个月内如股票连续二十个交易日的
收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末（非交易
日顺延）收盘价低于本次发行的发行价，本企业持有的
公司股票的锁定期将自动延长六个月。在延长的锁定期
内，不转让或委托他人管理本企业所直接和间接持有的
公司股份，也不由公司回购该等股份。
（1）自公司股票上市交易之日起三十六个月（以下简称
“锁定期”）内，本人不转让或者委托他人管理本人在
公司首次公开发行股票前直接或间接持有的公司股份，
也不由公司回购本人持有的该等股份。
（2）公司上市后六个月内如股票连续二十个交易日的
申报前 12 个月内
收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末（非交易
通过增资入股的
股东、高级管理
接持有的公司股票的锁定期将自动延长六个月。在延长
人员
的锁定期内，不转让或委托他人管理本人所直接或间接
持有的公司股份，也不由公司回购本人直接或间接持有
的该等股份。
（3）在上述锁定期届满后，于本人担任公司董事/高级
管理人员期间，将向公司申报本人所直接或间接持有的
补充法律意见书（二）
序号 股东 身份 具体承诺内容
公司的股份及变动情况，每年转让的股份将不会超过本
人所直接或间接持有公司股份总数的百分之二十五；如
本人在任期届满前离职，本人就任时确定的任期内和任
期届满后六个月内，每年转让的股份将不会超过本人所
直接或间接持有公司股份总数的百分之二十五；本人在
离职后半年内，将不会转让本人所直接或间接持有的公
司股份。
比亚迪、范
琦、万向、
自公司股票上市交易之日起十二个月或本人/本企业取
景从投资、
申报前 12 个月内 得公司股份之日起三十六个月孰晚的时间内，本人/本企
国元保、吴
中高新、天
股东 行股票前直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购
凯汇瑞、徐
本人/本企业持有的该等股份。
春华、创启
开盈
自公司股票上市交易之日起三十六个月内，本人不转让
实际控制人的亲 或者委托他人管理本人在公司首次公开发行股票前直
属 接和间接持有的公司股份，也不由公司回购该等股份，
并依法办理所持股份的锁定手续。
（1）自公司股票上市交易之日起十二个月（以下简称
“锁定期”）内，本人不转让或者委托他人管理本人在
公司首次公开发行股票前直接或间接持有的公司股份，
也不由公司回购本人直接或间接持有的该等股份。
（2）公司上市后六个月内如股票连续二十个交易日的
收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末（非交易
日顺延）收盘价低于本次发行的发行价，本人直接或间
接持有的公司股票的锁定期将自动延长六个月。在延长
的锁定期内，不转让或委托他人管理本人所直接或间接
李永胜、王 董事、高级管理 持有的公司股份，也不由公司回购本人直接或间接持有
苏薇 人员 的该等股份。
（3）在上述锁定期届满后，于本人担任公司董事/高级
管理人员期间，将向公司申报本人所直接或间接持有的
公司的股份及变动情况，每年转让的股份将不会超过本
人所直接或间接持有公司股份总数的百分之二十五；如
本人在任期届满前离职，本人就任时确定的任期内和任
期届满后六个月内，每年转让的股份将不会超过本人所
直接或间接持有公司股份总数的百分之二十五；本人在
离职后半年内，将不会转让本人所直接或间接持有的公
司股份。
补充法律意见书（二）
序号 股东 身份 具体承诺内容
（1）自公司股票上市交易之日起十二个月（以下简称
“锁定期”）内，本人不转让或者委托他人管理本人在
公司首次公开发行股票前直接或间接持有的公司股份，
也不由公司回购本人直接或间接持有的该等股份。
（2）在上述锁定期届满后，于本人担任公司监事期间，
邓苏美、李 将向公司申报本人所直接或间接持有的公司的股份及
娜、顾群芳 变动情况，每年转让的股份将不会超过本人所直接或间
接持有公司股份总数的百分之二十五；如本人在任期届
满前离职，本人就任时确定的任期内和任期届满后六个
月内，每年转让的股份将不会超过本人所直接或间接持
有公司股份总数的百分之二十五；本人在离职后半年
内，将不会转让本人所直接或间接持有的公司股份。
综上，本所律师认为，发行人股东关于锁定期的承诺符合《公司法》《中国证监会
关于进一步推进新股发行体制改革的意见》《创业板上市规则》《深圳证券交易所上市
公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规的要求。
（四）核查程序及核查意见
就上述事项，本所律师履行了以下核查程序：
（1）查阅《公司法》《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》《创
业板上市规则》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份
实施细则》等相关法律法规；
（2）查阅了发行人成立以来的工商资料；
（3）查阅并取得发行人成立以来的三会文件；
（4）查阅了历次股权变动所涉及的股权转让协议、增资协议、出资及股权转让凭
证、纳税申报文件；
（5）查阅了夏超华、夏华超分红缴税凭证及国家税务总局苏州市吴中区税务局就
新广益整体变更事宜出具的《个人所得税分期缴纳备案表》；
补充法律意见书（二）
（6）访谈了潘明峰、叶发英，并取得其关于历史沿革事宜确认函；
（7）取得了夏超华出具的说明；
（8）取得了夏华超的《士官退出现役证》；
（9）对发行人、夏超华进行了公开信息检索；
（10）查阅了发行人股东出具的关于股份限售安排及股份锁定的承诺；
（11）取得了发行人出具的书面说明。
经上述核查，本所律师认为：
（1）新广益有限由夏超华持有 100%股权的持股状态和股权架构符合当时有效的
《公司法》相关规定要求。
（2）夏超华持有发行人的股份不涉及股权代持、不存在潜在争议纠纷或冻结变动
风险，实际控制人所持股份清晰稳定。
（3）在发行人历次股权转让、增资、分红及整体变更等过程中，控股股东、实际
控制人夏超华均按照相关法律法规的规定履行了纳税义务人的纳税义务，涉及发行人存
在代扣代缴义务的，发行人进行了代扣代缴，不存在违反税收法律法规等规范性文件的
情况，不存在重大违法违规行为；发行人股东关于锁定期的承诺符合《公司法》《中国
证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》
《创业板上市规则》
《深圳证券交易所
上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规的要求。
二、 《审核问询函》问题 5：关于对赌协议及股东核查
申请文件显示：
（1）2022 年 12 月 12 日，发行人、实际控制人及其关联方曾与部分外部股东签订
包含股份回购等特殊股东权利条款的对赌协议。2022 年 12 月 31 日，发行人与相关股
补充法律意见书（二）
东签署补充协议，修改股份回购履约义务主体，同时明确部分特殊权利采取附条件生效。
（2）保荐人中信证券于 2022 年 12 月通过万向一二三股份公司入股发行人。保荐
人项目组于 2022 年 6 月开始陆续进场工作，2022 年 8 月 11 日通过中信证券立项评估
决策，发行人于 2022 年 11 月 7 日开始申报前辅导。
（3）申报前 12 个月内，新增多个外部股东入股发行人，其中股东万向一二三股份
公司的股权层级较多。
请发行人：
（1）说明特殊股东权利条款对其他股东影响情况，发行人在上述特殊股东权利条
款下所需承担的责任义务及相关会计处理，发行人是否为对赌协议的一方当事人、附条
件生效的特殊股东权利条款的安排是否符合《监管规则适用指引——发行类第 4 号》4-
（2）结合《监管规则适用指引—关于申请首发上市企业股东信息披露》等相关规
定，说明报告期内新增多名外部股东的原因及合理性，相关外部股东最终出资自然人的
背景情况、入股资金来源、入股资金与其工作经历资产状况的匹配性，相关外部股东成
立时间以及其他对外投资情况，外部股东（含主要最终出资自然人）以及其他被投资主
体是否与发行人报告期内主要客户、供应商存在关联关系、采购销售或资金往来，是否
存在发行人、股东、发行人客户、供应商之间三方定制化交易的情形，外部股东入股持
股情况是否对发行人销售收入及经营业绩具有重大影响，是否涉及利益输送、商业贿赂
或其他协议安排等情形。
（3）说明目前外部股东最终出资主体是否存在为发行人员工、前员工、前股东、
报告期内主要供应商或客户及其实际控制人的情形，目前股东中是否存在仅投资发行
人的情形，股东穿透后具体股东人数及计算过程，是否存在超过 200 人的情形。
请保荐人、发行人律师发表明确意见，并：
（1）结合保荐人项目组进场工作时间节点及中信证券间接入股时点，说明中信证
券间接入股是否符合《证券公司私募投资基金子公司管理规范》《证券公司另类投资子
补充法律意见书（二）
公司管理规范》等相关规定。
（2）严格按照《监管规则适用指引》等相关规定要求，对发行人披露的股东信息
进一步核查并完善专项核查文件。
回复：
（一）说明特殊股东权利条款对其他股东影响情况，发行人在上述特殊股东权利条
款下所需承担的责任义务及相关会计处理，发行人是否为对赌协议的一方当事人、附条
件生效的特殊股东权利条款的安排是否符合《监管规则适用指引——发行类第 4 号》4-
发行人与比亚迪、万向、景从投资、国元保、天凯汇瑞、吴中高新、创启开盈、徐
春华、范琦及夏超华、聚心万泰、夏华超、鼎立鑫、联立星、谢小华签署《关于苏州市
新广益电子股份有限公司之 A 轮投资协议》（以下简称《A 轮投资协议》），其中第七
条“股份转让限制”、第九条“优先认购/购买权、共同出售权”、第十条“反稀释权”、
第十一条“优先清算权、投资人的知情权、最优惠待遇”、第十二条“股份回购”就投
资人特殊股东权利进行了约定。
根据发行人及相关股东签署《<关于苏州市新广益电子股份有限公司之 A 轮投资协
议>之补充协议》（以下简称《A 轮投资补充协议》）及《<关于苏州市新广益电子股份
有限公司之 A 轮投资协议>之补充协议（二）》
（以下简称《A 轮投资补充协议（二）》）
的约定，截至本补充法律意见书出具之日，《A 轮投资协议》第七条“股份转让限制”、
第八条“陈述与保证”、第九条“优先认购/购买权、共同出售权”、第十条“反稀释权”、
第十一条“优先清算权、投资人的知情权、最优惠待遇”所约定的股东特殊权利均已终
止且相关特殊权利不带任何恢复条件的无效。除第十二条“股份回购”经《A 轮投资补
充协议》修改后保留了实际控制人及聚心万泰对投资人回购义务外，其他股东特殊权利
已不带任何恢复条件的完全终止。“股份回购”条款已自公司申报上市的材料获得相关
监管机构正式受理之日已经自动终止且视为自始无效，仅当公司出现：（1）公司或保
补充法律意见书（二）
荐机构撤回上市申请的；（2）公司本次公开发行股票并上市事宜被中国证券监督管理
委员会/上海证券交易所/深圳证券交易所否决、终止审查、不予注册、不予受理等的；
（3）中国证券监督管理委员会核准了公司上市申请，但公司未在批文有效期内完成发
行的；（4）公司因任何原因未能于 2025 年 12 月 31 日之前完成本次公开发行股票并上
市的（含完成股票发行注册及发行），相关投资人所享有的对聚心万泰及实际控制人的
“股份回购”特殊权利自动恢复。
根据《A 轮投资协议》《A 轮投资补充协议》《A 轮投资补充协议（二）》的约定，
相关股东附条件恢复的特殊股东权利约定情况如下：
权利名称 对应的投资人 条款约定的主要内容
当出现任一下列重大事项时，投资人有权利书面要求实际控制人/聚
心万泰回购投资人届时所持有的全部或部分股份：
（1）公司不能于 2024 年 12 月 31 日以前完成首次公开发行上市申
报；
（2）公司不能于 2025 年 12 月 31 日之前完成首次公开发行上市；
（3）公司、附属公司或实际控制人出现重大违法违规等诚信问题
或严重违反协议约定的陈述、保证、承诺或其他投资协议之义务，
包括但不限于：公司财务造假、挪用侵占公司财产、重大隐瞒、欺
比亚迪、万
诈或出现投资人不知情的账外现金销售收支等情况；
向、景从投
（4）公司、附属公司、实际控制人和/或原股东因触犯刑法或被行
资、国元保、
政、司法机关处罚而导致无法继续经营，或其因任何原因停止为公
股份回购 天凯汇瑞、吴
司或其附属公司服务；
中高新、创启
（5）实际控制人离职或停止为公司服务或丧失对公司的实际控制
开盈、徐春
地位；
华、范琦
（6）本次增资交割后公司发生或存在具有不可逾越的实质性上市
障碍导致公司或其附属公司无法实现首次公开发行上市；
（7）公司及其附属公司因知识产权（包括但不限于专利、商标、
著作权、商业秘密及其他知识产权）产生对公司经营生产造成重大
不利影响的诉讼、仲裁或行政处罚；
（8）公司、附属公司、实际控制人及/或其管理核心层、核心人员
发生任何影响上市的重大诉讼、仲裁；
（9）其他任一投资人要求回购。
需承担的责任义务
补充法律意见书（二）
根据《A 轮投资协议》《A 轮投资补充协议》《A 轮投资补充协议（二）》的约定，
截至本补充法律意见书出具之日，发行人在附条件恢复的特殊股东权利条款下无需承担
任何的责任义务。针对发行人与投资人之间、新广益各股东之间的优先认购/购买权、共
同出售权、反稀释权、优先清算权、投资人的知情权、最优惠待遇等股东特殊权利条款
已终止且不带任何恢复条件的无效。针对投资人与实际控制人及聚心万泰关于股份回购
的约定自公司申报上市的材料获得相关监管机构正式受理之日已自动终止且相关特殊
权利视为自始无效，该等特殊股东权利在发行人上市审核过程中始终处于终止状态，仅
在发行人上市未成功时才会恢复效力，不会影响发行人的上市审核。
综上，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及相关股东约定的
优先认购/购买权、共同出售权、反稀释权、优先清算权、投资人的知情权、最优惠待遇、
股份回购、股份转让限制等股东特殊权利条款已经终止，不存在其他影响股东权益的情
形。
效的特殊股东权利条款的安排符合《监管规则适用指引——发行类第 4 号》4-3 的规定
（1）特殊股权权利条款的相关会计处理
根据《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》（财会[2017]7 号）的规定，企业
发行的金融工具同时满足下列条件的，符合权益工具的定义，应当将该金融工具分类为
权益工具：（一）该金融工具应当不包括交付现金或其他金融资产给其他方，或在潜在
不利条件下与其他方交换金融资产或金融负债的合同义务；（二）将来须用或可用企业
自身权益工具结算该金融工具。
根据《监管规则适用指引——会计类第 1 号》规定，对于附回售条款的股权投资，
投资方除拥有与普通股股东一致的投票权及分红权等权利之外，还拥有一项回售权。从
被投资方角度看，由于被投资方存在无法避免的向投资方交付现金的合同义务，应分类
为金融负债进行会计处理。
根据《监管规则适用指引——发行类第 4 号》4-3 的规定，解除对赌协议约定“自
补充法律意见书（二）
始无效”，对回售责任“自始无效”相关协议签订日在财务报告出具日之前的，可视为
发行人在报告期内对该笔对赌不存在股份回购义务，发行人收到的相关投资款在报告期
内可确认为权益工具；对回售责任“自始无效”相关协议签订日在财务报告出具日之后
的，需补充提供协议签订后最新一期经审计的财务报告。
根据发行人及相关股东于 2022 年 12 月 31 日签署《A 轮投资补充协议》，各方同
意，针对发行人的回购义务自《A 轮投资补充协议》签署之日起终止且不带任何恢复条
件的自始无效。
根据《监管规则适用指引——发行类第 4 号》4-3 的规定，虽发行人曾作为股份回
购义务主体，但因《A 轮投资补充协议》的签订日系于财务报告出具日前，视为发行人
在报告期内对该笔对赌不存在股份回购义务。由于发行人不存在无法避免地向投资人交
付现金或其他金融资产的合同义务，根据《企业会计准则第 37 号—金融工具列报》的
规定，发行人收到的增资款在报告期内可确认为权益工具，计入股本和资本公积。
综上，本所律师认为，新广益投资人特殊股权权利条款的相关会计处理符合《企业
会计准则》以及《监管规则适用指引——会计类第 1 号》及《监管规则适用指引——发
行类第 4 号》的规定。
（2）发行人非对赌协议一方当事人、附条件生效的特殊股东权利条款的安排符合
《监管规则适用指引——发行类第 4 号》4-3 的规定
根据《监管规则适用指引——发行类第 4 号》4-3 的规定，投资机构在投资发行人
时约定对赌协议等类似安排的，保荐机构及发行人律师、申报会计师应当重点就以下事
项核查并发表明确核查意见：一是发行人是否为对赌协议当事人；二是对赌协议是否存
在可能导致公司控制权变化的约定；三是对赌协议是否与市值挂钩；四是对赌协议是否
存在严重影响发行人持续经营能力或者其他严重影响投资者权益的情形。存在上述情形
的,保荐机构、发行人律师、申报会计师应当审慎论证是否符合股权清晰稳定、会计处理
规范等方面的要求，不符合相关要求的对赌协议原则上应在申报前清理。
发行人附条件生效的特殊股东权利条款的安排符合上述监管要求，具体情况如下：
补充法律意见书（二）
对赌不予清理的条件 是否满足 发行人具体情况
发行人不作为对赌协议当事人 满足 发行人未参与对赌
回购触发后实际控制人或聚心万泰回购股份，
对赌协议不存在可能导致公司控制
满足 会增加实际控制人的股份比例，不会导致发行
权变化的约定
人控制权发生变化
《A 轮投资协议》及《A 轮投资补充协议》的
对赌协议不与市值挂钩 满足
内容不与发行人的市值挂钩
对赌协议不存在严重影响发行人持
发行人未承担回购等对赌义务，不会影响发行
续经营能力或者其他严重影响投资 满足
人的持续经营能力或严重影响其他投资者权益
者权益的情形
综上，发行人非对赌协议一方当事人、附条件生效的特殊股东权利条款的安排符合
《监管规则适用指引——发行类第 4 号》4-3 的规定。
（二）结合《监管规则适用指引—关于申请首发上市企业股东信息披露》等相关规
定，说明报告期内新增多名外部股东的原因及合理性，相关外部股东最终出资自然人的
背景情况、入股资金来源、入股资金与其工作经历资产状况的匹配性，相关外部股东成
立时间以及其他对外投资情况，外部股东（含主要最终出资自然人）以及其他被投资主
体是否与发行人报告期内主要客户、供应商存在关联关系、采购销售或资金往来，是否
存在发行人、股东、发行人客户、供应商之间三方定制化交易的情形，外部股东入股持
股情况是否对发行人销售收入及经营业绩具有重大影响，是否涉及利益输送、商业贿赂
或其他协议安排等情形
背景情况、入股资金来源、入股资金与其工作经历资产状况的匹配性
（1）外部股东入股原因、合理性及资金来源
根据发行人的说明，报告期内，发行人引入新增外部股东的主要目的系出于未来产
业战略合作及筹集未来发展资金需求而做出的决策。具体情况如下：①2022 年 12 月，
公司引入比亚迪（及其员工跟投平台）、万向等产业投资人，主要原因系公司未来拟进
一步加强在新能源方向的业务布局，出于产业合作及发行人资金需求的目的，引入该等
机构股东；②2022 年 12 月，发行人引入景从投资、国元保、天凯汇瑞、吴中高新、范
补充法律意见书（二）
琦、徐春华等国资、基金及个人财务投资人，主要原因系为了进一步加快业务发展速度、
提高企业规模和质量，公司在进一步夯实原有业务的基础上，制订了向电子产品组件材
料、改性材料、新能源材料三个方向发展的业务规划，为了支持上述业务的发展，需要
筹集一定资金，因此，发行人引入上述投资人，为公司发展提供必要的资金支持。
截至报告期末，公司外部股东为比亚迪、范琦、万向、景从投资、国元保、吴中高
新、天凯汇瑞、徐春华、创启开盈，该等外部股东均为 2022 年 12 月通过认购发行人新
增股份成为股东。根据外部股东出具的《股东调查表》及其出具的确认函并经本所律师
访谈，外部股东入股的原因、投资金额及资金来源情况如下：
股东名称/姓名 投资金额（万元） 资金来源 入股原因
产业投资人，看好发行人发展潜力、技
比亚迪 5,000.00 经营所得
术实力；产业投资实现协同
产业投资人，看好发行人发展潜力、技
万 向 3,000.00 经营所得
术实力；产业投资实现协同
财务投资人，长期投资消费电子、新能
景从投资 2,000.00 合伙人出资款
源领域，发行人符合投资方向
财务投资人，合伙人长期从事投资及实
国元保 900.00 合伙人出资款
业工作，看好发行人的发展潜力
财务投资人，为了投资收益及国有资产
天凯汇瑞 700.00 合伙人出资款
保值
财务投资人，看好发行人发展潜力、技
吴中高新 700.00 经营所得 术实力；扶持苏州企业并实现国有资产
保值增值
比亚迪的员工跟投平台，看好发行人发
创启开盈 50.00 合伙人出资款
展潜力
范 琦 4,000.00 自有资金 财务投资人，看好发行人发展潜力
徐春华 300.00 自有资金 财务投资人，看好发行人发展潜力
综上，发行人报告期新增多名外部股东系出于资金及战略发展需求，具有合理性。
（2）相关外部股东最终出资自然人的背景情况、入股资金来源、入股资金与其工
作经历资产状况的匹配性
发行人外部股东中比亚迪、万向为具有实体经营的企业，其入股发行人资金来源于
补充法律意见书（二）
其经营所得，不涉及最终出资自然人的情形。吴中高新为苏州市吴中区人民政府（江苏
省吴中高新技术产业开发区（筹）管理委员会）全资控制的下属企业，亦不涉及最终出
资自然人的情形。
发行人其他涉及最终出资自然人情形的外部股东为：景从投资、国元保、天凯汇瑞、
创启开盈、范琦、徐春华。该等外部股东最终出资自然人的资金来源、工作经历情况如
下：
最终出资自 入股金额
股东名称 资金来源 与其工作经历资产状况的匹配性
然人姓名 （万元）
任职投资公司，长期从事投资工作，其投资
张晓玲 925.50 自有资金
资金与其工作经历和资产状况相匹配
担任实体企业高级管理人员，其投资资金与
邱 江 351.69 自有资金
其工作经历和资产状况相匹配
任职投资公司担任管理岗位，长期从事投资
曾 欢 185.10 自有资金 工作，其投资资金与其工作经历和资产状况
相匹配
曾任职于实业及投资公司，长期从事投资工
刘钰秋 166.59 自有资金 作，其投资资金与其工作经历和资产状况相
匹配
投资创立实体企业并担任管理岗位，其投资
付朝霞 92.55 自有资金
资金与其工作经历和资产状况相匹配
景从投资 担任实体企业高级管理人员，其投资资金与
王 萍 92.55 自有资金
其工作经历和资产状况相匹配
杨秀娥 自有资金 杨秀娥、杨秀梅系通过深圳市乐淇源资产管
杨秀梅 自有资金
淇源资产管理有限公司经营积累
担任实体企业高级管理人员，其投资资金与
李耀峰 92.55 自有资金
其工作经历和资产状况相匹配
何思源 自有资金
何思源、殷学中、张长宝、曾欢及王萍系景
殷学中 自有资金 从投资普通合伙人共青城景从浩瑞投资管
张长宝 0.93 自有资金 理有限公司穿透后自然人股东，该等最终自
曾 欢 自有资金 然出资人资金来源系共青城景从浩瑞投资
管理有限公司经营积累
王 萍 自有资金
长期任职于实体企业并担任经理岗位，其投
王和平 445.54 自有资金
国元保 资资金与其工作经历和资产状况相匹配
牛占生 178.22 自有资金 长期任职于实体企业公司并担任经理岗位，
补充法律意见书（二）
最终出资自 入股金额
股东名称 资金来源 与其工作经历资产状况的匹配性
然人姓名 （万元）
其投资资金与其工作经历和资产状况相匹
配
长期担任实体企业高级管理人员，其投资资
陈 超 178.22 自有资金
金与其工作经历和资产状况相匹配
曾任职于国内外知名上市公司，担任管理岗
李卫斌 89.11 自有资金 位，其投资资金与其工作经历和资产状况相
匹配
长期任职于实体企业并担任管理岗位，其投
梁 刚 8.91 自有资金
资资金与其工作经历和资产状况相匹配
严 敏 2.77 自有资金
均系苏州市吴中金融控股集团有限公司或
杨蕴琦 0.87 自有资金 其全资下属单位苏州市吴中金控股权投资
高倩茜 6.28 自有资金 管理有限公司员工，其投资资金与其工作经
历和资产状况相匹配
池东辉 3.68 自有资金
吴 敏 2.00 自有资金
周 俊 2.00 自有资金
姚文军 2.00 自有资金
张长松 2.00 自有资金
天凯汇瑞 惠一斌 2.00 自有资金
[注]
曹 瑜 2.00 自有资金
柴 琨 2.00 自有资金 均系中国汇融或其下属子公司员工，其投资
府艺斐 1.00 自有资金 资金与其工作经历和资产状况相匹配
李青峰 1.00 自有资金
汤 治 1.00 自有资金
茹 熙 1.00 自有资金
邱 蔚 1.00 自有资金
朱莹霏 0.50 自有资金
王 菲 0.50 自有资金
范正洋 5.00 自有资金
谢菁菁 5.00 自有资金
均系比亚迪员工，其投资资金与其工作经历
创启开盈 杨 静 5.00 自有资金
和资产状况相匹配
苏梦诗 5.00 自有资金
刘逢炜 5.00 自有资金
补充法律意见书（二）
最终出资自 入股金额
股东名称 资金来源 与其工作经历资产状况的匹配性
然人姓名 （万元）
戴 灿 5.00 自有资金
朱倩芸 5.00 自有资金
陈鼎豪 5.00 自有资金
张 燕 5.00 自有资金
郭伟男 5.00 自有资金
李 路 自有资金
李 敏 自有资金
长期担任实体企业高级管理人员，其入股资
范 琦 - 4,000.00 自有资金
金与其工作经历和资产状况相匹配
入股资金来源于家庭资金积累，与其资产状
徐春华 - 300.00 自有资金
况相匹配
注：天凯汇瑞上层合伙人中，苏州市吴中金控股权投资管理有限公司、苏州市吴中金融控股集团有
限公司均为苏州市吴中区人民政府全资持股的下属单位，苏州市木渎集团有限公司为集体所有制公
司，苏州汇方嘉达信息科技有限公司为港股上市公司中国汇融（1290.HK）的全资子公司，不涉及题
述最终出资自然人的情形。
综上，本所律师认为，发行人报告期内新增多名外部股东具有合理性，相关外部股
东最终出资自然人入股资金与其工作经历和资产状况相匹配。
（1）比亚迪
截至报告期末，比亚迪持有公司 458.9500 万股股份，占公司总股本的 4.17%，比亚
迪基本情况如下：
企业名称 比亚迪股份有限公司
统一社会信用代码 91440300192317458F
注册资本 291,114.2855 万元
成立时间 1995 年 2 月 10 日
锂离子电池以及其他电池、充电器、电子产品、仪器仪表、柔性线路板、
五金制品、液晶显示器、手机零配件、模具、塑胶制品及其相关附件的生
经营范围
产、销售；3D 眼镜、GPS 导航产品的研发、生产及销售；货物及技术进
出口（不含分销、国家专营专控商品）；作为比亚迪汽车有限公司比亚迪
补充法律意见书（二）
品牌乘用车、电动车的总经销商，从事上述品牌的乘用车、电动车及其零
部件的营销、批发和出口，提供售后服务；电池管理系统、换流柜、逆变
柜/器、汇流箱、开关柜、储能机组的销售；汽车电子装置研发、销售；新
能源汽车关键零部件研发以及上述零部件的关键零件、部件的研发、销售；
轨道交通运输设备（含轨道交通车辆、工程机械、各类机电设备、电子设
备及零部件、电子电气件、轨道交通信号系统、通信及综合监控系统与设
备）的研发、设计、销售、租赁与售后服务（不涉及国营贸易管理商品，
涉及配额、许可证管理及其他专项管理的商品，按国家有关规定办理申
请）；轨道梁柱的研发、设计、销售；自有物业租赁（物业位于大鹏新区
葵涌街道延安路一号比亚迪工业园内及龙岗区龙岗街道宝龙工业城宝荷
路 3001 号比亚迪工业园内）；广告设计、制作、代理及发布；信息与技术
咨询、技术服务。
根据《比亚迪股份有限公司 2023 年半年度报告》，截至报告期末，比亚迪的重要
子公司如下所示：
序号 被投资企业名称 注册资本 持股比例 业务性质
补充法律意见书（二）
（2）万向
截至报告期末，万向持有公司 275.3700 万股股份，占公司总股本的 2.50%，万向基
本情况如下：
企业名称 万向一二三股份公司
统一社会信用代码 91330000577307779U
注册资本 298,000 万元
成立时间 2011 年 7 月 13 日
一般项目：电池制造；电池销售；电池零配件生产；电池零配件销售；工
程和技术研究和试验发展；智能输配电及控制设备销售；储能技术服务；
新兴能源技术研发；新材料技术研发；新材料技术推广服务；技术服务、
经营范围
技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技
术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）。
根据万向出具的《股东确认函》，截至报告期末，万向主要对外投资企业如下所示：
序号 被投资企业名称 注册资本（万元） 持股比例 主营业务
九江德福科技股份有
限公司
湖北万润新能源科技 锂离子电池材料及装备研究、开
股份有限公司 发、生产、销售
混合动力和电动汽车用车辆牵
上海捷新动力电池系
统有限公司
装、制造、销售
河北坤天新能源股份
有限公司
水性粘结材料、水性离型材料等
福建蓝海黑石新材料
科技有限公司
售
废旧锂电池、动力电池、含锂废
湖南金凯循环科技股
份有限公司
用
江苏科瑞恩科技股份
有限公司
销售
浙江帕瓦新能源股份 锂离子电池及原材料研发、制
有限公司 造、销售
补充法律意见书（二）
常州武进中瑞电子科 圆柱锂电池精密安全结构件研
技股份有限公司 发、制造及销售
石家庄尚太科技股份 锂离子电池负极材料以及碳素
有限公司 制品的研发、生产加工和销售
赣州腾远钴业新材料
股份有限公司
（3）景从投资
截至报告期末，景从投资持有公司 183.5800 万股股份，占公司总股本的 1.67%，景
从投资基本情况如下：
企业名称 共青城景从湛泸拾伍号股权投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91360405MAC2FERP7L
出资额 2,161 万元
成立时间 2022 年 11 月 7 日
一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须
经营范围 在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
主要最终出资自然人
张晓玲、邱江
（持股 10%以上）
根据景从投资出具的《股东确认函》及其主要最终出资自然人填写的调查表，截至
报告期末，景从投资对外投资企业仅为发行人，景从投资主要最终出资自然人其他对外
投资企业如下所示：
出资额
序号 出资人姓名 被投资企业名称 持股比例 主营业务
（万元）
股权投资、
共青城景从湛泸贰号投资中心 投资管理、
（有限合伙） 资产管理等
活动
（4）国元保
截至报告期末，国元保持有公司 82.6110 万股股份，占公司总股本的 0.75%，国元
保基本情况如下：
补充法律意见书（二）
企业名称 深圳国元保信息咨询合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91440300MA5DBX0915
出资额 1,010 万元
成立时间 2016 年 5 月 3 日
一般经营项目是：投资兴办实业（具体项目另行申报）；创业投资业
务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；为创业企
经营范围 业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与船业投资管理顾
问机构；投资咨询（根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审
批的，依法取得相关审批文件后方可经营）。
主要最终出资自然人
王和平、牛占生、陈超
（持股 10%以上）
根据国元保出具的《股东确认函》及其主要最终出资自然人填写的调查表，截至报
告期末，国元保对外投资企业仅为发行人，国元保主要最终出资自然人其他对外投资企
业如下所示：
注册资本
序号 出资人姓名 被投资企业名称 持股比例 主营业务
（万元）
蒙城县欧之泰物业管理有限责
任公司
（5）天凯汇瑞
截至报告期末，天凯汇瑞持有公司 64.2530 万股股份，占公司总股本的 0.58%，天
凯汇瑞基本情况如下：
企业名称 苏州吴中天凯汇瑞创业投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91320506MABTA3CB2K
出资额 7,000 万元
成立时间 2022 年 7 月 15 日
一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；以私募基金从事股权投
资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成
经营范围
登记备案后方可从事经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业
执照依法自主开展经营活动）
主要最终出资自然人
无
（持股 10%以上）
根据天凯汇瑞出具的《股东确认函》，截至报告期末，天凯汇瑞主要对外投资企业
补充法律意见书（二）
如下所示：
注册资本/出资额
序号 被投资企业名称 出资比例 主营业务
（万元）
平潭恒睿八号股权投资合伙企业
（有限合伙）
非金属智能焊接特
种设备、模具及自
动化产线设备生
产、研发及销售
苏州吴中天凯汇禹投资合伙企业
（有限合伙）
苏州鼎旭鑫创创业投资合伙企业
（有限合伙）
苏州吴中天凯汇萃投资合伙企业
（有限合伙）
（6）吴中高新
截至报告期末，吴中高新持有公司 64.2530 万股股份，占公司总股本的 0.58%，吴
中高新基本情况如下：
企业名称 江苏吴中高新创业投资有限公司
统一社会信用代码 91320506MA1MUBL65P
注册资本 10,000 万元
成立时间 2016 年 9 月 13 日
创业投资、高新技术企业投资、企业管理服务、企业管理咨询、财务
经营范围 咨询服务；企业营销策划。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
主要最终出资自然人
无
（持股 10%以上）
根据吴中高新出具的《股东确认函》，截至报告期末，吴中高新主要对外投资企业
如下：
注册资本/出资额
序号 被投资企业名称 出资比例 主营业务
（万元）
苏州石湖领进贰号创业投资合伙
企业（有限合伙）
补充法律意见书（二）
苏州吴中高新产业投资合伙企业
（有限合伙）
（7）创启开盈
截至报告期末，创启开盈持有公司 4.5895 万股股份，占公司总股本的 0.04%，创启
开盈基本情况如下：
企业名称 深圳市创启开盈创业投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91440300MA5GCQ0H68
出资额 3,000.01 万元
成立时间 2020 年 9 月 8 日
一般经营项目是：信息咨询（不含限制项目）；企业管理咨询（不含
经营范围
限制项目）；商务信息咨询；商业信息咨询；创业投资
主要最终出资自然人 范正洋、谢菁菁、杨静、苏梦诗、刘逢炜、周玲丽、朱倩芸、陈鼎
（持股 10%以上） 豪、张燕、郭伟男
经本所律师登录企查查等网站进行查询，截至报告期末，创启开盈主要对外投资企
业持股比例均不高于 0.10%，其主要对外投资情况如下：
序号 被投资企业名称 主营业务
新兴能源技术研发；新材料技术研发；电池销
售；电池制造
导航定位芯片、算法及产品的自主设计、研发、
销售及相关业务
铝板、铝带、铝箔、铝管、铝棒、铝型材及其深
加工产品的生产与销售
研发、销售石墨烯、碳纳米管、高纯石墨、球形
材料
补充法律意见书（二）
售
提供新能源电池、新材料领域整体解决方案，产
品覆盖多种辅助制浆设备
研发、生产、销售：甲胺、GBL、NMP 以及其
他新材料
第三代半导体碳化硅（SiC）晶片研发、生产和
销售
机器视觉核心零部件制造商，产品涵盖工业相
机、工业镜头、工业检测设备
研发、生产包装膜，锂离子电池薄膜等特殊功能
性薄膜等多层复合材料
MEMS 传感器的研发、设计和生产，并提供相关
技术服务
电动汽车家庭充电智能硬件和绿色能源数字化平
台研发、生产及销售
数字信号处理器芯片（DSP）及嵌入式解决方案
研发
HDT 高效太阳电池产业化生产设备及整套生产
线的研发、制造、销售及综合服务
三维 CAD 为核心技术的国产工业软件的研发、
生产及销售
高功率和高速 VCSEL（垂直腔表面发射激光
器）的研发、生产和销售
补充法律意见书（二）
基于单光子探测的一维和三维 ToF 传感芯片研
发、生产和销售
长三角一体化示范区（浙江嘉善）嘉 刻蚀机、快速热处理、薄膜沉积等多品类半导体
芯半导体设备科技有限公司 设备研发、生产和销售
根据创启开盈出具的《股东确认函》并经本所律师登陆企查查等网站进行查询，截
至报告期末，创启开盈主要最终出资自然人其他对外投资企业如下所示：
注册资本
序号 出资人姓名 被投资企业名称 持股比例 营业范围
（万元）
投资咨询；经济信息咨询；
深圳市云达商业 商务信息咨询；财务咨询；
服务有限公司 企业信息管理及咨询；项目
投资；项目管理
（8）外部自然人股东对外投资情况
根据徐春华、范琦提供的调查表，截至报告期末，徐春华无其他对外投资，范琦的
主要对外投资情况如下：
序号 被投资企业名称 注册资本（万元） 持股比例 主营业务
安吉凯盛企业管理咨询合
伙企业（有限合伙）
深圳市琦迹咨询管理企业
（有限合伙）
常州市兰生工业自动化科 工业自动化设备、电子
技有限公司 设备、软件的研发等
电子产品销售；工业机
上海百锐凯工业技术有限
公司
床销售等
常州市兰生机械设备市场 市场设施租赁、市场物
有限公司 业管理服务
精密自动化设备的技术
先进光电器材（深圳）有
限公司
服务、技术转让
补充法律意见书（二）
内主要客户、供应商存在关联关系、采购销售或资金往来，是否存在发行人、股东、发
行人客户、供应商之间三方定制化交易的情形
根据比亚迪、万向、景从投资、国元保、天凯汇瑞、吴中高新、创启开盈、徐春华、
范琦的《股东调查表》及确认函、景从投资、国元保、天凯汇瑞、吴中高新、创启开盈、
徐春华、范琦及主要最终出资人提供的调查表、《比亚迪股份有限公司 2023 年半年度
报告》、发行人部分主要客户、供应商确认，本所律师通过网络查询外部股东（含主要
最终出资人）对外投资情况及主要人员情况，将上述新增股东与发行人报告期内主要客
户、供应商及其公示的主要股东、董事、监事、高级管理人员进行交叉比对，截至报告
期末，除比亚迪可能与发行人部分客户、供应商存在重叠外，发行人的外部股东（含主
要最终出资自然人）及其主要被投资主体，与发行人报告期内主要客户、供应商不存在
关联关系、采购销售或资金往来，不存在发行人、股东与发行人客户、供应商之间三方
定制化交易的情形。
比亚迪与发行人部分客户、供应商存在重叠的原因主要为比亚迪与发行人主要客户
均为各自行业内的头部企业，营业收入规模巨大、分子公司数量众多，因此，上述主体
之间可能会存在一定交易的情形。但比亚迪以及发行人主要客户均为全球知名的大型企
业集团，拥有较为完善健全的内部控制机制，因此发行人与该等主体之间的交易，均系
各自基于公平市场原则所做出独立决策，不存在利益输送等不公允交易的情形；此外，
比亚迪入股公司时间较晚（2022 年 12 月），而发行人与主要客户及供应商的合作起始
时间远超过比亚迪入股时间；因此，报告期内比亚迪、发行人、发行人主要客户供应商
之间不存在特殊利益安排、特殊商业安排的情况。
经本所律师核查发行人报告期内银行流水并与《比亚迪股份有限公司 2023 年半年
度报告》中列示的比亚迪主要关联方进行交叉比对，除发行人收到比亚迪投资款外，发
行人与比亚迪及其主要关联方不存在资金往来。
综上，本所律师认为，比亚迪与发行人部分客户、供应商存在重叠属于各自正常生
产经营产生的商业往来，不存在发行人与比亚迪之间进行利益输送或三方定制化交易的
补充法律意见书（二）
情形。
涉及利益输送、商业贿赂或其他协议安排等情形
报告期内，外部股东与发行人存在的交易入如下：
单位：万元
股东名称 交易内容 2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
万向 销售新能源锂电材料 4.70 - - -
发行人营业收入 19,788.57 45,526.27 49,610.28 40,966.89
与外部股东交易收入占营业收入比例 0.02% - - -
报告期内，公司向外部股东万向销售新能源锂电材料，2020 年、2021 年、2022
年及 2023 年 1-6 月，发行人对万向的销售收入分别为 0 万元、0 万元、0 万元和 4.70
万元，占对应年度营业收入的比重分别为 0%、0%、0%和 0.02%，占比极小。2023 年
上半年，公司自主开发的新能源汽车锂电池冷板阻燃、绝缘、垫高等特种膜已通过比
亚迪的评测并成为相关产品的认证供应商，但截至报告期末发行人尚未与比亚迪之间
产生交易。除此之外，报告期内发行人不存在其他与外部股东交易的情况。
外部股东入股持股未导致发行人报告期内新增大幅交易的情况，对发行人报告期
内的收入及经营业绩不存在重大影响，发行人报告期内经营情况较为稳定。报告期
内，除上述万向与发行人存在极少量交易、发行人部分产品通过比亚迪评测并成为认
证供应商以及比亚迪与发行人部分客户、供应商存在重叠外，发行人的其他外部股东
（含主要最终出资自然人）及其主要被投资主体与发行人报告期内主要客户、供应商
不存在关联关系、采购销售或资金往来，外部股东与发行人不涉及利益输送、商业贿
赂或其他协议安排的情形。
综上，本所律师认为外部股东入股持股情况对发行人销售收入及经营业绩不存在
重大影响，不涉及利益输送、商业贿赂或其他协议安排等情形。
（三）说明目前外部股东最终出资主体是否存在为发行人员工、前员工、前股东、
补充法律意见书（二）
报告期内主要供应商或客户及其实际控制人的情形，目前股东中是否存在仅投资发行
人的情形，股东穿透后具体股东人数及计算过程，是否存在超过 200 人的情形
主要供应商或客户及其实际控制人的情形
截至报告期末，公司外部股东为比亚迪、范琦、万向、景从投资、国元保、吴中高
新、天凯汇瑞、徐春华、创启开盈。根据该等外部股东的合伙协议或公司章程、私募基
金投资者股东的私募投资基金备案证明及私募投资基金管理人登记证书、部分股东出具
的《股东调查表》及确认函、发行人报告期内员工花名册、发行人主要客户及供应商的
确认，并经本所律师对外部股东进行穿透核查（穿透至上市公司、新三板挂牌公司、国
有控股或管理主体、集体所有制企业、境外政府投资基金、大学捐赠基金、养老基金、
公益基金、公募资产管理产品），截至报告期末，外部股东穿透后的最终出资主体不存
在为发行人员工、前员工、前股东、报告期内主要供应商或主要客户及其实际控制人的
情形。
程，是否存在超过 200 人的情形
根据发行人的工商档案、股东名册、现有股东提供的《股东调查表》及确认函并经
本所律师在国家企业信用信息公示系统查询，截至报告期末，发行人股东共计 15 名，
其中外部投资者中景从投资、国元保、徐春华存在仅投资发行人的情形。
根据《证券法》《非上市公众公司监管指引第 4 号——股东人数超过 200 人的未上
市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引（2023）》（以下简称《非上市公众
公司监管指引第 4 号》）相关规定，发行人不存在穿透后股东超过 200 人的情况，具体
分析如下：
《证券法》第九条规定，公开发行证券，必须符合法律、行政法规规定的条件，未
经依法注册，任何单位和个人不得公开发行证券。并明确规定向特定对象发行证券累计
超过二百人属于公开发行，但依法实施员工持股计划的员工人数不计算在内。
补充法律意见书（二）
根据《非上市公众公司监管指引第 4 号》第三条第（二）款规定，“以依法设立的
员工持股计划以及已经接受证券监督管理机构监管的私募股权基金、资产管理计划和其
他金融计划进行持股，并规范运作的，可不进行股份还原或转为直接持股”。即对该等
符合条件的“持股平台”不进行“穿透核查”并计算实际的股东人数。
根据《证券法》《非上市公众公司监管指引第 4 号》等规定，发行人按以下标准对
股东进行穿透：（1）对自然人股东，按照 1 名股东计算；（2）对法人/机构股东，按照
穿透至自然人和境内上市公司、国有资产监督管理机构、非专项投资于发行人的实业投
资公司、已办理备案的私募投资基金的原则计算；（3）对员工持股平台，按照 1 名股
东计算。
发行人部分私募基金股东存在只投资发行人的情形，审慎从严对该等股东进行穿透
核查计算并对所有未备案为私募基金且非员工持股平台的机构股东进行穿透核查计算
股东人数后，发行人穿透股东人数为 40 人，满足股东人数不超过 200 人的规定，具体
情况如下：
序号 股东姓名/名称 穿透后股东人数 穿透后主体情况
为一家成立已久的实业公司，非专项投资于发
行人而设立的持股平台，按照 1 名股东计算
补充法律意见书（二）
序号 股东姓名/名称 穿透后股东人数 穿透后主体情况
合计（剔除重复股东） 40 -
综上，截至报告期末，发行人穿透计算后的股东人数未超过 200 人。
（四）结合保荐人项目组进场工作时间节点及中信证券间接入股时点，说明中信
证券间接入股是否符合《证券公司私募投资基金子公司管理规范》《证券公司另类投资
子公司管理规范》等相关规定
根据中信证券提供的其就本次发行人上市项目的立项文件、相关协议等资料并经发
行人确认，2022 年 6 月，中信证券项目组开始陆续进场工作并对新广益有限开展尽职
调查工作；2023 年 6 月，中信证券与发行人签订了《苏州市新广益电子股份有限公司
与中信证券股份有限公司关于首次公开发行人民币普通股（A 股）并在创业板上市之承
销及保荐协议》，并约定由中信证券担任发行人本次发行上市的保荐机构。
根据赛领国际的工商档案并经本所律师公开检索，2012 年 2 月，赛领国际投资基
金（上海）有限公司（以下简称“赛领国际”）成立，中信证券下属子公司金石投资有
限公司（以下简称“金石投资”）为赛领国际股东之一；2018 年 9 月，金石投资将其持
有的赛领国际股份转让给中信证券下属子公司中信证券投资有限公司；2022 年 12 月，
万向通过认购发行人新增股份成为股东；2023 年 1 月，上海赛领汇鸿股权投资基金合
伙企业（有限合伙）
（以下简称“赛领汇鸿”）通过认购万向新增股份成为万向股东，因
赛领国际系赛领汇鸿间接股东，中信证券成为新广益间接股东。
另类投资子公司管理规范》等相关规定
中信证券间接持有公司股份的具体情况如下：①第一层，中信证券的全资子公司中
信证券投资有限公司持有赛领国际 11.10%股权；②第二层，赛领国际通过多层股权结
补充法律意见书（二）
构间接持有万向的 0.04%股权；③第三层，万向持有发行人 2.50%股权。上述关系完全
穿透后，中信证券持有新广益的股份数量约为 130 股，持股比例约为 0.00012%。
《证券公司私募投资基金子公司管理规范》第十六条第一款规定：“证券公司担任
拟上市企业首次公开发行股票的辅导机构、财务顾问、保荐机构、主承销商或担任拟挂
牌企业股票挂牌并公开转让的主办券商的，应当按照签订有关协议或者实质开展相关业
务两个时点孰早的原则，在该时点后私募基金子公司及其下设基金管理机构管理的私募
基金不得对该企业进行投资。”但《证券公司私募投资基金子公司管理规范》的规范对
象为证券公司的私募投资基金子公司，证券公司私募投资基金子公司指证券公司从事私
募基金管理业务的子公司。中信证券仅持有赛领国际 11.10%股权，不能控制赛领国际；
赛领国际不是中信证券的私募基金子公司及其下设基金管理机构管理的私募基金，不属
于《证券公司私募投资基金子公司管理规范》的规范对象。
《证券公司另类投资子公司管理规范》第十七条第一款规定：“证券公司担任拟上
市企业首次公开发行股票的辅导机构、财务顾问、保荐机构、主承销商或担任拟挂牌企
业股票挂牌并公开转让的主办券商的，应当按照签订有关协议或者实质开展相关业务两
个时点孰早的原则，在该时点后另类子公司不得对该企业进行投资。”但《证券公司另
类投资子公司管理规范》的规范对象为证券公司的另类投资子公司。证券公司另类投资
子公司指证券公司依据相关规定，为从事《证券公司证券自营投资品种清单》所列品种
以外的金融产品、股权等另类投资业务所设立的子公司。赛领国际不是中信证券的另类
投资子公司，不属于《证券公司另类投资子公司管理规范》的规范对象。
综上，根据《证券公司私募投资基金子公司管理规范》及《证券公司另类投资子公
司管理规范》的规定，虽然证券公司的私募投资基金子公司、另类投资子公司对企业投
资的，不得晚于证券公司对上述企业开展实质保荐业务的时点，但是，赛领国际及其对
外投资主体均不是中信证券的私募基金子公司及其下设基金管理机构管理的私募基金，
亦不属于中信证券的另类投资子公司；此外，中信证券持有赛领国际 11.10%股权，对
赛领国际持股比例较小，无法控制赛领国际，也不能通过赛领国际影响万向的投资决策。
补充法律意见书（二）
因此，中信证券为新广益提供保荐服务，不存在违反《证券公司私募投资基金子公司管
理规范》及《证券公司另类投资子公司管理规范》中相关规定的情形。
综上，中信证券间接入股符合《证券公司私募投资基金子公司管理规范》《证券公
司另类投资子公司管理规范》等相关规定。
（五）严格按照《监管规则适用指引》等相关规定要求，对发行人披露的股东信息
进一步核查并完善专项核查文件
本所律师已按照《监管规则适用指引》等相关规定要求，完善专项核查文件内容。
（六）核查程序及核查意见
针对上述相关事项，本所律师执行了以下核查程序：
（1）查阅发行人工商档案、最新股东名册；
（2）查阅了发行人与比亚迪、万向、景从投资、国元保、天凯汇瑞、吴中高新、
创启开盈、徐春华、范琦及夏超华、聚心万泰、夏华超、鼎立鑫、联立星、谢小华签署
的《A 轮投资协议》《A 轮投资补充协议》及《A 轮投资补充协议（二）》；
（3）查阅了《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》《监管规则适用指引——
会计类第 1 号》《监管规则适用指引——发行类第 4 号》等相关法律法规；
（4）取得了发行人外部股东出具的《股东调查表》及确认函、营业执照、合伙协
议或公司章程、取得了外部机构股东景从投资、国元保主要最终出资自然人及外部自然
人股东徐春华、范琦的身份证、调查问卷；
（5）对发行人外部股东进行了访谈；
（6）查阅了《比亚迪股份有限公司 2023 年半年度报告》；
（7）对外部股东及其主要最终出资自然人进行了公开信息检索；
补充法律意见书（二）
（8）查阅了发行人报告期内员工花名册、前五大客户、供应商名单；
（9）对发行人主要客户、供应商进行了访谈；
（10）取得了中国证券监督管理委员会江苏监管局经查询比对后出具的股东信息查
询结果，确认发行人直接自然人股东以及间接持有发行人股份的自然人是否系证监会系
统离职人员；
（11）通过公开网络检索发行人及其直接股东是否涉及证监会系统离职人员入股的
媒体报道；
（12）取得了发行人出具的书面说明。
经核查，本所律师认为：
（1）截至本补充法律意见书出具之日，发行人及相关股东约定的优先认购/购买权、
共同出售权、反稀释权、优先清算权、投资人的知情权、最优惠待遇、股份回购、股份
转让限制等股东特殊权利条款已经终止，不存在其他影响股东权益的情形；发行人非对
赌协议的一方当事人、附条件生效的特殊股东权利条款的安排符合《监管规则适用指引
——发行类第 4 号》4-3 的规定。
（2）发行人报告期内新增多名外部股东具有合理性，相关外部股东最终出资自然
人入股资金与其工作经历资产状况相匹配；除万向与发行人存在极少量交易、发行人部
分产品通过比亚迪评测并成为认证供应商以及比亚迪与发行人存在部分客户、供应商重
叠外，发行人外部股东（含主要最终出资自然人）以及其他被投资主体与发行人报告期
内主要客户、供应商不存在关联关系、采购销售或资金往来，不存在发行人、股东、发
行人客户、供应商之间三方定制化交易的情形；报告期内，外部股东入股持股情况对发
行人销售收入及经营业绩不存在重大影响，不涉及利益输送、商业贿赂或其他协议安排
等情形。
（3）截至报告期末，发行人外部股东最终出资主体不存在为发行人员工、前员工、
补充法律意见书（二）
前股东、报告期内主要供应商或客户及其实际控制人的情形；发行人股东中存在仅投资
发行人的情形；发行人穿透计算后的股东人数未超过 200 人。
（4）中信证券间接入股符合《证券公司私募投资基金子公司管理规范》《证券公
司另类投资子公司管理规范》的相关规定。
（5）本所律师已按照《监管规则适用指引——发行类第 2 号》要求对发行人披露
的股东信息进行全面深入核查，逐条认真落实核查工作，并提交《专项核查意见》。
三、 《审核问询函》问题 6：关于关联关系及同业竞争
申请文件显示：
（1）除发行人外，实际控制人还控制多家企业，其中部分企业近年注销。实际控
制人及其弟弟曾通过员工等人代持多家企业股权。其中，2017 年夏华超曾将新恒益 70%
股权转让给发行人前员工张顺顺、裴冬冬，2023 年 3 月上述发行人前员工又将新恒益
所有股权全部转让给段家群，新恒益于 2023 年 4 月注销，发行人未将新恒益作为公司
关联方。
（2）实际控制人控制主体包含徽商典当、九种茶饮等企业。
（3）发行人实际控制人控制的主体裕鑫阳曾从事粒子改性业务，和发行人主营业
务具有相似性。
请发行人：
（1）结合报告期内转让或注销关联方情况、关联方转让后的股东与实际控制人及
其亲属具体关系情况、通过员工等人代持其他企业股权情况等因素，详细说明发行人前
员工张顺顺、裴冬冬承接实际控制人新恒益股权的合理性及相关入股、增资资金来源，
实际控制人与段家群关系，新恒益在 2023 年 3 月发生股权变动后一个月内注销的合理
性，发行人前员工持有新恒益股权期间新恒益业务开展和资金往来情况、前员工离职时
点及离职原因，并结合前述情况，说明发行人关联关系披露的完整性、准确性，是否存
在虚假转让或隐瞒关联关系的情形，实际控制人控制或曾经控制企业与发行人报告期
补充法律意见书（二）
内主要客户、供应商资金往来情况。
（2）说明实际控制人控制的各类主体运营情况，相关主体与发行人主要供应商、
客户、股东之间资金往来情况，实际控制人资产负债情况，是否存在因大额负债而导致
所持发行人股份被司法冻结或强制执行的风险。
（3）说明实际控制人及其关联方控制主体与发行人经营范围重叠业务的收入、净
利润、客户、供应商情况，相关业务与发行人是否构成竞争性业务、是否存在对发行人
存在重大不利影响的同业竞争。
（4）说明控股股东、实际控制人控制主体在资产、人员、业务和技术等方面与发
行人之间是否存在关系，是否与发行人存在共用原材料、生产设备、销售渠道的情形，
是否存在为发行人分担成本费用的情形，是否存在与发行人客户、供应商重叠的情形。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复：
（一）结合报告期内转让或注销关联方情况、关联方转让后的股东与实际控制人
及其亲属具体关系情况、通过员工等人代持其他企业股权情况等因素，详细说明发行人
前员工张顺顺、裴冬冬承接实际控制人新恒益股权的合理性及相关入股、增资资金来源，
实际控制人与段家群关系，新恒益在 2023 年 3 月发生股权变动后一个月内注销的合理
性，发行人前员工持有新恒益股权期间新恒益业务开展和资金往来情况、前员工离职时
点及离职原因，并结合前述情况，说明发行人关联关系披露的完整性、准确性，是否存
在虚假转让或隐瞒关联关系的情形，实际控制人控制或曾经控制企业与发行人报告期
内主要客户、供应商资金往来情况
亲属具体关系情况、通过员工等人代持其他企业股权情况等因素，详细说明发行人前员
工张顺顺、裴冬冬承接实际控制人新恒益股权的合理性及相关入股、增资资金来源，实
际控制人与段家群关系，新恒益在 2023 年 3 月发生股权变动后一个月内注销的合理性，
发行人前员工持有新恒益股权期间新恒益业务开展和资金往来情况、前员工离职时点及
补充法律意见书（二）
离职原因
报告期内转让或注销关联方情况、关联方转让后的股东与实际控制人及其亲属具体
关系情况如下：
关联方名称 关联关系及转让、注销情况
合心环保 夏超华间接持股 95%并担任执行董事的企业，已于 2023 年 3 月 28 日注销
根据本所律师通过公开网络查询，新恒益历史沿革如下：
变动后 变动后 出资额
序号 时间 变动情况 持股比例
显名股东 实际股东 （万元）
夏华超 夏华超 35.00 70.00%
霍宏仓 段家群 15.00 30.00%
张顺顺 25.00 50.00%
裴冬冬 25.00 50.00%
张顺顺 50.00 50.00%
裴冬冬 50.00 50.00%
经本所律师访谈夏华超、段家群，2009 年 4 月，段家群与夏华超共同设立新恒益，
拟从事空调、冰箱、电视等家电产品用胶带材料销售。段家群因个人原因委托霍宏仓代
为持股。
务，因此夏华超向段家群提出了退出新恒益公司经营的想法。由于新恒益的经营规模较
小，因此在 2017 年以前，新恒益的日常业务工作主要由夏华超安排张顺顺、裴冬冬两
人具体执行。2017 年，在夏华超向段家群提出终止合作并退出新恒益公司经营后，段家
群为了维持夏华超退股后新恒益日常经营活动的稳定，向夏华超提出了希望原负责新恒
益具体业务工作的张顺顺、裴冬冬仍然继续留任的要求，段家群、夏华超征询张顺顺、
裴冬冬的个人意愿后，自 2017 年 12 月起，张顺顺、裴冬冬陆续从新广益离职并正式加
入新恒益工作。基于上述背景，夏华超向段家群转让所持有的股权后，张顺顺、裴冬冬
为段家群代持其所持新恒益股权。
补充法律意见书（二）
经本所律师访谈段家群，新恒益主要从事白色家电胶带业务，市场竞争日趋激烈，
盈利规模逐渐降低，且 2020 年公共健康卫生事件影响，新恒益亏损逐渐增加；在上述
背景下，同时考虑个人家庭原因等问题，段家群遂决定关闭公司。彼时，张顺顺、裴冬
冬已于新恒益离职，且二人考虑注销流程较为繁琐，因此 2023 年 3 月于注销前进行股
权代持还原，由段家群自行完成新恒益的注销。
张顺顺、裴冬冬承接新恒益股权相关入股、增资资金来源如下：
序号 时间 变动情况 资金来源
张顺顺、裴冬冬受 本次股权转让实际为夏华超退出新恒益持股，夏华超将
持有的股权 家群自有资金。
张顺顺、裴冬冬系为段家群代持新恒益股权，本次增资
的资金最终来自于新恒益的历史经营积累，但为了顺利
新恒益增加注册
办理工商变更，夏超华提供了 50 万元的过桥资金，具
资本 50 万元，由
张顺顺、裴冬冬分
冬冬分别转款 25 万元；2017 年 12 月 28 日，张顺顺、
别认缴 25 万元
裴冬冬向新恒益增资；2018 年 1 月 9 日，新恒益向夏超
华还款。
单位：万元
项目
/2022.12.31 /2021.12.31 /2020.12.31 /2019.12.31 /2018.12.31
总资产 97.40 738.01 785.48 821.60 427.45
净资产 94.38 318.77 450.31 423.64 337.65
营业收入 9.92 1,454.26 1,504.45 1,361.73 1,363.64
净利润 -222.36 -131.54 26.59 86.89 54.80
单位：万元
年度 新恒益向发行人付款 新恒益向发行人收款
补充法律意见书（二）
截至 2021 年，发行人存在向新恒益采购少量胶带等辅助材料，新恒益向发行人采
购少量胶膜的情形。上述交易具有临时性、偶然性的特点，相关交易不存在异常情形。
除上述交易外，新恒益与发行人不存在其他资金往来的情形。
报告期内，新恒益与发行人重叠供应商的情形如下：
单位：万元
重叠供应商
新恒益 发行人 新恒益 发行人 新恒益 发行人
宁波大榭开发区综研化学有限
公司
宁波六麦新材料科技有限公司 - 17.43 4.66 101.46 67.14 276.99
苏州耐适康电子有限公司 - - 18.57 - 12.26 107.35
报告期内，新恒益与发行人向重叠供应商年度采购金额高于 5 万元的供应商为 3 家，
分别是宁波大榭开发区综研化学有限公司（以下简称“综研化学”）、宁波六麦新材料科
技有限公司（以下简称“六麦新材”）及苏州耐适康电子有限公司（以下简称“耐适康”）。
其他供应商为新恒益/发行人因业务所需进行的交易具有偶然性、临时性特点，交易金
额较低，不存在发行人、新恒益利用该等供应商进行互相利益输送的情形。经本所律师
登录企查查等公开网站，截至报告期末，上述三家供应商的基本情况如下：
单位 综研化学 六麦新材 耐适康
成立日期 1994 年 5 月 26 日 2016 年 6 月 14 日 2004 年 3 月 2 日
注册资本 740 万美元 5,000 万元 200 万元
浙江省北仑区戚家山江滨
住所 浙江省宁波大榭开发区 苏州高新区湘江路 1433 号
路 289 号 1 幢（1）号
王旭辉 34.00%、崔李华
综研化学株式会社 范国权 85.00%、苏荣
股权结构 24.00%、罗玉琪 24.00%、
梅争春 18.00%
补充法律意见书（二）
单位 综研化学 六麦新材 耐适康
报告期内，发行人向综研
化学采购基材保护膜，新 报告期内，发行人向六麦 报告期内，发行人向耐适
恒益向综研化学采购家用 新材采购基材保护膜，新 康采购 3M 保护膜，新恒
电器类胶带，新恒益与发 恒益向六麦新材采购家用 益向耐适康采购家用电器
行人向综研化学采购的产 电器类胶带，新恒益与发 类胶带，新恒益与发行人
交易情况说 品不存在重合。综研化学 行人向六麦新材采购的产 向耐适康采购的产品不存
明 系日本综研化学株式会社 品不存在重合。六麦新材 在重合。耐适康作为 3M
在华全资子公司，系行业 系浙江省内胶粘材料生产 公司在苏州本地的代理商
知名的胶粘制品整体方案 商，发行人与新恒益同时 之一，发行人与新恒益同
提供商。发行人与新恒益 向六麦新材采购具有商业 时向耐适康采购具有商业
同时向综研化学采购具有 合理性 合理性
商业合理性
上述三家供应商与发行人不存在关联关系。报告期内，新恒益与发行人重叠客户年
度销售金额不存在均高于 5 万元的情形。相关重叠客户为新恒益/发行人因业务所需进
行的交易具有偶然性、临时性特点，交易金额较低，不存在发行人、新恒益利用该等客
户进行互相利益输送的情形。
系的情形，实际控制人控制或曾经控制企业与发行人报告期内主要客户、供应商资金往
来情况
根据《审计报告》、发行人实际控制人及其一致行动人、董事、监事及高级管理人
员提供的身份证明文件、《调查表》、报告期内银行流水，实际控制人及其一致行动人
控制的其他企业的工商档案、营业执照、章程/合伙协议、报告期内银行流水并经本所律
师对相关股东的访谈以及于国家企业信用信息公示系统、企查查公开检索，发行人已严
格按照《企业会计准则》《上市公司信息披露管理办法》《创业板上市规则》等规定进
行关联方及关联关系认定，并在《招股说明书》之“第八节 公司治理与独立性”之“七
/（一）关联方及关联关系”对关联关系以及关联交易的信息进行了完整、准确地披露，
不存在虚假转让或隐瞒关联关系的情形。
根据实际控制人控制企业的营业执照、工商档案、公司章程/合伙协议、财务报表及
银行流水、经本所律师对发行人主要客户、供应商的访谈及实际控制人的说明，实际控
补充法律意见书（二）
制人控制或曾经控制的企业报告期内与发行人主要客户、供应商不存在资金往来。
（二）说明实际控制人控制的各类主体运营情况，相关主体与发行人主要供应商、
客户、股东之间资金往来情况，实际控制人资产负债情况，是否存在因大额负债而导致
所持发行人股份被司法冻结或强制执行的风险
股东之间资金往来情况
根据发行人股东提供的《股东调查表》、实际控制人控制的各类主体的营业执照、
工商档案、公司章程/合伙协议、财务报表及银行流水，报告期内，实际控制人控制或曾
经控制的主体运营情况、与发行人前五大供应商及客户、股东之间资金往来情况如下：
报告期内是否与发行 报告期内是否与发
序 是否正 注 1]
主体名称 主营业务 人前五大客户、供应 行人其他股东[
号 常运营
商存在资金往来 存在资金往来
曾从事改性粒
[注 2]
目前从事投资
茶饮料的生产
销售
苏州市鑫智尔投
资管理有限公司
苏州东盈企业管
理有限公司
注 1：其他股东指除了夏超华、夏华超以外的发行人直接股东。
注 2：发行人对裕鑫阳的业务合并属于同一控制下合并，裕鑫阳相关改性粒子业务的客户、供应商
视为自始处于发行人合并范围内，因此发行人收购裕鑫阳相关业务后，剔除已纳入发行人合并范围
的相关客户、供应商外，裕鑫阳报告期内与发行人前五大客户、供应商不存在资金往来。
补充法律意见书（二）
综上，除合心环保已注销外，实际控制人控制的各类主体运营处于正常运营状态，
相关主体与发行人的主要客户、主要供应商及其他股东之间不存在资金往来。
冻结或强制执行的风险
根据发行人实际控制人提供的《个人信用报告》及说明，发行人实际控制人不存在
大额个人债务。
根据发行人实际控制人出具的说明并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，
截至报告期末，发行人实际控制人不存在将其持有的发行人股份进行质押的情形，亦不
存在发行人控股股东、实际控制人持有的发行人股权被司法冻结的情形。
根据发行人控股股东、实际控制人出具的说明并经本所律师查询国家企业信用信息
公示系统、全国法院失信被执行人、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、中国证监
会证券期货市场失信记录查询平台、信用中国、人民法院公告网、12309 中国检察网，
截至报告期末，发行人控股股东、实际控制人不存在尚未了结的涉及其持有的发行人股
份的诉讼、仲裁纠纷或其他重大诉讼、仲裁，不存在影响发行人实际控制权稳定的情形。
综上，发行人的实际控制人不存在大额个人债务，控股股东、实际控制人持有的发
行人股份不存在质押、冻结的情形，发行人实际控制人不存在因大额债务而导致所持发
行人股份被司法冻结或强制执行的风险。
（三）说明实际控制人及其关联方控制主体与发行人经营范围重叠业务的收入、
净利润、客户、供应商情况，相关业务与发行人是否构成竞争性业务、是否存在对发行
人存在重大不利影响的同业竞争
润、客户、供应商情况
根据实际控制人夏超华出具的调查表、夏超华控制的各类主体的营业执照、工商档
案、公司章程/合伙协议及银行流水、财务报表并经夏超华说明，实际控制人及其关联方
补充法律意见书（二）
控制的各类主体的运营情况、是否涉及与发行人经营范围重叠的情况如下：
是否 是否涉及与发行人经营范
序号 主体名称 主营业务
正常运营 围重叠的情况
是，报告期内曾有重叠，
曾从事改性粒子生产
业务，目前从事投资
粒子生产相关资产的收购
苏州市鑫智尔投资管
理有限公司
苏州东盈企业管理有
限公司
亳州市谯城区观堂镇
幸福幼儿园
裕鑫阳曾从事改性粒子生产业务，该等业务与发行人经营范围重叠，2020 年 11 月
营性资产及其对应的经营性负债以 1,402.51 万元出售给公司。
发行人收购裕鑫阳的资产系与改性粒子业务相关的资产，且收购双方受同一实际控
制人控制，故构成同一控制下业务合并。根据会计准则要求，对于同一控制下业务合并
应视同合并后形成的报告主体在以前期间一直存在，从合并报告期的期初将其与业务重
组相关的资产、负债、经营成果和现金流量纳入合并财务报表。因此，裕鑫阳与改性粒
子业务相关的相关客户、供应商已由发行人承接，裕鑫阳与改性粒子业务相关的资产、
负债、经营成果和现金流量均已自报告期初并入发行人，裕鑫阳不再从事改性粒子等竞
争性业务。截至本补充法律意见书出具之日，裕鑫阳的经营范围已修改为“一般项目：
物联网技术研发、光电子器件销售、劳动保护用品销售、计算机软硬件及辅助设备零售
补充法律意见书（二）
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）”。
综上，鉴于裕鑫阳与改性粒子业务相关的资产、负债、经营成果和现金流量均已自
报告期初并入发行人，实际控制人及其关联方控制主体报告期内不存在与发行人经营范
围重叠业务的收入、净利润、客户、供应商情况。
的同业竞争
裕鑫阳曾从事改性粒子生产业务，发行人已于 2020 年 11 月就该等业务进行收购，
收购完成后裕鑫阳仅作为投资平台存续，不再从事竞争性业务。除裕鑫阳外，实际控制
人及其关联方控制主体与发行人经营范围不存在重叠，不构成竞争性业务。
同时，发行人的控股股东、实际控制人及一致行动人已于 2023 年 6 月 21 日出具的
《关于避免和消除同业竞争的承诺函》，承诺：
“（1）截至本承诺函出具之日，本人、本
人关系密切的家庭成员及本人投资的全资或控股子公司/企业（如有），在中国境内外，
不存在以任何方式从事任何与发行人及其子公司所经营业务构成竞争或可能构成竞争
的业务。发行人的资产完整，其资产、业务、人员、财务及机构均独立于本人及本人的
近亲属投资的全资或控股子公司/企业。
（2）本人、本人关系密切的家庭成员及本人投资
的全资或控股子公司/企业（如有）将来不会直接或间接从事任何与发行人及其子公司
所经营业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不会协助、促使或代表任何第三方以任
何方式直接或间接从事与发行人及其子公司现在和将来所经营业务构成竞争或可能构
成竞争的业务。（3）本人及本人关系密切的家庭成员及本人投资的全资或控股子公司/
企业（如有）目前没有、将来也不会拥有与发行人及其子公司存在竞争关系的任何经济
实体、机构、经济组织的权益，或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的
控制权，或在该经济实体、机构、经济组织中担任董事、监事、高级管理人员或核心技
术人员。（4）若本人及本人关系密切的家庭成员及本人投资的全资或控股子公司/企业
（如有）及直接或间接参股的公司/企业（如有）从事的业务与发行人及其子公司有竞
争，则本人及本人关系密切的家庭成员将作为股东对此等事项行使否决权。
（5）若本人
补充法律意见书（二）
及本人关系密切的家庭成员及本人投资的全资或控股子公司/企业（如有）不向其他业
务与发行人及其子公司相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组
织或个人提供发行人及其子公司的专有技术或销售渠道、客户信息等商业秘密。
（6）如
果若本人及本人关系密切的家庭成员及本人投资的全资或控股子公司/企业（如有）将
来存在任何与发行人及其子公司业务相同或相似的业务机会，将立即通知发行人并无条
件将该等业务机会提供给发行人。
（7）因违反本承诺函任何条款而所获的利益及权益将
归发行人所有，如违反本承诺函任何条款导致发行人遭受的一切经济损失，本人将按该
等损失的实际发生金额向发行人进行赔偿。
（8）自本承诺函出具之日起，本承诺函及本
承诺函项下之承诺为不可撤销的、持续有效的承诺，直至本人不再是发行人实际控制人
/实际控制人的一致行动人为止。”
综上，截至本补充法律意见书出具之日，实际控制人及其关联方控制主体的业务与
发行人不构成竞争性业务，不存在对发行人存在重大不利影响的同业竞争。
（四）说明控股股东、实际控制人控制主体在资产、人员、业务和技术等方面与发
行人之间是否存在关系，是否与发行人存在共用原材料、生产设备、销售渠道的情形，
是否存在为发行人分担成本费用的情形，是否存在与发行人客户、供应商重叠的情形
根据实际控制人控制的各类主体的营业执照、工商档案、公司章程/合伙协议、报告
期内员工花名册及银行流水、财务报表并经实际控制人说明，截至报告期末，控股股东、
实际控制人控制主体相关情形如下：
序 原材料、生产设备、 是否存在客户、
主体名称 资产、人员、业务和技术
号 销售渠道 供应商重叠情况
目前未开展业务，无经营性
资产、员工、业务和技术
主要从事投资管理业务，无
技术
自报告期初，改性粒子 自报告期初，改性
曾从事改性粒子生产，目前
相关业务收入、净利 粒子相关业务收
润、客户、供应商情况 入、净利润、客户、
性资产、员工、业务和技术
已合并至发行人，除此 供应商情况已合
补充法律意见书（二）
序 原材料、生产设备、 是否存在客户、
主体名称 资产、人员、业务和技术
号 销售渠道 供应商重叠情况
之外，不涉及其他经营 并至发行人，不存
性原材料、生产设备采 在客户、供应商重
购及销售 叠的情况
主要从事投资管理业务，无
技术
主要采购茶叶等原材
主要从事茶叶生产销售，其
料，其经营不涉及生
经营性资产、员工、业务和
技术与发行人资产、人员、
过拼多多、阿里巴巴
业务和技术相互独立
等电商进行销售
目前未开展业务，无经营性
资产、员工、业务和技术
发行人 2020 年度
供应商苏州市维
佳特企业管理有
限公司、高新区狮
山美安广告材料
经营部曾于 2020
年向徽商典当分
别借款 127 万元
主要从事典当业务，其经营
典当业务日常经营不 及 84.82 万元。前
性资产、员工、业务和技术
与发行人资产、人员、业务
备采购及产品销售 于发行人主要供
和技术相互独立
应商，报告期发行
人与该等供应商
的交易规模仅分
别为 58 万元及 40
万元。除此以外，
徽商典当与发行
人客户、供应商不
存在重叠情形
主要从事投资管理业务，无
苏州市鑫智尔投资
管理有限公司
技术
主要从事投资管理业务，无
苏州东盈企业管理
有限公司
技术
补充法律意见书（二）
序 原材料、生产设备、 是否存在客户、
主体名称 资产、人员、业务和技术
号 销售渠道 供应商重叠情况
仅持有公司股权，无经营性
资产、员工、业务和技术
仅持有公司股权，无经营性
资产、员工、业务和技术
报告期内，控股股东、实际控制人控制主体在资产、人员、业务和技术等方面与发
行人不存在关系，不存在与发行人共用原材料、生产设备、销售渠道的情形，不存在为
发行人分担成本费用的情形，不存在与发行人主要客户、供应商重叠情形。
（五）核查程序及核查意见
针对上述相关事项，本所律师执行了以下核查程序：
（1）通过国家企业信息公示系统、企查查等公开信息查阅了新恒益的历次工商变
更情况；
（2）对夏超华、夏华超、段家群、张顺顺、裴冬冬进行了访谈；
（3）查阅了发行人及夏超华的银行流水；
（4）查阅了实际控制人及其一致行动人、董事、监事及高级管理人员填写的《调
查表》；
（5）查阅了《招股说明书》、容诚出具的《苏州市新广益电子股份有限公司审计
报告》（容诚审字[2023]251Z0333 号财务号）（下称《审计报告》）；
（6）对实际控制人及其一致行动人、董事、监事及高级管理人员进行公开检索；
（7）查阅了夏超华控制/曾经控制的企业的营业执照、工商档案、公司章程/合伙协
议、报告期内财务报表及银行流水、员工花名册；
（8）查阅了新恒益的营业执照、注销工商登记文件，对段家群进行了访谈并取得
相关确认函；
补充法律意见书（二）
（9）查阅了夏超华的《个人信用报告》；
（10）查阅了发行人与裕鑫阳签订的《资产重组协议》；
（11）查阅发行人的控股股东、实际控制人及一致行动人出具的《关于避免和消除
同业竞争的承诺函》；
（12）查阅发行人及夏超华出具的说明。
经核查，本所律师认为：
（1）发行人已在《招股说明书》对关联关系以及关联交易的信息进行了完整、准
确地披露，不存在虚假转让或隐瞒关联关系的情形，实际控制人控制或曾经控制企业与
发行人报告期内主要客户、供应商不存在资金往来。
（2）发行人的实际控制人不存在大额个人债务，控股股东、实际控制人持有的发
行人股份不存在质押、冻结的情形，发行人实际控制人不存在因大额债务而导致所持发
行人股份被司法冻结或强制执行的风险。
（3）实际控制人及其关联方控制主体报告期内不存在与发行人经营范围重叠业务
的收入、净利润、客户、供应商情况。实际控制人及其关联方控制主体的业务与发行人
不构成竞争性业务，不存在对发行人存在重大不利影响的同业竞争。
（4）报告期内，控股股东、实际控制人控制主体在资产、人员、业务和技术等方
面与发行人不存在关系，不存在与发行人共用原材料、生产设备、销售渠道的情形，不
存在为发行人分担成本费用的情形，不存在与发行人主要客户、供应商重叠情形。
四、 《审核问询函》问题 7：关于关联资产收购
申请文件显示：
（1）2020 年 11 月 1 日，发行人以 1,402.52 万元价格收购实际控制人控制主体裕
补充法律意见书（二）
鑫阳的改性粒子业务相关经营性资产及经营性负债，本次交易定价以裕鑫阳截至 2020
年 8 月 31 日经审计净资产为基础，经双方协商后确定为 1,402.52 万元。此外，夏林丽、
缪小军等人曾为实际控制人代持裕鑫阳股权。
（2）2021 年 12 月 10 日，实际控制人控制主体合心环保将其持有的土地使用权及
其上在建工程以评估值 3,284.76 万元转让给发行人子公司安徽嵘盛。
请发行人：
（1）说明发行人以资产而非股权形式收购裕鑫阳的原因，裕鑫阳是否存在可能涉
及发行人、实际控制人的违法违规情形，截至 2020 年 8 月 31 日裕鑫阳经审计净资产
的具体账面价值及协商定价的公允性，未将相关业务资产出售给第三方或直接关停的
原因，夏林丽、缪小军等人为实际控制人代持裕鑫阳股权的背景情况及原因，上述资产
交易是否存在争议纠纷。
（2）说明被收购前裕鑫阳整体情况及其改性粒子业务经营业绩情况、被收购前后
主要客户变化情况，被收购前相关资产业务对应收入利润占发行人当期比例等情况，进
一步说明收购上述资产业务的必要性，上述重组交易是否符合《证券期货法律适用意见
第 3 号》等相关规定。
（3）说明收购关联方土地使用权、在建工程的必要性，相关资产的评估方法及评
估结果计算过程、重要评估参数的选择依据以及是否合理、评估结果及交易作价的公允
性，是否存在损害发行人利益的情形，土地使用权、在建工程等资产转让是否履行相应
审批手续及合规性。
（4）详细说明发行人对上述 2 项资产收购事项所履行的审议程序及具体表决情况，
关联方是否回避表决，审议程序是否符合《公司法》《公司章程》等相关规定。
（5）结合支付方式、收款主体、付款节奏等情况，说明实际控制人收到关联交易
资金后续具体使用支配情况及相关资金流向。
请保荐人发表明确意见，申报会计师对问题（3）（5）发表明确意见，发行人律师
对问题（1）（2）（4）发表明确意见。请保荐人和申报会计师结合对报告期内实际控
补充法律意见书（二）
制人及其关联方、董监高、关键岗位人员资金流水核查情况，说明对收购关联资产交易
价格公允性、发行人是否存在体外资金循环、体外主体承担成本费用情况所采取的核查
程序、核查证据和核查结论。
回复：
（一）说明发行人以资产而非股权形式收购裕鑫阳的原因，裕鑫阳是否存在可能涉
及发行人、实际控制人的违法违规情形，截至 2020 年 8 月 31 日裕鑫阳经审计净资产
的具体账面价值及协商定价的公允性，未将相关业务资产出售给第三方或直接关停的
原因，夏林丽、缪小军等人为实际控制人代持裕鑫阳股权的背景情况及原因，上述资产
交易是否存在争议纠纷
发行人、实际控制人的违法违规情形
发行人于 2020 年 11 月拟收购裕鑫阳时，裕鑫阳系徽商典当的股东。因此，发行人
若采取收购裕鑫阳股权的交易模式，收购完成后，发行人在主营业务中将涉及类金融业
务。考虑到上述情形，为了专注于高性能特种薄膜相关业务，发行人最终选择以资产而
非股权形式收购裕鑫阳。
经苏州市吴中区市场监督管理局、国家税务总局苏州市吴中区税务局、苏州市吴中
生态环境局、苏州市吴中区应急管理局、苏州市吴中区住房和城乡建设局、苏州市吴中
区人力资源和社会保障局、苏州市住房公积金管理中心出具的合规证明，本所律师检索
中国裁判文书网、国家企业信用信息公示系统、中国执行信息公开网等公开网站，报告
期内，裕鑫阳不存在受到有关行政处罚的情形。
综上，本所律师认为，裕鑫阳不存在可能涉及发行人、实际控制人的重大违法违规
行为。
性，未将相关业务资产出售给第三方或直接关停的原因
补充法律意见书（二）
根据容诚出具的《审计报告》
（容诚专字[2020]250Z0095 号）中的模拟资产负债表，
截至 2020 年 8 月 31 日，裕鑫阳拟出售的改性粒子业务经审计的净资产合计为 1,350.51
万元。经审计的账面价值与本次最终交易价格 1,402.52 万元不存在重大差异，交易作价
公允。
发行人实际控制人设立裕鑫阳主要系出于保护原材料采购信息、配方、工艺秘密之
目的，发行人将其生产过程中部分关键粒子的改性工艺放到裕鑫阳处理。因此，裕鑫阳
所涉及的改性粒子业务实质上属于发行人生产活动的重要技术环节，是发行人独立开展
业务的必要前提，发行人只有通过收购该业务方能实现自粒子原料至最终产品的全过程
独立运营。基于上述背景，发行人未考虑将相关业务资产出售给第三方或直接关停。
产交易是否存在争议纠纷。
经本所律师对夏超华及裕鑫阳设立时的显名股东夏林丽、缪小军进行访谈，基于前
述技术保密需求，为了不体现出裕鑫阳与新广益之间的关系，夏超华委托夏林丽、缪小
军二人持有裕鑫阳股权。其中，夏林丽系夏超华胞姐，缪小军系夏超华朋友。
根据夏林丽、缪小军等为实际控制人代持裕鑫阳股权的代持人的确认，该等代持人
员对裕鑫阳股权代持及解除代持事宜，不存在任何纠纷、异议或潜在纠纷、异议。
综上，本所律师认为，发行人以资产形式收购裕鑫阳不存在争议、纠纷。
（二）说明被收购前裕鑫阳整体情况及其改性粒子业务经营业绩情况、被收购前
后主要客户变化情况，被收购前相关资产业务对应收入利润占发行人当期比例等情况，
进一步说明收购上述资产业务的必要性，上述重组交易是否符合《证券期货法律适用意
见第 3 号》等相关规定
要客户变化情况
发行人与裕鑫阳于 2020 年 11 月 1 日签订《资产重组协议》，收购裕鑫阳改性粒子
补充法律意见书（二）
业务相关经营性资产及经营性负债。本次收购相关资产及负债的交割日为 2020 年 10 月
截至资产收购交割日，裕鑫阳账面资产、负债主要包括改性粒子业务相关的资产、
负债以及对徽商典当的长期股权投资。裕鑫阳改性粒子业务经营业绩情况如下：
单位：万元
项目 2020 年 10 月 31 日/2020 年 1-10 月
资产总额 1,542.44
归属于母公司所有者权益 1,402.52
营业收入 4,245.99
净利润 359.47
注：以上数据未经审计。
裕鑫阳系新广益出于技术保密目的设立的，专门负责部分关键粒子改性生产环节的
主体，因此，裕鑫阳被发行人收购前客户仅为发行人。
本次交易完成后，裕鑫阳已将粒子改性业务的全部资产、负债、人员移交给发行人，
裕鑫阳不再从事上述业务的所有生产经营活动，与上述业务的相关客户（即发行人）亦
不再发生交易。
务具有必要性
根据发行人及裕鑫阳提供的《财务报表》并经发行人说明，发行人收购裕鑫阳业务
前一年（2019 年度/2019 年 12 月 31 日），发行人及裕鑫阳改性粒子业务对应的主要经
营数据情况如下：
单位：万元
项目 裕鑫阳 发行人 裕鑫阳占发行人比例
资产总额 1,686.90 25,136.91 6.71%
营业收入 4,305.67 33,194.74 12.97%
利润总额 27.02 5,547.00 0.49%
注：上述财务数据未经审计。
补充法律意见书（二）
虽然裕鑫阳收购前相关资产业务对应的收入利润占发行人当期收入利润的比例不
大，但鉴于裕鑫阳的改性粒子业务属于发行人生产的必备环节，本次业务合并后发行人
才能实现自粒子原料至最终产品的全过程独立生产，因此，发行人收购上述业务资产具
有必要性。
根据《证券期货法律适用意见第 3 号》第二条，“发行人报告期内存在对同一公司
控制权人下相同、类似或相关业务进行重组情况的，如同时符合下列条件，视为主营业
务没有发生重大变化：（一）被重组方应当自报告期期初起即与发行人受同一公司控制
权人控制，如果被重组方是在报告期内新设立的，应当自成立之日即与发行人受同一公
司控制权人控制；
（二）被重组进入发行人的业务与发行人重组前的业务具有相关性（相
同、类似行业或同一产业链的上下游）重组方式遵循市场化原则，包括但不限于以下方
式：（一）发行人收购被重组方股权；（二）发行人收购被重组方的经营性资产……”
根据上述规定，发行人收购裕鑫阳业务不视为公司主营业务发生重大变化，具体原
因如下：
是夏超华实际控制的企业，符合《证券期货法律适用意见第 3 号》第二条规定中“被重
组方应当自报告期期初起即与发行人受同一公司控制权人控制”的条件。
是发行人生产其主要产品的重要原材料/前端工序，符合《证券期货法律适用意见第 3
号》第二条规定中“被重组进入发行人的业务与发行人重组前的业务具有相关性”的要
求。
允价格收购被重组方经营性资产进行，符合“重组方式遵循市场化原则”的要求。
综上，本所律师认为，上述重组交易符合《证券期货法律适用意见第 3 号》第二条
补充法律意见书（二）
的相关规定，发行人收购裕鑫阳业务后，发行人主营业务没有发生重大变化。
根据《证券期货法律适用意见第 3 号》第三条，“发行人报告期内存在对同一公司
控制权人下相同、类似或相关业务进行重组的，应关注重组对发行人资产总额、营业收
入或利润总额的影响情况。发行人应根据影响情况按照以下要求执行：（一）被重组方
重组前一个会计年度末的资产总额或前一个会计年度的营业收入或利润总额达到或超
过重组前发行人相应项目 100%的，为便于投资者了解重组后的整体运营情况，发行人
重组后运行一个会计年度后方可申请发行。（二）被重组方重组前一个会计年度末的资
产总额或前一个会计年度的营业收入或利润总额达到或超过重组前发行人相应项目
主体的要求，将被重组方纳入尽职调查范围并发表相关意见。发行申请文件还应按照《公
开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 9 号——首次公开发行股票并上市申请
文件》
（证监发行字[2006]6 号）附录第四章和第八章的要求，提交会计师关于被重组方
的有关文件以及与财务会计资料相关的其他文件。（三）被重组方重组前一个会计年度
末的资产总额或前一个会计年度的营业收入或利润总额达到或超过重组前发行人相应
项目 20%的，申报财务报表至少须包含重组完成后的最近一期资产负债表。”
因裕鑫阳重组前一个会计年度末的资产总额、前一个会计年度的营业收入及利润总
额占重组前新广益相应项目比例为 6.71%、12.97%、0.49%，均小于 20%，不适用《证
券期货法律适用意见第 3 号》第三条规定的情况。
综上，本所律师认为，发行人收购裕鑫阳改性粒子业务相关经营性资产及经营性负
债具有必要性，该等业务属于发行人业务生产必备环节之一，收购前后发行人主营业务
没有发生重大变化，该等重组交易符合《证券期货法律适用意见第 3 号》的相关规定。
（三）详细说明发行人对上述 2 项资产收购事项所履行的审议程序及具体表决情
况，关联方是否回避表决，审议程序是否符合《公司法》《公司章程》等相关规定
建工程 2 项资产收购事项所履行的审议程序及具体表决情况
补充法律意见书（二）
根据发行人提供的工商登记资料以及新广益有限相关执行董事、股东会的资料，上
述 2 项资产收购事项所履行的审议程序如下：
华超）一致审议通过新广益有限收购裕鑫阳的改性粒子业务相关经营性资产及经营性负
债的决议。
华超、聚心万泰）一致审议通过收购合心环保在建工程及其所属土地使用权的决议。
发行人决策收购裕鑫阳改性粒子业务、安徽嵘盛收购合心环保土地使用权及在建工
程等事宜时关联股东参与了决议表决。但鉴于上述资产收购事项发生在发行人有限责任
公司阶段，而《公司法》对有限责任公司的关联交易决策程序（包括是否需要回避表决）
并无明确规定，《苏州市新广益电子有限公司章程》亦无相关规定。
综上，本所律师认为上述资产收购相关审议程序符合《公司法》及《苏州市新广益
电子有限公司章程》的规定。
（四）核查程序及核查意见
针对上述相关事项，本所律师执行了以下核查程序：
（1）查阅了徽商典当的工商档案；
（2）查阅了裕鑫阳的工商档案、财务报表、银行流水；
（3）查阅了苏州市吴中区市场监督管理局等政府部门为裕鑫阳开具的合规证明；
补充法律意见书（二）
（4）对裕鑫阳进行了公开信息检索；
（5）查阅了容诚针对发行人关于收购裕鑫阳的改性粒子业务相关经营性资产及经
营性负债出具的《审计报告》（容诚专字[2020]250Z0095 号）；
（6）查阅了中水致远资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（中水致远评报
字[2020]第 020484 号）；
（7）对裕鑫阳历史股东进行访谈或取得确认函；
（8）查阅了发行人与裕鑫阳签订的《资产重组协议》、安徽嵘盛与合心环保签订
的《资产转让协议书》；
（9）查阅了发行人关于收购裕鑫阳的改性粒子业务相关经营性资产及经营性负债
及安徽嵘盛收购合心环保土地使用权及在建工程的执行董事决定及股东会决议；
（10）取得了发行人及夏超华的说明。
经核查，本所律师认为：
（1）发行人以资产而非股权形式收购裕鑫阳具有商业合理性，报告期内裕鑫阳不
存在可能涉及发行人、实际控制人的重大违法违规行为，本次交易价格公允，裕鑫阳从
事的粒子改性业务属于发行人生产必备环节之一，实际控制人未将相关业务资产出售给
第三方或直接关停具有商业合理性；夏林丽、缪小军等人为实际控制人代持裕鑫阳股权
系出于技术保密之目的，相关资产交易不存在争议、纠纷；
（2）虽然裕鑫阳的经营规模较小，但裕鑫阳的改性粒子业务属于发行人生产过程
的必要环节，该等收购具有商业必要性、合理性；收购前裕鑫阳的客户为发行人，收购
后裕鑫阳不存在客户；该等重组交易符合《证券期货法律适用意见第 3 号》相关规定；
（3）发行人对收购裕鑫阳的改性粒子业务相关经营性资产及经营性负债及安徽嵘
盛收购合心环保土地使用权及在建工程 2 项资产收购事项所履行的审议程序符合《公司
补充法律意见书（二）
法》《苏州市新广益电子有限公司章程》等相关规定。
五、 《审核问询函》问题 16：关于大额现金分红
申请文件显示：
（1）报告期内，发行人共有 1 次股利分配。新广益有限于 2021 年 11 月 9 日召开
股东会并作出决议，全体股东同意将未分配利润中的 22,000.00 万元向股东进行分配，
其中夏超华、夏华超、聚心万泰分别取得 500.00 万元、50.00 万元和 21,450.00 万元现
金分红（税前），现金分红的资金来源于公司未分配利润且为公司自有资金。
（2）发行人合并现金流量表显示，2022 年发行人分配股利、利润或偿付利息支付
的现金金额为 19,500.00 万元。
请发行人：
（1）说明报告期内股利分配金额确定依据以及实施完毕的时间，股利分配议案董
事会表决情况、股东（大）会表决情况。
（2）结合报告期各期经营活动现金流量、筹资活动现金流量情况，说明现金分红
的资金来源与发行人报告期各期的未分配利润和现金流状况是否匹配、大额现金分红
的必要性、对发行人经营业绩稳定性的影响，大额分红后募集资金的合理性和必要性。
（3）结合资金流水核查情况，说明夏超华、夏华超、聚心万泰取得大额现金分红
的去向和用途，股东之间是否就现金股利分配事项存在相关协议安排。
请保荐人、申报会计师、发行人律师发表明确意见。
回复：
（一）说明报告期内股利分配金额确定依据以及实施完毕的时间，股利分配议案
董事会表决情况、股东（大）会表决情况
根据发行人的说明及提供的会议文件，报告期内发行人共实施 1 次股利分配，执行
董事决定、股东会决议具体情况如下：
补充法律意见书（二）
决定实施本次股利分配。
华超、聚心万泰）一致审议通过上述利润分配事项。
发行人上述股利分配的金额系新广益有限执行董事根据《公司法》《苏州市新广益
电子有限公司章程》等相关规定，综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身盈利水平以
及股东合理诉求进行确定。
截至 2022 年 12 月 30 日，上述股利已经全部分配完毕，发行人已不存在尚未实施
完毕的股利情况。
（二）结合报告期各期经营活动现金流量、筹资活动现金流量情况，说明现金分红
的资金来源与发行人报告期各期的未分配利润和现金流状况是否匹配、大额现金分红
的必要性、对发行人经营业绩稳定性的影响，大额分红后募集资金的合理性和必要性
资金来源与发行人报告期各期的未分配利润和现金流状况是否匹配，对发行人经营业绩
稳定性的影响
报告各期，发行人经营业绩及现金流状况如下：
单位：万元
项目
一、现金流量表相关科目
经营活动产生的现金流量净额 3,790.22 10,624.15 6,631.68 5,003.81
筹资活动产生的现金流量净额 -177.24 1,037.10 -1,523.02 -502.53
现金及现金等价物净增加额 2,264.18 5,382.41 -2,948.78 5,699.23
期末现金及现金等价物余额 12,683.31 10,419.12 5,036.71 7,985.49
二、资产资产负债表相关科目
期末短期借款金额 - - - -
期末货币资金余额 12,683.31 11,730.73 6,266.31 8,209.80
补充法律意见书（二）
期末未分配利润 10,440.27 7,881.22 6,424.50 21,010.05
三、利润表相关科目
归属于母公司所有者的净利润 2,863.69 8,151.34 8,350.04 8,874.80
发行人于 2021 年 11 月实施了发行人成立以来的首次分红（以下简称“本次分红”），
现金分红的资金来源主要源自于公司历史经营积累以及外部融资（从具体金额来看，
元、外部融资金额合计为 23,295.00 万元；因此，发行人本次现金分红的资金来源，主
要源自上述两部分的资金）。
从本次分红对发行人现金流状况的影响数额看，得益于发行人持续稳定的经营状况，
报告各期，发行人的现金流状况充沛且总体保持持续增长趋势。具体而言，2020 年、
万元、5,036.71 万元、10,419.12 万元及 12,683.31 万元。
长，因此，本次分红未对发行人的经营状况造成不利影响。2021 年，发行人期末现金及
现金等价物余额虽然受现金分红的影响小幅下降，但绝对金额仍然较高，为 5,036.71 万
元。从当年业绩表现情况看，2021 年，发行人归属于母公司所有者的净利润为 8,350.04
万元，保持相对稳定。可见，即使现金分红导致 2021 年发行人现金及现金等价物余额
出现小幅暂时性下降，但仍然足以满足发行人经营需要，未对发行人的经营业绩造成不
利影响。
综上，本所律师认为，本次分红已考虑发行人经营活动现金流量的需求，未对发行
人的经营业绩、现金流量状况造成重大不利影响。
发行人报告期内进行上述股利分配主要系下述原因：
（1）发行人实际控制人对外投
资的资金需求；（2）自然人股东缴纳股份改制个人所得税款的资金需求。
（1）发行人实际控制人对外投资的资金需求
补充法律意见书（二）
出售，相关资产意向价格分别为 1.30 亿元及 8,000 万元。
A 公司主要从事铜箔基板、玻璃纤维胶片的生产与销售，产品主要应用在电脑及周
边产品、电信通讯类产品、消费电子产品、精密仪器等领域，在铜箔基板的研发、生产
上具有较强的技术、人员、设备储备。
B 公司长年布局 CCS（Cells Contact System，一种将铝巴、信号采集组件、绝缘材
料等通过热压合或铆接等方式组合在一起，实现电芯间串并联及温度、电压等信号采集
和传输的电连接系统）的研发，并在 CCS 线路板上具有技术、设备和人力等先发优势。
CCS 是动力电池管理系统里的一部分，它将信号传输到电池管理系统，高度集成化适应
汽车自动化批量生产，空间更紧凑，体积更小，可以提升电池空间，提升电车续航，主
要应用于汽车动力电池和储能电池模组中。动力电池作为新能源汽车的关键部件，CCS
又是电池管理系统的重要新兴承载方式，未来市场空间较为可观。
基于上述原因，夏超华看好 A 公司与 B 公司未来的发展潜力，因此其拟收购上述
两家公司。彼时，发行人已经具备较为明确的上市意向。如果以发行人名义收购 A 公司
与 B 公司，则可能因重组金额达到相关规定，影响发行人申报进程；同时，考虑到发行
人应当聚焦主业，大额对外投资可能会造成不必要的经营风险。因此，夏超华拟通过自
有资金直接投资 A 公司与 B 公司。因夏超华的流动现金无法覆盖相应投资金额，因此
考虑通过实施分红筹措相应的资金。
成一致，收购事项终止。因夏超华了解到 B 公司所处厂区未来可能存在搬迁风险，因此
夏超华放弃收购 B 公司。
（2）自然人股东缴纳股份改制个人所得税款的资金需求
根据国家税务总局苏州市吴中区税务局出具的《个人所得税分期缴纳备案表》，发
行人自然人股东就应就发行人整体变更为股份公司盈余公积及未分配利润转增股本部
分缴纳个人所得税，其中，夏超华应缴纳个人所得税 1,242.45 万元，夏华超应缴纳个人
补充法律意见书（二）
所得税 73.15 万元,合计应缴纳个人所得税 1,315.60 万元。上述税款经吴中税局备案后可
分为三期缴纳，分别于 2023 年 2 月 1 日、2024 年 1 月 15 日及 2025 年 1 月 15 日前缴
纳。
由于上述待交税额较大，为应对发行人改制所需的个人所得税需求，发行人股东计
划通过分红筹措相应资金，相关安排具有必要性。
综上，发行人股东综合考虑股东对外投资、履行个人所得税缴纳义务等资金需求确
定了本次分红的金额，经全体股东同意通过本次分红的股东会决议。
（1）发行人自设立以来从未分红，本次分红系发行人股东正常行使股东权利的合
理安排
发行人自 2004 年设立以来，经过近二十年发展，公司经营资本、业绩效益得到了
大幅增长。注册资本从设立时的 50 万元增长至 11,014.80 万元，营业收入从公司成立当
年的 101.75 万元增长至报告期最近一年的 4.55 亿元，净利润从公司成立当年的 1.92 万
元增长至报告期最近一年的 8,151.34 万元。注册资本、营业收入、净利润分别增长了
从发展的角度看，发行人资信实力、经营效益的稳步提高，与公司股东夏超华长期
以来对发行人的持续付出密切相关。在公司成立初期（2007 年以来），发行人研发、生
产、运营的资金始终依赖于夏超华的个人投入，特别是在公司自有产品尚未成熟的早期，
夏超华对公司的持续投入，保证了发行人成功度过的较为艰难的创业初期；在公司稳步
发展期，夏超华除继续投入资金以满足公司由于快速发展所需的运营资金需求增长外，
夏超华还全面领导了公司产品的研发创新、生产工艺的提升改进、企业发展方向的选择
与制定、重点客户的开拓与维护等重要工作，为发行人产品最终实现进口替代目标奠定
了关键的管理基础。由此可见，夏超华作为公司的核心创始人及实际控制人，较好的履
行了其作为发行人股东的义务。
补充法律意见书（二）
在发行人成立以来的近二十年里，为了尽量支持发行人业务发展，公司股东从未要
求过现金分红。2021 年 11 月，考虑到发行人的经营规模已初步发展到相对持续稳定的
阶段，同时经营现金流足以满足公司未来日常经营所需的情况下，发行人股东方才实施
了公司成立以来的首次现金分红（亦为发行人截至目前的唯一一次分红）。本次分红系
公司股东基于公司法的相关规定，在全面履行近二十年股东义务后首次行使的股东权利，
相关安排具有合理性、合规性。
（2）从累积投入的角度看，本次分红的累积净额相对较小
在实施本次分红前后，夏超华、夏华超、聚心万泰对发行人累积投资金额为
元，综合考虑本次分红系发行人历史上的唯一一次分红等历史背景，本次分红的累计净
额较小。
（3）本次分红不会对发行人发行上市后的其他中小股东享有的未分配利润造成重
大不利影响
一般而言，从财务数据的角度看，一次现金分红对未来新股东的股东权益的影响主
要为未分配利润（即影响未来新股东可能获得的分红权益）。本次现金分红并不会对发
行人未来发行上市后归属于中小股东的未分配利润造成不利影响，发行人实施本次分红
以及假设未实施本次分红两种情况下，报告期末发行人的未分配利润情况如下：
单位：万元
项目 发行人实施本次分红 发行人未实施本次分红
未分配利润 10,440.27 10,440.27
如上表所示，发行人是否实施本次分红，均不会影响发行人的未分配利润。发行人
实施本次分红的时间（2021 年 11 月 9 日）早于发行人股份制改制的基准日期（2021 年
因此即使发行人当时未实施本次分红，也不会对发行人目前的未分配利润金额产生任何
影响。换言之，发行人实施本次分红，不会对发行人目前以及未来发行上市后，其他中
补充法律意见书（二）
小股东应当享有的未分配利润造成任何影响。
（4）分红后募集资金的合理性分析
从本次分红背景原因的性质看，发行人股东实施本次分红的原因可以划分为两大类。
第一类，满足发行人当地政府的监管要求（包括缴纳发行人改制的相关税费等），由于
上述要求系为满足发行人未来长久稳定发展，按照当地有关法规政策所必需履行的相关
义务及监管要求，因此发行人为解决上述问题而实施的本次分红，具有必要性及合理性。
第二类，发行人实际控制人对外投资的资金需求，由于发行人自设立以来从未分红，本
次分红系发行人股东正常行使股东权利的合理安排。
从具体金额的角度看，发行人实施本次分红后，扣除上述第一类原因后的分红净额
远小于发行人本次首次公开发行拟募集资金 80,000.00 万元，相关资金主要用于进一步
巩固发行人原有产品的市场竞争力，以及借助发行人的技术积淀开拓新兴领域的应用，
相关项目有利于进一步提高发行人的技术实力与产品竞争力。可见，一方面，发行人扣
除第一类原因后的分红净额相对不大；另一方面，由于发行人募投项目的资金需要缺口
较大，公司作为非上市公司，融资渠道有限，依据自身盈利积累难以同时实现募投项目
建设并满足公司营运资金增量需求。因此，公司分红后募集资金具有合理性、必要性。
（三）结合资金流水核查情况，说明夏超华、夏华超、聚心万泰取得大额现金分红
的去向和用途，股东之间是否就现金股利分配事项存在相关协议安排
日将上述分红款中的 2,400 万元用于对发行人实缴注册资本。
后续分红款共计 18,950 万元，其中 3,350 万元于 2022 年 12 月 19 日用于向发行人增资，
其他资金主要用于投资设立子公司苏州市鑫智尔投资管理有限公司和苏州东盈企业管
理有限公司、日常运营资金、购置固定资产等，截至报告期末剩余 11,313.67 万元尚未
使用，其中部分资金用于现金管理。
补充法律意见书（二）
夏超华取得分红款 500 万元。其中，100 万元用于支付本次分红个人所得税税款（由
发行人代扣代缴），283.28 万用于缴纳股改净资产折股涉及的个人所得税，其他资金尚
未使用。截至报告期末，未使用资金留存银行用于现金管理。
夏华超取得分红款 50 万元。其中，10 万元用于支付本次分红个人所得税税款（由
发行人代扣代缴），其他资金尚未使用。截至报告期末，未使用资金留存银行用于现金
管理。
（1）新广益有限阶段
根据夏超华、夏华超、聚心万泰的确认并经本所律师核查，除《苏州市新广益电子
有限公司章程》等制度文件中规定的利润分配有关条款外，公司股东之间就现金股利分
配事项不存在其他相关协议安排。
（2）股份公司阶段
截至报告期末，根据本所律师查阅行人现行有效的《公司章程》、《A 轮投资协议》
及其补充协议、股份公司成立至报告期末历次股东大会决议，除《公司章程》及《A 轮
投资协议》外，公司股东之间就现金股利分配事项不存在其他协议安排。
根据《A 轮投资协议》的约定，自《A 轮投资协议》签署之日起，发行人的资本公
积金、盈余公积金、未分配利润（包括累计未分配利润）等所有分红全部由本次增资完
成后新广益的所有股东共同享有。
根据《公司章程》第一百五十二条的约定，公司分配当年税后利润时，提取利润的
不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东
大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税
后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。股东
补充法律意见书（二）
大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必
须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。
综上，公司股东之间就现金股利分配事项不存在特殊股东分红权利或安排。
（四）核查程序及核查意见
针对上述相关事项，本所律师执行了以下核查程序：
（1）查阅了股利分配相关的《苏州市新广益电子有限公司执行董事决定》《苏州
市新广益电子有限公司股东会决议》；
（2）查阅了《审计报告》；
（3）查阅了发行人进行股利分配的资金支付凭证；
（4）查阅了聚心万泰向发行人实缴的支付凭证；
（5）查阅了夏超华、夏华超 2022 年 1 月至 2022 年 12 月的《中华人民共和国个人
所得税纳税记录》；
（6）查阅了聚心万泰、夏超华、夏华超的银行流水、关于利润分配相关确认函；
（7）查阅了《A 轮投资协议》《苏州市新广益电子有限公司章程》《苏州市新广
益电子股份有限公司章程》；
（8）取得了发行人的说明。
经核查，本所律师认为：
（1）发行人现金分红的资金来源与发行人报告期各期的未分配利润和现金流状况
相匹配、大额现金分红具有合理性、不影响发行人经营业绩稳定性。
补充法律意见书（二）
（2）夏超华、夏华超、聚心万泰取得大额现金分红后的去向主要包括对发行人增
资、股东设立子公司、购置固定资产、缴纳税款等，无异常去向或用途；除《A 轮投资
协议》及《公司章程》对利润分配规定外，股东之间就现金股利分配事项不存在相关协
议安排。
六、 《审核问询函》问题 17：关于相关诉讼及核心技术人员
申请文件显示：
（1）2022 年，日本积水化学与发行人之间存在专利诉讼纠纷，发行人未在招股说
明书披露上述情况。
（2）发行人 4 名核心技术人员中，李永胜、高曦均为 2020 年加入公司。
请发行人：
（1）根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 57 号——招股说明
书》（以下简称《格式准则第 57 号》），补充披露相关诉讼的原因背景及基本案情、
诉讼请求、涉诉专利具体名称及来源、报告期内涉诉专利对应收入毛利情况、目前诉讼
进展及预计结果、其他专利技术是否存在类似诉讼风险，上述诉讼对公司财务状况、经
营成果、声誉、业务活动、未来前景的具体影响。
（2）结合核心技术人员学历专业、从业经历、报告期内具体研发成果等因素，说
明目前核心技术人员储备是否能够满足公司持续研发需求，技术人员在原任职单位从
事研发情况、目前在发行人处参与研发活动是否存在侵犯原任职单位专利技术或违反
竞业禁止、保密协议的情形及相关诉讼风险。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复：
（一）根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 57 号——招股说明
书》（以下简称《格式准则第 57 号》），补充披露相关诉讼的原因背景及基本案情、
补充法律意见书（二）
诉讼请求、涉诉专利具体名称及来源、报告期内涉诉专利对应收入毛利情况、目前诉讼
进展及预计结果、其他专利技术是否存在类似诉讼风险，上述诉讼对公司财务状况、经
营成果、声誉、业务活动、未来前景的具体影响
根据发行人与积水化学之间诉讼相关起诉状、
《民事裁定书》 （2022）苏 05
（编号：
民初 209 号之一）等相关资料，发行人与积水化学诉讼的原因背景及基本案情、诉讼请
求、涉诉产品等情况如下：
积水化学认为新广益生产的 SP-70 等产品侵犯了积水化学持有的 ZL200880016639.1 号
专利的专利权，构成专利侵权。
积水化学向苏州市中级人民法院提出诉讼请求：1.立即停止制造、使用、销售、许
诺销售侵犯积水株式会社专利权的压合膜产品；2.立即销毁所有剩余侵权产品和侵权产
品宣传资料；3.立即销毁制造侵权产品的专用模具；4.赔偿积水化学经济损失人民币 500
万元以及原告因调查和制止侵权行为而支出的合理费用人民币 30 万元；5.判令被告承
担本案诉讼费用。
积水化学认为发行人生产 SP-70 等产品构成对其持有的“脱模薄膜（专利号为
ZL200880016639.1）”专利侵权，并未对发行人已取得的任何专利提出异议。根据发行
人的确认，该等产品涉及发行人的核心技术名称、来源及对应的专利情况如下：
技术名称 技术分类 技术来源 对应发行人持有的专利情况
流延工艺 2．一种 FPC 压合用复合膜（ZL202120093684.X）
TPX 成膜技术 自主研发
技术 3．一种可回收利用的离型膜（ZL202220452304.1）
法（ZL202011639372.0）
补充法律意见书（二）
脱模膜（ZL202011639375.4）
流延工艺
PBT 成膜技术 自主研发 78.X）
技术
高分子复合膜 流延工艺 产工艺（ZL201911212984.9）
自主研发
设计技术 技术 6．一种耐高温抗皱膜（ZL201721031551.X）
根据积水化学“脱模薄膜”专利的公示信息并经发行人说明，涉案专利“脱模薄膜”
主要技术点为薄膜表面粗糙度，与发行人该等产品对应的核心技术及相关专利方向不同，
发行人涉诉产品涉及的核心技术及专利不涉及侵犯积水化学专利权的情况，发行人涉诉
补充法律意见书（二）
产品的核心技术及专利均为发行人自主研发取得。
根据发行人的确认，涉诉产品相关收入、毛利情况如下：
单位：万元
占当期营业毛利
期间 收入 占当期营业收入比例 营业毛利
的比例
（1）发行人与积水化学诉讼的进展及结果
针对发行人对涉案专利（即积水化学持有的 ZL200880016639.1 号专利）向国家知
识产权局提出无效宣告请求，由于涉案专利部分权利要求的技术方案保护范围不清楚，
部分权利要求不具备创造性，国家知识产权局专利局复审和无效审理部于 2022 年 10 月
针对积水化学于 2021 年 12 月 24 日提出的诉讼请求，2022 年 11 月 23 日，因国家知识
产权局专利局复审和无效审理部已就涉案专利作出无效宣告请求审查决定，宣告涉案专
利权全部无效，江苏省苏州市中级人民法院作出案号为（2022）苏 05 民初 209 号之一
《民事裁定书》（以下简称《民事裁定书》），裁定驳回积水化学的起诉。
根据《民事裁定书》，如不服本裁定，可在裁定书送达之日起十日内向苏州市中级
人民法院递交上诉状。
根据《中华人民共和国专利法》第四十六条，国务院专利行政部门对宣告专利权无
效的请求应当及时审查和作出决定，并通知请求人和专利权人。宣告专利权无效的决定，
由国务院专利行政部门登记和公告。对国务院专利行政部门宣告专利权无效或者维持专
利权的决定不服的，可以自收到通知之日起三个月内向人民法院起诉。人民法院应当通
补充法律意见书（二）
知无效宣告请求程序的对方当事人作为第三人参加诉讼。
截至本补充法律意见书出具之日，发行人作为无效宣告请求程序的对方当事人，未
收到人民法院关于积水化学针对涉案专利无效决定存在异议的起诉通知，积水化学未提
请上诉，距离民事裁定书送达之日已超过十日，距离国家知识产权局专利局作出的无效
宣告已超过三个月，江苏省苏州市人民法院作出的裁定为生效裁定。
（2）其他专利技术不存在类似诉讼风险
根据发行人的说明，发行人现有的专利技术均系自主研发形成，不涉及侵犯第三方
知识产权的情况。经本所律师查询中国裁判文书网、人民法院公告网、全国被执行人信
息查询、信用中国系统并报告期内，除上述案件外，发行人其他专利不存在涉及争议导
致的诉讼或仲裁。
综上，本所律师认为，发行人其他专利技术不存在类似诉讼风险。
不利影响
截至本补充法律意见书出具之日，发行人与积水化学的诉讼已由江苏省苏州市中级
人民法院裁定驳回积水化学的起诉且积水化学未提请上诉，已超过上诉时限，本次裁定
为生效裁定。
同时，根据《中华人民共和国专利法》第四十六条，对国务院专利行政部门宣告专
利权无效或者维持专利权的决定不服的，可以自收到通知之日起三个月内向人民法院起
诉。人民法院应当通知无效宣告请求程序的对方当事人作为第三人参加诉讼。本次积水
化学涉诉专利于 2022 年 10 月 28 日宣告无效，发行人作为对方当事人，未收到积水化
学在规定期限内因对国家知识产权局所做决定不服向北京知识产权法院起诉的通知。
综上，本所律师认为，发行人不存在因积水化学针对涉案专利无效存在异议被提起
诉讼的风险，相关诉讼不会对发行人的财务状况、经营成果、声誉、业务活动和未来前
景等产生重大不利影响。
补充法律意见书（二）
（二）结合核心技术人员学历专业、从业经历、报告期内具体研发成果等因素，说
明目前核心技术人员储备是否能够满足公司持续研发需求，技术人员在原任职单位从
事研发情况、目前在发行人处参与研发活动是否存在侵犯原任职单位专利技术或违反
竞业禁止、保密协议的情形及相关诉讼风险
前核心技术人员储备是否能够满足公司持续研发需求
根据核心技术人员签署的《调查表》及其他相关资料并经其说明，核心技术人员的
学历专业、从业经历、报告期内的具体研发成果情况如下：
姓名 学历专业、从业经历 报告期内具体研发成果
利的发明人
大专学历，从事高分子复合材料研发、生产、
（1）多层流延 PBT 膜工艺
销售工作 20 余年，在抗溢胶特种膜制备、高
夏超 （2）多层流延 TPX 膜工艺
精化精密胶膜等方面具备丰富的研发经验；
华 3、参与研发的核心技术
获得过 2019 年东吴青年科技企业家、
（1）TPX 成膜技术
苏州市吴中区科学进步二等奖等荣誉称号
（2）PBT 成膜技术
（3）高分子复合膜设计技术
（4）不同分子量聚合物弹性模量调节技术
（5）锂电阻燃薄膜技术
本科学历，从事高分子材料研发、生产、销售 （1）5 项实用新型专利的发明人
工作近 20 年，在胶粘制品研发及精密涂布工 2、研发项目负责人
艺方面具备丰富的经验；获得过 2020 年苏州 （1）新型线路板超耐温黄金膜机屏蔽材料
李永
市东吴科技创新创业领军人才、2021 年苏州 3、参与研发的核心技术
胜
市姑苏创新创业领军人才等奖项；主持过遮 （1）热固化胶粘制品配方技术
光胶带、光学离型膜、超耐温电子胶膜等项目 （2）光固化胶粘制品配方技术
的研发工作 （3）耐高温低析出强耐受胶膜技术
（4）锂电池阻燃胶膜技术
大专学历，从事高分子复合材料研发、生产、 1、负责或参与的研发项目
周青 销售工作 10 余年，在抗溢胶特种膜、强耐受 （1）主导低模量声学胶膜的研究开发、高
兵 性特种膜、声学膜等方面具备丰富的研发经 模量声学薄膜的研究开发
验；主持过一种高韧性聚苯乙烯与耐高温聚 （2）低介电改性胶膜及其制备的研究开
补充法律意见书（二）
姓名 学历专业、从业经历 报告期内具体研发成果
烯烃共聚薄膜的研究、声学膜等项目的研发 发，担任项目负责人
工作 （3）一种可降解膜材料的制备的研究，担
任项目负责人
（4）一种高韧性聚苯乙烯与耐高温聚烯烃
共聚薄膜的研究，担任项目负责人
（1）高分子复合膜的生产工艺，精密涂布
厚度精度提升工艺
（1）声学薄膜 TPUTPEE 开发技术
（2）耐高温低析出胶膜设计与制备技术
（3）精密涂布技术
（4）声学胶膜开发技术
（5）极薄型薄膜成膜技术
（1）4 项实用新型专利的发明人
（1）新型低介电高分子薄膜及其制备的研
究开发
（2）新结构集流体开发
博士学历，在高分子改性、抗溢胶特种膜制
（3）一种可降解保护壳基材的制备研究
备、含能材料制备等方面具备丰富的研发经
（4）基于多层共挤干法的锂电池电极膜的
验；主持过新型低介电高分子薄膜及其制备
研发及产业化
高曦 的研究开发、一种可降解保护壳基材的制备
研究、新结构集流体开发、基于多层共挤干法
（1）多层流延 PBT 膜工艺
的锂电池电极膜的研发及产业化等项目的研
（2）多层流延 TPX 膜工艺
发工作
（1）高分子改性研发技术
（2）不同分子量聚合物弹性模量调节技术
（3）极薄型薄膜成膜技术
（4）有机材料负载金属成膜技术
（5）电极干膜制备技术
发行人以核心技术人员为代表的研发团队普遍具有较高的专业素质，同时还拥有丰
富的技术储备和行业经验，技术实力较强。发行人凭借在相关领域多年的技术积累和研
发储备，截至报告期期末，已自主研发取得 15 项核心技术、33 项发明专利、39 项实用
“苏州市 FPC
新型专利，均与主营业务相关。同时还取得了“江苏省工程技术研究中心”
补充法律意见书（二）
阻胶膜工程技术研究中心”等由江苏省科学技术厅在内的权威政府部门颁布的 8 个奖
项。
经对比发行人及同行业可比上市公司核心技术人员、研发人员比例，发行人与同行
业可比上市公司并无显著差异，具体情况如下：
研发人员数量及所占比例
公司名称 核心技术人员
方邦股份 2人 139/31.03% 141/33.94% 110/22.27% 76/22.62%
斯迪克 6人 未披露 254/15.61% 187/13.42% 141/12.77%
新广益 4人 38/13.72% 36/12.41% 42/12.35% 31/12.76%
综上，发行人报告期内研发人员比例、核心技术人员与同行业可比上市公司斯迪克
并无显著差异。方邦股份研发人员数量相比斯迪克、发行人较高，主要是由于方邦股份
绕可剥离超薄铜箔、极薄挠性覆铜板、电阻薄膜等新产品领域持续扩张研发团队规模，
相比 2020 年末提升约 11 个百分点；因此方邦股份研发人员占总员工人数比重与斯迪
克、发行人相比差距逐渐增加。
发行人的研发效率较高，已取得较为丰硕的研发技术成果，为发行人的核心竞争力
提供了研发技术保障。以发行人核心技术人员为代表的研发人员拥有较高的专业素质，
技术实力较强，能够满足公司持续研发需求。
综上，本所律师认为，以发行人核心技术人员为代表的研发人员拥有较高的专业素
质，技术实力较强，能够满足公司持续研发需求。
存在侵犯原任职单位专利技术或违反竞业禁止、保密协议的情形及相关诉讼风险
（1）核心技术人员在原任职单位从事研发情况
《专利法实施细则》第十二条第一款第（三）项规定：“退休、调离原单位后或者
补充法律意见书（二）
劳动、人事关系终止后 1 年内作出的，与其在原单位承担的本职工作或者原单位分配的
任务有关的发明创造”属于职务发明创造。发行人核心技术人员在新广益任职前一年内
在其他单位的任职情况如下：
根据夏超华提供的《调查表》并经其说明，夏超华于 2003 年 1 月至 2003 年 7 月任
深圳市润邦综研科技有限公司技术员；2003 年 8 月至 2004 年 2 月任职于苏州市星辰科
技有限公司，任职期间未从事研发工作。
根据李永胜提供的《调查表》《离职证明》并经其说明，并经本所律师查询新纶新
材（002341）的公告资料，李永胜于 2014 年 7 月加入新纶新材子公司新纶电子材料（常
州）有限公司（曾用名新纶科技（常州）有限公司，以下简称“新纶电子”）担任总裁
助理，负责配合业务团队进行市场调研；2015 年初至 2016 年中，李永胜在新纶电子研
发中心担任研发总监，从事研发管理工作，研究方向是 PU 保护膜、遮光胶带、3D 保护
膜等；2016 下半年至 2020 年 3 月，李永胜在新纶电子担任市场总监，从事产品推广工
作，期间未直接或间接从事任何与产品研发相关工作。
根据周青兵提供的《调查表》并经其说明，周青兵于 2003 年 2 月至 2012 年 2 月期
间任职于智宝电子（苏州）有限公司（已于 2015 年 8 月注销），担任技术部科长，主要
研究方向为铝电解电容器的研发。
根据高曦提供的《调查表》、高曦与江苏博云塑业股份有限公司（以下简称“江苏
博云”）、南京理工大学签署《毕业生就业协议书》并经其说明，高曦于 2019 年 9 月至
曦承担应用工程师相关职责，主要在汽车领域高分子材料功能化改进和工业应用项目中，
负责根据客户需求与研发人员进行对接。
（2）核心技术人员在发行人处参与研发活动不存在侵犯原任职单位专利技术的情
况，不存在违反竞业禁止、保密协议的情形及相关诉讼风险
根据核心技术人员的《调查表》、核心技术人员报告期内的银行流水及其出具的声
明，核心技术人员与原单位均未签署竞业禁止、保密协议，未取得竞业禁止赔偿金，不
补充法律意见书（二）
存在因违反竞业禁止、限制及保密约定而导致纠纷的情形。
根据核心技术人员出具的书面确认，发行人核心技术人员自原单位离职后未作出在
原单位承担的本职工作或者原单位分配的任务有关的发明创造，发行人以相关核心技术
人员作为发明人/设计人的专利不构成其原单位的职务发明，不存在侵犯原单位知识产
权的情形，亦未与原单位存在知识产权相关的纠纷或潜在纠纷。
经检索裁判文书网、中国执行信息公开网，发行人核心技术人员不存在因违反原任
职单位竞业禁止和保密协议或其他纠纷被原单位诉讼、仲裁的情形。
综上，本所律师认为，核心技术人员目前在发行人处参与研发活动不存在侵犯原任
职单位专利技术或违反竞业禁止、保密协议的情形及相关诉讼风险。
（三）核查程序及核查意见
针对上述相关事项，本所律师执行了以下核查程序：
（1）查阅了积水化学向苏州市中级人民法院知识产权庭提交的《起诉状》；
（2）查阅了江苏省苏州市中级人民法院出具的《民事裁定书》；
（3）对积水化学持有的“脱模薄膜（专利号为 ZL200880016639.1）”专利进行公开
检索；
（4）查阅国家知识产权局出具的《无效宣告请求审查决定书》（第 58826 号）；
（5）对发行人进行公开检索；
（6）查阅了核心技术人员出具的《调查表》及《说明》；
（7）查阅了发行人已取得的发明专利、实用新型专利证书；
（8）查阅了公司取得的“江苏省工程技术研究中心”“苏州市 FPC 阻胶膜工程技术
研究中心”等 9 个奖项证明文件；
补充法律意见书（二）
（9）查阅了同行业可比公司方邦股份、斯迪克的招股说明书、年度报告、2023 年
半年度报告；
（10）查阅了新纶电子针对李永胜离职出具的《离职证明》；
（11）取得了发行人的说明。
经核查，本所律师认为：
（1）截至本补充法律意见书出具之日，发行人其他专利不存在类似的诉讼风险。
发行人与积水化学的诉讼对发行人的财务状况、经营成果、声誉、业务活动和未来前景
等不会产生重大不利影响。
（2）核心技术人员储备能够满足公司持续研发需求，核心技术人员目前在发行人
处参与研发活动不存在侵犯原任职单位专利技术或违反竞业禁止、保密协议的情形及相
关诉讼风险。
本补充法律意见书正本叁份，无副本，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
（本页以下无正文）
补充法律意见书（二）
（本页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于苏州市新广益电子股份有限公司首
次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）》之签章页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
张学兵 慕景丽
经办律师：
李科峰
经办律师：
徐 源
年 月 日
北京市中伦律师事务所
关于苏州市新广益电子股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（三）
北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心 3 号南塔 22-31 层 邮编：100020
电话/Tel : +86 10 5957 2288 传真/Fax : +86 10 6568 1022/1838 www.zhonglun.com
北京市中伦律师事务所
关于苏州市新广益电子股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（三）
致：苏州市新广益电子股份有限公司
北京市中伦律师事务所接受苏州市新广益电子股份有限公司（以下简称“发行人”、
“公司”或“新广益”）的委托，担任公司首次公开发行人民币普通股（A 股）并在深
圳证券交易所创业板上市（以下简称“本次发行”或“本次发行上市”）的专项法律顾
问。本所之前向发行人出具了《北京市中伦律师事务所关于苏州市新广益电子股份有限
公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》
（以下简称《法律意见书》）、
《北
京市中伦律师事务所关于苏州市新广益电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业
板上市的律师工作报告》
（以下简称《律师工作报告》）、
《北京市中伦律师事务所关于苏
州市新广益电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书
（一）》
（以下简称《补充法律意见书（一）》）、
《北京市中伦律师事务所关于苏州市新广
益电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）》
（以下
简称《补充法律意见书（二）》）。
深圳证券交易所于 2023 年 11 月 17 日出具《关于苏州市新广益电子股份有限公司
补充法律意见书（三）
首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的第二轮审核问询函》（审核函〔2023〕
见。本所律师对《第二轮问询函》所列相关问题涉及的法律事项进行了核查，现出具《北
京市中伦律师事务所关于苏州市新广益电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业
板上市的补充法律意见书（三）》（以下简称“本补充法律意见书”）。
本补充法律意见书是对本所已出具的《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律
意见书（一）》《补充法律意见书（二）》（以下合称“已出具律师文件”）相关内容
的补充，并构成已出具律师文件不可分割的一部分。对于已出具律师文件中已披露的情
形，本所律师将不在本补充法律意见书中重复披露；本补充法律意见书中所披露的内容
或发表的意见与已出具律师文件有差异的，或者已出具律师文件未披露或未发表意见的，
以本补充法律意见书为准。本补充法律意见书的声明事项，除本补充法律意见书另有说
明外，与已出具律师文件所列声明事项一致，在此不再赘述。
除特别说明外，本补充法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语，与其在本所已
出具律师文件中的含义相同。
本所补充法律意见如下：
一、 《第二轮问询函》问题 3：关于关联交易及专利纠纷
申请文件及首轮问询回复显示：
（1）2020 年 11 月，发行人收购实际控制人控制主体裕鑫阳的改性粒子业务相关
经营性资产及经营性负债。夏林丽、缪小军等人曾为实际控制人代持裕鑫阳股权。基于
技术保密需求，夏超华委托夏林丽、缪小军二人持有裕鑫阳股权。
（2）2021 年 12 月，实际控制人控制主体合心环保将其持有的土地使用权及其上
在建工程转让给发行人子公司安徽嵘盛。发行人首轮问询未充分说明上述交易的必要
性。
（3）2022 年发行人与日本积水化学存在专利诉讼纠纷。
补充法律意见书（三）
请发行人：
（1）结合技术保密的原因及背景，说明发行人收购裕鑫阳前未持有相关技术的原
因、实际控制人委托他人代持裕鑫阳股权的原因及合理性、相关技术及实际控制人是否
涉及知识产权或股权纠纷。
（2）结合发行人收购前合心环保所持土地使用权及在建工程的具体内容，说明发
行人子公司安徽嵘盛收购前述资产的必要性，未从其他第三方收购类似资产的原因，相
关收购价格的公允性。
（3）说明发行人与日本积水化学的纠纷专利对应技术的研发过程、技术来源，纠
纷专利研发人员是否来自主要竞争对手，相关专利技术与积水化学等主要竞争对手同
类产品技术的差异情况，发行人主要产品对应核心技术是否存在其他诉讼或潜在纠纷
风险。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复：
（一）结合技术保密的原因及背景，说明发行人收购裕鑫阳前未持有相关技术的
原因、实际控制人委托他人代持裕鑫阳股权的原因及合理性、相关技术及实际控制人是
否涉及知识产权或股权纠纷
根据发行人的说明，发行人收购裕鑫阳前未持有部分粒子改性相关技术，以及发行
人实际控制人夏超华委托他人代持裕鑫阳股权，均系夏超华出于保护原材料采购信息、
改性粒子配方秘密之目的进行的安排，具有商业合理性，具体说明如下：
粒子改性技术是指，在基础粒子的基础上通过引入新的合金技术或处理方法，获得
新颖的结构特征，而提高基础粒子阻燃性、强度、抗冲击性、韧性等方面性能的生产技
术。以使用粒子改性工艺增强 PBT 粒子韧性为例，通过在 PBT 粒子中添加聚酯弹性体
或改性聚烯烃弹性体等增韧剂后，可让该改性粒子生产出来的薄膜柔韧性大幅提升。但
是添加增韧剂后将降低粒子的模量和结晶度，导致粒子的力学强度也相应下降，生产出
来的薄膜强度也降低。因此，对于粒子改性工艺而言，为了获得理想的材料性能，粒子
补充法律意见书（三）
改性配方是工艺的核心技术，也是薄膜行业中不同竞争对手参与市场竞争的关键技术秘
密。
产品的生产技术。相比于其他生产工艺，粒子改性处于生产工艺的前端，可能存在发行
人的竞争对手通过其他途径了解到发行人向供应商采购粒子数量情况，并通过多次试验
破解发行人粒子改性配方的风险。同时，粒子改性作为生产工艺的前端，改性后可以生
成固态的改性粒子半成品，而改性粒子一旦投产用于后续涂布、流延等后续工艺，以液
态或半固态在各生产环节流转，直至最终定型为成品，后续的生产工序系处在连续状态
无法中断。因此，为了保护新广益的核心技术秘密、避免因员工离职等造成改性粒子配
方泄露，实际控制人夏超华决定将部分关键粒子的改性工艺放在其能够控制的其他主体。
基于上述背景，2015 年夏超华委托夏林丽、缪小军设立裕鑫阳，并将粒子改性相关
技术及生产环节转移至裕鑫阳。
经本所律师查询中国裁判文书网、人民法院公告网、全国被执行人信息查询、信用
中国系统，截至报告期末，发行人的粒子改性业务相关的知识产权不存在争议纠纷，实
际控制人夏超华不存在知识产权或股权纠纷。
综上，发行人收购裕鑫阳前未持有相关技术及实际控制人委托他人代持裕鑫阳股权
具有合理性，相关技术及实际控制人不涉及知识产权或股权纠纷。
（二）结合发行人收购前合心环保所持土地使用权及在建工程的具体内容，说明
发行人子公司安徽嵘盛收购前述资产的必要性，未从其他第三方收购类似资产的原因，
相关收购价格的公允性
根据发行人的不动产权证书、中水致远资产评估有限公司出具中水致远评报字
[2021]第 020535 号《安徽嵘盛新材料科技有限公司拟收购安徽合心环保科技有限公司
部分资产项目资产评估报告》，发行人收购前合心环保所持土地使用权及在建工程（以
下简称“合心环保在建工程”）的具体内容如下：
补充法律意见书（三）
（1）土地使用权
面积
不动产权证 坐落 用途 使用期限
（m3）
皖（2020）亳州市不 百合路以南、酒城大道以北、 2020.03.12-
工业用地 22,630.00
动产权第 0621343 号 崇文路以西、文苑路以东 2070.03.12
（2）在建工程
合心环保在建工程包括生产车间、综合办公大楼、门卫室等，具体工程项目包括：
综合车间一、综合车间二、综合车间三、综合楼、综合仓库、废料仓库、门卫及配电间、
门卫及洽谈室、室外总体土建安装工程，总建筑面积为 29,998 平方米；相关工程已于
相关费用。
虽然合心环保原项目主要为医疗行业专用薄膜，与发行人目前产品存在较大差异，
但考虑到二者同属于“大薄膜”行业，为了进一步规避可能存在潜在同业竞争风险，同
时结合当时医疗包装市场变化等因素。经过审慎决策，合心环保决定终止该项目。
未从其他第三方收购类似资产的原因
根据发行人的说明，发行人收购合心环保在建工程的目的及必要性情况如下：
（1）纵向延伸公司产业链，提升核心产品市场竞争力
一方面，发行人拟通过延伸上游生产工序，将目前通过外部采购的薄膜基材等原材
料通过拟收购资产用于后续自行生产，将有效降低公司生产成本、提高公司原材料供应
稳定性；另一方面，发行人拟通过该资产生产消费电子领域新型功能薄膜，在丰富公司
产品结构、开拓新的业务增长点的同时，更好地为其所在地周边的下游客户服务，具体
说明如下：
于高负荷状态，因此，公司将自有产能用于特种薄膜的研发、生产，通过外部采购技术
补充法律意见书（三）
要求相对不高的薄膜基材。由于薄膜基材的性能将影响发行人强耐受性特种膜的最终表
现，因此，公司自行生产薄膜基材后可通过研发、改进该等薄膜基材的生产配方、生产
工艺，进一步提升其性能表现及品质稳定性。
发行人已了解生产薄膜基材的基本工艺内容，发行人用于生产特种膜的设备可同时用于
生产薄膜基材，发行人将薄膜基材由外采改为自行生产的学习成本较低。
成本、平均用工成本更低；同时，公司主要客户鹏鼎控股（深圳）股份有限公司在中国
的生产基地分布在深圳、淮安、秦皇岛三地，亳州相比苏州距离淮安、秦皇岛更近，因
此，在此处设厂并生产相关消费电子领域新型功能薄膜有利于降低公司生产成本。
合肥、蚌埠等地区引入了蔚来、比亚迪、大众等新能源整车企业，集聚了上下游国轩高
科股份有限公司、中创新航科技集团股份有限公司上下游企业，形成了相关的产业集群。
鉴于公司未来拟投产新能源锂电材料，且实际控制人夏超华籍贯安徽，对当地营商环境
较为了解，因此选择在此处设厂有利于享受产业集聚效应。
（2）夯实公司市场地位、提升大客户需求配套能力
发行人主要客户为国际知名 FPC 厂商，对发行人产能规模、供货速度、自有厂房
情况有较高的要求，承接其大批量订单的前提条件是需要具备相应的产能规模及供货稳
定性。发行人虽然可以通过技术研发提升产能，但只有通过购买土地建设新厂区才能根
本上解决产能瓶颈，以帮助公司在市场上赢取具有市场影响力、规模效应的订单，提升
自身的市场竞争力与行业地位。
彼时，公司产能已处于高负荷状态，存在扩产需求。公司未从第三方收购相关资产
用于扩产而收购合心环保在建工程的原因如下：
补充法律意见书（三）
求，因此无需对原有厂房进行大幅结构性改建；如从第三方收购资产，可能面临需要对
厂房进行部分或整体结构性调整，从而增加相应的时间和成本。
环保、消防等方面进行尽职调查，如果相关资产存在瑕疵，则可能需要从市场另行寻找
其他资产，从而增加相应的时间和成本。
综上，从资产对发行人工艺需求适配情况、交易时间及价格确定性、交易资产潜在
风险防范等综合因素考虑，公司选择直接收购合心环保在建工程，而非通过第三方收购
相关资产用于扩产，发行人收购合心环保在建工程具有商业合理性及必要性。
根据中水致远资产评估有限公司出具中水致远评报字[2021]第 020535 号《安徽嵘
盛新材料科技有限公司拟收购安徽合心环保科技有限公司部分资产项目资产评估报告》，
在评估基准日 2021 年 11 月 30 日，合心环保持有的在建工程和无形资产的评估价值为
根据安徽嵘盛与合心环保签署的《资产转让协议书》并经发行人说明，安徽嵘盛收
购合心环保所持在建工程及土地使用权的交易价格系参考上述评估报告确定，转让价格
为 3,284.76 万元（含税），与评估价格的差异为增值税税额。
综上，相关收购价格具有公允性。
（三）说明发行人与日本积水化学的纠纷专利对应技术的研发过程、技术来源，纠
纷专利研发人员是否来自主要竞争对手，相关专利技术与积水化学等主要竞争对手同
类产品技术的差异情况，发行人主要产品对应核心技术是否存在其他诉讼或潜在纠纷
风险
鉴于积水化学工业株式会社（简称“积水化学”）系认为发行人生产 SP-70 等产品
构成对其持有的“脱模薄膜（专利号为 ZL200880016639.1）”专利侵权，并未对发行人
补充法律意见书（三）
已取得的任何专利、技术提出异议。根据发行人的说明，该等产品涉及到发行人的技术
主要为 TPX 成膜技术、PBT 成膜技术、高分子复合膜设计技术。该等技术的来源均为
自主研发，具体研发过程如下：
（1）TPX 成膜技术、PBT 成膜技术
市场调研、行业内交流等方式了解到彼时市场相似产品存在的不足，从而为发行人研发
TPX 膜及 PBT 膜的配方设计提供了方向。
发行人根据 FPC 压合工艺的要求，从广泛的材料库中按照原材料本身的安全性、
功能性、稳定性、成本等多种因素筛选潜在的候选材料，基于已有的文献研究、生产经
验进行初步的配方设计、工艺开发与验证。通过在实验室中多次调整各种候选材料的配
比、加工条件等方式进行实验，发行人研发出了初代 PBT 薄膜及 TPX 薄膜，并掌握了
相关薄膜的成膜技术。
和市场整体需求变动不断对 TPX 及 PBT 成膜技术进行优化调整，并在此过程中发现生
产工艺中的温度、压力、速度、时间、张力等对产品性能的影响。因此，发行人在此过
程中对生产设备进行改造升级，提高生产设备的精准度和输入输出的稳定性，并开始搜
集、分析生产过程中温度、压力、速度、张力等各项参数数据，为后续的持续优化提供
数据支撑。在此过程中，TPX 及 PBT 成膜技术不断优化，发行人根据市场需求，TPX
成膜技术往易剥离、无残留、高阻胶、高抗皱性能方向研发，PBT 成膜技术往已分离、
无破损、低收缩、低形变性能方向研发。
补充法律意见书（三）
括配方设计、工艺优化、实验数据等，并对前期工艺中存在的问题进行针对性攻坚。同
时，发行人开始着手制定 TPX 及 PBT 成膜技术的标准和规范，确保技术在未来大批量
生产过程中的一致性及可控性。
通过对发行人生产、品质人员培训，并通过内部技术评估反馈，发行人的 TPX 及
PBT 成膜技术基本定型，可适用大批量生产。
PBT 成膜技术进行升级换代，让应用 TPX 成膜技术的产品具备易剥离、无残留、高阻
胶、高抗皱的特点，应用 PBT 成膜技术的产品具备高温高压下易分离、无破损、低收
缩、低形变的性能。
（2）高分子复合膜设计技术
发行人在 TPX 成膜技术和 PBT 成膜技术的基础上，尝试进行复合膜技术的研发。
实现多层薄膜复合技术的难点在于各高分子材料熔点不同，且各材料在不同温度下的性
能表现不一致。因此，选择合适的原料、平衡好原料之间的相容性及相互作用是技术关
键之一。发行人通过利用流体模拟软件和实际实验测试，不断调整原料比例，完成了中
试生产阶段。
在此阶段，发行人根据前期 TPX 和 PBT 成膜技术的经验与生产过程中的性能表现
数据，确定了高分子复合膜设计技术的基本路线和量产工艺，并开始进行批量生产。同
时，发行人根据大批量生产后生产、品质人员等员工内部技术评估反馈和客户建议，不
断调整更新复合膜技术。
补充法律意见书（三）
品。
综上，发行人上述 3 项核心技术均为公司自主研发，不涉及来源于积水化学的情
形。
纠纷专利对应的发行人技术及相关研发人员情况如下：
序号 技术名称 主要研发人员
根据相关人员调查表、简历及企业职工基本养老保险权益记录单并经其说明，上述
研发人员就职新广益前的任职经历如下：
夏超华，2003 年 1 月至 2003 年 7 月任深圳市润邦综研科技有限公司技术员；2003
年 8 月至 2004 年 2 月任职于苏州市星辰科技有限公司。
周青兵，2003 年 2 月至 2012 年 3 月任智宝电子（苏州）有限公司技术部课长。
高伟东，2019 年 10 月至 2021 年 4 月任新纶科技（常州）有限公司项目管理。
高曦，2019 年 9 月至 2020 年 8 月博士研究生在读期间于江苏博云实习，双方未签
署劳动合同。
姜荣，2014 年 9 月至 2017 年 2 月，任嘉联益电子（昆山）有限公司技术工程师。
施洋，2009 年 9 月至 2012 年 1 月，任宁波市北仑恒铁机电制造有限公司电子工程
师；2012 年 3 月至 2013 年 1 月，任圣邦微电子（哈尔滨）有限公司芯片测试工程师。
综上，涉诉产品涉及的发行人技术、专利及相关研发人员，不存在来自主要竞争对
手三井化学东赛璐株式会社（以下简称“三井化学”）、住友化学株式会社（以下简称“住
补充法律意见书（三）
友化学”，包含其关联公司住友电木株式会社（以下简称“住友电木”））、积水化学的情
况。
根据发行人的说明，TPX 成膜技术、PBT 成膜技术、高分子复合膜设计技术涉及的
产品为抗溢胶特种膜，该等产品主要竞争对手为三井化学、住友化学、积水化学。
根据北京观韬中茂（南京）律师事务所出具的《苏州市新广益电子股份有限公司抗
溢胶特种膜产品自由实施度分析报告》，发行人抗溢胶特种膜产品与三井化学、住友化
学、积水化学相似产品的技术在膜材料、膜性能参数、多层膜结构、材料、膜内部或截
面结构、膜层中添加的功能材料、膜的生产工艺及设备方面均存在明显差异。
根据发行人提供的专利证书并经发行人说明，发行人的主要产品为抗溢胶特种膜、
强耐受性特种膜，涉及的核心技术包括多项自主研发的专利技术和专有技术，均为发行
人根据行业技术发展方向以及客户需求为导向，不断投入人才、资金、设备等自有资源
形成的，具体如下：
序
技术名称 对应主要产品 取得专利情况
号
（ZL201910982832.0）
高分子改性 抗溢胶特种膜/
研发技术 强耐受性特种膜
（ZL201911110242.5）
（ZL201911110148.X）
（ZL202110005192.5）
补充法律意见书（三）
序
技术名称 对应主要产品 取得专利情况
号
不同分子量 （ZL201811150196.7）
聚合物弹性 抗溢胶特种膜/ 2. 一种聚氨酯声学胶膜及其生产方法（ZL202010020605.2）
模量调节技 强耐受性特种膜 3. 一种硅胶声学胶膜及其生产方法（ZL202010020734.1）
术 4. 一种 TPU 声学薄膜及其生产方法（ZL202010021221.2）
高分子涂层 1. 一种遮光反射胶带（ZL201520226995.3）
与开发 3. 一种半导体溅射承载功能性胶膜（ZL202120094043.6）
（ZL202011641055.2）
（ZL202011641055.2）
TPX 成膜 5. 一种 FPC 压合用复合膜（ZL202120093684.X）
技术 6. 一种可回收利用的离型膜（ZL202220452304.1）
（ZL202011639372.0）
膜（ZL202011639375.4）
（ZL202011640571.3）
PBT 成膜 4. 一种 PBT 环保包装袋及其生产工艺（ZL201911210978.X）
技术 5. 一种热膨胀阻隔胶带（ZL201520226868.3）
（ZL202010732196.9）
高分子复合
膜设计技术
（ZL201911110148.X）
艺（ZL201911212984.9）
补充法律意见书（三）
序
技术名称 对应主要产品 取得专利情况
号
精密涂布 7. 一种可快速剥离的双面胶带（ZL201821185630.0）
技术 8. 一种抗皱压敏胶带（ZL201821263748.0）
（ZL201510201286.4）
耐高温低析 （ZL201510201288.3）
与制备技术 （ZL201510200632.7）
多层薄膜设
技术
（ZL201911110148.X）
补充法律意见书（三）
序
技术名称 对应主要产品 取得专利情况
号
（ZL201210521296.2）
涂布设备设
计技术
（ZL201310265232.5）
发行人主要产品对应的核心技术都已经通过完善的专利布局进行了保护。公司在相
关产品设计初期就进行专利申请。相关产品在客户端的推广过程中，发行人也告知了相
应技术的专利情况，进一步防止专利侵权。
经本所律师查询中国裁判文书网、人民法院公告网、全国被执行人信息查询、信用
中国系统并经发行人说明，报告期内，发行人主要产品对应核心技术不存在尚未了结的
诉讼或仲裁。
综上，发行人与日本积水化学的纠纷专利研发人员不是来自主要竞争对手积水化学、
住友化学、三井化学，公司的核心技术均为自主研发，纠纷专利涉及发行人抗溢胶特种
膜产品与积水化学、住友化学等主要竞争对手同类产品存在差异，发行人主要产品对应
核心技术不存在其他诉讼，发行人主要产品对应核心技术存在潜在纠纷的风险较低。
（四）核查程序及核查意见
就上述事项，本所律师履行了以下核查程序：
（1）查阅了中水致远资产评估有限公司出具的《安徽嵘盛新材料科技有限公司拟
收购安徽合心环保科技有限公司部分资产项目资产评估报告》（中水致远评报字[2021]
第 020535 号）；
（2）取得了皖（2020）亳州市不动产权第 0621343 号《不动产权证书》；
（3）查阅了安徽嵘盛与合心环保签订的《资产转让协议书》；
补充法律意见书（三）
（4）访谈了夏超华，了解安徽嵘盛收购合心环保相关资产的背景、原因、目的；
（5）访谈发行人实际控制人、核心技术人员，查阅发行人专利清单及专利证书，
检索国家知识产权局，了解发行人业务和产品的演进过程、核心技术及对应专利、产品
配方的具体来源、发行人核心技术的保护手段等；
（6）取得了夏超华、高曦、周青兵的《调查表》
，姜荣、施洋的简历及高曦与江苏
博云、南京理工大学签署《毕业生就业协议书》，及相应人员的企业职工基本养老保险
权益记录单；
（7）取得了北京观韬中茂（南京）律师事务所出具的《苏州市新广益电子股份有
限公司抗溢胶特种膜产品自由实施度分析报告》；
（8）查阅了发行人已取得的发明专利、实用新型专利证书；
（9）查询了中国裁判文书网、人民法院公告网、全国被执行人信息查询、信用中
国系统，对截至报告期末，发行人的粒子改性业务相关的知识产权是否存在争议纠纷，
实际控制人夏超华是否存在股权、知识产权相关的纠纷、报告期内主要产品对应核心技
术是否存在诉讼进行公开检索；
（10）取得了夏超华出具的说明；
（11）取得了发行人出具的书面说明。
经上述核查，本所律师认为：
（1）发行人收购裕鑫阳前未持有相关技术及实际控制人委托他人代持裕鑫阳股权
具有合理性，相关技术及实际控制人不涉及知识产权或股权纠纷。
（2）发行人子公司安徽嵘盛收购合心环保的土地使用权及其上在建工程资产具有
必要性，收购价格具有公允性。
（3）发行人与日本积水化学的纠纷专利相关技术的研发人员不是来自主要竞争对
补充法律意见书（三）
手积水化学、住友化学、三井化学；根据北京观韬中茂（南京）律师事务所出具的《苏
州市新广益电子股份有限公司抗溢胶特种膜产品自由实施度分析报告》、本所律师查询
中国裁判文书网、人民法院公告网、全国被执行人信息查询、信用中国系统并经发行人
说明，发行人抗溢胶特种膜产品相关技术与积水化学、住友化学等主要竞争对手同类产
品技术存在差异，发行人主要产品对应核心技术不存在其他诉讼，发行人主要产品对应
核心技术存在潜在纠纷的风险较低。
本补充法律意见书正本叁份，无副本，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
（本页以下无正文）
补充法律意见书（三）
（本页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于苏州市新广益电子股份有限公司首
次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（三）》之签章页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
张学兵 慕景丽
经办律师：
李科峰
经办律师：
徐 源
年 月 日
北京市中伦律师事务所
关于苏州市新广益电子股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（四）
北京 • 上海 • 深圳 • 广州 • 武汉 • 成都 • 重庆 • 青岛 • 杭州 • 南京 • 海口 • 东京 • 香港 • 伦敦 • 纽约 • 洛杉矶 • 旧金山 • 阿拉木图
Beijing • Shanghai • Shenzhen • Guangzhou • Wuhan • Chengdu • Chongqing • Qingdao • Hangzhou • Nanjing • Haikou • Tokyo • Hong Kong • London • New York • Los Angeles • San Francisco • Almaty
北京市中伦律师事务所
关于苏州市新广益电子股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（四）
致：苏州市新广益电子股份有限公司
北京市中伦律师事务所接受苏州市新广益电子股份有限公司（以下简称“发
行人”
“公司”或“新广益”）的委托，担任公司首次公开发行人民币普通股（A
股）并在深圳证券交易所创业板上市（以下简称“本次发行”或“本次发行上
市”）的专项法律顾问。本所之前向发行人出具了《北京市中伦律师事务所关于
苏州市新广益电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见
书》
（以下简称《法律意见书》）、
《北京市中伦律师事务所关于苏州市新广益电子
股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》
（以下简称《律
师工作报告》）、《北京市中伦律师事务所关于苏州市新广益电子股份有限公司首
次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）
》（以下简称《补充法律
意见书（一）》）、
《北京市中伦律师事务所关于苏州市新广益电子股份有限公司首
次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）
》（以下简称《补充法律
北京 • 上海 • 深圳 • 广州 • 武汉 • 成都 • 重庆 • 青岛 • 杭州 • 南京 • 海口 • 东京 • 香港 • 伦敦 • 纽约 • 洛杉矶 • 旧金山 • 阿拉木图
Beijing • Shanghai • Shenzhen • Guangzhou • Wuhan • Chengdu • Chongqing • Qingdao • Hangzhou • Nanjing • Haikou • Tokyo • Hong Kong • London • New York • Los Angeles • San Francisco • Almaty
补充法律意见书（四）
意见书（二）》）、
《北京市中伦律师事务所关于苏州市新广益电子股份有限公司首
次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（三）
》（以下简称《补充法律
意见书（三）》）。
本所律师根据自《法律意见书》《律师工作报告》出具之日至《北京市中伦
律师事务所关于苏州市新广益电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板
上市的补充法律意见书（四）》（以下简称“本补充法律意见书”）出具之日（下
称“新期间”）或 2023 年 7 月至 12 月（下称“补充报告期”），发行人的有关
情况发生变化。本所律师在对上述有关事项和新期间、补充报告期情况进一步核
查的基础上，出具本补充法律意见书，对《法律意见书》《律师工作报告》《补
充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》中
披露的内容作出相应的修改和补充。为避免疑义，本补充法律意见书中“报告期”
指 2021 年 1 月 1 日至 2023 年 12 月 31 日。
本补充法律意见书是对本所已出具的《法律意见书》《律师工作报告》《补
充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》（以下
合称“已出具律师文件”）相关内容的补充，并构成已出具律师文件不可分割的
一部分。对于已出具律师文件中已披露的情形，本所律师将不在本补充法律意见
书中重复披露；本补充法律意见书中所披露的内容或发表的意见与已出具律师文
件有差异的，或者已出具律师文件未披露或未发表意见的，以本补充法律意见书
为准。
除特别说明外，本补充法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语，与其在
本所出具的《法律意见书》
《律师工作报告》
《补充法律意见书（一）》
《补充法律
意见书（二）》《补充法律意见书（三）》中的含义相同。
为出具本补充法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件
的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本补充法律意见书所
涉及的有关问题进行了核查和验证。
本所及经办律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》和《律师事务所从事首发法律业
补充法律意见书（四）
务执业细则》等我国现行法律、法规规定及本补充法律意见书出具之日以前已经
发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查、验证，保证本所出具的法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗
漏，并愿意承担相应的法律责任。
本补充法律意见书仅就与本次发行上市有关的中国境内法律问题（以本补充
法律意见书发表意见事项为准及为限）发表法律意见，本所及经办律师并不具备
对有关财务、会计、验资及审计、评估、投资决策等专业事项和境外法律事项发
表专业意见的适当资格。基于专业分工及归位尽责的原则，本所律师对境内法律
事项履行了证券法律专业人士的特别注意义务；对财务、会计、评估等非法律事
项履行了普通人一般的注意义务。本补充法律意见书中涉及财务、会计、验资及
审计、评估、投资决策等专业事项等内容时，本所律师按照《律师事务所从事首
发法律业务执业细则》的规定履行了必要的调查、复核工作，形成合理信赖，并
严格按照保荐机构及其他证券服务机构出具的专业文件和/或发行人的说明予以
引述。该等引述并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出
任何明示或默示的保证，对这些内容本所及本所律师不具备核查和作出判断的适
当资格。
本所律师在核查验证过程中已得到发行人的如下保证，即发行人已经提供了
本所律师认为出具本补充法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料
或口头证言，一切足以影响本补充法律意见书的事实和文件均已向本所披露，无
任何隐瞒、虚假、遗漏和误导之处。发行人保证所提供的上述文件、材料和证言
是真实、准确、完整和有效的，有关文件、材料上所有签字、印章均是真实的，
有关副本材料或复印件均与正本材料或原件一致。
对于出具本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本
所律师有赖于有关政府部门等公共机构出具或提供的证明文件作为出具本补充
法律意见书的依据。
本所同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行上市所必备的法律
补充法律意见书（四）
文件，随同其他申报材料上报证券交易所审核、中国证监会注册，并依法对本所
出具的法律意见承担相应的法律责任；申报材料的修改和反馈意见对法律意见书
有影响的，本所将按规定出具补充法律意见书。
本所同意发行人在其为本次发行上市而编制的《招股说明书》中部分或全部
自行引用或根据证券交易所和中国证监会要求引用本补充法律意见书的内容，但
是发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对《招
股说明书》的有关内容进行再次审阅并确认。
本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，未经本所书面同
意，不得用作任何其他目的或用途。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公
司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：
第一部分 关于《法律意见书》《律师工作报告》内容更新
一、本次发行上市的批准和授权
本所律师已在《法律意见书》和《律师工作报告》中披露了发行人 2023 年
第一次临时股东大会作出的批准本次发行上市以及授权董事会处理本次发行上
市相关事宜的决议，本次发行上市决议的有效期为自前述股东大会审议通过之日
起二十四个月。
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人本次发行上市的
批准和授权尚在有效期内，本次发行上市的申请尚需取得深交所审核同意，并报
请中国证监会履行发行注册程序。
二、发行人本次发行上市的主体资格
补充法律意见书（四）
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人仍为依法设立并
有效存续的股份有限公司，不存在根据法律、法规、规范性文件及公司章程规定
需要终止的情形，具备本次发行并上市的主体资格。
三、发行人本次发行并上市的实质条件
（一）本次发行上市符合《公司法》《证券法》规定的条件
行条件和价格相同，每一股份具有同等权利，符合《公司法》第一百二十六条之
规定。
价格、发行起止时间等作出决议，符合《公司法》第一百三十三条之规定。
发行人本次发行上市由具有保荐资格的中信证券担任保荐人，符合《证券法》第
十条第一款之规定。
专门委员会、董事会秘书等机构及工作制度；董事会由 7 名董事组成，其中包括
能够依法履行职责。发行人已具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》
第十二条第一款第（一）项之规定。
司章程》规定的终止事由，亦不存在现行法律、法规和规范性文件禁止、限制发
行人开展目前业务的情形，且发行人主要经营性资产不存在被采取查封、扣押、
拍卖等强制性措施的情形，具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款
第（二）项之规定。
补充法律意见书（四）
告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项之规定。
犯罪记录证明以及发行人出具的声明与承诺，并经本所律师通过互联网检索，发
行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财
产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款
第（四）项之规定。
（二）本次发行上市符合《首发管理办法》规定的发行条件
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人是依法注册成立且持续经
营三年以上的股份有限公司，具备健全且运行良好的组织机构，相关人员能够依
法履行职责，符合《首发管理办法》第十条之规定。
（1） 根据《内部控制鉴证报告》
（容诚专字[2024]251Z0083 号，下称《内控
报告（2023 年数据更新）》）、
《苏州市新广益电子股份有限公司审计报告》
（容诚
审字[2024]251Z0018 号，下称《审计报告（2023 年数据更新）》）及发行人的声明
与承诺，发行人的会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则
和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、
经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告。
（2） 根据《内控报告（2023 年数据更新）》、发行人的声明与承诺，发行人
内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务
报告的可靠性，并由容诚出具了发行人于 2023 年 12 月 31 日在所有重大方面保
持了有效内部控制的鉴证报告。
综上，本所律师认为，发行人符合《首发管理办法》第十一条之规定。
（1） 经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人资产完整，
补充法律意见书（四）
业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间
不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失
公平的关联交易。
（2） 经本所律师核查，发行人的主营业务为高性能特种功能材料研发、生
产及销售，主要产品包括抗溢胶特种膜、强耐受性特种膜等特种功能材料。发行
人主营业务、控制权和管理团队稳定，最近 2 年内主营业务和董事、高级管理人
员没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持
发行人的股份权属清晰，最近 2 年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权
可能变更的重大权属纠纷。
（3） 经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在主
要资产、核心技术、商标等重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲
裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生的重大变化等对持续经营有重大不利
影响的事项。
综上，本所律师认为，发行人符合《首发管理办法》第十二条之规定。
（1） 根据发行人的说明、
《营业执照》
《公司章程》，发行人的主营业务为高
性能特种功能材料研发、生产及销售，主要产品包括抗溢胶特种膜、强耐受性特
种膜等特种功能材料，发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产
业政策。
（2） 根据发行人控股股东、实际控制人填写的调查表、公安部门出具的无
犯罪记录证明等，并经本所律师核查，最近 3 年内，发行人及其控股股东、实际
控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序
的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共
安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。
（3） 根据发行人董事、监事、高级管理人员填写的调查表及公安部门出具
的无犯罪记录证明，并经本所律师检索中国证监会、深交所及中国执行信息公开
补充法律意见书（四）
网等网站，发行人的董事、监事和高级管理人员不存在最近 3 年内受到中国证监
会行政处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被
中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形。
综上，本所律师认为，发行人符合《首发管理办法》第十三条之规定。
（三）本次发行上市符合《创业板上市规则》规定的上市条件
行条件。因此，本所律师认为，发行人符合《深圳证券交易所创业板股票上市规
（以下简称《创业板上市规则（2024 年修订）》）第 2.1.1 条第
则（2024 年修订）》
一款第（一）项之规定。
为，发行人符合《创业板上市规则（2024 年修订）》第 2.1.1 条第一款第（二）项
之规定。
发行后总股本的比例不低于 25%（最终发行数量以中国证监会同意注册的数量
为准）。因此，本所律师认为，发行人符合《创业板上市规则（2024 年修订）》第
年扣除非经常性损益前后孰低的净利润分别为 80,051,804.69 元、83,282,545.63
元。因此，本所律师认为，发行人符合《创业板上市规则（2024 年修订）》第 2.1.1
条第一款第（四）项及第 2.1.2 条第一款第（一）项之规定。
综上所述，经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人符合
本次发行上市的实质条件，相关情况没有发生变化。
四、发行人的设立
补充法律意见书（四）
本所律师已在《法律意见书》和《律师工作报告》中披露了发行人的设立程
序、发起人的资格、设立条件等事项。经本所律师核查，新期间，发行人的设立
事宜未发生变化。
五、发行人的独立性
本所律师已在《法律意见书》和《律师工作报告》中披露了发行人的独立性
情况。根据发行人的书面确认并经本所律师核查，补充报告期内，发行人在资产、
人员、财务、机构和业务方面的独立性未发生变化，发行人仍具有完整的业务体
系和直接面向市场独立经营的能力。
六、发起人的发起人、股东及实际控制人
本所律师已在《法律意见书》和《律师工作报告》中披露了发行人的发起人、
股东及实际控制人等相关情况。根据发行人的书面确认并经本所律师核查，截至
本补充法律意见书出具之日，除下述发行人的部分股东的基本情况发生变化外，
发行人的发起人、股东及实际控制人等相关情况未发生变化：
（一）比亚迪
根据比亚迪出具的调查表及《比亚迪股份有限公司 2023 年年度报告》，比亚
迪的前十大股东发生变更，截至报告期末，比亚迪的基本情况如下：
名称 比亚迪股份有限公司
住所 深圳市大鹏新区葵涌街道延安路一号
法定代表人 王传福
注册资本 291,114.2855 万元
企业类型 股份有限公司（台港澳与境内合资，上市）
一般经营项目是：许可经营项目是：锂离子电池以及其他电池、充电器、电
子产品、仪器仪表、柔性线路板、五金制品、液晶显示器、手机零配件、模
经营范围 具、塑胶制品及其相关附件的生产、销售；3D 眼镜、GPS 导航产品的研发、
生产及销售；货物及技术进出口（不含分销、国家专营专控商品）
；作为比亚
迪汽车有限公司比亚迪品牌乘用车、电动车的总经销商，从事上述品牌的乘
补充法律意见书（四）
用车、电动车及其零部件的营销、批发和出口，提供售后服务；电池管理系
统、换流柜、逆变柜/器、汇流箱、开关柜、储能机组的销售；汽车电子装置
研发、销售；新能源汽车关键零部件研发以及上述零部件的关键零件、部件
的研发、销售；轨道交通运输设备（含轨道交通车辆、工程机械、各类机电
设备、电子设备及零部件、电子电气件、轨道交通信号系统、通信及综合监
控系统与设备）的研发、设计、销售、租赁与售后服务（不涉及国营贸易管
理商品，涉及配额、许可证管理及其他专项管理的商品，按国家有关规定办
理申请）；轨道梁柱的研发、设计、销售；自有物业租赁（物业位于大鹏新区
葵涌街道延安路一号比亚迪工业园内及龙岗区龙岗街道宝龙工业城宝荷路
；广告设计、制作、代理及发布；信息与技术咨询、
技术服务。
成立日期 1995 年 2 月 10 日
营业期限 1995 年 2 月 10 日至 2053 年 2 月 8 日
登记机关 深圳市市场监督管理局
股东姓名/名称 持股数量（股） 持股比例
HKSCC NOMINEES LIMITED 1,097,450,820 37.70%
王传福 513,623,850 17.64%
吕向阳 239,228,620 8.22%
融捷投资控股集团有限公司 155,177,702 5.30%
股权结构 香港中央结算有限公司 103,804,874 3.57%
（前十大股东）
夏佐全 82,635,607 2.84%
王念强 18,299,740 0.63%
中央汇金资产管理有限责任公司 11,976,633 0.41%
李 柯 10,861,400 0.37%
中信里昂资产管理公司-客户资金-人
民币资金汇入
（二）创启开盈
根据创启开盈的《营业执照》、公司章程及其出具的调查表并经本所律师登
录国家企业信用信息公示系统查询，创启开盈的名称、地址、经营范围发生变更，
截至本补充法律意见书出具日，创启开盈的基本情况如下：
名称 嘉兴市创启开盈创业投资合伙企业（有限合伙）
住所 浙江省嘉兴市南湖区东栅街道南江路 1856 号基金小镇 1 号楼 205 室-8
执行事务合伙人 深圳市创启开盈商务服务有限公司
出资额 3,000.01 万元
补充法律意见书（四）
企业类型 有限合伙企业
一般项目：创业投资（限投资未上市企业）
（除依法须经批准的项目外，
经营范围
凭营业执照依法自主开展经营活动）
。
成立日期 2020 年 9 月 8 日
营业期限 2020 年 9 月 8 日至无固定期限
登记机关 嘉兴市南湖区行政审批局
认缴出资额
合伙人姓名/名称 合伙类型 出资比例
（万元）
张 燕 有限合伙人 300 10.00%
陈鼎豪 有限合伙人 300 10.00%
范正洋 有限合伙人 300 10.00%
谢菁菁 有限合伙人 300 10.00%
朱倩芸 有限合伙人 300 10.00%
合伙结构 刘逢炜 有限合伙人 300 10.00%
苏梦诗 有限合伙人 300 10.00%
郭伟男 有限合伙人 300 10.00%
杨 静 有限合伙人 300 10.00%
戴 灿 有限合伙人 200 6.67%
深圳市创启开盈商务
普通合伙人 100.01 3.33%
服务有限公司
合计 3,000.01 100.00%
（三）万向
根据万向的《营业执照》、公司章程及其出具的调查表并经本所律师登录国
家企业信用信息公示系统查询，万向的法定代表人发生变更，截至报告期末，万
向的基本情况如下：
名称 万向一二三股份公司
住所 杭州市萧山区经济技术开发区建设二路 855 号
法定代表人 李凡群
注册资本 298,000 万元
企业类型 其他股份有限公司（非上市）
一般项目：电池制造；电池销售；电池零配件生产；电池零配件销
经营范围 售；工程和技术研究和试验发展；智能输配电及控制设备销售；储能
技术服务；新兴能源技术研发；新材料技术研发；新材料技术推广服
补充法律意见书（四）
务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推
广；货物进出口；技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执
照依法自主开展经营活动）。
成立日期 2011 年 7 月 13 日
营业期限 2011 年 7 月 13 日至无固定期限
登记机关 浙江省市场监督管理局
股东姓名/名称 持股数量（股） 持股比例
万向集团公司 183,074.05 61.43%
万向钱潮股份公司 32,000.00 10.74%
工银瑞信投资管理有限公司 27,800.00 9.33%
普星聚能股份公司 35,760.00 12.00%
国开发展基金有限公司 7,365.95 2.47%
股权结构 青岛盈科价值创业投资合伙企业
（有限合伙）
建信金融资产投资有限公司 4,000.00 1.34%
淄博盈科吉运创业投资合伙企业
（有限合伙）
上海赛领汇鸿股权投资基金合伙企
业（有限合伙）
合计 298,000.00 100.00%
（四）鼎立鑫
根据鼎立鑫的《营业执照》、合伙协议及其出具的调查表并经本所律师登录
国家企业信用信息公示系统查询，鼎立鑫的投资人发生变更，截至本补充法律意
见书出具日，鼎立鑫的基本情况如下：
名称 苏州市鼎立鑫企业管理中心（有限合伙）
住所 苏州市吴中区木渎镇雍尚花园 13 幢 1306 室
执行事务合伙人 夏超华
出资额 450 万元
企业类型 有限合伙企业
一般项目：企业管理；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信
经营范围 息咨询服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展
经营活动）
成立日期 2022 年 4 月 11 日
营业期限 2022 年 4 月 11 日至无固定期限
补充法律意见书（四）
登记机关 苏州市吴中区行政审批局
合伙人姓名 合伙类型 认缴出资额（万元） 出资比例
夏超华 普通合伙人 117.00 26.00%
李永胜 有限合伙人 47.50 10.56%
王苏薇 有限合伙人 30.00 6.67%
夏修魁 有限合伙人 23.50 5.22%
仇黎黎 有限合伙人 17.50 3.89%
周青兵 有限合伙人 17.50 3.89%
高 曦 有限合伙人 17.50 3.89%
蔡魏魏 有限合伙人 17.50 3.89%
李 娜 有限合伙人 17.50 3.89%
吴克舜 有限合伙人 17.50 3.89%
张以利 有限合伙人 17.50 3.89%
李海学 有限合伙人 12.50 2.78%
合伙结构 顾群芳 有限合伙人 12.50 2.78%
李 明 有限合伙人 10.00 2.22%
周 燕 有限合伙人 10.00 2.22%
任钰勋 有限合伙人 7.50 1.67%
戴城城 有限合伙人 7.50 1.67%
何 杰 有限合伙人 7.50 1.67%
高伟东 有限合伙人 6.00 1.33%
张生阳 有限合伙人 6.00 1.33%
邢金鹏 有限合伙人 6.00 1.33%
侯秋利 有限合伙人 6.00 1.33%
周昌森 有限合伙人 6.00 1.33%
张同超 有限合伙人 6.00 1.33%
金春芬 有限合伙人 6.00 1.33%
合计 450.00 100.00%
（5）天凯汇瑞
根据天凯汇瑞的《营业执照》、合伙协议及其出具的调查表并经本所律师登
录国家企业信用信息公示系统查询，天凯汇瑞的投资人发生变更，截至本补充法
律意见书出具之日，天凯汇瑞的基本信息如下：
补充法律意见书（四）
名称 苏州吴中天凯汇瑞创业投资合伙企业（有限合伙）
住所 江苏省苏州市吴中区木渎镇金枫路 216 号东创科技园 E 幢 A4040 室
执行事务合伙人 苏州市吴中金控股权投资管理有限公司
出资额 8,000 万元
企业类型 有限合伙企业
一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；以私募基金从事股权投
资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成
经营范围
登记备案后方可从事经营活动）
（除依法须经批准的项目外，凭营业执
照依法自主开展经营活动）
成立日期 2022 年 7 月 15 日
营业期限 2022 年 7 月 15 日至无固定期限
登记机关 苏州市吴中区行政审批局
认缴出资额
合伙人名称 合伙类型 出资比例
（万元）
苏州市吴中金控股
权投资管理有限公 普通合伙人 100.00 1.25%
司
苏州汇方融萃企业
有限合伙人 2,000.00 25.00%
管理咨询有限公司
苏州市木渎集团有
有限合伙人 2,000.00 25.00%
限公司
合伙结构 苏州市吴中金融控
有限合伙人 1,900.00 23.75%
股集团有限公司
苏州吴中天凯瑞欣
企业管理合伙企业 有限合伙人 1,000.00 12.50%
（有限合伙）
苏州国发苏创二期
知识产权创业投资
有限合伙人 1,000.00 12.50%
合伙企业（有限合
伙）
合计 8,000.00 100.00%
七、发行人的股本及其演变
本所律师已在《法律意见书》和《律师工作报告》中披露了发行人的股本及
其演变。经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的股本演变
补充法律意见书（四）
情况未发生变化。
八、发行人的业务
（一）发行人的经营范围、经营方式
本所律师已在《法律意见书》和《律师工作报告》中披露了发行人及其控股
子公司的经营范围。补充报告期内，发行人及其控股子公司的经营范围未发生变
化，且发行人及其控股子公司实际从事的主要业务与经核准的经营范围相符。
（二） 发行人及其子公司拥有的经营活动相关的资质和许可
本所律师已在《法律意见书》和《律师工作报告》中披露了发行人及其子公
司拥有的经营活动相关的资质和许可。经本所律师核查，补充报告期内，发行人
及其子公司拥有的经营活动相关的资质和许可未发生变化。
（三） 发行人在中国大陆以外的经营情况
经本所律师核查，补充报告期内，发行人未在中国大陆以外的国家和地区设
立分支机构经营或开展业务。
（四） 发行人主营业务未发生变更
本所律师已在《法律意见书》和《律师工作报告》中披露了发行人的经营范
围原报告期内变更情况。经本所律师核查，补充报告期内，发行人主营业务没有
发生变更。
（五） 发行人的主营业务
根据发行人的说明、重大业务合同、
《审计报告》
《审计报告（2023 年数据更
新）》并经本所律师核查，发行人报告期内营业收入主要来源于主营业务，具体
情况如下：
项目内容 2023 年度 2022 年度 2021 年度
营业收入（元） 516,141,743.78 455,262,721.99 496,102,849.06
补充法律意见书（四）
项目内容 2023 年度 2022 年度 2021 年度
主营业务收入（元） 515,935,018.12 455,129,978.63 495,970,105.71
主营业务收入占比（%） 99.96% 99.97% 99.97%
本所律师认为，报告期内发行人的营业收入以主营业务收入为主，发行人的
主营业务突出。
（六）发行人持续经营状况
本所律师已在《法律意见书》和《律师工作报告》中披露了发行人的持续经
营状况。经本所律师核查，补充报告期内，发行人不存在持续经营的法律障碍。
（七）发行人的主要客户和供应商
（1）补充报告期内前五大客户的具体情况
根据发行人出具的声明与承诺，发行人 2023 年度前五大客户的具体销售金
额及占比情况如下：
序号 客户名称 销售收入（万元） 占主营业务收入比例
鹏鼎控股（深圳）股份有限公司[
注 1]
苏州维信电子有限公司[
注 2]
[注 3]
[注 4]
注 1：鹏鼎控股（深圳）股份有限公司：鹏鼎控股（深圳）股份有限公司及其关联企业，包
括但不限于宏启胜精密电子（秦皇岛）有限公司、庆鼎精密电子（淮安）有限公司、宏恒胜
电子科技（淮安）有限公司、礼鼎半导体科技秦皇岛有限公司等；
注 2：苏州维信电子有限公司：苏州维信电子有限公司及其关联公司，包括但不限于盐城维
信电子有限公司、超维微电子（盐城）有限公司等；
注 3：深圳市景旺电子股份有限公司：深圳市景旺电子股份有限公司及其关联公司，包括但
不限于景旺电子科技（龙川）有限公司、珠海景旺柔性电路有限公司等；
注 4：苏州紫翔电子科技有限公司：苏州紫翔电子科技有限公司及其关联公司，包括但不限
于 MEKTEC MANUFACTURING CORPORATION (VIETNAM) LTD. 、 MEKTEC
MANUFACTURING CORPORATION (THAILAND) LTD.等。
经本所律师核查，截至报告期末，上述客户的注册情况及经营情况如下：
补充法律意见书（四）
是否
法定代表人/
客户名称 设立时间 注册资本 正常
负责人
经营
鹏鼎控股（深圳）股份
有限公司
宏启胜精密电子（秦皇岛）有
限公司
庆鼎精密电子（淮安）
有限公司
宏恒胜电子科技（淮安）
有限公司
礼鼎半导体科技秦皇岛
有限公司
苏州维信电子有限公司 2002.06.20 26,880 万美元 沈春晖 是
盐城维信电子有限公司 2017.06.19 20,499 万美元 沈春晖 是
超维微电子（盐城）有限公司 2022.03.03 10,000 万美元 沈春晖 是
深圳市好力威新能源有限公司 2011.09.26 6,000 万元 陈 敏 是
深圳市景旺电子股份有限公司 1993.03.09 84,725.0298 万元 刘绍柏 是
景旺电子科技（龙川）
有限公司
珠海景旺柔性电路有限公司 2004.04.19 65,000 万元 邓 利 是
INOMATA
KOSHIRO
苏州紫翔电子科技有限公司 2002.08.14 79,123.6501 万元 是
（猪俣甲子
郎）
MEKTEC MANUFACTURING
SHIGA
CORPORATION (VIETNAM) 2016.05.30 13,600 亿越南盾 是
SHOJI
LTD.
MEKTEC MANUFACTURING
CORPORATION (THAILAND) 1994.11.28 2 亿泰铢 - 是
LTD.
（2）相关方与前五大客户不存在关联关系
经本所律师核查，发行人 2023 年度的前五大客户与发行人、发行人控股股
东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员不存在关
联关系。
（3）相关方不存在可能导致利益倾斜的情形
补充法律意见书（四）
经本所律师核查，发行人 2023 年度前五大客户及其控股股东、实际控制人
不存在是发行人前员工、前关联方、前股东、发行人实际控制人的密切家庭成员
等可能导致利益倾斜的情形。
（4）不存在成立后短期内即成为发行人主要客户的情形
根据发行人的说明并经本所律师核查，补充报告期内，不存在成立后短期内
即成为发行人主要客户的情形。
（5）主要客户的经营规模、行业地位与销售金额相匹配，客户经营范围与
采购内容匹配，具有商业合理性，发行人与客户签署的合同条款不存在异常。
（1）补充报告期内前五大供应商的具体情况
根据发行人出具的声明与承诺，发行人 2023 年度前五大供应商的具体销售
金额及占比情况如下：
采购金额
序号 供应商名称 占总采购金额比例
（万元）
苏州杰楷材料科技有限公司[
注 1]
[注 2]
[注 3]
注 1：苏州杰楷材料科技有限公司：苏州杰楷材料科技有限公司及其关联公司，包括但不限
于苏州益得勤进出口有限公司等
注 2：江苏斯迪克新材料科技股份有限公司：江苏斯迪克新材料科技股份有限公司（股票代
码：300806.SZ）及其关联公司，包括但不限于太仓斯迪克新材料科技有限公司、斯迪克新
型材料（江苏）有限公司等
注 3：DOW CHEMICAL PACIFIC LTD 即陶氏化学公司，为全球性的化工集团公司，公司主
要向其采购生产光伏胶膜所需粒子
经本所律师核查，截至报告期末，上述供应商的注册情况及经营情况如下：
法定代表人 是否
供应商名称 设立时间 注册资本
/负责人 正常经营
苏州杰楷材料科技有限公司 2014.07.30 300 万元 柳良杰 是
补充法律意见书（四）
法定代表人 是否
供应商名称 设立时间 注册资本
/负责人 正常经营
苏州益得勤进出口有限公司 2021.11.11 200 万元 柳伍永 是
江苏斯迪克新材料科技
股份有限公司
太仓斯迪克新材料科技
有限公司
斯迪克新型材料（江苏）
有限公司
广东信达新材料科技有限
公司
深圳市邦力源电子科技有
限公司
DOW CHEMICAL 7,890 万港币
PACIFIC LTD /8,400.6 万美元
（2）相关方与前五大供应商不存在关联关系
经本所律师核查，发行人 2023 年度的前五大供应商与发行人、发行人控股
股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员不存在
关联关系。
（3）相关方不存在可能导致利益倾斜的情形
经本所律师核查，发行人 2023 年度前五大供应商及其控股股东、实际控制
人不存在是发行人前员工、前关联方、前股东、发行人实际控制人的密切家庭成
员等可能导致利益倾斜的情形。
（4）成立后短期内即成为发行人主要供应商的情形
根据发行人的说明并经本所律师核查，补充报告期内，不存在成立后短期内
即成为发行人主要供应商的情形。
（5）供应商的生产能力及行业地位匹配，供应商的注册资本与交易规模匹
配。
综上，本所律师认为，补充报告期内，发行人、发行人控股股东、实际控制
人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员与发行人前五大客户、
补充法律意见书（四）
供应商不存在关联关系，也不存在前五大客户、供应商及其控股股东、实际控制
人是发行人前员工、前关联方、前股东、发行人实际控制人的密切家庭成员等可
能导致利益倾斜的情形。
九、发行人关联交易及同业竞争
（一） 发行人的关联方
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》及《补充法律意见书（一）》
中披露了发行人的主要关联方情况。
《创业板上市规则》及《企业会计准则第 36 号——关联方披
依据《公司法》
露（2006）》（以下简称《企业会计准则》）等法律、法规、规章、规范性文件的
规定，根据发行人提供的资料，补充报告期内，发行人关联方变化如下：
补充报告期内，发行人的控股股东和实际控制人未发生变化。
补充报告期内，直接或间接持有发行人 5%以上股份的其他股东未发生变化。
补充报告期内，发行人的控股及参股公司未发生变化。
或担任董事、高级管理人员的其他企业
补充报告期内，发行人控股股东、实际控制人及其关系密切的家庭成员直接
或间接控制或担任董事、高级管理人员的其他企业未发生变化。
补充报告期内，发行人的董事、监事及高级管理人员未发生变化。
补充法律意见书（四）
控制或担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的其他主要企业
截至报告期期末，除前述已披露的关联方外，上述自然人直接或间接控制、
施加重大影响或担任董事、高级管理人员的其他主要企业情况如下：
序号 关联方名称 关联关系
赵井海配偶持股 80%并担任执行董事兼总经
理的企业
赵井海配偶持股 20%并担任执行董事兼总经
理的企业
赵井海胞兄持股 100%并担任执行董事兼总经
理的企业
赵井海胞妹配偶持股 50%并担任执行董事兼
总经理的企业
赵井海胞妹的配偶持股 30%并担任执行董事
兼经理的企业
北京挖金客信息科技股份有限公 刘志勇担任董事、副总经理、董事会秘书的
司 企业
谢小华配偶的胞弟控制并担任执行董事兼经
理的企业
粤银产融（广州）创新服务有限 谢小华配偶的胞弟控制并担任执行董事兼经
公司 理的企业
谢小华配偶的胞弟控制并担任执行董事兼经
理的企业
谢小华配偶的胞弟控制并担任董事兼经理的
企业
谢小华配偶的胞弟担任执行董事兼经理的企
业
谢小华配偶的胞弟控制并担任执行董事兼经
理的企业
谢小华配偶的胞弟控制并担任执行董事兼总
经理的企业
粤银（广州）创新投资中心（有限 由粤银资本运营（广州）有限公司担任执行事
合伙） 务合伙人的企业
广东振宏住房租赁发展投资有限 粤银（广州）创新投资中心（有限合伙）持
公司 股 99%的企业
补充法律意见书（四）
序号 关联方名称 关联关系
链链好车融资租赁（广州）有限
公司
广州花都城耀建设发展投资有限
公司
苏州银企通商务信息咨询有限公
司
序号 关联方姓名/名称 关联关系
报告期内，谢小华配偶的胞弟曾担任董事的
企业
报告期内，赵井海曾担任经营者的个体工商
户（已于 2023 年 9 月 5 日注销）
报告期内，赵井海胞妹配偶曾担任经营者的
个体工商户（已于 2023 年 10 月 31 日注销）
上海凡森璞瑞新材料股份有限公 刘志勇曾担任董事的企业（已于 2023 年 12
司 月 2 日辞任）
（二） 发行人的关联交易情况
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》及《补充法律意见书（一）》
中披露了 2021 年度、2022 年度、2023 年度 1-6 月发行人及其子公司的关联交易
情况。
根据《审计报告（2023 年数据更新）》
《招股说明书》、发行人书面确认并经
本所律师核查，补充报告期内，发行人及其子公司与关联方发生的关联交易情况
如下：
补充法律意见书（四）
（1）销售商品、提供服务
补充报告期内，公司不存在销售商品、提供服务的经常性关联交易。
（2）采购商品、接受劳务
补充报告期内，公司不存在销售商品、提供服务的经常性关联交易。
（3）关键管理人员薪酬
单位：万元
项目 2023年发生额
关键管理人员报酬 408.13
补充报告期内，公司不存在偶发性关联交易。
（三）发行人报告期内关联交易的审议程序及独立董事意见
发行人于 2023 年 5 月 22 日召开的第一届董事会第九次会议以及于 2023 年
年度董事、监事及高级管理人员薪酬的议案》，对发行人在 2023 年度内关联交
易进行了确认。
根据发行人独立董事于 2023 年 5 月 22 日出具的《独立董事意见》，独立董
事认为，“公司董事、监事及高级管理人员薪酬具有合法性、合理性，不存在损
害全体股东合法权益的情况。”
经核查，本所律师认为，发行人与其关联方之间的补充报告期内的关联交易
已经发行人董事会及股东大会确认，发行人的独立董事已经对上述关联交易发表
了独立董事意见，上述关联交易不存在损害发行人和其他股东利益的情形。
（四）发行人的关联交易决策程序制度
本所律师已经在《法律意见书》和《律师工作报告》中披露了发行人的关联
补充法律意见书（四）
交易决策程序制度。根据发行人提供的材料并经本所律师检索，截至本补充法律
意见书出具之日，发行人的关联交易决策程序制度未发生变化。
（五）规范和减少关联交易的措施
本所律师已经在《法律意见书》和《律师工作报告》中披露了发行人规范和
减少关联交易的措施。根据发行人提供的材料并经本所律师检索，截至本补充法
律意见书出具之日，发行人规范和减少关联交易的措施未发生变化。
（六）同业竞争
根据发行人的说明以及发行人的控股股东、实际控制人及一致行动人出具的
《关于避免和消除同业竞争的承诺函》并经本所律师核查，截至本补充法律意见
书出具之日，发行人的控股股东、实际控制人及一致行动人及其控制的其他企业
未直接或间接以任何形式从事、经营或为他人经营与发行人的主营业务相同、相
近或构成竞争的业务，不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争。
（七）避免同业竞争的措施
本所律师已经在《法律意见书》和《律师工作报告》中披露了发行人避免同
业竞争的措施。根据发行人提供的材料并经本所律师检索，截至本补充法律意见
书出具之日，发行人避免同业竞争的措施未发生变化。
十、发行人的主要财产
本所律师已经在《法律意见书》和《律师工作报告》中披露了发行人的主要
财产情况。根据《审计报告（2023 年数据更新）》、不动产、商标及专利登记部门
的查询结果、发行人提供的材料并经本所律师核查，补充报告期内，发行人的主
要财产变化情况如下：
（一） 发行人及其子公司拥有不动产权的情况
补充法律意见书（四）
补充报告期内，发行人持有的不动产权未发生变化。
补充报告期内，发行人的租赁房产未发生变化。
（二） 发行人及其子公司拥有无形资产的情况
补充报告期内，发行人及其子公司拥有商标权的情况未发生变化。
补充报告期内，发行人及其子公司共新增 4 项境内专利权，具体情况如下：
专利 取得 他项
序号 权利人 专利名称 专利号 申请日
类型 方式 权利
表面粗化的集流 实用 原始
体金属箔 新型 取得
实用 原始
新型 取得
一种高强度、高
热稳定性的聚 4- 发明 原始
甲基-1-戊烯微孔 专利 取得
膜及其制备方法
一种柔性印刷电
发明 原始
专利 取得
模膜
（三） 发行人拥有主要生产经营设备的情况
经本所律师核查，发行人拥有的主要生产经营设备均为发行人购买所得。截
至报告期末，发行人拥有账面原值为 64,122,993.27 元、账面价值为 44,285,906.70
元的机器设备；账面原值为 2,994,865.24 元、账面价值为 1,258,436.56 元的电子
设备；账面原值为 8,044,847.43 元、账面价值为 1,241,556.36 元的运输工具。截
至本补充法律意见书出具之日，该等设备均在正常使用，不存在质押、抵押、查
封等权利受到限制的情况，亦不存在任何纠纷或潜在纠纷。
补充法律意见书（四）
（四） 发行人的对外投资
本所律师已经在《法律意见书》和《律师工作报告》中披露了发行人的对外
投资情况。根据发行人提供的材料并经本所律师检索，截至报告期末，发行人的
对外投资情况未发生变化。
十一、发行人的重大债权债务
（一）重大合同
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人与报告期内前五大客户签
订的销售框架合同或金额超过 1,000 万元的单个销售合同具体情况如下：
序号 销售主体 客户 销售标的物 履行期限 履行情况
苏州维信电子有限 2019.05.21-
公司 2021.05.30
苏州维信电子有限 2021.10.10-
公司 长期
盐城维信电子有限 2019.05.21-
公司 2021.05.30
盐城维信电子有限 2021.10.10-
公司 长期
嘉联益电子（昆 2020.12.01-
山）有限公司 2023.12.01
嘉联益科技（苏 2020.12.01-
州）有限公司 2023.12.01
苏州福莱盈电子有 2018.06.02-
限公司 2021.06.01
福莱盈电子股份有 2025.03.22，
限公司 到期后自动
延续两年
深圳市景旺电子股 2019.12.09-
份有限公司 长期
珠海广泰科贸易有 2019.01.08-
限公司 2022.01.08
补充法律意见书（四）
序号 销售主体 客户 销售标的物 履行期限 履行情况
珠海广泰科贸易有 2022.01.05-
限公司 长期
嘉联益电子（昆 2019.12.02-
山）有限公司 长期
嘉联益科技（苏 2019.12.03-
州）有限公司 长期
深圳市好力威新能 2023.04.10-
源有限公司 长期
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人与报告期内前五大客户签
订的销售框架合同或金额超过 1,000 万元的单个采购合同具体情况如下：
序号 采购主体 供应商 采购标的物 签订日期 履行情况
广东港惠进出口贸易有 2020.01.01-
限公司 长期
广东信达新材料科技有 2021.10.13-
限公司 长期
深圳市邦力源电子科技 2020.01.01-
有限公司 长期
苏州杰楷材料科技有限 2020.01.01-
公司 长期
苏州杰楷材料科技有限 2020.01.01-
公司上海分公司 长期
苏州益得勤进出口有限 2022.03.30-
公司 长期
苏州润利达再生资源利 2020.01.01-
用有限公司 长期
长期
长期
中国石化集团资产经营
长期
司
中国石化仪征化纤有限 2020.01.01-
责任公司 长期
补充法律意见书（四）
序号 采购主体 供应商 采购标的物 签订日期 履行情况
长期
江苏赛宝龙石化有限公 2020.01.01-
司 长期
斯迪克新型材料（江 2020.01.01-
苏）有限公司 长期
太仓斯迪克新材料科技 2020.01.01-
有限公司 长期
江苏裕兴薄膜科技股份 2020.01.01-
有限公司 长期
根据发行人提供的信用报告并经本所律师核查，截至报告期末，发行人不存
在正在履行的银行借款、授信、担保合同。
根据发行人提供的相关资料经本所律师核查，补充报告期内，发行人不存在
新增合同金额超过 1,000 万元的建设工程合同。
根据发行人提供的供相关资料并经本所律师核查，补充报告期内，发行人不
存在新增合同金额超过 1,000 万元的资产收购合同。
经本所律师核查，补充报告期内新增的重大合同的内容合法、有效，不存在
无效、可撤销、效力待定的情形，合同均正常履行，不存在重大法律风险，不会
对发行人本次发行并上市构成实质性障碍。
（二）发行人大额其他应收款、应付款
根据《审计报告（2023 年数据更新）》，截至报告期末，发行人的其他应收款
账面价值为 257,870.21 元，主要为押金、代垫款项、备用金等；其他应付款为
根据《审计报告（2023 年数据更新）》并经发行人书面确认，截至报告期期
末，发行人金额较大的其他应收款、其他应付款系因正常的生产经营活动发生，
补充法律意见书（四）
不存在纠纷或争议。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
本所律师已在《法律意见书》和《律师工作报告》中披露了发行人重大资产
变化及收购兼并情况。经本所律师核查，新期间，发行人未发生重大资产变化及
收购兼并。
十三、发行人章程的制定与修改
经本所律师核查，新期间，发行人的《公司章程》的制定及修改情况如下：
修改公司章程的议案》，本次修订《公司章程》的原因系公司新增重大交易审议
职权，其余内容未发生变化。
本所律师经合理核验认为，本次《公司章程》的制定和修改履行了法定程序，
其现行有效的《公司章程》符合《公司法》《证券法》等法律法规、规范性文件
的规定，其内容完备，合法有效。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人的组织机构
本所律师已在《法律意见书》和《律师工作报告》中披露了发行人的组织机
构情况。经本所律师核查，新期间，发行人的组织机构情况未发生变化。
（二）发行人的股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则
经本所律师核查，新期间，发行人的股东大会议事规则、董事会议事规则、
监事会议事规则的制定及修改情况如下：
修订公司内部管理制度的议案》
，鉴于公司新增重大交易审议职权，对经发行人
补充法律意见书（四）
的股东大会议事规则、董事会议事规则进行了修订。
经核查，本所认为，截至本补充法律意见书出具之日，该等议事规则及公司
治理制度符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发行人股东大会、董事会、监事会的召开情况
截至本补充法律意见书出具之日，发行人股东大会、董事会及监事会的召开
情况更新如下：
经本所律师核查，新期间，发行人共召开 1 次股东大会。
经本所律师核查，新期间，发行人共召开 4 次董事会会议。
经本所律师核查，新期间，发行人共召开 2 次监事会会议。
根据发行人提供的相关股东大会、董事会、监事会的会议通知、议案、表决
票、会议记录、决议等文件，本所律师认为，发行人前述股东大会、董事会及监
事会在召集、召开方式、会议提案、议事程序、表决方式、决议内容及签署等方
面均合法、真实、有效。
十五、发行人董事、监事、高级管理人员及其变化
本所律师已在《法律意见书》和《律师工作报告》中披露了发行人董事、监
事、高级管理人员及其变化情况。经本所律师核查，新期间，发行人董事、监事、
高级管理人员未发生重大不利变化。
十六、发行人的税务及财政补贴
（一）税务登记情况
补充法律意见书（四）
本所律师已在《法律意见书》和《律师工作报告》中披露了发行人税务登记
情况。经本所律师核查，新期间，发行人税务登记情况未发生变化。
（二）发行人执行的税种、税率
根据《审计报告（2023 年数据更新）》、发行人的说明，并经本所律师核查，
发行人及其子公司报告期内执行的主要税种和税率的具体情况如下：
税种 计税依据 税率
增值税 应税销售额 5.00%、6.00%、13.00%
城市维护建设税 应税流转额应纳增值税额和免抵的增值税额 5.00%、2.50%
教育费附加 应税流转额应纳增值税额和免抵的增值税额 3.00%、1.50%
地方教育费附加 应税流转额应纳增值税额和免抵的增值税额 2.00%、1.00%
企业所得税 应纳税所得额 25.00%
发行人子公司存在不同企业所得税税率的情况
纳税主体名称 所得税税率
苏州伽俐 25.00%、15.00%、5.00%
安徽嵘盛 5.00%
本所律师认为，发行人及其子公司执行的主要税种、税率符合现行有关法律、
法规、规章和规范性文件的要求。
（三）发行人享受的税收优惠
本所律师已在《法律意见书》和《律师工作报告》中披露了发行人享受的税
收优惠。经本所律师核查，发行人报告期内税收优惠情况更新如下：
证书，2023 年 11 月 6 日获得编号为 GR202332004325 高新技术企业证书，证书
有效期 3 年，根据《中华人民共和国企业所得税法》规定报告期内执行 15.00%
企业所得税税率。
证书，证书有效期 3 年，根据《中华人民共和国企业所得税法》规定 2021 年度
执行 15.00%企业所得税税率。
补充法律意见书（四）
《关于实施小微企业和个体工商户所得税优惠政策的公告》，2021 年与 2022 年
对小型微利企业年应纳税所得额不超过 100 万元的部分，在《财政部税务总局关
于实施小微企业普惠性税收减免政策的通知》（财税[2019]13 号）第二条规定的
优惠政策基础上，再减半征收企业所得税。
告》（财税[2021]13 号）规定，在开展研发活动中实际发生的研发费用，未形成
无形资产计入当期损益的，在按规定据实扣除的基础上，自 2021 年 1 月 1 日起，
再按照实际发生额的 100%在税前加计扣除；形成无形资产的，自 2021 年 1 月 1
日起，按照无形资产成本的 200%在税前摊销。
置的设备、器具，允许当年一次性全额在计算应纳税所得额时扣除，并允许在税
前实行 100%加计扣除。
通知》（财税[2002]7 号文），发行人的增值税适用免、抵、退税管理办法，发行
人生产的相关产品的出口退税率为 13%。
和个体工商户发展有关税费政策的公告》
（财政部税务总局公告 2023 年第 12 号）
规定，自 2023 年 1 月 1 日至 2027 年 12 月 31 日，对增值税小规模纳税人、小型
微利企业和个体工商户减半征收资源税（不含水资源税）、城市维护建设税、房
产税、城镇土地使用税、印花税（不含证券交易印花税）、耕地占用税和教育费
附加、地方教育附加。
综上，本所律师认为，发行人及其子公司在报告期内执行的税收优惠政策均
符合财政部、税务总局及其他相关部门的规定，均在规定的税收优惠期内，发行
人对税收优惠政策不存在重大依赖，相关优惠政策对发行人未来经营业绩、财务
补充法律意见书（四）
状况不构成重大影响。
（四）发行人享受的政府补助
本所律师已经在《法律意见书》和《律师工作报告》中披露了发行人金额较
大的政府补助（金额 10 万元以上）情况。经本所律师核查，发行人补充报告期
内的不存在新增的金额较大的政府补助（金额 10 万元以上）。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
本所律师已在《法律意见书》和《律师工作报告》中披露了发行人的环境保
护和产品质量、技术等标准等情况。经本所律师核查，补充报告期内，发行人的
环境保护和产品质量、技术等标准未发生重大变化。
十八、发行人募集资金的运用
本所律师已在《法律意见书》和《律师工作报告》中披露了发行人本次募集
资金的运用情况。经本所律师核查，补充报告期内，发行人募集资金的运用未发
生变化。
十九、发行人的业务发展目标
本所律师已在《法律意见书》和《律师工作报告》中披露了发行人的业务发
展目标。经本所律师核查，补充报告期内，发行人的业务发展目标未发生变化。
二十、诉讼、仲裁及行政处罚
（一）发行人及其子公司的重大诉讼、仲裁或行政处罚情况
根据发行人提供的材料及说明、发行人及其子公司主管部门出具的证明文
件、经本所律师核查并通过公开渠道进行检索，截至本补充法律意见书出具之日，
补充法律意见书（四）
发行人及其子公司不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（二）持有发行人 5%以上股份的股东及实际控制人的重大诉讼、仲裁或行
政处罚情况
根据发行人提供的材料及说明、持有发行人 5%以上股份的股东及实际控制
人出具的承诺，经本所律师核查并通过公开渠道进行检索，截至本补充法律意见
书出具之日，持有发行人 5%以上股份的股东及实际控制人不存在尚未了结或可
预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（三）发行人董事、监事和高级管理人员的重大诉讼、仲裁或行政处罚情况
根据发行人提供的材料及说明、发行人董事、监事和高级管理人员出具的承
诺，经本所律师核查并通过公开渠道进行检索，截至本补充法律意见书出具之日，
发行人董事、监事和高级管理人员不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及
行政处罚案件。
综上，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司、
持有发行人 5%以上股份的股东及实际控制人、发行人董事、监事和高级管理人
员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师未参与发行人招股说明书的编制，但已审阅《招股说明书》，特别
对《招股说明书》中引用律师工作报告、法律意见书及本补充法律意见书的相关
内容进行了认真审阅，确认《招股说明书》不会因引用律师工作报告、法律意见
书及本补充法律意见书的内容而出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏引致的法
律风险。
二十二、发行人社会保险、公积金缴纳情况的补充说明
补充法律意见书（四）
（一）发行人社会保险、公积金缴纳情况
根据发行人提供的员工花名册、工资表、社会保险及公积金缴纳明细表及凭
证等资料及发行人的说明并经本所律师核查，截至报告期期末，发行人及其子公
司为员工缴纳社会保险、住房公积金缴纳情况如下：
项目
员工人数 实缴人数
社会保险 293
住房公积金 293
发行人未为部分员工缴纳社会保险费及住房公积金系（1）入职时间较晚或
原任职单位未及时减员而导致新员工社会保险费及住房公积金转移手续延后办
理完成；
（2）部分员工属于退休返聘而无需为其缴纳社会保险费及住房公积金。
除上述情况外，公司已按照中国有关社会保险、住房公积金的法律、行政法
规、规章及规范性文件的规定为员工缴付了养老、医疗、工伤、失业及生育保险
金、住房公积金。
（二）主管部门出具的证明及公司实际控制人的承诺情况
根据苏州市吴中区人力资源和社会保障局、亳州市人力资源和社会保障局、
苏州市住房公积金管理中心、亳州市住房公积金管理中心出具的《证明》《住房
公积金缴存证明》等，报告期内，发行人及其子公司没有因社会保险费、住房公
积金相关事项受到行政处罚（处理）的情况。
发行人实际控制人已出具《关于苏州市新广益电子股份有限公司社会保险和
住房公积金专项承诺函》，承诺“若公司及其子（分）公司因报告期内存在的未
为员工缴纳或未足额缴纳社会保险费、住房公积金的情况，最终被主管部门认定
公司或其子（分）公司须为其员工补缴其未应缴未缴的社会保险费、住房公积金
的，并要求公司及其子（分）公司补缴社会保险费、住房公积金的，或者受到有
关主管部门处罚的，本承诺人将承担由此产生的全部经济损失，保证公司及其子
（分）公司不会因此遭受任何损失。”
补充法律意见书（四）
综上，本所律师认为，补充报告期内，发行人及其子公司未为部分员工缴纳
社会保险和住房公积金的行为不属于重大违法违规行为，不会构成发行人本次发
行上市的实质性法律障碍。
（三）引用第三方的数据
经本所律师核查，发行人《招股说明书》存在引用第三方数据的情况。发行
人《招股说明书》引用的相关外部数据来自于万得 Wind、公开的行业法律法规、
上市公司公开披露的公告、公开行业研究报告等社会公开资料，并已注明资料来
源，引用的数据充分、客观、必要、完整；上述外部数据并非为发行人本次发行
上市专门定制的数据，发行人取得该等数据未支付费用；发行人引用的第三方数
据与其他披露信息不存在不一致的情形。
二十二、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人仍符合
《公司法》
《证券法》
《首发注册管理办法》等有关法律、法规、规章及规范性文
件中有关公司首次公开发行股票并在创业板上市的条件；发行人《招股说明书（申
报稿）》中所引用的本所出具的法律意见书和《律师工作报告》的内容适当；发
行人本次申请公开发行股票并上市已经取得必要的批准和授权，本次发行上市尚
需取得深交所审核同意和中国证监会同意注册。
第二部分 关于《审核问询函》相关回复的更新
一、 《审核问询函》问题 4：关于历史沿革及控制权稳定性
申请文件显示：
（1）发行人于 2004 年 4 月成立，初始创立股东为叶发英、潘明峰、夏超华
三人，2007 年 9 月其将所持发行人股权全部转让与夏超华，交易完成后发行人
补充法律意见书（四）
前身新广益有限仅有夏超华一名股东。
（2）2009 年 12 月，夏超华以 1 元/股价格将部分股权转让给胞弟夏华超。
自发行人成立至 2021 年 7 月期间，实际控制人夏超华及其关联方曾多次出资入
股发行人且涉及金额较大，部分出资入股资金来源为借款。
请发行人：
（1）说明叶发英、潘明峰 2 名初始股东向实际控制人转让股权的具体原因，
股权转让后的持股状态及持股架构是否符合当时《公司法》等相关规定要求。
（2）说明夏超华将部分股权转让给胞弟夏华超的具体背景，夏超华历次增
资入股发行人对应资金来源、相关借款偿还情况，是否涉及股权代持、是否存在
潜在争议纠纷或冻结变动风险，实际控制人所持股份是否清晰稳定。
（3）说明历次股权转让、增资、分红、整体变更等过程中涉及的控股股东
及实际控制人缴纳所得税、发行人代扣代缴情况，是否存在违反税收法律法规等
规范性文件的情况，是否构成重大违法行为，发行人股东关于锁定期的承诺是否
符合相关规定要求。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
（一）回复更新
本所律师就该问题的回复内容更新如下：
“（三）说明历次股权转让、增资、分红、整体变更等过程中涉及的控股股
东及实际控制人缴纳所得税、发行人代扣代缴情况，是否存在违反税收法律法规
等规范性文件的情况，是否构成重大违法行为，发行人股东关于锁定期的承诺是
否符合相关规定要求
……2. 整体变更的纳税情况
新广益有限以发起设立方式整体变更为股份有限公司的相关议案。
补充法律意见书（四）
更登记手续并领取《营业执照》（统一社会信用代码为 913205067615027420）。
新广益有限以截至 2021 年 11 月 30 日的净资产 179,699,990.42 元折股 9,000
万股，整体变更设立的股份有限公司。
根据《国家税务总局关于进一步加强高收入者个人所得税征收管理的通知》
（国税发[2010]54 号），对以未分配利润、盈余公积和除股票溢价发行外的其他
资本公积转增注册资本和股本的，要按照“利息、股息、红利所得”项目，依据
现行政策规定计征个人所得税。
经与税务局进行沟通，夏超华及夏华超的个人所得税可分三期进行缴纳，由
新广益进行扣缴。新广益已向国家税务总局苏州市吴中区税务局提交了《个人所
得税分期缴纳备案表》。
截至报告期末，夏超华及夏华超已经完成了本次整体变更应缴纳个人所得税
第一期税款的缴纳。
根据 2021 年 11 月 9 日的股东会决议，新广益有限向股东派发现金红利
聚心万泰分红 21,450.00 万元。
根据国家税务总局江苏省税务局出具的《个人所得税纳税记录》，夏超华已
经按照 20%的税率缴纳本次分红的相关个人所得税，夏华超已经按照 20%的税
率缴纳本次分红的相关个人所得税。
根据《企业所得税法》第二十六条，符合条件的居民企业之间的股息、红利
等权益性投资收益为企业的免税收入。因此，聚心万泰作为企业法人股东收到发
行人现金分红不涉及企业所得税缴纳情形。
根据国家税务总局苏州市吴中区税务局分别于 2023 年 2 月 1 日出具的《纳
税证明》2023 年 7 月 26 日及于 2024 年 1 月 18 日出具的《涉税信息查询结果告
知书》，发行人报告期内正常申报，不存在欠缴税款或其他违法违章记录，或因
补充法律意见书（四）
违反相关法律、法规和规范性文件规定而正在接受其调查或者受到处罚的情形。
综上，本所律师认为，截至报告期末，在发行人历次股权转让、增资、分红
及整体变更等过程中，控股股东、实际控制人夏超华均按照相关法律法规的规定
履行了纳税义务人的纳税义务，涉及发行人存在代扣代缴义务的，发行人进行了
代扣代缴，不存在违反税收法律法规等规范性文件的情况，不存在重大违法违规
行为。”
（二）核查程序及核查意见
根据相关法律事项的变化情况，本所律师主要进行了如下补充核查：
（1） 取得了国家税务总局苏州市吴中区税务局于 2024 年 1 月 18 日出具的
《涉税信息查询结果告知书》；
（2） 查询了中国裁判文书网、人民法院公告网、全国被执行人信息查询、
信用中国系统；
（3）取得了发行人出具的书面说明。
（1）新广益有限由夏超华持有 100%股权的持股状态和股权架构符合当时
有效的《公司法》相关规定要求。
（2）夏超华持有发行人的股份不涉及股权代持、不存在潜在争议纠纷或冻
结变动风险，实际控制人所持股份清晰稳定。
（3）截至报告期末，在发行人历次股权转让、增资、分红及整体变更等过
程中，控股股东、实际控制人夏超华均按照相关法律法规的规定履行了纳税义务
人的纳税义务，涉及发行人存在代扣代缴义务的，发行人进行了代扣代缴，不存
在违反税收法律法规等规范性文件的情况，不存在重大违法违规行为；发行人股
东关于锁定期的承诺符合《公司法》《中国证监会关于进一步推进新股发行体制
补充法律意见书（四）
改革的意见》《创业板上市规则》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、
高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规的要求。
二、 《审核问询函》问题 5：关于对赌协议及股东核查
申请文件显示：
（1）2022 年 12 月 12 日，发行人、实际控制人及其关联方曾与部分外部股
东签订包含股份回购等特殊股东权利条款的对赌协议。2022 年 12 月 31 日，发
行人与相关股东签署补充协议，修改股份回购履约义务主体，同时明确部分特殊
权利采取附条件生效。
（2）保荐人中信证券于 2022 年 12 月通过万向一二三股份公司入股发行人。
保荐人项目组于 2022 年 6 月开始陆续进场工作，2022 年 8 月 11 日通过中信证
券立项评估决策，发行人于 2022 年 11 月 7 日开始申报前辅导。
（3）申报前 12 个月内，新增多个外部股东入股发行人，其中股东万向一二
三股份公司的股权层级较多。
请发行人：
（1）说明特殊股东权利条款对其他股东影响情况，发行人在上述特殊股东
权利条款下所需承担的责任义务及相关会计处理，发行人是否为对赌协议的一
方当事人、附条件生效的特殊股东权利条款的安排是否符合《监管规则适用指引
——发行类第 4 号》4-3 的规定。
（2）结合《监管规则适用指引—关于申请首发上市企业股东信息披露》等
相关规定，说明报告期内新增多名外部股东的原因及合理性，相关外部股东最终
出资自然人的背景情况、入股资金来源、入股资金与其工作经历资产状况的匹配
性，相关外部股东成立时间以及其他对外投资情况，外部股东（含主要最终出资
自然人）以及其他被投资主体是否与发行人报告期内主要客户、供应商存在关联
关系、采购销售或资金往来，是否存在发行人、股东、发行人客户、供应商之间
三方定制化交易的情形，外部股东入股持股情况是否对发行人销售收入及经营
业绩具有重大影响，是否涉及利益输送、商业贿赂或其他协议安排等情形。
补充法律意见书（四）
（3）说明目前外部股东最终出资主体是否存在为发行人员工、前员工、前
股东、报告期内主要供应商或客户及其实际控制人的情形，目前股东中是否存在
仅投资发行人的情形，股东穿透后具体股东人数及计算过程，是否存在超过 200
人的情形。
请保荐人、发行人律师发表明确意见，并：
（1）结合保荐人项目组进场工作时间节点及中信证券间接入股时点，说明
中信证券间接入股是否符合《证券公司私募投资基金子公司管理规范》《证券公
司另类投资子公司管理规范》等相关规定。
（2）严格按照《监管规则适用指引》等相关规定要求，对发行人披露的股
东信息进一步核查并完善专项核查文件。
（一）回复更新
本所律师就该问题的回复内容更新如下：
“（二）结合《监管规则适用指引—关于申请首发上市企业股东信息披露》
等相关规定，说明报告期内新增多名外部股东的原因及合理性，相关外部股东最
终出资自然人的背景情况、入股资金来源、入股资金与其工作经历资产状况的匹
配性，相关外部股东成立时间以及其他对外投资情况，外部股东（含主要最终出
资自然人）以及其他被投资主体是否与发行人报告期内主要客户、供应商存在关
联关系、采购销售或资金往来，是否存在发行人、股东、发行人客户、供应商之
间三方定制化交易的情形，外部股东入股持股情况是否对发行人销售收入及经
营业绩具有重大影响，是否涉及利益输送、商业贿赂或其他协议安排等情形
然人的背景情况、入股资金来源、入股资金与其工作经历资产状况的匹配性
……（2）相关外部股东最终出资自然人的背景情况、入股资金来源、入股
资金与其工作经历资产状况的匹配性
发行人外部股东中比亚迪、万向为具有实体经营的企业，其入股发行人资金
补充法律意见书（四）
来源于其经营所得，不涉及最终出资自然人的情形。吴中高新为苏州市吴中区人
民政府（江苏省吴中高新技术产业开发区（筹）管理委员会）全资控制的下属企
业，亦不涉及最终出资自然人的情形。
发行人其他涉及最终出资自然人情形的外部股东为：景从投资、国元保、天
凯汇瑞、创启开盈、范琦、徐春华。该等外部股东最终出资自然人的资金来源、
工作经历情况如下：
最终出资
股东 入股金额
自然人姓 资金来源 与其工作经历资产状况的匹配性
名称 （万元）
名
任职投资公司，长期从事投资工作，其
张晓玲 925.50 自有资金 投资资金与其工作经历和资产状况相匹
配
担任实体企业高级管理人员，其投资资
邱 江 351.69 自有资金
金与其工作经历和资产状况相匹配
任职投资公司担任管理岗位，长期从事
曾 欢 185.10 自有资金 投资工作，其投资资金与其工作经历和
资产状况相匹配
曾任职于实业及投资公司，长期从事投
刘钰秋 166.59 自有资金 资工作，其投资资金与其工作经历和资
产状况相匹配
投资创立实体企业并担任管理岗位，其
付朝霞 92.55 自有资金 投资资金与其工作经历和资产状况相匹
配
景从投资
担任实体企业高级管理人员，其投资资
王 萍 92.55 自有资金
金与其工作经历和资产状况相匹配
杨秀娥 自有资金 杨秀娥、陈超成系通过深圳市乐淇源资
产管理有限公司间接出资，资金来源于
陈超成 [注 2]
自有资金 深圳市乐淇源资产管理有限公司经营积
累
担任实体企业高级管理人员，其投资资
李耀峰 92.55 自有资金
金与其工作经历和资产状况相匹配
何思源 自有资金
何思源、殷学中、张长宝、曾欢及王萍
殷学中 自有资金 系景从投资普通合伙人共青城景从浩瑞
张长宝 0.93 自有资金 投资管理有限公司穿透后自然人股东，
曾 欢 自有资金 该等最终自然出资人资金来源系共青城
景从浩瑞投资管理有限公司经营积累
王 萍 自有资金
国元保 王和平 445.54 自有资金 长期任职于实体企业并担任经理岗位，
补充法律意见书（四）
其投资资金与其工作经历和资产状况相
匹配
长期任职于实体企业公司并担任经理岗
牛占生 178.22 自有资金 位，其投资资金与其工作经历和资产状
况相匹配
长期担任实体企业高级管理人员，其投
陈 超 178.22 自有资金
资资金与其工作经历和资产状况相匹配
曾任职于国内外知名上市公司，担任管
李卫斌 89.11 自有资金 理岗位，其投资资金与其工作经历和资
产状况相匹配
长期任职于实体企业并担任管理岗位，
梁 刚 8.91 自有资金 其投资资金与其工作经历和资产状况相
匹配
严 敏 2.77 自有资金
均系苏州市吴中金融控股集团有限公司
杨蕴琦 0.87 自有资金 或其全资下属单位苏州市吴中金控股权
高倩茜 6.28 自有资金 投资管理有限公司员工，其投资资金与
其工作经历和资产状况相匹配
池东辉 3.68 自有资金
吴 敏 2.00 自有资金
周 俊 2.00 自有资金
姚文军 2.00 自有资金
张长松 2.00 自有资金
天凯汇瑞 惠一斌 2.00 自有资金
[注 1]
曹 瑜 2.00 自有资金
均系中国汇融或其下属子公司员工，其
柴 琨 2.00 自有资金
投资资金与其工作经历和资产状况相匹
府艺斐 1.00 自有资金
配
李青峰 1.00 自有资金
汤 治 1.00 自有资金
茹 熙 1.00 自有资金
邱 蔚 1.00 自有资金
朱莹霏 0.50 自有资金
王 菲 0.50 自有资金
范正洋 5.00 自有资金
谢菁菁 5.00 自有资金
均系比亚迪员工，其投资资金与其工作
创启开盈 杨 静 5.00 自有资金
经历和资产状况相匹配
苏梦诗 5.00 自有资金
刘逢炜 5.00 自有资金
补充法律意见书（四）
戴 灿 3.00 自有资金
朱倩芸 5.00 自有资金
陈鼎豪 5.00 自有资金
张 燕 5.00 自有资金
郭伟男 5.00 自有资金
李 路 自有资金
李 敏 自有资金
长期担任实体企业高级管理人员，其入
范 琦 - 4,000.00 自有资金
股资金与其工作经历和资产状况相匹配
入股资金来源于家庭资金积累，与其资
徐春华 - 300.00 自有资金
产状况相匹配
注 1：天凯汇瑞上层合伙人中，苏州市吴中金控股权投资管理有限公司、苏州市吴中金融控
股集团有限公司均为苏州市吴中区人民政府全资持股的下属单位，苏州市木渎集团有限公司
为集体所有制公司，苏州汇方嘉达信息科技有限公司为港股上市公司中国汇融（1290.HK）
的全资子公司，不涉及题述最终出资自然人的情形。
注 2：景从投资上层股东深圳市乐淇源资产管理有限公司于 2023 年 12 月发生股权变更，原
股东杨秀梅退出并将其持有的乐淇源资产管理有限公司出资份额转让至陈超成，因此其最终
出资人发生变更；创启开盈上层合伙人持有份额于 2023 年 11 月发生变更，戴灿将其持有的
部分创启开盈份额转让至创启商务。
综上，本所律师认为，发行人报告期内新增多名外部股东具有合理性，相关
外部股东最终出资自然人入股资金与其工作经历和资产状况相匹配。
（1）比亚迪
截至报告期末，比亚迪持有公司 458.9500 万股股份，占公司总股本的 4.17%，
比亚迪基本情况如下：
企业名称 比亚迪股份有限公司
统一社会信用代码 91440300192317458F
注册资本 291,114.2855 万元
成立时间 1995 年 2 月 10 日
锂离子电池以及其他电池、充电器、电子产品、仪器仪表、柔性线
路板、五金制品、液晶显示器、手机零配件、模具、塑胶制品及其
经营范围
相关附件的生产、销售；3D 眼镜、GPS 导航产品的研发、生产及
销售；货物及技术进出口（不含分销、国家专营专控商品）；作为
补充法律意见书（四）
比亚迪汽车有限公司比亚迪品牌乘用车、电动车的总经销商，从事
上述品牌的乘用车、电动车及其零部件的营销、批发和出口，提供
售后服务；电池管理系统、换流柜、逆变柜/器、汇流箱、开关
柜、储能机组的销售；汽车电子装置研发、销售；新能源汽车关键
零部件研发以及上述零部件的关键零件、部件的研发、销售；轨道
交通运输设备（含轨道交通车辆、工程机械、各类机电设备、电子
设备及零部件、电子电气件、轨道交通信号系统、通信及综合监控
系统与设备）的研发、设计、销售、租赁与售后服务（不涉及国营
贸易管理商品，涉及配额、许可证管理及其他专项管理的商品，按
国家有关规定办理申请）；轨道梁柱的研发、设计、销售；自有物
业租赁（物业位于大鹏新区葵涌街道延安路一号比亚迪工业园内及
龙岗区龙岗街道宝龙工业城宝荷路 3001 号比亚迪工业园内）；广
告设计、制作、代理及发布；信息与技术咨询、技术服务。
根据《比亚迪股份有限公司 2023 年年度报告》，截至报告期末，比亚迪的
重要子公司如下所示：
持股比
序号 被投资企业名称 注册资本 业务性质
例
（2）万向
截至报告期末，万向持有公司 275.3700 万股股份，占公司总股本的 2.50%，
万向基本情况如下：
企业名称 万向一二三股份公司
统一社会信用代码 91330000577307779U
注册资本 298,000 万元
成立时间 2011 年 7 月 13 日
经营范围 一般项目：电池制造；电池销售；电池零配件生产；电池零配件销
补充法律意见书（四）
售；工程和技术研究和试验发展；智能输配电及控制设备销售；储
能技术服务；新兴能源技术研发；新材料技术研发；新材料技术推
广服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广；货物进出口；技术进出口（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）。
根据万向出具的《股东确认函》，截至报告期末，万向主要对外投资企业如
下所示：
序号 被投资企业名称 注册资本（万元） 持股比例 主营业务
九江德福科技股份 电子铜箔的研发、生产与销
有限公司 售
湖北万润新能源科 锂离子电池材料及装备研
技股份有限公司 究、开发、生产、销售
混合动力和电动汽车用车辆
上海捷新动力电池
系统有限公司
发、组装、制造、销售
河北坤天新能源股
份有限公司
水性粘结材料、水性离型材
福建蓝海黑石新材
料科技有限公司
生产与销售
废旧锂电池、动力电池、含
湖南金凯循环科技
股份有限公司
回收利用
江苏科瑞恩科技股
份有限公司
生产及销售
瑶芯微电子科技 功率器件、智能传感器和信
（上海）有限公司 号链 IC 的设计、研发和销售
常州武进中瑞电子 圆柱锂电池精密安全结构件
科技股份有限公司 研发、制造及销售
锂离子电池负极材料以及碳
石家庄尚太科技股
份有限公司
销售
赣州腾远钴业新材 钴、铜产品的研发、生产与
料股份有限公司 销售
（3）景从投资
截至报告期末，景从投资持有公司 183.5800 万股股份，占公司总股本的
补充法律意见书（四）
企业名称 共青城景从湛泸拾伍号股权投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91360405MAC2FERP7L
出资额 2,161 万元
成立时间 2022 年 11 月 7 日
一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等
活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事
经营范围
经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主
开展经营活动）
主要最终出资自然人
张晓玲、邱江
（持股 10%以上）
根据景从投资出具的《股东确认函》及其主要最终出资自然人填写的调查表，
截至报告期末，景从投资对外投资企业仅为发行人，景从投资主要最终出资自然
人其他对外投资企业如下所示：
出资额
序号 出资人姓名 被投资企业名称 持股比例 主营业务
（万元）
股权投资、投资
共青城景从湛泸贰号投
资中心（有限合伙）
等活动
（4）国元保
截至报告期末，国元保持有公司 82.6110 万股股份，占公司总股本的 0.75%，
国元保基本情况如下：
企业名称 深圳国元保信息咨询合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91440300MA5DBX0915
出资额 1,010 万元
成立时间 2016 年 5 月 3 日
一般经营项目是：投资兴办实业（具体项目另行申报）；创业
投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业
务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企
经营范围
业与船业投资管理顾问机构；投资咨询（根据法律、行政法
规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后
方可经营）。
主要最终出资自然人 王和平、牛占生、陈超
补充法律意见书（四）
（持股 10%以上）
根据国元保出具的《股东确认函》、主要最终出资自然人填写的调查表，截
至报告期末，国元保对外投资企业仅为发行人，国元保主要最终出资自然人其他
对外投资企业如下所示：
注册资本
序号 出资人姓名 被投资企业名称 持股比例 主营业务
（万元）
蒙城县欧之泰物业管理
有限责任公司
（5）天凯汇瑞
截至报告期末，天凯汇瑞持有公司 64.2530 万股股份，占公司总股本的 0.58%，
天凯汇瑞基本情况如下：
企业名称 苏州吴中天凯汇瑞创业投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91320506MABTA3CB2K
出资额 7,000 万元
成立时间 2022 年 7 月 15 日
一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；以私募基金从事
股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基
经营范围
金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除依法须经批
准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
主要最终出资自然人
无
（持股 10%以上）
根据天凯汇瑞出具的《股东确认函》，截至报告期末，天凯汇瑞主要对外投
资企业如下所示：
序 注册资本/出资额
被投资企业名称 出资比例 主营业务
号 （万元）
平潭恒睿八号股权投资
合伙企业（有限合伙）
非金属智能焊接特种
苏州凯尔博科技股份有 设备、模具及自动化
限公司 产线设备生产、研发
及销售
苏州吴中天凯汇禹投资
合伙企业（有限合伙）
补充法律意见书（四）
苏州鼎旭鑫创创业投资
合伙企业（有限合伙）
苏州吴中天凯汇萃投资
合伙企业（有限合伙）
先进无机非金属导热
雅安百图高新材料股份
有限公司
产和销售
扬州沃赋泽鑫股权投资
合伙企业（有限合伙）
（6）吴中高新
截至报告期末，吴中高新持有公司 64.2530 万股股份，占公司总股本的 0.58%，
吴中高新基本情况如下：
企业名称 江苏吴中高新创业投资有限公司
统一社会信用代码 91320506MA1MUBL65P
注册资本 10,000 万元
成立时间 2016 年 9 月 13 日
创业投资、高新技术企业投资、企业管理服务、企业管理咨
经营范围 询、财务咨询服务；企业营销策划。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要最终出资自然人
无
（持股 10%以上）
根据吴中高新出具的《股东确认函》，截至报告期末，吴中高新主要对外投
资企业如下：
序 注册资本/出资
被投资企业名称 出资比例 主营业务
号 额（万元）
苏州石湖领进贰号创业投资合
伙企业（有限合伙）
苏州吴中高新创业服务有限公 企业管理咨询服
司 务
苏州苏源兴吴科技发展有限公
司
苏州吴中高新产业投资合伙企
业（有限合伙）
补充法律意见书（四）
伙企业（有限合伙）
（7）创启开盈
截至报告期末，创启开盈持有公司 4.5895 万股股份，占公司总股本的 0.04%，
创启开盈基本情况如下：
企业名称 嘉兴市创启开盈创业投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91440300MA5GCQ0H68
出资额 3,000.01 万元
成立时间 2020 年 9 月 8 日
一般经营项目是：信息咨询（不含限制项目）；企业管理咨询（不
经营范围
含限制项目）；商务信息咨询；商业信息咨询；创业投资
主要最终出资自然人 范正洋、谢菁菁、杨静、苏梦诗、刘逢炜、朱倩芸、陈鼎豪、张
（持股 10%以上） 燕、郭伟男
经本所律师登录企查查等网站进行查询，截至报告期末，创启开盈主要对外
投资企业持股比例均不高于 0.10%，其主要对外投资情况如下：
序号 被投资企业名称 主营业务
新兴能源技术研发；新材料技术研发；电池销
售；电池制造
导航定位芯片、算法及产品的自主设计、研发、
销售及相关业务
铝板、铝带、铝箔、铝管、铝棒、铝型材及其深
加工产品的生产与销售
研发、销售石墨烯、碳纳米管、高纯石墨、球形
材料
各类单、双面光高性能电解铜箔研发、生产和销
售
提供新能源电池、新材料领域整体解决方案，产
品覆盖多种辅助制浆设备
研发、生产、销售：甲胺、GBL、NMP 以及其
他新材料
补充法律意见书（四）
序号 被投资企业名称 主营业务
第三代半导体碳化硅（SiC）晶片研发、生产和
销售
机器视觉核心零部件制造商，产品涵盖工业相
机、工业镜头、工业检测设备。
研发、生产包装膜，锂离子电池薄膜等特殊功能
性薄膜等多层复合材料
MEMS 传感器的研发、设计和生产，并提供相关
技术服务
电动汽车家庭充电智能硬件和绿色能源数字化平
台研发、生产及销售
数字信号处理器芯片（DSP）及嵌入式解决方案
研发
HDT 高效太阳电池产业化生产设备及整套生产
线的研发、制造、销售及综合服务
三维 CAD 为核心技术的国产工业软件的研发、
生产及销售
高功率和高速 VCSEL（垂直腔表面发射激光
器）的研发、生产和销售
基于单光子探测的一维和三维 ToF 传感芯片研
发、生产和销售
长三角一体化示范区（浙江嘉善）嘉 刻蚀机、快速热处理、薄膜沉积等多品类半导体
芯半导体设备科技有限公司 设备研发、生产和销售
补充法律意见书（四）
序号 被投资企业名称 主营业务
湖南裕能新能源电池材料
股份有限公司
机器视觉的图像算法，AI 数据，光学以及智能
装备的研发设计，生产及销售
微机电系统（MEMS）陀螺仪系列惯性传感器的
研发、设计
根据创启开盈出具的《股东确认函》并经本所律师登陆企查查等网站进行查
询，截至报告期末，创启开盈主要最终出资自然人其他对外投资企业如下所示：
注册资本
序号 出资人姓名 被投资企业名称 持股比例 营业范围
（万元）
投资咨询；经济信息咨
询；商务信息咨询；财
深圳市云达商业
服务有限公司
及咨询；项目投资；项
目管理
（8）外部自然人股东对外投资情况
根据徐春华、范琦提供的调查表，截至报告期末，徐春华无其他对外投资，
范琦的主要对外投资情况如下：
序号 被投资企业名称 注册资本（万元） 出资比例 主营业务
安吉凯盛企业管理咨询
合伙企业（有限合伙）
深圳市琦迹咨询管理企
业（有限合伙）
工业自动化设备、电
常州市兰生工业自动化
科技有限公司
等
电子产品销售；工业
上海百锐凯工业技术有
限公司
控机床销售等
补充法律意见书（四）
序号 被投资企业名称 注册资本（万元） 出资比例 主营业务
常州市兰生机械设备市 市场设施租赁、市场
场有限公司 物业管理服务
精密自动化设备的技
先进光电器材（深圳）
有限公司
技术服务、技术转让
内主要客户、供应商关联关系、采购销售或资金往来情况，不存在发行人、股东、
发行人客户、供应商之间三方定制化交易的情形
根据比亚迪、万向、景从投资、国元保、天凯汇瑞、吴中高新、创启开盈、
徐春华、范琦的《股东调查表》及确认函、景从投资、国元保、天凯汇瑞、吴中
高新、创启开盈、徐春华、范琦及主要最终出资人提供的调查表、《比亚迪股份
有限公司 2023 年年度报告》、发行人部分主要客户、供应商确认，本所律师通
过网络查询外部股东（含主要最终出资人）对外投资情况及主要人员情况，将上
述新增股东与发行人报告期内主要客户、供应商及其公示的主要股东、董事、监
事、高级管理人员进行交叉比对，截至报告期末，除比亚迪可能与发行人部分客
户、供应商存在重叠外，发行人的外部股东（含主要最终出资自然人）及其主要
被投资主体，与发行人报告期内主要客户、供应商不存在关联关系、采购销售或
资金往来，不存在发行人、股东与发行人客户、供应商之间三方定制化交易的情
形。
比亚迪与发行人部分客户、供应商存在重叠的原因主要为比亚迪与发行人主
要客户均为各自行业内的头部企业，营业收入规模巨大、分子公司数量众多，因
此，上述主体之间可能会存在一定交易的情形。但比亚迪以及发行人主要客户均
为全球知名的大型企业集团，拥有较为完善健全的内部控制机制，因此发行人与
该等主体之间的交易，均系各自基于公平市场原则所做出独立决策，不存在利益
输送等不公允交易的情形；此外，比亚迪入股公司时间较晚（2022 年 12 月），
而发行人与主要客户及供应商的合作起始时间远超过比亚迪入股时间；因此，报
告期内比亚迪、发行人、发行人主要客户供应商之间不存在特殊利益安排、特殊
商业安排的情况。
补充法律意见书（四）
经本所律师复核发行人报告期内银行流水并与《比亚迪股份有限公司 2023
年年度报告》列示的比亚迪主要关联方进行交叉比对并经发行人书面确认，除发
行人收到比亚迪投资款外，发行人与比亚迪及其主要关联方不存在资金往来。
综上，本所律师认为，比亚迪与发行人部分客户、供应商存在重叠属于各自
正常生产经营产生的商业往来，不存在发行人与比亚迪之间进行利益输送或三方
定制化交易的情形。
不涉及利益输送、商业贿赂或其他协议安排等情形。
根据公司提供的资料并经本所律师核查，报告期内外部股东与发行人存在
的交易入如下：
单位：万元
股东名称 交易内容 2023 年度 2022 年度 2021 年度
万向 销售新能源锂电材料 7.88 - -
发行人营业收入 51,614.17 45,526.27 49,610.28
与外部股东交易收入占营业收入比例 0.02% - -
报告期内，公司向外部股东万向销售新能源锂电材料，2021 年、2022 年及
年度营业收入的比重分别为 0%、0%和 0.02%，占比极小。2023 年上半年，公司
自主开发的新能源汽车锂电池冷板阻燃、绝缘、垫高等特种膜已通过比亚迪的评
测并成为相关产品的认证供应商，但截至报告期末发行人尚未与比亚迪之间产生
交易。除此之外，报告期内发行人不存在其他与外部股东交易的情况。
外部股东入股持股未导致发行人报告期内新增大幅交易的情况，对发行人报
告期内的收入及经营业绩不存在重大影响，发行人报告期内经营情况较为稳定。
报告期内，除上述万向与发行人存在极少量交易、发行人部分产品通过比亚迪评
测并成为认证供应商以及比亚迪与发行人部分客户、供应商存在重叠外，发行人
的其他外部股东（含主要最终出资自然人）及其主要被投资主体与发行人报告期
补充法律意见书（四）
内主要客户、供应商不存在关联关系、采购销售或资金往来，外部股东与发行人
不涉及利益输送、商业贿赂或其他协议安排的情形。
综上，本所律师认为外部股东入股持股情况对发行人销售收入及经营业绩不
存在重大影响，不涉及利益输送、商业贿赂或其他协议安排等情形。”
（二）核查程序及核查意见
根据相关法律事项的变化情况，本所律师主要进行了如下补充核查：
（1）取得了发行人外部股东出具的《股东调查表》及确认函、取得了外部
机构股东景从投资、国元保主要最终出资自然人及外部自然人股东徐春华、范琦
的调查问卷；
（2）查阅了《比亚迪股份有限公司 2023 年年度报告》；
（3）对外部股东及其主要最终出资自然人进行了公开信息检索；
（4）查阅了发行人报告期内员工花名册、前五大客户、供应商名单；
（5）通过公开网络检索发行人及其直接股东是否涉及证监会系统离职人员
入股的媒体报道；
（6）取得了发行人出具的书面说明。
（1）截至本补充法律意见书出具之日，发行人及相关股东约定的优先认购/
购买权、共同出售权、反稀释权、优先清算权、投资人的知情权、最优惠待遇、
股份回购、股份转让限制等股东特殊权利条款已经终止，不存在其他影响股东权
益的情形；发行人非对赌协议的一方当事人、附条件生效的特殊股东权利条款的
安排符合《监管规则适用指引——发行类第 4 号》4-3 的规定。
（2）发行人报告期内新增多名外部股东具有合理性，相关外部股东最终出
资自然人入股资金与其工作经历资产状况相匹配；除万向与发行人存在极少量交
补充法律意见书（四）
易、发行人部分产品通过比亚迪评测并成为认证供应商以及比亚迪与发行人存在
部分客户、供应商重叠外，发行人外部股东（含主要最终出资自然人）以及其他
被投资主体与发行人报告期内主要客户、供应商不存在关联关系、采购销售或资
金往来，不存在发行人、股东、发行人客户、供应商之间三方定制化交易的情形；
报告期内，外部股东入股持股情况对发行人销售收入及经营业绩不存在重大影响，
不涉及利益输送、商业贿赂或其他协议安排等情形。
（3）截至报告期末，发行人外部股东最终出资主体不存在为发行人员工、
前员工、前股东、报告期内主要供应商或客户及其实际控制人的情形；发行人股
东中存在仅投资发行人的情形；发行人穿透计算后的股东人数未超过 200 人。
（4）中信证券间接入股符合《证券公司私募投资基金子公司管理规范》《证
券公司另类投资子公司管理规范》的相关规定。
（5）本所律师已按照《监管规则适用指引——发行类第 2 号》要求对发行
人披露的股东信息进行全面深入核查，逐条认真落实核查工作，并提交《专项核
查意见》。
三、 《审核问询函》问题 6：关于关联关系及同业竞争
申请文件显示：
（1）除发行人外，实际控制人还控制多家企业，其中部分企业近年注销。
实际控制人及其弟弟曾通过员工等人代持多家企业股权。其中，2017 年夏华超
曾将新恒益 70%股权转让给发行人前员工张顺顺、裴冬冬，2023 年 3 月上述发
行人前员工又将新恒益所有股权全部转让给段家群，新恒益于 2023 年 4 月注销，
发行人未将新恒益作为公司关联方。
（2）实际控制人控制主体包含徽商典当、九种茶饮等企业。
（3）发行人实际控制人控制的主体裕鑫阳曾从事粒子改性业务，和发行人
主营业务具有相似性。
请发行人：
补充法律意见书（四）
（1）结合报告期内转让或注销关联方情况、关联方转让后的股东与实际控
制人及其亲属具体关系情况、通过员工等人代持其他企业股权情况等因素，详细
说明发行人前员工张顺顺、裴冬冬承接实际控制人新恒益股权的合理性及相关
入股、增资资金来源，实际控制人与段家群关系，新恒益在 2023 年 3 月发生股
权变动后一个月内注销的合理性，发行人前员工持有新恒益股权期间新恒益业
务开展和资金往来情况、前员工离职时点及离职原因，并结合前述情况，说明发
行人关联关系披露的完整性、准确性，是否存在虚假转让或隐瞒关联关系的情形，
实际控制人控制或曾经控制企业与发行人报告期内主要客户、供应商资金往来
情况。
（2）说明实际控制人控制的各类主体运营情况，相关主体与发行人主要供
应商、客户、股东之间资金往来情况，实际控制人资产负债情况，是否存在因大
额负债而导致所持发行人股份被司法冻结或强制执行的风险。
（3）说明实际控制人及其关联方控制主体与发行人经营范围重叠业务的收
入、净利润、客户、供应商情况，相关业务与发行人是否构成竞争性业务、是否
存在对发行人存在重大不利影响的同业竞争。
（4）说明控股股东、实际控制人控制主体在资产、人员、业务和技术等方
面与发行人之间是否存在关系，是否与发行人存在共用原材料、生产设备、销售
渠道的情形，是否存在为发行人分担成本费用的情形，是否存在与发行人客户、
供应商重叠的情形。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
（一）回复更新
本所律师就该问题的回复内容更新如下：
“（一）结合报告期内转让或注销关联方情况、关联方转让后的股东与实际
控制人及其亲属具体关系情况、通过员工等人代持其他企业股权情况等因素，详
细说明发行人前员工张顺顺、裴冬冬承接实际控制人新恒益股权的合理性及相
关入股、增资资金来源，实际控制人与段家群关系，新恒益在 2023 年 3 月发生
补充法律意见书（四）
股权变动后一个月内注销的合理性，发行人前员工持有新恒益股权期间新恒益
业务开展和资金往来情况、前员工离职时点及离职原因，并结合前述情况，说明
发行人关联关系披露的完整性、准确性，是否存在虚假转让或隐瞒关联关系的情
形，实际控制人控制或曾经控制企业与发行人报告期内主要客户、供应商资金往
来情况
及其亲属具体关系情况、通过员工等人代持其他企业股权情况等因素，详细说明
发行人前员工张顺顺、裴冬冬承接实际控制人新恒益股权的合理性及相关入股、
增资资金来源，实际控制人与段家群关系，新恒益在 2023 年 3 月发生股权变动
后一个月内注销的合理性，发行人前员工持有新恒益股权期间新恒益业务开展和
资金往来情况、前员工离职时点及离职原因
……报告期内，新恒益与发行人重叠供应商的情形如下：
单位：万元
重叠供应商
新恒益 发行人 新恒益 发行人 新恒益 发行人
宁波大榭开发区综研化学 1,096.7
- 675.57 2.24 819.57 987.26
有限公司 3
宁波六麦新材料科技有限
- 0.19 - 17.43 4.66 101.46
公司
苏州耐适康电子有限公司 - 5.66 - - 18.57 -
报告期内，新恒益与发行人向重叠供应商年度采购金额高于 5 万元的供应商
为 3 家，分别是宁波大榭开发区综研化学有限公司（以下简称“综研化学”）、宁
波六麦新材料科技有限公司（以下简称“六麦新材”）及苏州耐适康电子有限公
司（以下简称“耐适康”）。其他供应商为新恒益/发行人因业务所需进行的交易具
有偶然性、临时性特点，交易金额较低，不存在发行人、新恒益利用该等供应商
进行互相利益输送的情形。经本所律师登录企查查等公开网站，截至报告期末，
上述三家供应商的基本情况如下：
单位 综研化学 六麦新材 耐适康
补充法律意见书（四）
成立日期 1994 年 5 月 26 日 2016 年 6 月 14 日 2004 年 3 月 2 日
注册资本 740 万美元 5,000 万元 200 万元
浙江省北仑区戚家山江 苏州高新区湘江路 1433
住所 浙江省宁波大榭开发区
滨路 289 号 1 幢（1）号 号
王旭辉 34.00%、崔李华
综研化学株式会社 范国权 85.00%、苏荣
股权结构 24.00%、罗玉琪
报告期内，发行人向综
研化学采购基材保护 报告期内，发行人向六 报告期内，发行人向耐
膜，新恒益向综研化学 麦新材采购基材保护 适康采购 3M 保护膜，
采购家用电器类胶带， 膜，新恒益向六麦新材 新恒益向耐适康采购家
新恒益与发行人向综研 采购家用电器类胶带， 用电器类胶带，新恒益
化学采购的产品不存在 新恒益与发行人向六麦 与发行人向耐适康采购
交易情况
重合。综研化学系日本 新材采购的产品不存在 的产品不存在重合。耐
说明
综研化学株式会社在华 重合。六麦新材系浙江 适康作为 3M 公司在苏
全资子公司，系行业知 省内胶粘材料生产商， 州本地的代理商之一，
名的胶粘制品整体方案 发行人与新恒益同时向 发行人与新恒益同时向
提供商。发行人与新恒 六麦新材采购具有商业 耐适康采购具有商业合
益同时向综研化学采购 合理性 理性
具有商业合理性
上述三家供应商与发行人不存在关联关系。报告期内，新恒益与发行人重叠
客户年度销售金额不存在均高于 5 万元的情形。相关重叠客户为新恒益/发行人
因业务所需进行的交易具有偶然性、临时性特点，交易金额较低，不存在发行人、
新恒益利用该等客户进行互相利益输送的情形。”
“（四）说明控股股东、实际控制人控制主体在资产、人员、业务和技术等
方面与发行人之间是否存在关系，是否与发行人存在共用原材料、生产设备、销
售渠道的情形，是否存在为发行人分担成本费用的情形，是否存在与发行人客户、
供应商重叠的情形
根据实际控制人控制的各类主体的营业执照、工商档案、公司章程/合伙协
议、报告期内员工花名册及银行流水、财务报表并经实际控制人说明，截至报告
期末，控股股东、实际控制人控制主体相关情形如下：
是否存在客
序 原材料、生产设
主体名称 资产、人员、业务和技术 户、供应商重
号 备、销售渠道
叠情况
补充法律意见书（四）
目前未开展业务，无经营
术
主要从事投资管理业务，
务和技术
自报告期初，改性粒 自报告期初，改
子相关业务收入、净 性粒子相关业
利润、客户、供应商 务收入、净利
主要从事投资管理业务，
情况已合并至发行 润、客户、供应
人，除此之外，不涉 商情况已合并
务和技术
及其他经营性原材 至发行人，不存
料、生产设备采购及 在客户、供应商
销售 重叠的情况
主要从事投资管理业务，
务和技术
主要从事茶叶生产销售， 主要采购茶叶等原
其经营性资产、员工、业 材料，其经营不涉及
人员、业务和技术相互独 通过拼多多、阿里巴
立 巴等电商进行销售
目前未开展业务，无经营
术
主要从事典当业务，其经 典当业务日常经营
营性资产、员工、业务和 不涉及原材料、生产
技术与发行人资产、人 设备采购及产品销
员、业务和技术相互独立 售
主要从事投资管理业务，
苏州市鑫智尔投
资管理有限公司
务和技术
主要从事投资管理业务，
苏州东盈企业管
理有限公司
务和技术
仅持有公司股权，无经营
术
仅持有公司股权，无经营
术
补充法律意见书（四）
报告期内，发行人控股股东、实际控制人控制主体在资产、人员、业务和技
术等方面与发行人相互独立，资产、人员、技术未与发行人共用或混同，业务不
存在与公司相同或相似的情形，不存在与发行人共用原材料、生产设备、销售渠
道，不存在为发行人分担成本费用的情形，不存在与发行人主要客户、供应商重
叠情形。”
（二）核查程序及核查意见
根据相关法律事项的变化情况，本所律师主要进行了如下补充核查：
（1）复核了发行人及夏超华的银行流水；
（2）查阅了实际控制人及其一致行动人、董事、监事及高级管理人员填写
的《调查表》；
（3）查阅了《招股说明书》及容诚出具的《审计报告（2023 年数据更新）》；
（4）对实际控制人及其一致行动人、董事、监事及高级管理人员进行公开
检索；
（5）查阅了夏超华控制/曾经控制的企业的营业执照、工商档案、公司章程
/合伙协议、员工花名册，复核了该等企业报告期内银行流水；
（6）查阅了夏超华的《个人信用报告》；
（7）查阅发行人及夏超华出具的说明。
（1）发行人已在《招股说明书》对关联关系以及关联交易的信息进行了完
整、准确地披露，不存在虚假转让或隐瞒关联关系的情形，实际控制人控制或曾
经控制企业与发行人报告期内主要客户、供应商不存在资金往来。
（2）发行人的实际控制人不存在大额个人债务，控股股东、实际控制人持
有的发行人股份不存在质押、冻结的情形，发行人实际控制人不存在因大额债务
补充法律意见书（四）
而导致所持发行人股份被司法冻结或强制执行的风险。
（3）实际控制人及其关联方控制主体报告期内不存在与发行人经营范围重
叠业务的收入、净利润、客户、供应商情况。实际控制人及其关联方控制主体的
业务与发行人不构成竞争性业务，不存在对发行人存在重大不利影响的同业竞争。
（4）报告期内，控股股东、实际控制人控制主体在资产、人员、业务和技
术等方面与发行人之间不存在关系，不存在与发行人共用原材料、生产设备、销
售渠道，不存在为发行人分担成本费用的情形，不存在与发行人主要客户、供应
商重叠情形。
四、 《审核问询函》问题 16：关于大额现金分红
申请文件显示：
（1）报告期内，发行人共有 1 次股利分配。新广益有限于 2021 年 11 月 9
日召开股东会并作出决议，全体股东同意将未分配利润中的 22,000.00 万元向股
东进行分配，其中夏超华、夏华超、聚心万泰分别取得 500.00 万元、50.00 万元
和 21,450.00 万元现金分红（税前），现金分红的资金来源于公司未分配利润且
为公司自有资金。
（2）发行人合并现金流量表显示，2022 年发行人分配股利、利润或偿付利
息支付的现金金额为 19,500.00 万元。
请发行人：
（1）说明报告期内股利分配金额确定依据以及实施完毕的时间，股利分配
议案董事会表决情况、股东（大）会表决情况。
（2）结合报告期各期经营活动现金流量、筹资活动现金流量情况，说明现
金分红的资金来源与发行人报告期各期的未分配利润和现金流状况是否匹配、
大额现金分红的必要性、对发行人经营业绩稳定性的影响，大额分红后募集资金
的合理性和必要性。
（3）结合资金流水核查情况，说明夏超华、夏华超、聚心万泰取得大额现
补充法律意见书（四）
金分红的去向和用途，股东之间是否就现金股利分配事项存在相关协议安排。
请保荐人、申报会计师、发行人律师发表明确意见。
回复：
（一）回复更新
本所律师就该问题的回复内容更新如下：
“（二）结合报告期各期经营活动现金流量、筹资活动现金流量情况，说明
现金分红的资金来源与发行人报告期各期的未分配利润和现金流状况是否匹配、
大额现金分红的必要性、对发行人经营业绩稳定性的影响，大额分红后募集资金
的合理性和必要性
红的资金来源与发行人报告期各期的未分配利润和现金流状况是否匹配，对发行
人经营业绩稳定性的影响
报告各期，发行人经营业绩及现金流状况如下：
单位：万元
项目 2023.12.31/2023 年 2022.12.31/2022 年 2021.12.31/2021 年
一、现金流量表相关科目
经营活动产生的现金流量净额 5,977.44 10,624.15 6,631.68
筹资活动产生的现金流量净额 -445.16 1,037.10 -1,523.02
现金及现金等价物净增加额 3,815.74 5,382.41 -2,948.78
期末现金及现金等价物余额 14,234.87 10,419.12 5,036.71
二、资产资产负债表相关科目
期末短期借款金额 - - -
期末货币资金余额 14,234.87 11,730.73 6,266.31
期末未分配利润 15,347.71 7,881.22 6,424.50
三、利润表相关科目
归属于母公司所有者的净利润 8,328.25 8,151.34 8,350.04
发行人于 2021 年 11 月实施了发行人成立以来的首次分红（以下简称“本次
补充法律意见书（四）
分红”），现金分红的资金来源主要源自于公司历史经营积累以及外部融资（从
具体金额来看，2021 年、2022 年及 2023 年，发行人经营活动产生的现金流量净
额合计为 23,233.27 万元、外部融资金额合计为 23,295.00 万元；因此，发行人本
次现金分红的资金来源，主要源自上述两部分的资金）。
从本次分红对发行人现金流状况的影响数额看，得益于发行人持续稳定的经
营状况，报告各期，发行人的现金流状况充沛且总体保持持续增长趋势。具体而
言，2021 年、2022 年及 2023 年，发行人的期末现金及现金等价物余额分别为
本次分红未对发行人的经营状况造成不利影响。2021 年，发行人期末现金及现
金等价物余额虽然受现金分红的影响小幅下降，但绝对金额仍然较高，为
净利润为 8,350.04 万元，保持相对稳定。可见，即使现金分红导致 2021 年发行
人现金及现金等价物余额出现小幅暂时性下降，但仍然足以满足发行人经营需要，
未对发行人的经营业绩造成不利影响。
综上，发行人实施本次分红前后，已经充分考虑本次分红对发行人现金流的
影响，现金分红与发行人的现金流状况具有匹配性，没有对发行人的经营业绩稳
定性造成重大不利影响。
发行人报告期内进行上述股利分配主要系下述原因：①发行人实际控制人对
外投资的资金需求；②自然人股东缴纳股份改制个人所得税款的资金需求。
①发行人实际控制人对外投资的资金需求
拟整体出售，相关资产意向价格分别为 1.30 亿元及 8,000 万元。
A 公司主要从事铜箔基板、玻璃纤维胶片的生产与销售，产品主要应用在电
补充法律意见书（四）
脑及周边产品、电信通讯类产品、消费电子产品、精密仪器等领域，在铜箔基板
的研发、生产上具有较强的技术、人员、设备储备。
B 公司长年布局 CCS（Cells Contact System，一种将铝巴、信号采集组件、
绝缘材料等通过热压合或铆接等方式组合在一起，实现电芯间串并联及温度、电
压等信号采集和传输的电连接系统）的研发，并在 CCS 线路板上具有技术、设
备和人力等先发优势。CCS 是动力电池管理系统里的一部分，它将信号传输到电
池管理系统，高度集成化适应汽车自动化批量生产，空间更紧凑，体积更小，可
以提升电池空间，提升电车续航，主要应用于汽车动力电池和储能电池模组中。
动力电池作为新能源汽车的关键部件，CCS 又是电池管理系统的重要新兴承载
方式，未来市场空间较为可观。
基于上述原因，夏超华看好 A 公司与 B 公司未来的发展潜力，因此其拟收
购上述两家公司。彼时，发行人已经具备较为明确的上市意向，如果以发行人名
义收购 A 公司与 B 公司，则可能因重组金额达到相关规定，影响发行人申报进
程；同时，考虑到发行人应当聚焦主业，大额对外投资可能会造成不必要的经营
风险。因此，夏超华拟通过自有资金直接投资 A 公司与 B 公司。因夏超华的流
动现金无法覆盖相应投资金额，因此考虑通过实施分红筹措相应的资金。
未能达成一致，收购事项终止。因夏超华了解到 B 公司所处厂区未来可能存在搬
迁风险，因此夏超华放弃收购 B 公司。
②自然人股东缴纳股份改制个人所得税款的资金需求
根据国家税务总局苏州市吴中区税务局（以下简称“吴中税局”）出具的《个
人所得税分期缴纳备案表》，发行人自然人股东就应就发行人整体变更为股份公
司盈余公积及未分配利润转增股本部分缴纳个人所得税，其中，夏超华应缴纳个
人所得税 1,242.45 万元，夏华超应缴纳个人所得税 73.15 万元，合计应缴纳个人
所得税 1,315.60 万元。上述税款经吴中税局备案后可分为三期缴纳。
由于上述待交税额较大，为应对发行人改制所需的个人所得税需求，发行人
补充法律意见书（四）
股东计划通过分红筹措相应资金，相关安排具有必要性。
综上，发行人股东综合考虑股东对外投资、履行个人所得税缴纳义务等资金
需求确定了本次分红的金额，经全体股东同意通过本次分红的股东会决议。
（1）发行人自设立以来从未分红，本次分红系发行人股东正常行使股东权
利的合理安排
发行人自 2004 年设立以来，经过近二十年发展，公司经营资本、业绩效益
得到了大幅增长。注册资本从设立时的 50 万元增长至 11,014.80 万元，营业收入
从公司成立当年的 101.75 万元增长至报告期最近一年的 5.16 亿元，净利润从公
司成立当年的 1.92 万元增长至报告期最近一年的 8,424.95 万元。注册资本、营
业收入、净利润分别增长了 219.30 倍、506.26 倍、4,388.00 倍。
从发展的角度看，发行人资信实力、经营效益的稳步提高，与公司股东夏超
华长期以来对发行人的持续付出密切相关。在公司成立初期，发行人研发、生产、
运营的资金始终依赖于夏超华的个人投入，特别是在公司自有产品尚未成熟的早
期，夏超华对公司的持续投入，保证了发行人成功度过较为艰难的创业初期；在
公司稳步发展期，夏超华除继续投入资金以满足公司由于快速发展所需的运营资
金需求增长外，夏超华还全面领导了公司产品的研发创新、生产工艺的提升改进、
企业发展方向的选择与制定、重点客户的开拓与维护等重要工作，为发行人产品
最终实现进口替代目标奠定了关键的管理基础。由此可见，夏超华作为公司的核
心创始人及实际控制人，较好的履行了其作为发行人股东的义务。
在发行人成立以来的近二十年里，为了尽量支持发行人业务发展，公司股东
从未要求过现金分红。2021 年 11 月，考虑到发行人的经营规模已初步发展到相
对持续稳定的阶段，同时经营现金流足以满足公司未来日常经营所需的情况下，
发行人股东方才实施了公司成立以来的首次现金分红（亦为发行人截至目前的唯
一一次分红）。本次分红系公司股东基于公司法的相关规定，在全面履行近二十
年股东义务后首次行使的股东权利，相关安排具有合理性、合规性。
补充法律意见书（四）
（2）从累积投入的角度看，本次分红的累积净额其实相对较小
在实施本次分红前后，夏超华、夏华超、聚心万泰对发行人累积投资金额为
本次分红不属于股东大额分红的情形。
（3）本次分红不会对发行人发行上市后的其他中小股东利益造成不利影响
一般而言，从财务数据的角度看，一次现金分红对未来新股东的股东权益的
影响主要为未分配利润（即影响未来新股东可能获得的分红权益）。本次现金分
红并不会对发行人未来发行上市后的归属于中小股东的上述权益造成影响，具体
原因如下：
从未分配利润的角度看，发行人实施本次分红、以及假设未实施本次分红两
种情况下，报告期末发行人的未分配利润情况如下：
单位：万元
项目 发行人实施本次分红 发行人未实施本次分红
未分配利润 10,440.27 10,440.27
如上表所示，发行人是否实施本次分红，均不会影响发行人的未分配利润。
这是由于：发行人实施本次分红的时间较早，为 2021 年 11 月 9 日；早于发行人
股份制改制的基准日期——2021 年 11 月 30 日；由于改制时发行人的所有未分
配利润均要全部计入股份公司的资本公积，因此，即使发行人当时未实施本次分
红，也不会对发行人目前的未分配利润金额产生任何影响。换言之，发行人实施
本次分红，不会对发行人目前以及未来发行上市后，其他中小股东应当享有的未
分配利润造成任何影响。
（4）分红后募集资金的合理性分析
从本次分红背景原因的性质看，发行人股东实施本次分红的原因可以划分为
两大类。第一类，满足发行人当地政府的监管要求（包括缴纳发行人改制的相关
税费等），由于上述要求系为满足发行人未来长久稳定发展，按照当地有关法规
补充法律意见书（四）
政策所必需履行的相关义务及监管要求，因此发行人为解决上述问题而实施的本
次分红，具有必要性及合理性。第二类，发行人实际控制人对外投资的资金需求，
由于发行人自设立以来从未分红，本次分红系发行人股东正常行使股东权利的合
理安排。
从具体金额的角度看，发行人实施本次分红后，扣除上述第一类原因后的分
红净额远小于发行人本次首次公开发行拟募集资金 80,000.00 万元。本次募投相
关资金主要用于进一步巩固发行人原有产品的市场竞争力，以及借助发行人的技
术积淀开拓新兴领域的应用，相关项目有利于进一步提高发行人的技术实力与产
品竞争力。可见，一方面，发行人扣除第一类原因后的分红净额相对不大；另一
方面，由于发行人募投项目的资金需要缺口较大，公司作为非上市公司，融资渠
道有限，依据自身盈利积累难以同时实现募投项目建设并满足公司营运资金增量
需求。因此，公司分红后募集资金具有合理性、必要性。”
“（三）结合资金流水核查情况，说明夏超华、夏华超、聚心万泰取得大额
现金分红的去向和用途，股东之间是否就现金股利分配事项存在相关协议安排
“1.夏超华、夏华超、聚心万泰取得大额现金分红的去向和用途
月 9 日将上述分红款中的 2,400 万元用于对发行人实缴注册资本。
计收到后续分红款共计 18,950 万元，其中 3,350 万元于 2022 年 12 月 19 日用于
向发行人增资，其他资金主要用于投资设立子公司苏州市鑫智尔投资管理有限公
司和苏州东盈企业管理有限公司、日常运营资金、购置固定资产等，截至报告期
末剩余 11,161.91 万元尚未使用，其中部分资金用于现金管理。
夏超华取得分红款 500 万元。其中，100 万元用于支付本次分红个人所得税
税款（由发行人代扣代缴），283.28 万用于缴纳股改净资产折股涉及的个人所得
税，其他资金尚未使用。截至报告期末，未使用资金留存银行用于现金管理。
夏华超取得分红款 50 万元。其中，10 万元用于支付本次分红个人所得税税
补充法律意见书（四）
款（由发行人代扣代缴），其他资金尚未使用。截至报告期末，未使用资金留存
银行用于现金管理。”
（二）核查程序及核查意见
根据相关法律事项的变化情况，本所律师主要进行了如下补充核查：
（1）查阅了《审计报告（2023 年数据更新）》；
（2）取得了发行人的说明。
（1）发行人现金分红的资金来源与发行人报告期各期的未分配利润和现金
流状况相匹配、大额现金分红具有合理性、不影响发行人经营业绩稳定性。
（2）夏超华、夏华超、聚心万泰取得大额现金分红后的去向主要包括对发
行人增资、购买房产和车辆、银行理财产品、缴纳税款等，无异常去向或用途；
除《A 轮投资协议》及《公司章程》对利润分配规定外，股东之间就现金股利分
配事项不存在相关协议安排。
五、 《审核问询函》问题 17：关于相关诉讼及核心技术人员
申请文件显示：
（1）2022 年，日本积水化学与发行人之间存在专利诉讼纠纷，发行人未在
招股说明书披露上述情况。
（2）发行人 4 名核心技术人员中，李永胜、高曦均为 2020 年加入公司。
请发行人：
（1）根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 57 号——招股
说明书》（以下简称《格式准则第 57 号》），补充披露相关诉讼的原因背景及
基本案情、诉讼请求、涉诉专利具体名称及来源、报告期内涉诉专利对应收入毛
补充法律意见书（四）
利情况、目前诉讼进展及预计结果、其他专利技术是否存在类似诉讼风险，上述
诉讼对公司财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景的具体影响。
（2）结合核心技术人员学历专业、从业经历、报告期内具体研发成果等因
素，说明目前核心技术人员储备是否能够满足公司持续研发需求，技术人员在原
任职单位从事研发情况、目前在发行人处参与研发活动是否存在侵犯原任职单
位专利技术或违反竞业禁止、保密协议的情形及相关诉讼风险。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复：
（一）回复更新
本所律师就该问题的回复内容更新如下：
“（一）根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 57 号——招
（以下简称《格式准则第 57 号》），补充披露相关诉讼的原因背景及基
股说明书》
本案情、诉讼请求、涉诉专利具体名称及来源、报告期内涉诉专利对应收入毛利
情况、目前诉讼进展及预计结果、其他专利技术是否存在类似诉讼风险，上述诉
讼对公司财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景的具体影响
……2.涉诉产品的具体名称及相对应的技术来源
积水化学认为发行人生产 SP-70 等产品构成对其持有的“脱模薄膜（专利号
为 ZL200880016639.1）”专利侵权，并未对发行人已取得的任何专利提出异议。
根据发行人的确认，该等产品涉及发行人的核心技术名称、来源及对应的专利情
况如下：
技术名称 技术分类 技术来源 对应发行人持有的专利情况
（ZL202010020734.1）
流延工
TPX 成膜技术 自主研发 3．一种可回收利用的离型膜
艺技术
（ZL202220452304.1）
备方法（ZL202011639372.0）
补充法律意见书（四）
成的脱模膜（ZL202011639375.4）
（ZL202011640571.3）
孔膜及其制备方法（ZL202011639374.X）
（ZL202011639365.0）
（ZL201911110157.9）
（ZL201911110151.1）
流延工 （ZL201911210978.X）
PBT 成膜技术 自主研发
艺技术 4．一种热膨胀阻隔胶带（ZL201520226868.3）
（ZL202010731840.0）
（ZL202010732196.9）
（ZL201910982837.3）
（ZL201911110157.9）
（ZL201911110151.1）
（ZL201911110148.X）
其生产工艺（ZL201911212984.9）
高分子复合膜 流延工
自主研发 6．一种耐高温抗皱膜（ZL201721031551.X）
设计技术 艺技术
补充法律意见书（四）
（ZL202011639365.0）
根据积水化学“脱模薄膜”专利的公示信息并经发行人说明，涉案专利“脱
模薄膜”主要技术点为薄膜表面粗糙度，与发行人该等产品对应的核心技术及相
关专利方向不同，发行人涉诉产品涉及的核心技术及专利不涉及侵犯积水化学专
利权的情况，发行人涉诉产品的核心技术及专利均为发行人自主研发取得。
根据发行人的确认，涉诉产品相关收入、毛利情况如下：
单位：万元
占当期营业毛利
期间 收入 占当期营业收入比例 营业毛利
的比例
……本所律师认为，发行人不存在因积水化学针对涉案专利无效存在异议被
提起诉讼的风险，相关诉讼不会对发行人的财务状况、经营成果、声誉、业务活
动和未来前景等产生重大不利影响。”
“（二）结合核心技术人员学历专业、从业经历、报告期内具体研发成果等
因素，说明目前核心技术人员储备是否能够满足公司持续研发需求，技术人员在
原任职单位从事研发情况、目前在发行人处参与研发活动是否存在侵犯原任职
单位专利技术或违反竞业禁止、保密协议的情形及相关诉讼风险
明目前核心技术人员储备是否能够满足公司持续研发需求
根据核心技术人员签署的《调查表》及其他相关资料并经其说明，核心技术
人员的学历专业、从业经历、报告期内的具体研发成果情况如下：
姓名 学历专业、从业经历 报告期内具体研发成果
大专学历，从事高分子复合材料研发、生 1、专利发明人
夏超
产、销售工作 20 余年，在抗溢胶特种膜 28 项发明专利的发明人，10 项实用新
华
制备、高精化精密胶膜等方面具备丰富的 型专利的发明人
补充法律意见书（四）
姓名 学历专业、从业经历 报告期内具体研发成果
研发经验；获得过 2019 年东吴青年科技 2、参与改进的工艺
企业家、2013 年苏州市吴中区科学进步 （1）多层流延 PBT 膜工艺
二等奖等荣誉称号 （2）多层流延 TPX 膜工艺
（1）TPX 成膜技术
（2）PBT 成膜技术
（3）高分子复合膜设计技术
（4）不同分子量聚合物弹性模量调节
技术
（5）锂电阻燃薄膜技术
（1）5 项实用新型专利的发明人
本科学历，从事高分子材料研发、生产、
销售工作近 20 年，在胶粘制品研发及精
（1）新型线路板超耐温黄金膜机屏蔽
密涂布工艺方面具备丰富的经验；获得过
李永 材料
胜 3、参与研发的核心技术
才、2021 年苏州市姑苏创新创业领军人
（1）热固化胶粘制品配方技术
才等奖项；主持过遮光胶带、光学离型膜、
（2）光固化胶粘制品配方技术
超耐温电子胶膜等项目的研发工作
（3）耐高温低析出强耐受胶膜技术
（4）锂电池阻燃胶膜技术
（1）主导低模量声学胶膜的研究开发、
高模量声学薄膜的研究开发
（2）低介电改性胶膜及其制备的研究
开发，担任项目负责人
（3）一种可降解膜材料的制备的研究，
担任项目负责人
大专学历，从事高分子复合材料研发、生
（4）一种高韧性聚苯乙烯与耐高温聚
产、销售工作 10 余年，在抗溢胶特种膜、
烯烃共聚薄膜的研究，担任项目负责人
周青 强耐受性特种膜、声学膜等方面具备丰富
兵 的研发经验；主持过一种高韧性聚苯乙烯
（1）高分子复合膜的生产工艺，精密涂
与耐高温聚烯烃共聚薄膜的研究、声学膜
布厚度精度提升工艺
等项目的研发工作
（1）声学薄膜 TPUTPEE 开发技术
（2）耐高温低析出胶膜设计与制备技
术
（3）精密涂布技术
（4）声学胶膜开发技术
（5）极薄型薄膜成膜技术
博士学历，在高分子改性、抗溢胶特种膜 1、专利发明人
高曦
制备、含能材料制备等方面具备丰富的研 （1）6 项实用新型专利的发明人
补充法律意见书（四）
姓名 学历专业、从业经历 报告期内具体研发成果
发经验；主持过新型低介电高分子薄膜及 2、研发项目负责人
其制备的研究开发、一种可降解保护壳基 （1）新型低介电高分子薄膜及其制备
材的制备研究、新结构集流体开发、基于 的研究开发
多层共挤干法的锂电池电极膜的研发及 （2）新结构集流体开发
产业化等项目的研发工作 （3）一种可降解保护壳基材的制备研
究
（4）基于多层共挤干法的锂电池电极
膜的研发及产业化
（1）多层流延 PBT 膜工艺
（2）多层流延 TPX 膜工艺
（1）高分子改性研发技术
（2）不同分子量聚合物弹性模量调节
技术
（3）极薄型薄膜成膜技术
（4）有机材料负载金属成膜技术
（5）电极干膜制备技术
发行人以核心技术人员为代表的研发团队普遍具有较高的专业素质，同时还
拥有丰富的技术储备和行业经验，技术实力较强。发行人凭借在相关领域多年的
技术积累和研发储备，截至报告期期末，已自主研发取得 15 项核心技术、35 项
发明专利、41 项实用新型专利，均与主营业务相关。同时还取得了“江苏省工程
“苏州市 FPC 阻胶膜工程技术研究中心”等由江苏省科学技术厅
技术研究中心”
在内的权威政府部门颁布的 8 个奖项。
经对比发行人及同行业可比上市公司核心技术人员、研发人员比例，发行人
与同行业可比上市公司并无显著差异，具体情况如下：
研发人员数量及所占比例
公司名称 核心技术人员
方邦股份 2人 131/28.05% 141/33.94% 110/22.27% 76/22.62%
斯迪克 6人 291/15.34% 254/15.61% 187/13.42% 141/12.77%
新广益 4人 37/12.33% 36/12.41% 42/12.35% 31/12.76%
综上，发行人报告期内研发人员比例、核心技术人员与同行业可比上市公司
斯迪克并无显著差异。方邦股份研发人员数量相比斯迪克、发行人较高，主要是
补充法律意见书（四）
由于方邦股份 2021 年至 2023 年营业收入规模较小（平均约 3 亿元），为满足未
来业务拓展需要，围绕可剥离超薄铜箔、极薄挠性覆铜板、电阻薄膜等新产品领
域持续扩张研发团队规模，2023 年末研发人员数量达 131 人，相比 2021 年末增
长 19.09%，占总人数比例为 28.05%，相比 2021 年末提升约 6 个百分点；因此
方邦股份研发人员占总员工人数比重与斯迪克、发行人相比差距逐渐增加。
发行人的研发效率较高，已取得较为丰硕的研发技术成果，为发行人的核心
竞争力提供了研发技术保障。以发行人核心技术人员为代表的研发人员拥有较高
的专业素质，技术实力较强，能够满足公司持续研发需求。
综上，本所律师认为，以发行人核心技术人员为代表的研发人员拥有较高的
专业素质，技术实力较强，能够满足公司持续研发需求。”
（二）核查程序及核查意见
根据相关法律事项的变化情况，本所律师主要进行了如下补充核查：
（1）对发行人进行公开检索；
（2）查阅了核心技术人员出具的《调查表》及《说明》；
（3）查阅了发行人已取得的发明专利、实用新型专利证书；
（4）查阅了同行业可比公司方邦股份、斯迪克的招股说明书、年度报告；
（5）取得了发行人的说明。
（1）截至本补充法律意见书出具之日，发行人其他专利不存在类似的诉讼
风险。发行人与积水化学的诉讼对发行人的财务状况、经营成果、声誉、业务活
动和未来前景等不会产生重大不利影响。
（2）核心技术人员储备能够满足公司持续研发需求，核心技术人员目前在
发行人处参与研发活动不存在侵犯原任职单位专利技术或违反竞业禁止、保密协
补充法律意见书（四）
议的情形及相关诉讼风险。
第三部分 《第二轮问询函》相关回复的更新
一、 《第二轮问询函》问题 3：关于关联交易及专利纠纷
申请文件及首轮问询回复显示：
（1）2020 年 11 月，发行人收购实际控制人控制主体裕鑫阳的改性粒子业
务相关经营性资产及经营性负债。夏林丽、缪小军等人曾为实际控制人代持裕鑫
阳股权。基于技术保密需求，夏超华委托夏林丽、缪小军二人持有裕鑫阳股权。
（2）2021 年 12 月，实际控制人控制主体合心环保将其持有的土地使用权
及其上在建工程转让给发行人子公司安徽嵘盛。发行人首轮问询未充分说明上
述交易的必要性。
（3）2022 年发行人与日本积水化学存在专利诉讼纠纷。
请发行人：
（1）结合技术保密的原因及背景，说明发行人收购裕鑫阳前未持有相关技
术的原因、实际控制人委托他人代持裕鑫阳股权的原因及合理性、相关技术及实
际控制人是否涉及知识产权或股权纠纷。
（2）结合发行人收购前合心环保所持土地使用权及在建工程的具体内容，
说明发行人子公司安徽嵘盛收购前述资产的必要性，未从其他第三方收购类似
资产的原因，相关收购价格的公允性。
（3）说明发行人与日本积水化学的纠纷专利对应技术的研发过程、技术来
源，纠纷专利研发人员是否来自主要竞争对手，相关专利技术与积水化学等主要
竞争对手同类产品技术的差异情况，发行人主要产品对应核心技术是否存在其
他诉讼或潜在纠纷风险。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
补充法律意见书（四）
回复：
（一）回复更新
本所律师就该问题的回复内容更新如下：
“（三）说明发行人与日本积水化学的纠纷专利对应技术的研发过程、技术
来源，纠纷专利研发人员是否来自主要竞争对手，相关专利技术与积水化学等主
要竞争对手同类产品技术的差异情况，发行人主要产品对应核心技术是否存在
其他诉讼或潜在纠纷风险
……4.发行人主要产品对应核心技术是否存在其他诉讼或潜在纠纷风险
根据发行人提供的专利证书并经发行人说明，发行人的主要产品为抗溢胶特
种膜、强耐受性特种膜，涉及的核心技术包括多项自主研发的专利技术和专有技
术，均为发行人根据行业技术发展方向以及客户需求为导向，不断投入人才、资
金、设备等自有资源形成的，具体如下：
序
技术名称 对应主要产品 取得专利情况
号
（ZL201910948242.6）
（ZL201910948239.4）
（ZL201910948216.3）
（ZL201910948136.8）
抗溢胶特种膜/
高分子改性 5. 一种可降解环保垃圾袋及其制作方法
研发技术 （ZL201910982832.0）
膜
（ZL201911110242.5）
（ZL201911110148.X）
（ZL202010423500.1）
艺（ZL202110005192.5）
补充法律意见书（四）
序
技术名称 对应主要产品 取得专利情况
号
（ZL201811150196.7）
不同分子量
抗溢胶特种膜/ （ZL202010020605.2）
聚合物弹性
模量调节技
膜 （ZL202010020734.1）
术
（ZL202010021221.2）
高分子涂层 1. 一种遮光反射胶带（ZL201520226995.3）
强耐受性特种
膜
与开发 3. 一种半导体溅射承载功能性胶膜（ZL202120094043.6）
（ZL202011641055.2）
（ZL202011641055.2）
TPX 成膜 7. 一种含有 4-甲基-1-戊烯聚合物的离型膜及其制备方
技术 法（ZL202011639372.0）
脱模膜（ZL202011639375.4）
（ZL202011640571.3）
及其制备方法（ZL202011639374.X）
（ZL202011639365.0）
（ZL201911110157.9）
（ZL201911110151.1）
PBT 成膜
技术
（ZL201911210978.X）
（ZL201911210978.X）
补充法律意见书（四）
序
技术名称 对应主要产品 取得专利情况
号
（ZL202010731840.0）
（ZL202010732196.9）
（ZL201911110157.9）
（ZL201911110151.1）
（ZL201911110148.X）
产工艺（ZL201911212984.9）
高分子复合
膜设计技术
精密涂布 强耐受性特种 7. 一种可快速剥离的双面胶带（ZL201821185630.0）
技术 膜 8. 一种抗皱压敏胶带（ZL201821263748.0）
补充法律意见书（四）
序
技术名称 对应主要产品 取得专利情况
号
（ZL201510201286.4）
耐高温低析 （ZL201510201288.3）
强耐受性特种
膜
与制备技术 胶粘剂（ZL201510200632.7）
（ZL201911110157.9）
多层薄膜设
（ZL201911110151.1）
技术
（ZL201911110148.X）
（ZL201210521296.2）
涂布设备设 强耐受性特种
计技术 膜
（ZL201310265232.5）
发行人主要产品对应的核心技术都已经通过完善的专利布局进行了保护。公
司在相关产品设计初期就进行专利申请。相关产品在客户端的推广过程中，发行
人也告知了相应技术的专利情况，进一步防止专利侵权。
经本所律师查询中国裁判文书网、人民法院公告网、全国被执行人信息查询、
信用中国系统并经发行人说明，报告期内，发行人主要产品对应核心技术不存在
尚未了结的诉讼或仲裁。
综上，发行人与日本积水化学的纠纷专利研发人员不是来自主要竞争对手积
水化学、住友化学、三井化学，公司的核心技术均为自主研发，纠纷专利涉及发
行人抗溢胶特种膜产品与积水化学、住友化学等主要竞争对手同类产品存在差异，
发行人主要产品对应核心技术不存在其他诉讼，发行人主要产品对应核心技术存
在潜在纠纷的风险较低。”
补充法律意见书（四）
（二）核查程序及核查意见
根据相关法律事项的变化情况，本所律师主要进行了如下补充核查：
（1）查阅了发行人已取得的发明专利、实用新型专利证书；
（2）查询了中国裁判文书网、人民法院公告网、全国被执行人信息查询、
信用中国系统，对截至报告期末，发行人的粒子改性业务相关的知识产权是否存
在争议纠纷，实际控制人夏超华是否存在股权、知识产权相关的纠纷、报告期内
主要产品对应核心技术是否存在诉讼进行公开检索；
（3）取得了夏超华出具的说明；
（4）取得了发行人出具的书面说明。
（1）发行人收购裕鑫阳前未持有相关技术及实际控制人委托他人代持裕鑫
阳股权具有合理性，相关技术及实际控制人不涉及知识产权或股权纠纷。
（2）发行人子公司安徽嵘盛收购合心环保的土地使用权及其上在建工程资
产具有必要性，收购价格具有公允性。
（3）发行人与日本积水化学的纠纷专利相关技术的研发人员不是来自主要
竞争对手积水化学、住友化学、三井化学；发行人抗溢胶特种膜产品相关技术与
积水化学、住友化学等主要竞争对手同类产品技术存在差异，发行人主要产品对
应核心技术不存在其他诉讼，发行人主要产品对应核心技术存在潜在纠纷的风险
较低。
本补充法律意见书正本叁份，无副本，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
（本页以下无正文）
补充法律意见书（四）
（本页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于苏州市新广益电子股份有限
公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（四）》之签章页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
张学兵 慕景丽
经办律师：
李科峰
经办律师：
徐 源
年 月 日
北京市中伦律师事务所
关于苏州市新广益电子股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（五）
二〇二四年十二月
北京 • 上海 • 深圳 • 广州 • 武汉 • 成都 • 重庆 • 青岛 • 杭州 • 南京 • 海口 • 东京 • 香港 • 伦敦 • 纽约 • 洛杉矶 • 旧金山 • 阿拉木图
Beijing • Shanghai • Shenzhen • Guangzhou • Wuhan • Chengdu • Chongqing • Qingdao • Hangzhou • Nanjing • Haikou • Tokyo • Hong Kong • London • New York • Los Angeles • San Francisco • Almaty
北京市中伦律师事务所
关于苏州市新广益电子股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（五）
致：苏州市新广益电子股份有限公司
北京市中伦律师事务所接受苏州市新广益电子股份有限公司（以下简称“发
行人”、
“公司”或“新广益”）的委托，担任公司首次公开发行人民币普通股（A
股）并在深圳证券交易所创业板上市（以下简称“本次发行”或“本次发行上
市”）的专项法律顾问。本所之前向发行人出具了《北京市中伦律师事务所关于
苏州市新广益电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见
书》
（以下简称《法律意见书》）、
《北京市中伦律师事务所关于苏州市新广益电子
股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》
（以下简称《律
师工作报告》）、《北京市中伦律师事务所关于苏州市新广益电子股份有限公司首
次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》
（以下简称《补充法律
意见书（一）》）、
《北京市中伦律师事务所关于苏州市新广益电子股份有限公司首
次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）》
（以下简称《补充法律
北京 • 上海 • 深圳 • 广州 • 武汉 • 成都 • 重庆 • 青岛 • 杭州 • 南京 • 海口 • 东京 • 香港 • 伦敦 • 纽约 • 洛杉矶 • 旧金山 • 阿拉木图
Beijing • Shanghai • Shenzhen • Guangzhou • Wuhan • Chengdu • Chongqing • Qingdao • Hangzhou • Nanjing • Haikou • Tokyo • Hong Kong • London • New York • Los Angeles • San Francisco • Almaty
补充法律意见书（五）
意见书（二）》）、
《北京市中伦律师事务所关于苏州市新广益电子股份有限公司首
次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（三）》
（以下简称《补充法律
意见书（三）》）、
《北京市中伦律师事务所关于苏州市新广益电子股份有限公司首
次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（四）》
（以下简称《补充法律
意见书（四）》）。
本所律师根据自《补充法律意见书（四）》出具之日至《北京市中伦律师事
务所关于苏州市新广益电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（五）》（以下简称“本补充法律意见书”）出具之日（下称“新
期间”）或 2024 年 1 月至 6 月（下称“补充报告期”），发行人的有关情况发
生变化。本所律师在对上述有关事项和新期间、补充报告期情况进一步核查的基
础上，出具本补充法律意见书，对《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律
意见书（一）》《补充法律意见书（四）》中披露的内容作出相应的修改和补充。
为避免疑义，本补充法律意见书中“报告期”指 2021 年 1 月 1 日至 2024 年 6 月
本补充法律意见书是对本所已出具的《法律意见书》《律师工作报告》《补
充法律意见书（一）》
《补充法律意见书（二）》
《补充法律意见书（三）》
《补充法
律意见书（四）》（以下合称“已出具律师文件”）相关内容的补充，并构成已
出具律师文件不可分割的一部分。对于已出具律师文件中已披露的情形，本所律
师将不在本补充法律意见书中重复披露；本补充法律意见书中所披露的内容或发
表的意见与已出具律师文件有差异的，或者已出具律师文件未披露或未发表意见
的，以本补充法律意见书为准。
除特别说明外，本补充法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语，与其在
本所出具的《法律意见书》
《律师工作报告》
《补充法律意见书（一）》
《补充法律
意见书（二）》
《补充法律意见书（三）》
《补充法律意见书（四）》中的含义相同。
为出具本补充法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件
的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本补充法律意见书所
涉及的有关问题进行了核查和验证。
补充法律意见书（五）
本所及经办律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》和《律师事务所从事首发法律业
务执业细则》等我国现行法律、法规规定及本补充法律意见书出具之日以前已经
发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查、验证，保证本所出具的法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗
漏，并愿意承担相应的法律责任。
本补充法律意见书仅就与本次发行上市有关的中国境内法律问题（以本补充
法律意见书发表意见事项为准及为限）发表法律意见，本所及经办律师并不具备
对有关财务、会计、验资及审计、评估、投资决策等专业事项和境外法律事项发
表专业意见的适当资格。基于专业分工及归位尽责的原则，本所律师对境内法律
事项履行了证券法律专业人士的特别注意义务；对财务、会计、评估等非法律事
项履行了普通人一般的注意义务。本补充法律意见书中涉及财务、会计、验资及
审计、评估、投资决策等专业事项等内容时，本所律师按照《律师事务所从事首
发法律业务执业细则》的规定履行了必要的调查、复核工作，形成合理信赖，并
严格按照保荐机构及其他证券服务机构出具的专业文件和/或发行人的说明予以
引述。该等引述并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出
任何明示或默示的保证，对这些内容本所及本所律师不具备核查和作出判断的适
当资格。
本所律师在核查验证过程中已得到发行人的如下保证，即发行人已经提供了
本所律师认为出具本补充法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料、
扫描件或口头证言，一切足以影响本补充法律意见书的事实和文件均已向本所披
露，无任何隐瞒、虚假、遗漏和误导之处。发行人保证所提供的上述文件、材料
和证言是真实、准确、完整和有效的，有关文件、材料上所有签字、印章均是真
实的，有关副本材料或复印件均与正本材料或原件一致。
对于出具本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本
补充法律意见书（五）
所律师有赖于有关政府部门等公共机构出具或提供的证明文件作为出具本补充
法律意见书的依据。
本所同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行上市所必备的法律
文件，随同其他申报材料上报证券交易所审核、中国证监会注册，并依法对本所
出具的法律意见承担相应的法律责任；申报材料的修改和反馈意见对法律意见书
有影响的，本所将按规定出具补充法律意见书。
本所同意发行人在其为本次发行上市而编制的《招股说明书》中部分或全部
自行引用或根据证券交易所和中国证监会要求引用本补充法律意见书的内容，但
是发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对《招
股说明书》的有关内容进行再次审阅并确认。
本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，未经本所书面同
意，不得用作任何其他目的或用途。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公
司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：
一、本次发行上市的批准和授权
本所律师已在《法律意见书》和《律师工作报告》中披露了发行人 2023 年
第一次临时股东大会作出的批准本次发行上市以及授权董事会处理本次发行上
市相关事宜的决议，本次发行上市决议的有效期为自前述股东大会审议通过之日
起二十四个月。
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人本次发行上市的
批准和授权尚在有效期内，本次发行上市的申请尚需取得深交所审核同意，并报
请中国证监会履行发行注册程序。
补充法律意见书（五）
二、发行人本次发行上市的主体资格
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人仍为依法设立并
有效存续的股份有限公司，不存在根据法律、法规、规范性文件及公司章程规定
需要终止的情形，具备本次发行并上市的主体资格。
三、发行人本次发行并上市的实质条件
（一）本次发行上市符合《公司法》《证券法》规定的条件
行条件和价格相同，每一股份具有同等权利，符合《公司法》第一百四十三条之
规定。
价格、发行起止时间等作出决议，符合《公司法》第一百五十一条之规定。
发行人本次发行上市由具有保荐资格的中信证券担任保荐人，符合《证券法》第
十条第一款之规定。
专门委员会、董事会秘书等机构及工作制度；董事会由 7 名董事组成，其中包括
能够依法履行职责。发行人已具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》
第十二条第一款第（一）项之规定。
司章程》规定的终止事由，亦不存在现行法律、法规和规范性文件禁止、限制发
行人开展目前业务的情形，且发行人主要经营性资产不存在被采取查封、扣押、
拍卖等强制性措施的情形，具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款
补充法律意见书（五）
第（二）项之规定。
告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项之规定。
犯罪记录证明以及发行人出具的声明与承诺，并经本所律师通过互联网检索，发
行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财
产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款
第（四）项之规定。
（二）本次发行上市符合《首发管理办法》规定的发行条件
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人是依法注册成立且持续经
营三年以上的股份有限公司，具备健全且运行良好的组织机构，相关人员能够依
法履行职责，符合《首发管理办法》第十条之规定。
（1） 根据《内部控制鉴证报告》
（容诚专字[2024]251Z0302 号，下称《内控
报告（2024 年 1-6 月数据更新）
》）、《苏州市新广益电子股份有限公司审计报告》
（容诚审字[2024]251Z0263 号，下称《审计报告（2024 年 1-6 月数据更新）》）及
发行人的声明与承诺，发行人的会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合
企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人
的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了无保留意见的审计报
告。
（2） 根据《内控报告（2024 年 1-6 月数据更新）》、发行人的声明与承诺，
发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规
和财务报告的可靠性，并由容诚出具了发行人于 2024 年 6 月 30 日在所有重大方
面保持了有效内部控制的鉴证报告。
补充法律意见书（五）
综上，本所律师认为，发行人符合《首发管理办法》第十一条之规定。
（1） 经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人资产完整，
业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间
不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失
公平的关联交易。
（2） 经本所律师核查，发行人的主营业务为高性能特种功能材料研发、生
产及销售，主要产品包括抗溢胶特种膜、强耐受性特种膜等特种功能材料。发行
人主营业务、控制权和管理团队稳定，最近 2 年内主营业务和董事、高级管理人
员没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持
发行人的股份权属清晰，最近 2 年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权
可能变更的重大权属纠纷。
（3） 经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在主
要资产、核心技术、商标等重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲
裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生的重大变化等对持续经营有重大不利
影响的事项。
综上，本所律师认为，发行人符合《首发管理办法》第十二条之规定。
（1） 根据发行人的说明、
《营业执照》
《公司章程》，发行人的主营业务为高
性能特种功能材料研发、生产及销售，主要产品包括抗溢胶特种膜、强耐受性特
种膜等特种功能材料，发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产
业政策。
（2） 根据发行人控股股东、实际控制人填写的调查表、公安部门出具的无
犯罪记录证明、主管部门出具的合规证明等，并经本所律师核查，最近 3 年内，
发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者
补充法律意见书（五）
破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或
者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的
重大违法行为。
（3） 根据发行人董事、监事、高级管理人员填写的调查表及公安部门出具
的无犯罪记录证明，并经本所律师检索中国证监会、深交所及中国执行信息公开
网等网站，发行人的董事、监事和高级管理人员不存在最近 3 年内受到中国证监
会行政处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被
中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形。
综上，本所律师认为，发行人符合《首发管理办法》第十三条之规定。
（三）本次发行上市符合《创业板上市规则》规定的上市条件
行条件。因此，本所律师认为，发行人符合《深圳证券交易所创业板股票上市规
（以下简称《创业板上市规则（2024 年修订）》）第 2.1.1 条第
则（2024 年修订）》
一款第（一）项之规定。
为，发行人符合《创业板上市规则（2024 年修订）》第 2.1.1 条第一款第（二）项
之规定。
发行后总股本的比例不低于 25%（最终发行数量以中国证监会同意注册的数量
为准）。因此，本所律师认为，发行人符合《创业板上市规则（2024 年修订）》第
及 2023 年扣除非经常性损益前后孰低的净利润分别为 80,051,804.69 元、
补充法律意见书（五）
修订）》第 2.1.1 条第一款第（四）项及第 2.1.2 条第一款第（一）项之规定。
综上所述，经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人符合
本次发行上市的实质条件，相关情况没有发生变化。
四、发行人的设立
本所律师已在《法律意见书》和《律师工作报告》中披露了发行人的设立程
序、发起人的资格、设立条件等事项。经本所律师核查，新期间，发行人的设立
事宜未发生变化。
五、发行人的独立性
本所律师已在《法律意见书》
《律师工作报告》
《补充法律意见书（一）》
《补
充法律意见书（四）》中披露了发行人的独立性情况。根据发行人的书面确认并
经本所律师核查，补充报告期内，发行人在资产、人员、财务、机构和业务方面
的独立性未发生变化，发行人仍具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的
能力。
六、发起人的发起人、股东及实际控制人
（一）发行人的现有股东
根据发行人的书面确认并经本所律师核查，截至报告期末，发行人的现有股
东发生变化的情况如下：
根据比亚迪出具的调查表及《比亚迪股份有限公司 2024 年半年度报告》，比
亚迪的前十大股东发生变更，截至报告期末，比亚迪的基本情况如下：
补充法律意见书（五）
名称 比亚迪股份有限公司
住所 深圳市大鹏新区葵涌街道延安路一号
法定代表人 王传福
注册资本 291,114.2855 万元
企业类型 股份有限公司（台港澳与境内合资，上市）
锂离子电池以及其他电池、充电器、电子产品、仪器仪表、柔性线路板、五
金制品、液晶显示器、手机零配件、模具、塑胶制品及其相关附件的生产、
销售；3D 眼镜、GPS 导航产品的研发、生产及销售；货物及技术进出口（不
含分销、国家专营专控商品）；作为比亚迪汽车有限公司比亚迪品牌乘用车、
电动车的总经销商，从事上述品牌的乘用车、电动车及其零部件的营销、批
发和出口，提供售后服务；电池管理系统、换流柜、逆变柜/器、汇流箱、开
关柜、储能机组的销售；汽车电子装置研发、销售；新能源汽车关键零部件
经营范围 研发以及上述零部件的关键零件、部件的研发、销售；轨道交通运输设备（含
轨道交通车辆、工程机械、各类机电设备、电子设备及零部件、电子电气件、
轨道交通信号系统、通信及综合监控系统与设备）的研发、设计、销售、租
赁与售后服务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理及其他专
项管理的商品，按国家有关规定办理申请）；轨道梁柱的研发、设计、销售；
自有物业租赁（物业位于大鹏新区葵涌街道延安路一号比亚迪工业园内及龙
岗区龙岗街道宝龙工业城宝荷路 3001 号比亚迪工业园内）；广告设计、制作、
代理及发布；信息与技术咨询、技术服务。
成立日期 1995 年 2 月 10 日
营业期限 1995 年 2 月 10 日至无固定期限
登记机关 深圳市市场监督管理局
股东姓名/名称 持股数量（股） 持股比例
HKSCC NOMINEES LIMITED 1,097,454,709 37.72%
王传福 513,623,850 17.65%
吕向阳 239,228,620 8.22%
融捷投资控股集团有限公司 155,149,602 5.33%
香港中央结算有限公司 83,975,846 2.89%
股权结构
（前十大股东） 夏佐全 82,635,607 2.84%
王念强 18,299,740 0.63%
中央汇金资产管理有限责任公司 11,976,633 0.41%
中国工商银行股份有限公司－华泰
柏瑞沪深 300 交易型开放式指数证 10,877,920 0.37%
券投资基金
李 柯 10,861,400 0.37%
注：比亚迪于 2024 年回购自身股份的方案于 2024 年 4 月 26 日实施完成，相关股份于 2024 年 5 月
补充法律意见书（五）
至报告期末，比亚迪尚未完成本次回购注销相关的工商变更手续。
根据创启开盈的《营业执照》、公司章程及其出具的调查表并经本所律师登
录国家企业信用信息公示系统查询，创启开盈的名称、地址、经营范围发生变更，
截至报告期末，创启开盈的基本情况如下：
名称 嘉兴市创启开盈创业投资合伙企业（有限合伙）
住所 浙江省嘉兴市南湖区东栅街道南江路 1856 号基金小镇 1 号楼 205 室-8
执行事务合伙人 深圳市创启开盈商务服务有限公司
出资额 3,000.01 万元
企业类型 有限合伙企业
一般项目：创业投资（限投资未上市企业）
（除依法须经批准的项目外，
经营范围
凭营业执照依法自主开展经营活动）
。
成立日期 2020 年 9 月 8 日
营业期限 2020 年 9 月 8 日至无固定期限
登记机关 嘉兴市南湖区行政审批局
认缴出资额
合伙人姓名/名称 合伙类型 出资比例
（万元）
张 燕 有限合伙人 300 10.00%
陈鼎豪 有限合伙人 300 10.00%
范正洋 有限合伙人 300 10.00%
谢菁菁 有限合伙人 300 10.00%
朱倩芸 有限合伙人 300 10.00%
合伙结构 刘逢炜 有限合伙人 300 10.00%
苏梦诗 有限合伙人 300 10.00%
郭伟男 有限合伙人 300 10.00%
杨 静 有限合伙人 300 10.00%
戴 灿 有限合伙人 200 6.67%
深圳市创启开盈商务
普通合伙人 100.01 3.33%
服务有限公司
合计 3,000.01 100.00%
补充法律意见书（五）
（二）员工持股计划
根据谢小华、鼎立鑫、联立星出具的《关于股份锁定及减持的承诺函》，
谢小华、鼎立鑫、联立星承诺自发行人股票上市之日起 36 个月内，不转让或者
委托他人管理承诺人直接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股
份，也不提议由发行人回购该部分股份。
体补充出具《关于业绩下滑时延长股份锁定的相关承诺》，承诺：“1、发行人
上市当年较上市前一年扣除非经常性损益后归母净利润下滑 50%以上的，延长
本企业届时所持股份锁定期限 6 个月；2、发行人上市第二年较上市前一年扣除
非经常性损益后归母净利润下滑 50%以上的，在前项基础上延长本企业届时所
持股份锁定期限 6 个月；3、发行人上市第三年较上市前一年扣除非经常性损益
后归母净利润下滑 50%以上的，在前两项基础上延长本企业届时所持股份锁定
期限 6 个月。”
经本所律师核查，除上述情况外，截至本补充法律意见书出具之日，发行人
的发起人、股东和实际控制人未发生变化。
七、发行人的股本及其演变
本所律师已在《法律意见书》和《律师工作报告》中披露了发行人的股本及
其演变。经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的股本演变
情况未发生变化。
八、发行人的业务
（一）发行人的经营范围、经营方式
本所律师已在《法律意见书》和《律师工作报告》中披露了发行人及其境内
补充法律意见书（五）
控股子公司的经营范围。截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其境内控股
子公司的经营范围未发生变化，且发行人及其境内控股子公司实际从事的主要业
务与经核准的经营范围相符。
（二）发行人及其子公司拥有的经营活动相关的资质和许可
本所律师已在《法律意见书》和《律师工作报告》中披露了发行人及其子公
司拥有的经营活动相关的资质和许可。截至本补充法律意见书出具之日，发行人
及其子公司拥有的经营活动相关的资质和许可未发生变化。
（三）发行人在中国大陆以外的经营情况
本所律师已在《法律意见书》和《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》
《补充法律意见书（四）》中披露了发行人在中国大陆以外的经营情况。根据发
行人提供的境外投资相关资料、中伦律师事务所有限责任法律合伙出具的《AAT
(Hongkong) Electronics Co., Limited 新广益（香港）电子有限公司之法律意见书》
并经本所律师核查，补充报告期内，发行人在中国大陆以外的国家和地区设立分
支机构经营或开展业务情况如下：
为更好拓展国际市场与应对海外客户的需求，2024 年 1 月 22 日，经公司第
一届董事会第十一次会议审议通过，公司拟以境外直接投资的方式于香港、泰国
等地设立全资子公司和/或孙公司，投资金额不超过 400 万美元。截至本补充法
律意见书出具日，香港子公司已完成苏州市发展和改革委员会、江苏省商务厅的
审批、备案，完成了设立登记，但未实际开展生产经营活动且无公司雇员。
（四）发行人主营业务未发生变更
本所律师已在《法律意见书》和《律师工作报告》中披露了发行人的经营范
围在报告期内变更情况。经本所律师核查，补充报告期内，发行人主营业务没有
发生变更。
（五）发行人的主营业务
补充法律意见书（五）
根据发行人的说明、重大业务合同、《审计报告（2024 年 1-6 月数据更新）》
并经本所律师核查，发行人报告期内营业收入主要来源于主营业务，具体情况如
下：
项目内容 2024 年 1-6 月 2023 年度 2022 年度 2021 年度
营业收入（元） 284,285,885.70 516,141,743.78 455,262,721.99 496,102,849.06
主营业务收入（元） 284,091,195.43 515,935,018.12 455,129,978.63 495,970,105.71
主营业务收入占比
（%）
本所律师认为，报告期内发行人的营业收入以主营业务收入为主，发行人的
主营业务突出。
（六）发行人持续经营状况
本所律师已在《法律意见书》和《律师工作报告》中披露了发行人的持续经
营状况。经本所律师核查，补充报告期内，发行人不存在持续经营的法律障碍。
（七）发行人的主要客户和供应商
（1）补充报告期内前五大客户的具体情况
根据发行人出具的声明与承诺，补充报告期内前五大客户的具体销售金额及
占比情况如下：
序号 客户名称 销售收入（万元） 占主营业务收入比例
[注 1]
[注 2]
[注 3]
深圳市景旺电子股份有限公司[
注 4]
苏州紫翔电子科技有限公司[
注 5]
注 1：鹏鼎控股（深圳）股份有限公司：鹏鼎控股（深圳）股份有限公司及其关联企业，包
括但不限于宏启胜精密电子（秦皇岛）有限公司、庆鼎精密电子（淮安）有限公司、宏恒胜
电子科技（淮安）有限公司、鹏鼎科技股份有限公司南科分公司等；
注 2：苏州维信电子有限公司：苏州维信电子有限公司及其关联公司，包括但不限于盐城维
补充法律意见书（五）
信电子有限公司、超维微电子（盐城）有限公司等；
注 3：深圳市好力威新能源有限公司：深圳市好力威新能源有限公司及其关联公司，包括但
不限于山东好力威精密机械制造有限公司等；
注 4：深圳市景旺电子股份有限公司：深圳市景旺电子股份有限公司及其关联公司，包括但
不限于景旺电子科技（龙川）有限公司、珠海景旺柔性电路有限公司等；
注 5：苏州紫翔电子科技有限公司：苏州紫翔电子科技有限公司及其关联公司，包括但不限
于 MEKTEC MANUFACTURING CORPORATION (VIETNAM) LTD. 、 MEKTEC
MANUFACTURING CORPORATION (THAILAND) LTD.等。
经本所律师核查，截至报告期末，上述客户的注册情况及经营情况如下：
法定代表人/ 是否正
客户名称 设立时间 注册资本
负责人 常经营
鹏鼎控股（深圳）股份有限 232,043.7816 万
公司 元
宏启胜精密电子（秦皇岛） 233,845.623136
有限公司 万元
庆鼎精密电子（淮安）有限 316,058.203586
公司 万元
宏恒胜电子科技（淮安）
有限公司
鹏鼎科技股份有限公司南科
分公司
苏州维信电子有限公司 2002.06.20 26,880 万美元 沈春晖 是
盐城维信电子有限公司 2017.06.19 20,499 万美元 沈春晖 是
超维微电子（盐城）有限公
司
深圳市好力威新能源有限公
司
深圳市景旺电子股份有限公
司
景旺电子科技（龙川）
有限公司
珠海景旺柔性电路有限公司 2004.04.19 65,000 万元 邓 利 是
AZUMA
KAZUYUKI
苏州紫翔电子科技有限公司 2002.08.14 79,123.6501 万元 是
（我妻和
之）
MEKTEC SHIGA
MANUFACTURING SHOJI
补充法律意见书（五）
法定代表人/ 是否正
客户名称 设立时间 注册资本
负责人 常经营
CORPORATION
(VIETNAM) LTD.
MEKTEC
MANUFACTURING
CORPORATION
(THAILAND) LTD.
（2）相关方与前五大客户不存在关联关系
经本所律师核查，发行人补充报告期内的前五大客户与发行人、发行人控股
股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员不存在
关联关系。
（3）相关方不存在可能导致利益倾斜的情形
经本所律师核查，发行人补充报告期内的前五大客户及其控股股东、实际控
制人不存在是发行人前员工、前关联方、前股东、发行人实际控制人的密切家庭
成员等可能导致利益倾斜的情形。
（4）不存在成立后短期内即成为发行人主要客户的情形
根据发行人的说明并经本所律师核查，补充报告期内，不存在成立后短期内
即成为发行人主要客户的情形。
（5）主要客户的经营规模、行业地位与销售金额相匹配，客户经营范围与
采购内容匹配，具有商业合理性，发行人与客户签署的合同条款不存在异常。
（1）补充报告期内前五大供应商的具体情况
根据发行人出具的声明与承诺，发行人补充报告期内前五大供应商的具体销
售金额及占比情况如下：
采购金额
序号 供应商名称 占总采购金额比例
（万元）
补充法律意见书（五）
苏州杰楷材料科技有限公司[
注 1]
中国石油化工集团有限公司[
注 2]
注 1：苏州杰楷材料科技有限公司：苏州杰楷材料科技有限公司及其关联公司，包括但不限
于苏州益得勤进出口有限公司等；
注 2：中国石油化工集团有限公司：中国石油化工集团有限公司及其关联公司，包括但不限
于中国石化仪征化纤有限责任公司、中国石化集团资产经营管理有限公司仪征分公司等。
经本所律师核查，截至报告期末，上述供应商的注册情况及经营情况如下：
是否
法定代表人/
供应商名称 设立时间 注册资本 正常
负责人
经营
苏州杰楷材料科技有限公司 2014.07.30 300 万元 柳良杰 是
苏州益得勤进出口有限公司 2021.11.11 200 万元 柳伍永 是
广东信达新材料科技有限公司 2015.07.29 1,000 万元 潘 阳 是
宁波至正精密制造有限公司 2018.10.17 150 万元 余日晟 是
江苏裕兴薄膜科技股份有限公司 2004.12.10 朱益明 是
万元
中国石油化工集团有限公司 1983.09.14 马永生 是
万元
中国石化仪征化纤有限责任公司 2014.11.26 400,000 万元 郭晓军 是
中国石化集团资产经营管理有限
公司仪征分公司
（2）相关方与前五大供应商不存在关联关系
经本所律师核查，发行人补充报告期内的前五大供应商与发行人、发行人控
股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员不存
在关联关系。
（3）相关方不存在可能导致利益倾斜的情形
经本所律师核查，发行人补充报告期内的前五大供应商及其控股股东、实际
控制人不存在是发行人前员工、前关联方、前股东、发行人实际控制人的密切家
补充法律意见书（五）
庭成员等可能导致利益倾斜的情形。
（4）成立后短期内即成为发行人主要供应商的情形
根据发行人的说明并经本所律师核查，补充报告期内，不存在成立后短期内
即成为发行人主要供应商的情形。
（5）供应商的生产能力及行业地位匹配，供应商的注册资本与交易规模匹
配。
综上，本所律师认为，补充报告期内，发行人、发行人控股股东、实际控制
人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员与发行人前五大客户、
供应商不存在关联关系，也不存在前五大客户、供应商及其控股股东、实际控制
人是发行人前员工、前关联方、前股东、发行人实际控制人的密切家庭成员等可
能导致利益倾斜的情形。
九、发行人关联交易及同业竞争
（一） 发行人的关联方
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》及
《补充法律意见书（四）》中披露了发行人的主要关联方情况。
《创业板上市规则》及《企业会计准则第 36 号——关联方披
依据《公司法》
露（2006）》（以下简称《企业会计准则》）等法律、法规、规章、规范性文件的
规定，根据发行人提供的资料，补充报告期内，发行人关联方变化如下：
补充报告期内，发行人的控股股东和实际控制人未发生变化。
补充报告期内，直接或间接持有发行人 5%以上股份的其他股东未发生变化。
补充法律意见书（五）
补充报告期内，发行人的控股及参股公司变化情况详见本补充法律意见书
“十/（四）发行人的对外投资”部分。
或担任董事、高级管理人员的其他企业
截至报告期末，发行人控股股东、实际控制人及其关系密切的家庭成员直接
或间接控制或担任董事、高级管理人员的其他企业情况如下：
序号 关联方名称 关联关系
夏超华持股 94.44%的企业，并担任执行董事，夏
超华胞妹担任总经理
夏超华持股 99.00%的企业，夏超华胞妹担任执行
董事
江苏合心创投企业管理有限 夏超华持股 95.00%，夏华超持股 5.00%并担任执
公司 行董事的企业
夏超华持有 48.40%出资额并担任执行事务合伙人
的企业
夏超华持有 26.00%出资额并担任执行事务合伙人
的企业
苏州市鑫智尔投资管理有限
公司
夏超华间接持股 83.95%，夏华超担任执行董事的
企业
亳州市谯城区观堂镇幸福幼
儿园
补充报告期内，发行人的董事、监事及高级管理人员未发生变化。
控制或担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的其他主要企业
补充法律意见书（五）
截至报告期期末，除前述已披露的关联方外，上述自然人直接或间接控制、
施加重大影响或担任董事、高级管理人员的其他主要企业情况如下：
序号 关联方名称 关联关系
赵井海配偶持股 80%并担任执行董事兼总经
理的企业
赵井海配偶持股 90%并担任执行董事兼总经
理的企业
商河岚允艺术咨询服务中心（个
体工商户）
赵井海胞兄持股 100%并担任执行董事兼总经
理的企业
赵井海胞妹配偶持股 50%并担任执行董事兼
总经理的企业
赵井海胞妹的配偶持股 30%并担任执行董事
兼经理的企业
北京挖金客信息科技股份有限公 刘志勇担任董事、副总经理、董事会秘书的企
司 业
西安市浐灞生态区健之膳小吃店
（个体工商户）
谢小华配偶的胞弟控制并担任执行董事兼经
理的企业
粤银产融（广州）创新服务有限 谢小华配偶的胞弟控制并担任执行董事兼经
公司 理的企业
谢小华配偶的胞弟控制并担任执行董事兼经
理的企业
谢小华配偶的胞弟控制并担任董事兼经理的
企业
谢小华配偶的胞弟控制并担任执行董事兼经
理的企业
谢小华配偶的胞弟控制并担任执行董事兼经
理的企业
谢小华配偶的胞弟控制并担任执行董事兼经
理的企业
广州粤智企业管理服务有限责任
公司
补充法律意见书（五）
序号 关联方名称 关联关系
伙）
广州宇智创新投资中心（有限合
伙）
谢小华配偶的胞弟担任执行董事兼经理的企
业
谢小华配偶的胞弟控制并担任执行董事兼经
理的企业
谢小华配偶的胞弟控制并担任执行董事兼经
理的企业
谢小华配偶的胞弟控制并担任执行董事兼总
经理的企业
粤银（广州）创新投资中心（有限 由粤银资本运营（广州）有限公司担任执行事
合伙） 务合伙人的企业
粤银（广州）创新投资中心（有限合伙）持
股 99%的企业
广州花都城耀建设发展投资有限
公司
苏州银企通商务信息咨询有限公
司
邓苏美胞兄的配偶持股 100%并担任执行董事
的企业
序号 关联方姓名/名称 关联关系
报告期内，谢小华配偶的胞弟曾担任董事
（2021 年 11 月辞任）的企业
报告期内，谢小华配偶的胞弟曾控制（2024
年 1 月退出）的企业
补充法律意见书（五）
序号 关联方姓名/名称 关联关系
链链好车融资租赁（广州）有限 报告期内，谢小华配偶的胞弟曾担任董事
公司 （2024 年 5 月辞任）的企业
报告期内，谢小华曾担任董事会秘书、副总
经理（2022 年 6 月辞任）的企业
报告期内，赵井海曾担任经营者的个体工商
户（已于 2023 年 9 月 5 日注销）
报告期内，赵井海胞妹配偶曾担任经营者的
个体工商户（已于 2023 年 10 月 31 日注销）
上海凡森璞瑞新材料股份有限公 刘志勇曾担任董事的企业（已于 2023 年 12
司 月 2 日辞任）
夏超华曾间接持股 95%并担任执行董事的企
业（已于 2023 年 3 月 28 日注销）
（二） 发行人的关联交易情况
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》及
《补充法律意见书（四）》中披露了 2021 年度、2022 年度、2023 年度发行人及
其子公司的关联交易情况。
根据《审计报告（2024 年 1-6 月数据更新）》《招股说明书》、发行人书面确
认并经本所律师核查，补充报告期内，发行人及其子公司与关联方发生的关联交
易情况如下：
（1）销售商品、提供服务
补充报告期内，公司不存在销售商品、提供服务的经常性关联交易。
（2）采购商品、接受劳务
补充报告期内，公司不存在销售商品、提供服务的经常性关联交易。
（3）关键管理人员薪酬
补充法律意见书（五）
单位：元
项目 2024年1-6月发生额
关键管理人员报酬 2,198,608.41
补充报告期内，公司不存在偶发性关联交易。
（三）发行人补充报告期内关联交易的审议程序及独立董事意见
发行人于 2024 年 3 月 12 日召开的第一届董事会第十二次会议以及于 2024
年 4 月 1 日召开的 2023 年年度股东大会审议了《关于 2024 年度董事、监事及高
级管理人员薪酬的议案》，对发行人在补充报告期内的关联交易进行了审议。
根据发行人独立董事于 2024 年 3 月 12 日出具的《苏州市新广益电子股份有
限公司独立董事对第一届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》，独立董事
认为“公司董事、监事及高级管理人员薪酬具有合法性、合理性，不存在损害全
体股东合法权益的情况。”
经核查，本所律师认为，发行人与其关联方之间的补充报告期内的关联交易
已经发行人董事会及股东大会审议，发行人的独立董事已经对上述关联交易发表
了独立董事意见，上述关联交易不存在损害发行人和其他股东利益的情形。
（四）发行人的关联交易决策程序制度
本所律师已经在《法律意见书》和《律师工作报告》中披露了发行人的关联
交易决策程序制度。根据发行人提供的材料并经本所律师检索，截至本补充法律
意见书出具之日，发行人的关联交易决策程序制度未发生变化。
（五）规范和减少关联交易的措施
本所律师已经在《法律意见书》和《律师工作报告》中披露了发行人规范和
减少关联交易的措施。根据发行人提供的材料并经本所律师检索，截至本补充法
律意见书出具之日，发行人规范和减少关联交易的措施未发生变化。
补充法律意见书（五）
（六）同业竞争
根据发行人的说明以及发行人的控股股东、实际控制人及一致行动人出具的
《关于避免和消除同业竞争的承诺函》并经本所律师核查，截至报告期末，发行
人的控股股东、实际控制人及一致行动人及其控制的其他企业未直接或间接以任
何形式从事、经营或为他人经营与发行人的主营业务相同、相近或构成竞争的业
务，不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争。
（七）避免同业竞争的措施
本所律师已经在《法律意见书》和《律师工作报告》中披露了发行人避免同
业竞争的措施。根据发行人提供的材料并经本所律师检索，截至本补充法律意见
书出具之日，发行人避免同业竞争的措施未发生变化。
十、发行人的主要财产
本所律师已经在《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见
书（四）》中披露了发行人的主要财产情况。根据《审计报告（2024 年 1-6 月数
据更新）》、不动产、商标及专利登记部门的查询结果、发行人提供的材料并经本
所律师核查，补充报告期内，发行人的主要财产变化情况如下：
（一） 发行人及其子公司拥有不动产权的情况
补充报告期内，发行人持有的不动产权未发生变化。
截至报告期末，发行人的租赁房产情况如下：
序 面积
承租方 出租方 租赁地址 租赁期限 用途 权属证明
号 （㎡）
东莞市兆 东莞市长安镇霄 2024.06.01- 办
昌实业有 边社区双龙路 2 2025.05.31 公、
补充法律意见书（五）
序 面积
承租方 出租方 租赁地址 租赁期限 用途 权属证明
号 （㎡）
限公司 号 2 单元 902 室 仓库
厂房、1 单元
宿舍
苏
（2018）
苏州森昌 苏州市吴中区胥
公司 3999 号
号
注：公司所承租的房产未办理租赁备案，且东莞市永昌实业有限公司的房屋未取得房屋所有
权证明。
（二） 发行人及其子公司拥有无形资产的情况
补充报告期内，发行人及其子公司拥有商标权的情况未发生变化。
补充报告期内，发行人及其子公司拥有专利权的情况未发生变化。
（三） 发行人拥有主要生产经营设备的情况
经本所律师核查，发行人拥有的主要生产经营设备均为发行人购买所得。截
至报告期末，发行人拥有账面原值为 79,387,422.56 元、账面价值为 56,363,081.48
元的机器设备；账面原值为 3,697,379.81 元、账面价值为 1,791,273.68 元的电子
设备；账面原值为 7,866,535.76 元、账面价值为 914,850.31 元的运输工具。截至
本补充法律意见书出具之日，该等设备均在正常使用，不存在质押、抵押、查封
等权利受到限制的情况，亦不存在任何纠纷或潜在纠纷。
（四） 发行人的对外投资
本所律师已经在《法律意见书》和《律师工作报告》中披露了发行人的对外
投资情况。根据发行人提供的材料并经本所律师检索，截至报告期末，发行人的
补充法律意见书（五）
新增香港子公司，基本情况如下：
公司名称 新广益（香港）电子有限公司
英文名称 AAT (Hongkong) Electronics Co., Limited
编号 76172049
成立时间 2024 年 1 月 29 日
注册资本 2,000,000 美元
ROOM 605, 6/F, FA YUEN COMMERCIAL BUILDING, 75-77 FA
注册办事处地址
YUEN STREET, MONGKOK, KOWLOON, HONG KONG
董事 夏超华 XIA CHAOHUA
股东 出资额（美元） 出资比例（%）
股权结构 新广益 2,000,000 100.00
合计 2,000,000 100.00
十一、发行人的重大债权债务
（一）重大合同
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，补充报告期内，发行人不存在新
增与前五大客户签订的销售框架合同或金额超过 1,000 万元的单个销售合同。
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，补充报告期内，新增的发行人与
前五大供应商签订的采购框架合同或金额超过 1,000 万元的单个销售合同具体如
下：
序号 采购主体 供应商 采购标的物 履行期限 履行情况
宁波至正精密制造 2021.09.14-
有限公司 长期
根据发行人提供的信用报告并经本所律师核查，截至报告期末，发行人正在
补充法律意见书（五）
履行的授信合同情况具体如下：
授信金额
序号 签约主体 授信银行 签署时间 授信期限 担保情况
（万元）
中信银行股份
分行
中国银行股份
吴中支行
根据发行人提供的相关资料经本所律师核查，补充报告期内，发行人不存在
正在履行的银行借款、担保合同。
根据发行人提供的相关资料经本所律师核查，补充报告期内，发行人不存在
新增合同金额超过 1,000 万元的建设工程合同。
根据发行人提供的相关资料并经本所律师核查，补充报告期内，发行人不存
在新增合同金额超过 1,000 万元的资产收购合同。
经本所律师核查，补充报告期内新增的重大合同的内容合法、有效，不存在
无效、可撤销、效力待定的情形，合同均正常履行，不存在重大法律风险，不会
对发行人本次发行并上市构成实质性障碍。
（二）发行人大额其他应收款、应付款
根据《审计报告（2024 年 1-6 月数据更新）》，截至报告期末，发行人的其他
应收款账面价值为 492,215.87 元，主要为押金、代垫款项、备用金等；其他应付
款为 2,834,455.37 元，主要为往来款项、预提费用等。
根据《审计报告（2024 年 1-6 月数据更新）》并经发行人书面确认，截至报
告期期末，发行人金额较大的其他应收款系因正常的生产经营活动发生，2024 年
补充法律意见书（五）
中高新技术产业开发区（筹）企业服务中心往来款所致，不存在纠纷或争议。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
本所律师已在《法律意见书》和《律师工作报告》中披露了发行人重大资产
变化及收购兼并情况。经本所律师核查，新期间，发行人未发生重大资产变化及
收购兼并。
十三、发行人章程的制定与修改
本所律师已在《法律意见书》
《律师工作报告》
《补充法律意见书（一）》
《补
充法律意见书（四）》中披露了发行人章程的制定和修改情况。经本所律师核查，
新期间，发行人的《公司章程》及《公司章程（草案）》未发生变化。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人的组织机构
本所律师已在《法律意见书》
《律师工作报告》
《补充法律意见书（一）》
《补
充法律意见书（四）》中披露了发行人的组织机构情况。经本所律师核查，新期
间，发行人的组织机构情况未发生变化。
（二）发行人的股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则
本所律师已在《法律意见书》
《律师工作报告》
《补充法律意见书（一）》
《补
充法律意见书（四）》中披露了发行人的股东大会议事规则、董事会议事规则、
监事会议事规则情况。经本所律师核查，新期间，发行人的股东大会议事规则、
董事会议事规则、监事会议事规则情况未发生变化。
（三）发行人股东大会、董事会、监事会的召开情况
截至本补充法律意见书出具之日，发行人股东大会、董事会及监事会的召开
补充法律意见书（五）
情况更新如下：
经本所律师核查，新期间，发行人未召开股东大会。
经本所律师核查，新期间，发行人共召开 3 次董事会会议。
经本所律师核查，新期间，发行人共召开 2 次监事会会议。
根据发行人提供的相关董事会、监事会的会议通知、议案、表决票、会议记
录、决议等文件，本所律师认为，发行人前述董事会及监事会在召集、召开方式、
会议提案、议事程序、表决方式、决议内容及签署等方面均合法、真实、有效。
十五、发行人董事、监事、高级管理人员及其变化
本所律师已在《法律意见书》
《律师工作报告》
《补充法律意见书（一）》
《补
充法律意见书（四）》中披露了发行人董事、监事、高级管理人员及其变化情况。
经本所律师核查，新期间，发行人董事、监事、高级管理人员未发生变化。
十六、发行人的税务及财政补贴
（一）税务登记情况
本所律师已在《法律意见书》
《律师工作报告》
《补充法律意见书（一）》
《补
充法律意见书（四）》中披露了发行人税务登记情况。经本所律师核查，补充报
告期内，发行人税务登记情况未发生变化。
（二）发行人执行的税种、税率
根据《审计报告（2024 年 1-6 月数据更新）》、发行人的说明，并经本所律师
补充法律意见书（五）
核查，发行人及其子公司报告期内执行的主要税种和税率的具体情况如下：
税种 计税依据 税率
增值税 应税销售额 5.00%、6.00%、13.00%
城市维护建设税 应税流转额应纳增值税额和免抵的增值税额 5.00%、2.50%
教育费附加 应税流转额应纳增值税额和免抵的增值税额 3.00%、1.50%
地方教育费附加 应税流转额应纳增值税额和免抵的增值税额 2.00%、1.00%
企业所得税 应纳税所得额 25.00%
发行人子公司存在不同企业所得税税率的情况
纳税主体名称 所得税税率
苏州伽俐 25.00%、15.00%、5.00%
安徽嵘盛 5.00%
新广益（香港）电子有限公司 16.5%
本所律师认为，发行人及其子公司执行的主要税种、税率符合现行有关法律、
法规、规章和规范性文件的要求。
（三）发行人享受的税收优惠
本所律师已在《法律意见书》和《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》
《补充法律意见书（四）》中披露了发行人享受的税收优惠。经本所律师核查，
发行人报告期内税收优惠情况更新如下：
证书，2023 年 11 月 6 日获得编号为 GR202332004325 高新技术企业证书，证书
有效期 3 年，根据《中华人民共和国企业所得税法》规定报告期内执行 15.00%
企业所得税税率。
证书，证书有效期 3 年，根据《中华人民共和国企业所得税法》规定 2021 年度
执行 15.00%企业所得税税率。
《关于实施小微企业和个体工商户所得税优惠政策的公告》，2021 年与 2022 年
补充法律意见书（五）
对小型微利企业年应纳税所得额不超过 100 万元的部分，在《财政部税务总局关
于实施小微企业普惠性税收减免政策的通知》（财税[2019]13 号）第二条规定的
优惠政策基础上，再减半征收企业所得税。
告》（财税[2021]13 号）规定，在开展研发活动中实际发生的研发费用，未形成
无形资产计入当期损益的，在按规定据实扣除的基础上，自 2021 年 1 月 1 日起，
再按照实际发生额的 100%在税前加计扣除；形成无形资产的，自 2021 年 1 月 1
日起，按照无形资产成本的 200%在税前摊销。
置的设备、器具，允许当年一次性全额在计算应纳税所得额时扣除，并允许在税
前实行 100%加计扣除。
通知》（财税[2002]7 号文），发行人的增值税适用免、抵、退税管理办法，发行
人生产的相关产品的出口退税率为 13%。
和个体工商户发展有关税费政策的公告》
（财政部税务总局公告 2023 年第 12 号）
规定，自 2023 年 1 月 1 日至 2027 年 12 月 31 日，对增值税小规模纳税人、小型
微利企业和个体工商户减半征收资源税（不含水资源税）、城市维护建设税、房
产税、城镇土地使用税、印花税（不含证券交易印花税）、耕地占用税和教育费
附加、地方教育附加。
的公告》（财政部、税务总局公告 2023 年第 43 号）文件规定，自 2023 年 1 月
计 5%抵减增值税应纳税额。
补充法律意见书（五）
综上，本所律师认为，发行人及其子公司在报告期内执行的税收优惠政策均
符合财政部、税务总局及其他相关部门的规定，均在规定的税收优惠期内，发行
人对税收优惠政策不存在重大依赖，相关优惠政策对发行人未来经营业绩、财务
状况不构成重大影响。
（四）发行人享受的政府补助
本所律师已经在《法律意见书》和《律师工作报告》
《补充法律意见书（一）》
《补充法律意见书（四）》中披露了发行人金额较大的政府补助（金额 10 万元以
上）情况。经本所律师核查，发行人及其子公司补充报告期内的新增的金额较大
的政府补助（金额 10 万元以上）情况如下：
依据文件 补贴金额（元）
《关于下达 2022 年度促进吴中区工业经济高质量发展、加快机器
人与智能制造产业提升发展暨推进制造业智能化改造和数字化转
型及加快吴中区生物医药产业提升发展专项资金项目（第二批）
的通知》（吴财企[2023]71 号）
《关于下达 2023 年度第一批东吴科技领军人才计划（创新创业团
队、创业领军人才、创新领军人才、青年领军人才）项目资助经 500,000
费的通知》（吴财科[2023]50 号）
《关于促进吴中区金融业高质量发展的若干政策意见》（吴政发[2
本所律师认为，发行人及其子公司补充报告期内政府补助（金额 10 万元以
上）合法合规、真实有效。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
本所律师已在《法律意见书》和《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》
《补充法律意见书（四）》中披露了发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
等情况。经本所律师核查，补充报告期内，发行人的环境保护和产品质量、技术
等标准未发生重大变化。
十八、发行人募集资金的运用
补充法律意见书（五）
本所律师已在《法律意见书》和《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》
《补充法律意见书（四）》中披露了发行人本次募集资金的运用情况。经本所律
师核查，补充报告期内，发行人募集资金的运用未发生变化。
十九、发行人的业务发展目标
本所律师已在《法律意见书》和《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》
《补充法律意见书（四）》中披露了发行人的业务发展目标。经本所律师核查，
补充报告期内，发行人的业务发展目标未发生变化。
二十、诉讼、仲裁及行政处罚
（一）发行人及其子公司的重大诉讼、仲裁或行政处罚情况
根据发行人提供的材料及说明、发行人及其子公司主管部门出具的证明文
件、经本所律师核查并通过公开渠道进行检索，截至本补充法律意见书出具之日，
发行人及其子公司不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（二）持有发行人 5%以上股份的股东及实际控制人的重大诉讼、仲裁或行
政处罚情况
根据发行人提供的材料及说明、持有发行人 5%以上股份的股东及实际控制
人出具的承诺，经本所律师核查并通过公开渠道进行检索，截至本补充法律意见
书出具之日，持有发行人 5%以上股份的股东及实际控制人不存在尚未了结或可
预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（三）发行人董事、监事和高级管理人员的重大诉讼、仲裁或行政处罚情况
根据发行人提供的材料及说明、发行人董事、监事和高级管理人员出具的承
诺，经本所律师核查并通过公开渠道进行检索，截至本补充法律意见书出具之日，
发行人董事、监事和高级管理人员不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及
补充法律意见书（五）
行政处罚案件。
综上，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司、
持有发行人 5%以上股份的股东及实际控制人、发行人董事、监事和高级管理人
员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师未参与发行人招股说明书的编制，但已审阅《招股说明书》，特别
对《招股说明书》中引用已出具律师文件及本补充法律意见书的相关内容进行了
认真审阅，确认《招股说明书》不会因引用已出具律师文件及本补充法律意见书
的内容而出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏引致的法律风险。
二十二、发行人社会保险、公积金缴纳情况的补充说明
（一）发行人社会保险、公积金缴纳情况
根据发行人提供的员工花名册、工资表、社会保险及公积金缴纳明细表及凭
证等资料及发行人的说明并经本所律师核查，截至报告期期末，发行人及其子公
司为员工缴纳社会保险、住房公积金缴纳情况如下：
项目
员工人数 实缴人数
社会保险 337
住房公积金 337
发行人未为部分员工缴纳社会保险费及住房公积金系（1）入职时间较晚或
原任职单位未及时减员而导致新员工社会保险费及住房公积金转移手续延后办
理完成；
（2）部分员工属于退休返聘而无需为其缴纳社会保险费及住房公积金。
补充法律意见书（五）
除上述情况外，公司已按照中国有关社会保险、住房公积金的法律、行政法
规、规章及规范性文件的规定为员工缴付了养老、医疗、工伤、失业及生育保险
金、住房公积金。
（二）主管部门出具的证明及公司实际控制人的承诺情况
根据《苏州市企业专用信用报告》
《法人和非法人组织公共信用信息报告》、
亳州市住房公积金管理中心出具的《证明》等，补充报告期内，发行人及其子公
司没有因社会保险费、住房公积金相关事项受到行政处罚（处理）的情况。
发行人实际控制人已出具《关于苏州市新广益电子股份有限公司社会保险和
住房公积金专项承诺函》，承诺“若公司及其子（分）公司因报告期内存在的未
为员工缴纳或未足额缴纳社会保险费、住房公积金的情况，最终被主管部门认定
公司或其子（分）公司须为其员工补缴其应缴未缴的社会保险费、住房公积金的，
并要求公司及其子（分）公司补缴社会保险费、住房公积金的，或者受到有关主
管部门处罚的，本承诺人将承担由此产生的全部经济损失，保证公司及其子（分）
公司不会因此遭受任何损失。”
综上，本所律师认为，补充报告期内，发行人及其子公司未为部分员工缴纳
社会保险和住房公积金的行为不属于重大违法违规行为，不会构成发行人本次发
行上市的实质性法律障碍。
（三）引用第三方的数据
经本所律师核查，发行人《招股说明书》存在引用第三方数据的情况。发行
人《招股说明书》引用的相关外部数据来自于万得 Wind、公开的行业法律法规、
上市公司公开披露的公告、公开行业研究报告等社会公开资料，并已注明资料来
源，引用的数据充分、客观、必要、完整；上述外部数据并非为发行人本次发行
上市专门定制的数据，发行人取得该等数据未支付费用；发行人引用的第三方数
据与其他披露信息不存在不一致的情形。
补充法律意见书（五）
二十三、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人仍符合
《公司法》
《证券法》
《首发注册管理办法》等有关法律、法规、规章及规范性文
件中有关公司首次公开发行股票并在创业板上市的条件；发行人《招股说明书（申
报稿）》中所引用的本所出具的法律意见书和《律师工作报告》的内容适当；发
行人本次申请公开发行股票并上市已经取得必要的批准和授权，本次发行上市尚
需取得深交所审核同意和中国证监会同意注册。
本补充法律意见书正本叁份，无副本，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
（本页以下无正文）
补充法律意见书（五）
（本页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于苏州市新广益电子股份有限
公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（五）》之签章页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
张学兵 慕景丽
经办律师：
李科峰
经办律师：
徐 源
年 月 日
北京市中伦律师事务所
关于苏州市新广益电子股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（六）
二〇二四年十二月
北京 • 上海 • 深圳 • 广州 • 武汉 • 成都 • 重庆 • 青岛 • 杭州 • 南京 • 海口 • 东京 • 香港 • 伦敦 • 纽约 • 洛杉矶 • 旧金山 • 阿拉木图
Beijing • Shanghai • Shenzhen • Guangzhou • Wuhan • Chengdu • Chongqing • Qingdao • Hangzhou • Nanjing • Haikou • Tokyo • Hong Kong • London • New York • Los Angeles • San Francisco • Almaty
北京市中伦律师事务所
关于苏州市新广益电子股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（六）
致：苏州市新广益电子股份有限公司
北京市中伦律师事务所接受苏州市新广益电子股份有限公司（以下简称“发
行人”、
“公司”或“新广益”）的委托，担任公司首次公开发行人民币普通股（A
股）并在深圳证券交易所创业板上市（以下简称“本次发行”或“本次发行上
市”）的专项法律顾问。本所之前向发行人出具了《北京市中伦律师事务所关于
苏州市新广益电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见
书》
（以下简称《法律意见书》）、
《北京市中伦律师事务所关于苏州市新广益电子
股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》
（以下简称《律
师工作报告》）、《北京市中伦律师事务所关于苏州市新广益电子股份有限公司首
次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）
》（以下简称《补充法律
意见书（一）》）、
《北京市中伦律师事务所关于苏州市新广益电子股份有限公司首
次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）
》（以下简称《补充法律
北京 • 上海 • 深圳 • 广州 • 武汉 • 成都 • 重庆 • 青岛 • 杭州 • 南京 • 海口 • 东京 • 香港 • 伦敦 • 纽约 • 洛杉矶 • 旧金山 • 阿拉木图
Beijing • Shanghai • Shenzhen • Guangzhou • Wuhan • Chengdu • Chongqing • Qingdao • Hangzhou • Nanjing • Haikou • Tokyo • Hong Kong • London • New York • Los Angeles • San Francisco • Almaty
补充法律意见书（六）
意见书（二）》）、
《北京市中伦律师事务所关于苏州市新广益电子股份有限公司首
次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（三）
》（以下简称《补充法律
意见书（三）》）、
《北京市中伦律师事务所关于苏州市新广益电子股份有限公司首
次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（四）
》（以下简称《补充法律
意见书（四）》）、
《北京市中伦律师事务所关于苏州市新广益电子股份有限公司首
次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（五）
》（以下简称《补充法律
意见书（五）》）。
本所律师根据自《补充法律意见书（四）》出具之日至《北京市中伦律师事
务所关于苏州市新广益电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（六）》（以下简称“本补充法律意见书”）出具之日（下称“新
期间”）或 2024 年 1 月至 6 月（下称“补充报告期”），发行人的有关情况发
生变化。本所律师在对上述有关事项和新期间、补充报告期情况进一步核查的基
础上，出具本补充法律意见书，对《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书
（三）》《补充法律意见书（四）》中披露的审核问询回复内容作出相应的修改
和补充。为避免疑义，本补充法律意见书中“报告期”指 2021 年 1 月 1 日至
本补充法律意见书是对本所已出具的《法律意见书》《律师工作报告》《补
充法律意见书（一）》
《补充法律意见书（二）》
《补充法律意见书（三）》
《补充法
律意见书（四）》《补充法律意见书（五）》（以下合称“已出具律师文件”）相
关内容的补充，并构成已出具律师文件不可分割的一部分。对于已出具律师文件
中已披露的情形，本所律师将不在本补充法律意见书中重复披露；本补充法律意
见书中所披露的内容或发表的意见与已出具律师文件有差异的，或者已出具律师
文件未披露或未发表意见的，以本补充法律意见书为准。
除特别说明外，本补充法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语，与其在
本所出具的《法律意见书》
《律师工作报告》
《补充法律意见书（一）》
《补充法律
意见书（二）》
《补充法律意见书（三）》
《补充法律意见书（四）》
《补充法律意见
书（五）》中的含义相同。
补充法律意见书（六）
为出具本补充法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件
的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本补充法律意见书所
涉及的有关问题进行了核查和验证。
本所及经办律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》和《律师事务所从事首发法律业
务执业细则》等我国现行法律、法规规定及本补充法律意见书出具之日以前已经
发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查、验证，保证本所出具的法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗
漏，并愿意承担相应的法律责任。
本补充法律意见书仅就与本次发行上市有关的中国境内法律问题（以本补充
法律意见书发表意见事项为准及为限）发表法律意见，本所及经办律师并不具备
对有关财务、会计、验资及审计、评估、投资决策等专业事项和境外法律事项发
表专业意见的适当资格。基于专业分工及归位尽责的原则，本所律师对境内法律
事项履行了证券法律专业人士的特别注意义务；对财务、会计、评估等非法律事
项履行了普通人一般的注意义务。本补充法律意见书中涉及财务、会计、验资及
审计、评估、投资决策等专业事项等内容时，本所律师按照《律师事务所从事首
发法律业务执业细则》的规定履行了必要的调查、复核工作，形成合理信赖，并
严格按照保荐机构及其他证券服务机构出具的专业文件和/或发行人的说明予以
引述。该等引述并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出
任何明示或默示的保证，对这些内容本所及本所律师不具备核查和作出判断的适
当资格。
本所律师在核查验证过程中已得到发行人的如下保证，即发行人已经提供了
本所律师认为出具本补充法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料、
扫描件或口头证言，一切足以影响本补充法律意见书的事实和文件均已向本所披
露，无任何隐瞒、虚假、遗漏和误导之处。发行人保证所提供的上述文件、材料
补充法律意见书（六）
和证言是真实、准确、完整和有效的，有关文件、材料上所有签字、印章均是真
实的，有关副本材料或复印件均与正本材料或原件一致。
对于出具本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本
所律师有赖于有关政府部门等公共机构出具或提供的证明文件作为出具本补充
法律意见书的依据。
本所同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行上市所必备的法律
文件，随同其他申报材料上报证券交易所审核、中国证监会注册，并依法对本所
出具的法律意见承担相应的法律责任；申报材料的修改和反馈意见对法律意见书
有影响的，本所将按规定出具补充法律意见书。
本所同意发行人在其为本次发行上市而编制的《招股说明书》中部分或全部
自行引用或根据证券交易所和中国证监会要求引用本补充法律意见书的内容，但
是发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对《招
股说明书》的有关内容进行再次审阅并确认。
本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，未经本所书面同
意，不得用作任何其他目的或用途。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公
司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：
一、 《审核问询函》问题 5：关于对赌协议及股东核查
申请文件显示：
（1）2022 年 12 月 12 日，发行人、实际控制人及其关联方曾与部分外部股
东签订包含股份回购等特殊股东权利条款的对赌协议。2022 年 12 月 31 日，发
行人与相关股东签署补充协议，修改股份回购履约义务主体，同时明确部分特殊
权利采取附条件生效。
（2）保荐人中信证券于 2022 年 12 月通过万向一二三股份公司入股发行人。
补充法律意见书（六）
保荐人项目组于 2022 年 6 月开始陆续进场工作，2022 年 8 月 11 日通过中信证
券立项评估决策，发行人于 2022 年 11 月 7 日开始申报前辅导。
（3）申报前 12 个月内，新增多个外部股东入股发行人，其中股东万向一二
三股份公司的股权层级较多。
请发行人：
（1）说明特殊股东权利条款对其他股东影响情况，发行人在上述特殊股东
权利条款下所需承担的责任义务及相关会计处理，发行人是否为对赌协议的一
方当事人、附条件生效的特殊股东权利条款的安排是否符合《监管规则适用指引
——发行类第 4 号》4-3 的规定。
（2）结合《监管规则适用指引—关于申请首发上市企业股东信息披露》等
相关规定，说明报告期内新增多名外部股东的原因及合理性，相关外部股东最终
出资自然人的背景情况、入股资金来源、入股资金与其工作经历资产状况的匹配
性，相关外部股东成立时间以及其他对外投资情况，外部股东（含主要最终出资
自然人）以及其他被投资主体是否与发行人报告期内主要客户、供应商存在关联
关系、采购销售或资金往来，是否存在发行人、股东、发行人客户、供应商之间
三方定制化交易的情形，外部股东入股持股情况是否对发行人销售收入及经营
业绩具有重大影响，是否涉及利益输送、商业贿赂或其他协议安排等情形。
（3）说明目前外部股东最终出资主体是否存在为发行人员工、前员工、前
股东、报告期内主要供应商或客户及其实际控制人的情形，目前股东中是否存在
仅投资发行人的情形，股东穿透后具体股东人数及计算过程，是否存在超过 200
人的情形。
请保荐人、发行人律师发表明确意见，并：
（1）结合保荐人项目组进场工作时间节点及中信证券间接入股时点，说明
中信证券间接入股是否符合《证券公司私募投资基金子公司管理规范》《证券公
司另类投资子公司管理规范》等相关规定。
（2）严格按照《监管规则适用指引》等相关规定要求，对发行人披露的股
补充法律意见书（六）
东信息进一步核查并完善专项核查文件。
（一）回复更新
本所律师就该问题的回复内容更新如下：
“（二）结合《监管规则适用指引—关于申请首发上市企业股东信息披露》
等相关规定，说明报告期内新增多名外部股东的原因及合理性，相关外部股东最
终出资自然人的背景情况、入股资金来源、入股资金与其工作经历资产状况的匹
配性，相关外部股东成立时间以及其他对外投资情况，外部股东（含主要最终出
资自然人）以及其他被投资主体是否与发行人报告期内主要客户、供应商存在关
联关系、采购销售或资金往来，是否存在发行人、股东、发行人客户、供应商之
间三方定制化交易的情形，外部股东入股持股情况是否对发行人销售收入及经
营业绩具有重大影响，是否涉及利益输送、商业贿赂或其他协议安排等情形
然人的背景情况、入股资金来源、入股资金与其工作经历资产状况的匹配性
……（2）相关外部股东最终出资自然人的背景情况、入股资金来源、入股
资金与其工作经历资产状况的匹配性
发行人外部股东中比亚迪、万向为具有实体经营的企业，其入股发行人资金
来源于其经营所得，不涉及最终出资自然人的情形。吴中高新为苏州市吴中区人
民政府（江苏省吴中高新技术产业开发区（筹）管理委员会）全资控制的下属企
业，亦不涉及最终出资自然人的情形。
发行人其他涉及最终出资自然人情形的外部股东为：景从投资、国元保、天
凯汇瑞、创启开盈、范琦、徐春华。根据截至 2023 年 9 月 30 日该等外部股东最
终出资自然人出具的书面说明，该等外部股东最终出资自然人的资金来源、工作
经历情况如下：
最终出资
股东 入股金额
自然人姓 资金来源 与其工作经历资产状况的匹配性
名称 （万元）
名
补充法律意见书（六）
任职投资公司，长期从事投资工作，其
张晓玲 925.50 自有资金 投资资金与其工作经历和资产状况相匹
配
担任实体企业高级管理人员，其投资资
邱 江 351.69 自有资金
金与其工作经历和资产状况相匹配
任职投资公司担任管理岗位，长期从事
曾 欢 185.10 自有资金 投资工作，其投资资金与其工作经历和
资产状况相匹配
曾任职于实业及投资公司，长期从事投
刘钰秋 166.59 自有资金 资工作，其投资资金与其工作经历和资
产状况相匹配
投资创立实体企业并担任管理岗位，其
付朝霞 92.55 自有资金 投资资金与其工作经历和资产状况相匹
配
景从投资
担任实体企业高级管理人员，其投资资
王 萍 92.55 自有资金
金与其工作经历和资产状况相匹配
杨秀娥 自有资金 杨秀娥、陈超成系通过深圳市乐淇源资
产管理有限公司间接出资，资金来源于
陈超成 [注 2]
自有资金 深圳市乐淇源资产管理有限公司经营积
累
担任实体企业高级管理人员，其投资资
李耀峰 92.55 自有资金
金与其工作经历和资产状况相匹配
何思源 自有资金
何思源、殷学中、张长宝、曾欢及王萍
殷学中 自有资金 系景从投资普通合伙人共青城景从浩瑞
张长宝 0.93 自有资金 投资管理有限公司穿透后自然人股东，
曾 欢 自有资金 该等最终自然出资人资金来源系共青城
景从浩瑞投资管理有限公司经营积累
王 萍 自有资金
长期任职于实体企业并担任经理岗位，
王和平 445.54 自有资金 其投资资金与其工作经历和资产状况相
匹配
长期任职于实体企业公司并担任经理岗
牛占生 178.22 自有资金 位，其投资资金与其工作经历和资产状
况相匹配
国元保
长期担任实体企业高级管理人员，其投
陈 超 178.22 自有资金
资资金与其工作经历和资产状况相匹配
曾任职于国内外知名上市公司，担任管
李卫斌 89.11 自有资金 理岗位，其投资资金与其工作经历和资
产状况相匹配
梁 刚 8.91 自有资金 长期任职于实体企业并担任管理岗位，
补充法律意见书（六）
其投资资金与其工作经历和资产状况相
匹配
严 敏 2.77 自有资金
均系苏州市吴中金融控股集团有限公司
杨蕴琦 0.87 自有资金 或其全资下属单位苏州市吴中金控股权
高倩茜 6.28 自有资金 投资管理有限公司员工，其投资资金与
其工作经历和资产状况相匹配
池东辉 3.68 自有资金
吴 敏 2.00 自有资金
周 俊 2.00 自有资金
姚文军 2.00 自有资金
张长松 2.00 自有资金
天凯汇瑞 惠一斌 2.00 自有资金
[注 1]
曹 瑜 2.00 自有资金
均系中国汇融或其下属子公司员工，其
柴 琨 2.00 自有资金
投资资金与其工作经历和资产状况相匹
府艺斐 1.00 自有资金
配
李青峰 1.00 自有资金
汤 治 1.00 自有资金
茹 熙 1.00 自有资金
邱 蔚 1.00 自有资金
朱莹霏 0.50 自有资金
王 菲 0.50 自有资金
范正洋 5.00 自有资金
谢菁菁 5.00 自有资金
杨 静 5.00 自有资金
苏梦诗 5.00 自有资金
刘逢炜 5.00 自有资金
戴 灿 3.33 自有资金 均系比亚迪员工，其投资资金与其工作
创启开盈
朱倩芸 5.00 自有资金 经历和资产状况相匹配
陈鼎豪 5.00 自有资金
张 燕 5.00 自有资金
郭伟男 5.00 自有资金
李 路 自有资金
李 敏 自有资金
长期担任实体企业高级管理人员，其入
范 琦 - 4,000.00 自有资金
股资金与其工作经历和资产状况相匹配
补充法律意见书（六）
入股资金来源于家庭资金积累，与其资
徐春华 - 300.00 自有资金
产状况相匹配
注 1：天凯汇瑞上层合伙人中，苏州市吴中金控股权投资管理有限公司、苏州市吴中金融控
股集团有限公司均为苏州市吴中区人民政府全资持股的下属单位，苏州市木渎集团有限公司
为集体所有制公司，苏州汇方嘉达信息科技有限公司为港股上市公司中国汇融（1290.HK）
的全资子公司，不涉及题述最终出资自然人的情形。
注 2：景从投资上层股东深圳市乐淇源资产管理有限公司于 2023 年 12 月发生股权变更，原
股东杨秀梅退出并将其持有的乐淇源资产管理有限公司出资份额转让至陈超成，因此其最终
出资人发生变更；创启开盈上层合伙人持有份额于 2023 年 11 月发生变更，戴灿将其持有的
部分创启开盈份额转让至创启商务。
综上，本所律师认为，发行人报告期内新增多名外部股东具有合理性，相关
外部股东最终出资自然人入股资金与其工作经历和资产状况相匹配。
（1）比亚迪
截至报告期末，比亚迪持有公司 458.9500 万股股份，占公司总股本的 4.17%，
比亚迪基本情况如下：
企业名称 比亚迪股份有限公司
统一社会信用代码 91440300192317458F
注册资本 291,114.2855 万元
成立时间 1995 年 2 月 10 日
锂离子电池以及其他电池、充电器、电子产品、仪器仪表、柔性线
路板、五金制品、液晶显示器、手机零配件、模具、塑胶制品及其
相关附件的生产、销售；3D 眼镜、GPS 导航产品的研发、生产及
销售；货物及技术进出口（不含分销、国家专营专控商品）；作为
比亚迪汽车有限公司比亚迪品牌乘用车、电动车的总经销商，从事
上述品牌的乘用车、电动车及其零部件的营销、批发和出口，提供
售后服务；电池管理系统、换流柜、逆变柜/器、汇流箱、开关
经营范围
柜、储能机组的销售；汽车电子装置研发、销售；新能源汽车关键
零部件研发以及上述零部件的关键零件、部件的研发、销售；轨道
交通运输设备（含轨道交通车辆、工程机械、各类机电设备、电子
设备及零部件、电子电气件、轨道交通信号系统、通信及综合监控
系统与设备）的研发、设计、销售、租赁与售后服务（不涉及国营
贸易管理商品，涉及配额、许可证管理及其他专项管理的商品，按
国家有关规定办理申请）；轨道梁柱的研发、设计、销售；自有物
补充法律意见书（六）
业租赁（物业位于大鹏新区葵涌街道延安路一号比亚迪工业园内及
龙岗区龙岗街道宝龙工业城宝荷路 3001 号比亚迪工业园内）；广
告设计、制作、代理及发布；信息与技术咨询、技术服务。
根据《比亚迪股份有限公司 2024 年半年度报告》，截至报告期末，比亚迪
的重要子公司如下所示：
持股比
序号 被投资企业名称 注册资本 业务性质
例
（2）万向
截至报告期末，万向持有公司 275.3700 万股股份，占公司总股本的 2.50%，
万向基本情况如下：
企业名称 万向一二三股份公司
统一社会信用代码 91330000577307779U
注册资本 298,000 万元
成立时间 2011 年 7 月 13 日
一般项目：电池制造；电池销售；电池零配件生产；电池零配件销
售；工程和技术研究和试验发展；智能输配电及控制设备销售；储
能技术服务；新兴能源技术研发；新材料技术研发；新材料技术推
经营范围
广服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广；货物进出口；技术进出口（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）。
根据万向出具的《股东确认函》并经本所律师查询，截至报告期末，万向主
要对外投资企业如下所示：
补充法律意见书（六）
序号 被投资企业名称 注册资本（万元） 持股比例 主营业务
九江德福科技股 电子铜箔的研发、生产与
份有限公司 销售
湖北万润新能源
锂离子电池材料及装备研
究、开发、生产、销售
司
混合动力和电动汽车用车
上海捷新动力电
池系统有限公司
研发、组装、制造、销售
河北坤天新能源 锂电池材料的研发生产销
股份有限公司 售
福建蓝海黑石新 水性粘结材料、水性离型
司 发、生产与销售
废旧锂电池、动力电池、含
湖南金凯循环科
技股份有限公司
及回收利用
江苏科瑞恩科技
股份有限公司
发、生产及销售
瑶芯微电子科技 功率器件、智能传感器和
司 销售
常州武进中瑞电
圆柱锂电池精密安全结构
件研发、制造及销售
公司
（3）景从投资
截至报告期末，景从投资持有公司 183.5800 万股股份，占公司总股本的
企业名称 共青城景从湛泸拾伍号股权投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91360405MAC2FERP7L
出资额 2,161 万元
成立时间 2022 年 11 月 7 日
一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等
经营范围 活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事
经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主
补充法律意见书（六）
开展经营活动）
主要最终出资自然人
张晓玲、邱江
（持股 10%以上）
根据景从投资出具的《股东确认函》及其主要最终出资自然人填写的调查表
或确认函，并经本所律师公开查询，截至报告期末，景从投资对外投资企业仅为
发行人，景从投资主要最终出资自然人其他对外投资企业如下所示：
出资额
序号 出资人姓名 被投资企业名称 持股比例 主营业务
（万元）
股权投资、投资
共青城景从湛泸贰号投
资中心（有限合伙）
等活动
（4）国元保
截至报告期末，国元保持有公司 82.6110 万股股份，占公司总股本的 0.75%，
国元保基本情况如下：
企业名称 深圳国元保信息咨询合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91440300MA5DBX0915
出资额 1,010 万元
成立时间 2016 年 5 月 3 日
一般经营项目是：投资兴办实业（具体项目另行申报）；创业
投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业
务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企
经营范围
业与船业投资管理顾问机构；投资咨询（根据法律、行政法
规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后
方可经营）。
主要最终出资自然人
王和平、牛占生、陈超
（持股 10%以上）
根据国元保出具的《股东确认函》、主要最终出资自然人填写的调查表或确
认函，截至报告期末，国元保对外投资企业仅为发行人，国元保主要最终出资自
然人无其他对外投资企业。
（5）天凯汇瑞
补充法律意见书（六）
截至报告期末，天凯汇瑞持有公司 64.2530 万股股份，占公司总股本的 0.58%，
天凯汇瑞基本情况如下：
企业名称 苏州吴中天凯汇瑞创业投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91320506MABTA3CB2K
出资额 7,000 万元
成立时间 2022 年 7 月 15 日
一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；以私募基金从事
股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基
经营范围
金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除依法须经批
准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
主要最终出资自然人
无
（持股 10%以上）
根据天凯汇瑞出具的《股东确认函》，截至报告期末，天凯汇瑞主要对外投
资企业如下所示：
序 注册资本/出资额
被投资企业名称 出资比例 主营业务
号 （万元）
平潭恒睿八号股权投资
合伙企业（有限合伙）
非金属智能焊接特种
苏州凯尔博科技股份有 设备、模具及自动化
限公司 产线设备生产、研发
及销售
苏州鼎旭鑫创创业投资
合伙企业（有限合伙）
苏州吴中天凯汇萃投资
合伙企业（有限合伙）
先进无机非金属导热
雅安百图高新材料股份
有限公司
产和销售
扬州沃赋泽鑫股权投资
合伙企业（有限合伙）
苏州天凯汇行创业投资
合伙企业（有限合伙）
太阳能电池组件接线
苏州谐通光伏科技股份
有限公司
连接器、光伏二极管
补充法律意见书（六）
序 注册资本/出资额
被投资企业名称 出资比例 主营业务
号 （万元）
模块、高压直流接触
器、储能线缆、储能
连接器及周边产品的
研发、生产、销售和
服务
（6）吴中高新
截至报告期末，吴中高新持有公司 64.2530 万股股份，占公司总股本的 0.58%，
吴中高新基本情况如下：
企业名称 江苏吴中高新创业投资有限公司
统一社会信用代码 91320506MA1MUBL65P
注册资本 10,000 万元
成立时间 2016 年 9 月 13 日
创业投资、高新技术企业投资、企业管理服务、企业管理咨
经营范围 询、财务咨询服务；企业营销策划。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要最终出资自然人
无
（持股 10%以上）
根据吴中高新出具的《股东确认函》，截至报告期末，吴中高新主要对外投
资企业如下：
序 注册资本/出资
被投资企业名称 出资比例 主营业务
号 额（万元）
苏州石湖领进贰号创业投资合
伙企业（有限合伙）
苏州吴中高新创业服务有限公
司
苏州苏源兴吴科技发展有限公
司
苏州吴中高新产业投资合伙企
业（有限合伙）
苏州吴中高新胥江科创投资合
伙企业（有限合伙）
补充法律意见书（六）
序 注册资本/出资
被投资企业名称 出资比例 主营业务
号 额（万元）
苏州吴中苏创工融智造股权投
资合伙企业（有限合伙）
（7）创启开盈
截至报告期末，创启开盈持有公司 4.5895 万股股份，占公司总股本的 0.04%，
创启开盈基本情况如下：
企业名称 嘉兴市创启开盈创业投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91440300MA5GCQ0H68
出资额 3,000.01 万元
成立时间 2020 年 9 月 8 日
一般项目：创业投资（限投资未上市企业）（除依法须经批
经营范围
准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
主要最终出资自然人 范正洋、谢菁菁、杨静、苏梦诗、刘逢炜、朱倩芸、陈鼎
（持股 10%以上） 豪、张燕、郭伟男
注：以上单个出资自然人在创启开盈持有合伙份额为 9.99997%。中介机构出于谨慎性原则，
对该等出资自然人视为 10%以上出资自然人。
经本所律师登录企查查等网站进行查询，截至报告期末，创启开盈主要对外
投资企业持股比例均不高于 0.10%，其主要对外投资情况如下：
序号 被投资企业名称 主营业务
新兴能源技术研发；新材料技术研发；
电池销售；电池制造
导航定位芯片、算法及产品的自主设
计、研发、销售及相关业务
铝板、铝带、铝箔、铝管、铝棒、铝型
材及其深加工产品的生产与销售
研发、销售石墨烯、碳纳米管、高纯石
锂离子电池正负极材料
锂电池湿法隔膜及涂覆隔膜研发、生产
和销售
研发、生产各类数字光学设备及关联部
件、装置
补充法律意见书（六）
序号 被投资企业名称 主营业务
各类单、双面光高性能电解铜箔研发、
生产和销售
靶材、锭、真空镀膜用溅射靶材和蒸发
材料
提供新能源电池、新材料领域整体解决
方案，产品覆盖多种辅助制浆设备
研发、生产、销售：甲胺、GBL、NMP
以及其他新材料
机器视觉核心零部件制造商，产品涵盖
工业相机、工业镜头、工业检测设备。
研发、生产包装膜，锂离子电池薄膜等
特殊功能性薄膜等多层复合材料
MEMS 传感器的研发、设计和生产，并
提供相关技术服务
电动汽车家庭充电智能硬件和绿色能源
数字化平台研发、生产及销售
高品级氮化铝粉体及陶瓷制品研发、生
产和销售
数字信号处理器芯片（DSP）及嵌入式解
决方案研发
HDT 高效太阳电池产业化生产设备及整
务
三维 CAD 为核心技术的国产工业软件的
研发、生产及销售
补充法律意见书（六）
序号 被投资企业名称 主营业务
高功率和高速 VCSEL（垂直腔表面发射
激光器）的研发、生产和销售
Micro LED 微显示面板的研发、生产和
销售
基于单光子探测的一维和三维 ToF 传感
芯片研发、生产和销售
长三角一体化示范区（浙江嘉善）嘉 刻蚀机、快速热处理、薄膜沉积等多品
芯半导体设备科技有限公司 类半导体设备研发、生产和销售
机器视觉的图像算法，AI 数据，光学以
及智能装备的研发设计，生产及销售
微机电系统（MEMS）陀螺仪系列惯性
传感器的研发、设计
智能悬架系统方案提供者，主导汽车减
和配套产品的制造
致力于高品质，工业级/车规级电源管理
类芯片以及高性能信号链芯片
根据创启开盈出具的《股东确认函》并经本所律师登陆企查查等网站进行查
询，截至报告期末，创启开盈主要最终出资自然人其他对外投资企业如下所示：
注册资本
序号 出资人姓名 被投资企业名称 持股比例 营业范围
（万元）
投资咨询；经济信息咨
询；商务信息咨询；财
深圳市云达商业
服务有限公司
及咨询；项目投资；项
目管理
（8）外部自然人股东对外投资情况
根据徐春华、范琦提供的调查表，截至报告期末，徐春华无其他对外投资，
补充法律意见书（六）
范琦的主要对外投资情况如下：
序号 被投资企业名称 注册资本（万元） 出资比例 主营业务
安吉凯盛企业管理咨询
合伙企业（有限合伙）
深圳市琦迹咨询管理企
业（有限合伙）
工业自动化设备、电
常州市兰生工业自动化
科技有限公司
等
电子产品销售；工业
上海百锐凯工业技术有
限公司
控机床销售等
常州市兰生机械设备市 市场设施租赁、市场
场有限公司 物业管理服务
精密自动化设备的技
先进光电器材（深圳）
有限公司
技术服务、技术转让
内主要客户、供应商关联关系、采购销售或资金往来情况，不存在发行人、股东、
发行人客户、供应商之间三方定制化交易的情形
根据比亚迪、万向、景从投资、国元保、天凯汇瑞、吴中高新、创启开盈、
徐春华、范琦的《股东调查表》及确认函，景从投资、国元保主要最终出资人提
供的调查表或确认函、《比亚迪股份有限公司 2024 年半年度报告》、发行人部
分主要客户、供应商确认，本所律师通过网络查询外部股东（含主要最终出资人）
对外投资情况及主要人员情况，将上述新增股东与发行人报告期内主要客户、供
应商及其公示的主要股东、董事、监事、高级管理人员进行交叉比对，截至报告
期末，除比亚迪可能与发行人部分客户、供应商存在重叠外，发行人的外部股东
（含主要最终出资自然人）及其主要被投资主体，与发行人报告期内主要客户、
供应商不存在关联关系、采购销售或资金往来，不存在发行人、股东与发行人客
户、供应商之间三方定制化交易的情形。
比亚迪与发行人部分客户、供应商存在重叠的原因主要为比亚迪与发行人主
补充法律意见书（六）
要客户均为各自行业内的头部企业，营业收入规模巨大、分子公司数量众多，因
此，上述主体之间可能会存在一定交易的情形。但比亚迪以及发行人主要客户均
为全球知名的大型企业集团，拥有较为完善健全的内部控制机制，因此发行人与
该等主体之间的交易，均系各自基于公平市场原则所做出独立决策，不存在利益
输送等不公允交易的情形；此外，比亚迪入股公司时间较晚（2022 年 12 月），
而发行人与主要客户及供应商的合作起始时间远超过比亚迪入股时间；因此，报
告期内比亚迪、发行人、发行人主要客户供应商之间不存在特殊利益安排、特殊
商业安排的情况。
经本所律师复核发行人报告期内银行流水并与《比亚迪股份有限公司 2024
年半年度报告》列示的比亚迪主要关联方进行交叉比对并经发行人书面确认，除
发行人收到比亚迪投资款外，发行人与比亚迪及其主要关联方不存在资金往来。
综上，本所律师认为，比亚迪与发行人部分客户、供应商存在重叠属于各自
正常生产经营产生的商业往来，不存在发行人与比亚迪之间进行利益输送或三方
定制化交易的情形。
不涉及利益输送、商业贿赂或其他协议安排等情形。
根据公司提供的资料并经本所律师核查，报告期内外部股东与发行人存在
的交易收入如下：
单位：万元
股东名称 交易内容 2024 年 1-6 月 2023 年度 2022 年度 2021 年度
销售新能源锂电材
万向 9.48 7.88 - -
料
发行人营业收入 28,428.59 51,614.17 45,526.27 49,610.28
与外部股东交易收入占营业收
入比例
补充法律意见书（六）
报告期内，公司向外部股东万向销售新能源锂电材料，2021 年、2022 年、
万元及 9.48 万元，占对应年度营业收入的比重分别为 0%、0%、0.02%及 0.03%，
占比极小。2023 年上半年，公司自主开发的新能源汽车锂电池冷板阻燃、绝缘、
垫高等特种膜已通过比亚迪的评测并成为相关产品的认证供应商，但截至报告期
末发行人尚未与比亚迪之间产生交易。除此之外，报告期内发行人不存在其他与
外部股东交易的情况。
外部股东入股持股未导致发行人报告期内新增大幅交易的情况，对发行人报
告期内的收入及经营业绩不存在重大影响，发行人报告期内经营情况较为稳定。
报告期内，除上述万向与发行人存在极少量交易、发行人部分产品通过比亚迪评
测并成为认证供应商以及比亚迪与发行人部分客户、供应商存在重叠外，发行人
的其他外部股东（含主要最终出资自然人）及其主要被投资主体与发行人报告期
内主要客户、供应商不存在关联关系、采购销售或资金往来，外部股东与发行人
不涉及利益输送、商业贿赂或其他协议安排的情形。
综上，本所律师认为外部股东入股持股情况对发行人销售收入及经营业绩不
存在重大影响，不涉及利益输送、商业贿赂或其他协议安排等情形。”
（二）核查程序及核查意见
根据相关法律事项的变化情况，本所律师主要进行了如下补充核查：
（1）取得了发行人外部股东出具的《股东调查表》及确认函、取得了外部
机构股东景从投资、国元保主要最终出资自然人及外部自然人股东徐春华、范琦
的调查问卷或确认函；
（2）查阅了《比亚迪股份有限公司 2024 年半年度报告》；
（3）对外部股东及其主要最终出资自然人进行了公开信息检索；
补充法律意见书（六）
（4）查阅了发行人报告期内员工花名册、前五大客户、供应商名单；
（5）通过公开网络检索发行人及其直接股东是否涉及证监会系统离职人员
入股的媒体报道；
（6）取得了发行人出具的书面说明。
（1）截至本补充法律意见书出具之日，发行人及相关股东约定的优先认购/
购买权、共同出售权、反稀释权、优先清算权、投资人的知情权、最优惠待遇、
股份回购、股份转让限制等股东特殊权利条款已经终止，不存在其他影响股东权
益的情形；发行人非对赌协议的一方当事人、附条件生效的特殊股东权利条款的
安排符合《监管规则适用指引——发行类第 4 号》4-3 的规定。
（2）发行人报告期内新增多名外部股东具有合理性，相关外部股东最终出
资自然人入股资金与其工作经历资产状况相匹配；除万向与发行人存在极少量交
易、发行人部分产品通过比亚迪评测并成为认证供应商以及比亚迪与发行人存在
部分客户、供应商重叠外，发行人外部股东（含主要最终出资自然人）以及其他
被投资主体与发行人报告期内主要客户、供应商不存在关联关系、采购销售或资
金往来，不存在发行人、股东、发行人客户、供应商之间三方定制化交易的情形；
报告期内，外部股东入股持股情况对发行人销售收入及经营业绩不存在重大影响，
不涉及利益输送、商业贿赂或其他协议安排等情形。
（3）截至报告期末，发行人外部股东最终出资主体不存在为发行人员工、
前员工、前股东、报告期内主要供应商或客户及其实际控制人的情形；发行人股
东中存在仅投资发行人的情形；发行人穿透计算后的股东人数未超过 200 人。
（4）中信证券间接入股符合《证券公司私募投资基金子公司管理规范》《证
券公司另类投资子公司管理规范》的相关规定。
（5）本所律师已按照《监管规则适用指引——发行类第 2 号》要求对发行
人披露的股东信息进行全面深入核查，逐条认真落实核查工作，并提交《专项核
补充法律意见书（六）
查意见》。
二、 《审核问询函》问题 16：关于大额现金分红
申请文件显示：
（1）报告期内，发行人共有 1 次股利分配。新广益有限于 2021 年 11 月 9
日召开股东会并作出决议，全体股东同意将未分配利润中的 22,000.00 万元向股
东进行分配，其中夏超华、夏华超、聚心万泰分别取得 500.00 万元、50.00 万元
和 21,450.00 万元现金分红（税前），现金分红的资金来源于公司未分配利润且
为公司自有资金。
（2）发行人合并现金流量表显示，2022 年发行人分配股利、利润或偿付利
息支付的现金金额为 19,500.00 万元。
请发行人：
（1）说明报告期内股利分配金额确定依据以及实施完毕的时间，股利分配
议案董事会表决情况、股东（大）会表决情况。
（2）结合报告期各期经营活动现金流量、筹资活动现金流量情况，说明现
金分红的资金来源与发行人报告期各期的未分配利润和现金流状况是否匹配、
大额现金分红的必要性、对发行人经营业绩稳定性的影响，大额分红后募集资金
的合理性和必要性。
（3）结合资金流水核查情况，说明夏超华、夏华超、聚心万泰取得大额现
金分红的去向和用途，股东之间是否就现金股利分配事项存在相关协议安排。
请保荐人、申报会计师、发行人律师发表明确意见。
回复：
（一）回复更新
本所律师就该问题的回复内容更新如下：
补充法律意见书（六）
“（二）结合报告期各期经营活动现金流量、筹资活动现金流量情况，说明
现金分红的资金来源与发行人报告期各期的未分配利润和现金流状况是否匹配、
大额现金分红的必要性、对发行人经营业绩稳定性的影响，大额分红后募集资金
的合理性和必要性
红的资金来源与发行人报告期各期的未分配利润和现金流状况是否匹配，对发行
人经营业绩稳定性的影响
报告各期，发行人经营业绩及现金流状况如下：
单位：万元
项目
一、现金流量表相关科目
经营活动产生的现金流量净额 2,865.19 5,977.44 10,624.15 6,631.68
筹资活动产生的现金流量净额 -160.41 -445.16 1,037.10 -1,523.02
现金及现金等价物净增加额 1,685.88 3,815.74 5,382.41 -2,948.78
期末现金及现金等价物余额 15,920.75 14,234.87 10,419.12 5,036.71
二、资产负债表相关科目
期末短期借款金额 - - - -
期末货币资金余额 15,920.75 14,234.87 11,730.73 6,266.31
期末未分配利润 19,895.30 15,347.71 7,881.22 6,424.50
三、利润表相关科目
归属于母公司所有者的净利润 5,062.55 8,328.25 8,151.34 8,350.04
发行人于 2021 年 11 月实施了发行人成立以来的首次分红（以下简称“本次
分红”），现金分红的资金来源主要源自于公司历史经营积累以及外部融资（从
具体金额来看，2021 年、2022 年、2023 年和 2024 年 1-6 月，发行人经营活动产
生的现金流量净额合计为 26,098.45 万元、外部融资金额合计为 23,295.00 万元；
因此，发行人本次现金分红的资金来源，主要源自上述两部分的资金）。
从本次分红对发行人现金流状况的影响数额看，得益于发行人持续稳定的经
营状况，报告各期，发行人的现金流状况充沛且总体保持持续增长趋势。具体而
补充法律意见书（六）
言，2021 年、2022 年、2023 年及 2024 年 1-6 月，发行人的期末现金及现金等价
物余额分别为 5,036.71 万元、10,419.12 万元、14,234.87 万元及 15,920.75 万元。
续增长，因此，本次分红未对发行人的经营状况造成不利影响。2021 年，发行人
期末现金及现金等价物余额虽然受现金分红的影响小幅下降，但绝对金额仍然较
高，为 5,036.71 万元。从当年业绩表现情况看，2021 年，发行人归属于母公司所
有者的净利润为 8,350.04 万元，保持相对稳定。可见，即使现金分红导致 2021
年发行人现金及现金等价物余额出现小幅暂时性下降，但仍然足以满足发行人经
营需要，未对发行人的经营业绩造成不利影响。……”
“（三）结合资金流水核查情况，说明夏超华、夏华超、聚心万泰取得大额
现金分红的去向和用途，股东之间是否就现金股利分配事项存在相关协议安排
“1.夏超华、夏华超、聚心万泰取得大额现金分红的去向和用途
月 9 日将上述分红款中的 2,400 万元用于对发行人实缴注册资本。
计收到后续分红款共计 18,950 万元，其中 3,350 万元于 2022 年 12 月 19 日用于
向发行人增资，其他资金主要用于投资设立子公司苏州市鑫智尔投资管理有限公
司和苏州东盈企业管理有限公司、日常运营资金、购置固定资产等，截至报告期
末剩余 10,911.27 万元尚未使用，其中部分资金用于现金管理。
夏超华取得分红款 500 万元。其中，100 万元用于支付本次分红个人所得税
税款（由发行人代扣代缴），283.28 万用于缴纳股改净资产折股涉及的个人所得
税，其他资金尚未使用。截至报告期末，未使用资金留存银行用于现金管理。
夏华超取得分红款 50 万元。其中，10 万元用于支付本次分红个人所得税税
款（由发行人代扣代缴），剩余资金用于家庭开支。该笔分红款转入其个人日常
生活所使用账户，与其工资及其他收入混同。截至报告期末，该账户余额为 33.00
补充法律意见书（六）
万元。”
（二）核查程序及核查意见
根据相关法律事项的变化情况，本所律师主要进行了如下补充核查：
（1）查阅了《审计报告（2024 年 1-6 月数据更新）》；
（2）取得了发行人的说明；
（3）复核了聚心万泰、夏超华、夏华超的银行流水。
（1）发行人现金分红的资金来源与发行人报告期各期的未分配利润和现金
流状况相匹配、大额现金分红具有合理性、不影响发行人经营业绩稳定性。
（2）夏超华、夏华超、聚心万泰取得大额现金分红后的去向主要包括对发
行人增资、购买房产和车辆、银行理财产品等，无异常去向或用途；除《A 轮投
资协议》及《公司章程》对利润分配规定外，股东之间就现金股利分配事项不存
在相关协议安排。
三、 《审核问询函》问题 17：关于相关诉讼及核心技术人员
申请文件显示：
（1）2022 年，日本积水化学与发行人之间存在专利诉讼纠纷，发行人未在
招股说明书披露上述情况。
（2）发行人 4 名核心技术人员中，李永胜、高曦均为 2020 年加入公司。
请发行人：
（1）根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 57 号——招股
说明书》（以下简称《格式准则第 57 号》），补充披露相关诉讼的原因背景及
补充法律意见书（六）
基本案情、诉讼请求、涉诉专利具体名称及来源、报告期内涉诉专利对应收入毛
利情况、目前诉讼进展及预计结果、其他专利技术是否存在类似诉讼风险，上述
诉讼对公司财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景的具体影响。
（2）结合核心技术人员学历专业、从业经历、报告期内具体研发成果等因
素，说明目前核心技术人员储备是否能够满足公司持续研发需求，技术人员在原
任职单位从事研发情况、目前在发行人处参与研发活动是否存在侵犯原任职单
位专利技术或违反竞业禁止、保密协议的情形及相关诉讼风险。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复：
（一）回复更新
本所律师就该问题的回复内容更新如下：
“（一）根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 57 号——招
（以下简称《格式准则第 57 号》），补充披露相关诉讼的原因背景及基
股说明书》
本案情、诉讼请求、涉诉专利具体名称及来源、报告期内涉诉专利对应收入毛利
情况、目前诉讼进展及预计结果、其他专利技术是否存在类似诉讼风险，上述诉
讼对公司财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景的具体影响
……3. 报告期内涉诉产品对应收入毛利情况
根据发行人的确认，涉诉产品相关收入、毛利情况如下：
单位：万元
占当期营业毛利
期间 收入 占当期营业收入比例 营业毛利
的比例
……本所律师认为，发行人不存在因积水化学针对涉案专利无效存在异议被
提起诉讼的风险，相关诉讼不会对发行人的财务状况、经营成果、声誉、业务活
补充法律意见书（六）
动和未来前景等产生重大不利影响。”
“（二）结合核心技术人员学历专业、从业经历、报告期内具体研发成果等
因素，说明目前核心技术人员储备是否能够满足公司持续研发需求，技术人员在
原任职单位从事研发情况、目前在发行人处参与研发活动是否存在侵犯原任职
单位专利技术或违反竞业禁止、保密协议的情形及相关诉讼风险
明目前核心技术人员储备是否能够满足公司持续研发需求
根据核心技术人员签署的《调查表》及其他相关资料并经其说明，核心技术
人员的学历专业、从业经历、报告期内的具体研发成果情况如下：
姓名 学历专业、从业经历 报告期内具体研发成果
型专利的发明人
大专学历，从事高分子复合材料研发、生
（1）多层流延 PBT 膜工艺
产、销售工作 20 余年，在抗溢胶特种膜
（2）多层流延 TPX 膜工艺
夏超 制备、高精化精密胶膜等方面具备丰富的
华 研发经验；获得过 2019 年东吴青年科技
（1）TPX 成膜技术
企业家、2013 年苏州市吴中区科学进步
（2）PBT 成膜技术
二等奖等荣誉称号
（3）高分子复合膜设计技术
（4）不同分子量聚合物弹性模量调节
技术
（5）锂电阻燃薄膜技术
（1）5 项实用新型专利的发明人
本科学历，从事高分子材料研发、生产、
销售工作近 20 年，在胶粘制品研发及精
（1）新型线路板超耐温黄金膜机屏蔽
密涂布工艺方面具备丰富的经验；获得过
李永 材料
胜 3、参与研发的核心技术
才、2021 年苏州市姑苏创新创业领军人
（1）热固化胶粘制品配方技术
才等奖项；主持过遮光胶带、光学离型膜、
（2）光固化胶粘制品配方技术
超耐温电子胶膜等项目的研发工作
（3）耐高温低析出强耐受胶膜技术
（4）锂电池阻燃胶膜技术
周青 大专学历，从事高分子复合材料研发、生 1、负责或参与的研发项目
补充法律意见书（六）
姓名 学历专业、从业经历 报告期内具体研发成果
兵 产、销售工作 10 余年，在抗溢胶特种膜、 （1）主导低模量声学胶膜的研究开发、
强耐受性特种膜、声学膜等方面具备丰富 高模量声学薄膜的研究开发
的研发经验；主持过一种高韧性聚苯乙烯 （2）低介电改性胶膜及其制备的研究
与耐高温聚烯烃共聚薄膜的研究、声学膜 开发，担任项目负责人
等项目的研发工作 （3）一种可降解膜材料的制备的研究，
担任项目负责人
（4）一种高韧性聚苯乙烯与耐高温聚
烯烃共聚薄膜的研究，担任项目负责人
（1）高分子复合膜的生产工艺，精密涂
布厚度精度提升工艺
（1）声学薄膜 TPUTPEE 开发技术
（2）耐高温低析出胶膜设计与制备技
术
（3）精密涂布技术
（4）声学胶膜开发技术
（5）极薄型薄膜成膜技术
（1）6 项实用新型专利的发明人
（1）新型低介电高分子薄膜及其制备
的研究开发
（2）新结构集流体开发
（3）一种可降解保护壳基材的制备研
博士学历，在高分子改性、抗溢胶特种膜
究
制备、含能材料制备等方面具备丰富的研
（4）基于多层共挤干法的锂电池电极
发经验；主持过新型低介电高分子薄膜及
膜的研发及产业化
高曦 其制备的研究开发、一种可降解保护壳基
材的制备研究、新结构集流体开发、基于
（1）多层流延 PBT 膜工艺
多层共挤干法的锂电池电极膜的研发及
（2）多层流延 TPX 膜工艺
产业化等项目的研发工作
（1）高分子改性研发技术
（2）不同分子量聚合物弹性模量调节
技术
（3）极薄型薄膜成膜技术
（4）有机材料负载金属成膜技术
（5）电极干膜制备技术
发行人以核心技术人员为代表的研发团队普遍具有较高的专业素质，同时还
补充法律意见书（六）
拥有丰富的技术储备和行业经验，技术实力较强。发行人凭借在相关领域多年的
技术积累和研发储备，截至报告期期末，已自主研发取得 15 项核心技术、35 项
发明专利、41 项实用新型专利，均与主营业务相关。同时还取得了“江苏省工程
“苏州市 FPC 阻胶膜工程技术研究中心”等由江苏省科学技术厅
技术研究中心”
在内的权威政府部门颁布的 8 个奖项。
经对比发行人及同行业可比上市公司核心技术人员、研发人员比例，发行人
与同行业可比上市公司并无显著差异，具体情况如下：
研发人员数量及所占比例
公司名称 核心技术人员
方邦股份 2人 134/27.74% 131/28.05% 141/33.94% 110/22.27%
注]
斯迪克 6人 291/15.34% 254/15.61% 187/13.42%
新广益 4人 40/11.05% 37/12.33% 36/12.41% 42/12.35%
注：斯迪克未在《江苏斯迪克新材料科技股份有限公司 2024 年半年度报告》中披露员工总
人数或研发人员占比情况。
综上，发行人报告期内研发人员比例、核心技术人员与同行业可比上市公司
斯迪克并无显著差异。方邦股份研发人员数量相比斯迪克、发行人较高，主要是
由于方邦股份 2021 年至 2024 年 1 至 6 月营业收入规模较小（2021 年至 2023 年
平均约 3 亿元，2024 年 1-6 月约为 1.48 亿元），为满足未来业务拓展需要，围绕
可剥离超薄铜箔、极薄挠性覆铜板、电阻薄膜等新产品领域持续扩张研发团队规
模，截至 2024 年 6 月 30 日，研发人员数量达 134 人，相比 2021 年末增长 21.82%，
占总人数比例为 27.74%，相比 2021 年末提升约 6 个百分点；因此方邦股份研发
人员占总员工人数比重与斯迪克、发行人相比差距逐渐增加。
发行人的研发效率较高，已取得较为丰硕的研发技术成果，为发行人的核心
竞争力提供了研发技术保障。以发行人核心技术人员为代表的研发人员拥有较高
的专业素质，技术实力较强，能够满足公司持续研发需求。
综上，本所律师认为，以发行人核心技术人员为代表的研发人员拥有较高的
专业素质，技术实力较强，能够满足公司持续研发需求。”
补充法律意见书（六）
（二）核查程序及核查意见
根据相关法律事项的变化情况，本所律师主要进行了如下补充核查：
（1）对发行人进行公开检索；
（2）查阅了核心技术人员出具的《调查表》及《说明》；
（3）查阅了发行人已取得的发明专利、实用新型专利证书；
（4）查阅了同行业可比公司方邦股份、斯迪克的招股说明书、年度报告；
（5）取得了发行人的说明。
（1）截至本补充法律意见书出具之日，发行人其他专利不存在类似的诉讼
风险。发行人与积水化学的诉讼对发行人的财务状况、经营成果、声誉、业务活
动和未来前景等不会产生重大不利影响。
（2）核心技术人员储备能够满足公司持续研发需求，核心技术人员目前在
发行人处参与研发活动不存在侵犯原任职单位专利技术或违反竞业禁止、保密协
议的情形及相关诉讼风险。
本补充法律意见书正本叁份，无副本，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
（本页以下无正文）
补充法律意见书（六）
（本页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于苏州市新广益电子股份有限
公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（六）》之签章页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
张学兵 慕景丽
经办律师：
李科峰
经办律师：
徐 源
年 月 日
北京市中伦律师事务所
关于苏州市新广益电子股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（七）
二〇二五年五月
北京 • 上海 • 深圳 • 广州 • 武汉 • 成都 • 重庆 • 青岛 • 杭州 • 南京 • 海口 • 东京 • 香港 • 伦敦 • 纽约 • 洛杉矶 • 旧金山 • 阿拉木图
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北京市中伦律师事务所
关于苏州市新广益电子股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（七）
致：苏州市新广益电子股份有限公司
北京市中伦律师事务所接受苏州市新广益电子股份有限公司（以下简称“发
行人”、
“公司”或“新广益”）的委托，担任公司首次公开发行人民币普通股（A
股）并在深圳证券交易所创业板上市（以下简称“本次发行”或“本次发行上
市”）的专项法律顾问。本所之前向发行人出具了《北京市中伦律师事务所关于
苏州市新广益电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见
书》
（以下简称《法律意见书》）、
《北京市中伦律师事务所关于苏州市新广益电子
股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》
（以下简称《律
师工作报告》）、《北京市中伦律师事务所关于苏州市新广益电子股份有限公司首
次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》
（以下简称《补充法律
意见书（一）
》）、
《北京市中伦律师事务所关于苏州市新广益电子股份有限公司首
次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）》
（以下简称《补充法律
意见书（二）
》）、
《北京市中伦律师事务所关于苏州市新广益电子股份有限公司首
补充法律意见书（七）
次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（三）》
（以下简称《补充法律
意见书（三）
》）、
《北京市中伦律师事务所关于苏州市新广益电子股份有限公司首
次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（四）》
（以下简称《补充法律
意见书（四）》）《北京市中伦律师事务所关于苏州市新广益电子股份有限公司首
次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（五）》
（以下简称《补充法律
意见书（五）》）《北京市中伦律师事务所关于苏州市新广益电子股份有限公司首
次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（六）》
（以下简称《补充法律
意见书（六）
》）。
本所律师根据自《补充法律意见书（五）》出具之日至《北京市中伦律师事
务所关于苏州市新广益电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（七）》（以下简称“本补充法律意见书”）出具之日（下称“新
期间”）或 2024 年 6 月至 12 月（下称“补充报告期”），发行人的有关情况发
生变化。本所律师在对上述有关事项和新期间、补充报告期情况进一步核查的基
础上，出具本补充法律意见书，对《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律
意见书（一）》《补充法律意见书（四）》《补充法律意见书（五）》中披露的
内容作出相应的修改和补充。为避免疑义，本补充法律意见书中“报告期”指
本补充法律意见书是对本所已出具的《法律意见书》《律师工作报告》《补
充法律意见书（一）》
《补充法律意见书（二）》
《补充法律意见书（三）》
《补充法
律意见书（四）》《补充法律意见书（五）》《补充法律意见书（六）》（以下合称
“已出具律师文件”）相关内容的补充，并构成已出具律师文件不可分割的一部
分。对于已出具律师文件中已披露的情形，本所律师将不在本补充法律意见书中
重复披露；本补充法律意见书中所披露的内容或发表的意见与已出具律师文件有
差异的，或者已出具律师文件未披露或未发表意见的，以本补充法律意见书为准。
除特别说明外，本补充法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语，与其在
本所出具的《法律意见书》
《律师工作报告》
《补充法律意见书（一）》
《补充法律
意见书（二）》
《补充法律意见书（三）》
《补充法律意见书（四）》
《补充法律意见
补充法律意见书（七）
书（五）》《补充法律意见书（六）》中的含义相同。
为出具本补充法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件
的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本补充法律意见书所
涉及的有关问题进行了核查和验证。
本所及经办律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》和《律师事务所从事首发法律业
务执业细则》等我国现行法律、法规规定及本补充法律意见书出具之日以前已经
发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查、验证，保证本所出具的法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗
漏，并愿意承担相应的法律责任。
本补充法律意见书仅就与本次发行上市有关的中国境内法律问题（以本补充
法律意见书发表意见事项为准及为限）发表法律意见，本所及经办律师并不具备
对有关财务、会计、验资及审计、评估、投资决策等专业事项和境外法律事项发
表专业意见的适当资格。基于专业分工及归位尽责的原则，本所律师对境内法律
事项履行了证券法律专业人士的特别注意义务；对财务、会计、评估等非法律事
项履行了普通人一般的注意义务。本补充法律意见书中涉及财务、会计、验资及
审计、评估、投资决策等专业事项等内容时，本所律师按照《律师事务所从事首
发法律业务执业细则》的规定履行了必要的调查、复核工作，形成合理信赖，并
严格按照保荐机构及其他证券服务机构出具的专业文件和/或发行人的说明予以
引述。该等引述并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出
任何明示或默示的保证，对这些内容本所及本所律师不具备核查和作出判断的适
当资格。
本所律师在核查验证过程中已得到发行人的如下保证，即发行人已经提供了
本所律师认为出具本补充法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料、
扫描件或口头证言，一切足以影响本补充法律意见书的事实和文件均已向本所披
补充法律意见书（七）
露，无任何隐瞒、虚假、遗漏和误导之处。发行人保证所提供的上述文件、材料
和证言是真实、准确、完整和有效的，有关文件、材料上所有签字、印章均是真
实的，有关副本材料或复印件均与正本材料或原件一致。
对于出具本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本
所律师有赖于有关政府部门等公共机构出具或提供的证明文件作为出具本补充
法律意见书的依据。
本所同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行上市所必备的法律
文件，随同其他申报材料上报证券交易所审核、中国证监会注册，并依法对本所
出具的法律意见承担相应的法律责任；申报材料的修改和反馈意见对法律意见书
有影响的，本所将按规定出具补充法律意见书。
本所同意发行人在其为本次发行上市而编制的《招股说明书》中部分或全部
自行引用或根据证券交易所和中国证监会要求引用本补充法律意见书的内容，但
是发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对《招
股说明书》的有关内容进行再次审阅并确认。
本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，未经本所书面同
意，不得用作任何其他目的或用途。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公
司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：
一、本次发行上市的批准和授权
了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市具体
方案的议案》等与本次发行上市相关的议案。根据股东大会决议，发行人本次股
票发行上市决议的有效期和股东大会授权董事会办理本次股票发行上市具体事
宜的有效期为公司股东大会审议通过之日起 24 个月，即有效期至 2025 年 4 月
补充法律意见书（七）
为保证本次发行相关工作持续、有效、顺利地进行，2025 年 2 月 7 日，公
司召开第一届董事会第十八次会议，审议通过了《关于延长公司首次公开发行股
票并在创业板上市股东会决议有效期的议案》及《关于提请股东会延长授权董事
会办理公司首次公开发行股票并在创业板上市具体事宜有效期的议案》，将本次
发行方案决议有效期以及股东会授权董事会办理本次发行相关事项的决议有效
期自原有效期届满之日起延长 24 个月。2025 年 2 月 22 日，公司召开 2025 年第
一次临时股东会，审议通过上述事项。
经核查，本所律师认为，发行人第一届董事会第十八次会议、2025 年第一次
临时股东会关于《关于延长公司首次公开发行股票并在创业板上市股东会决议有
效期的议案》及《关于提请股东会延长授权董事会办理公司首次公开发行股票并
在创业板上市具体事宜有效期的议案》的决议程序和内容符合有关法律法规以及
《公司章程》的规定，表决结果合法有效；发行人本次发行相关决议的有效期及
股东会对于本次发行具体事宜的授权有效期自前次有效期届满之日起延长 24 个
月，除此之外，次发行方案的其他内容不变。截至本补充法律意见书出具之日，
发行人本次发行已获得有效的内部批准和授权。
二、发行人本次发行上市的主体资格
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人仍为依法设立并
有效存续的股份有限公司，不存在根据法律、法规、规范性文件及公司章程规定
需要终止的情形，具备本次发行并上市的主体资格。
三、发行人本次发行并上市的实质条件
补充法律意见书（七）
（一）本次发行上市符合《公司法》《证券法》规定的条件
行条件和价格相同，每一股份具有同等权利，符合《公司法》第一百四十三条之
规定。
价格、发行起止时间等作出决议，符合《公司法》第一百五十一条之规定。
发行人本次发行上市由具有保荐资格的中信证券担任保荐人，符合《证券法》第
十条第一款之规定。
专门委员会、董事会秘书等机构及工作制度；董事会由 7 名董事组成，其中包括
能够依法履行职责。发行人已具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》
第十二条第一款第（一）项之规定。
司章程》规定的终止事由，亦不存在现行法律、法规和规范性文件禁止、限制发
行人开展目前业务的情形，且发行人主要经营性资产不存在被采取查封、扣押、
拍卖等强制性措施的情形，具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款
第（二）项之规定。
告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项之规定。
犯罪记录证明以及发行人出具的声明与承诺，并经本所律师通过互联网检索，发
行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财
产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款
补充法律意见书（七）
第（四）项之规定。
（二）本次发行上市符合《首发管理办法》规定的发行条件
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人是依法注册成立且持续经
营三年以上的股份有限公司，具备健全且运行良好的组织机构，相关人员能够依
法履行职责，符合《首发管理办法》第十条之规定。
（1） 根据《内部控制审计报告》
（容诚审字[2025]251Z0101 号，下称《内控
报告（2024 年报数据更新）》）、
《苏州市新广益电子股份有限公司审计报告》
（容
诚审字[2025]251Z0102 号，下称《审计报告（2024 年报数据更新）》）及发行人的
声明与承诺，发行人的会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计
准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状
况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告。
（2） 根据《内控报告（2024 年报数据更新）》、发行人的声明与承诺，发行
人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财
务报告的可靠性，并由容诚出具了发行人于 2024 年 12 月 31 日在所有重大方面
保持了有效财务报告内部控制的审计报告。
综上，本所律师认为，发行人符合《首发管理办法》第十一条之规定。
（1） 经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人资产完整，
业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间
不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失
公平的关联交易。
（2） 经本所律师核查，发行人的主营业务为高性能特种功能材料研发、生
补充法律意见书（七）
产及销售，主要产品包括抗溢胶特种膜、强耐受性特种膜等特种功能材料。发行
人主营业务、控制权和管理团队稳定，最近 2 年内主营业务和董事、高级管理人
员没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持
发行人的股份权属清晰，最近 2 年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权
可能变更的重大权属纠纷。
（3） 经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在主
要资产、核心技术、商标等重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲
裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生的重大变化等对持续经营有重大不利
影响的事项。
综上，本所律师认为，发行人符合《首发管理办法》第十二条之规定。
（1） 根据发行人的说明、
《营业执照》
《公司章程》，发行人的主营业务为高
性能特种功能材料研发、生产及销售，主要产品包括抗溢胶特种膜、强耐受性特
种膜等特种功能材料，发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产
业政策。
（2） 根据发行人控股股东、实际控制人填写的调查表、公安部门出具的无
犯罪记录证明、主管部门出具的合规证明等，并经本所律师核查，最近 3 年内，
发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者
破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或
者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的
重大违法行为。
（3） 根据发行人董事、监事、高级管理人员填写的调查表及公安部门出具
的无犯罪记录证明，并经本所律师检索中国证监会、深交所及中国执行信息公开
网等网站，发行人的董事、监事和高级管理人员不存在最近 3 年内受到中国证监
会行政处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被
补充法律意见书（七）
中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形。
综上，本所律师认为，发行人符合《首发管理办法》第十三条之规定。
（三）本次发行上市符合《创业板上市规则》规定的上市条件
行条件。因此，本所律师认为，发行人符合《深圳证券交易所创业板股票上市规
（以下简称《创业板上市规则（2024 年修订）》）第 2.1.1 条第
则（2024 年修订）》
一款第（一）项之规定。
为，发行人符合《创业板上市规则（2024 年修订）》第 2.1.1 条第一款第（二）项
之规定。
发行后总股本的比例不低于 25%（最终发行数量以中国证监会同意注册的数量
为准）。因此，本所律师认为，发行人符合《创业板上市规则（2024 年修订）》第
元。因此，本所律师认为，发行人符合《创业板上市规则（2024 年修订）》第 2.1.1
条第一款第（四）项及第 2.1.2 条第一款第（一）项之规定。
综上所述，经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人符合
本次发行上市的实质条件，相关情况没有发生变化。
四、发行人的设立
本所律师已在《法律意见书》和《律师工作报告》中披露了发行人的设立程
补充法律意见书（七）
序、发起人的资格、设立条件等事项。经本所律师核查，新期间，发行人的设立
事宜未发生变化。
五、发行人的独立性
本所律师已在《法律意见书》
《律师工作报告》
《补充法律意见书（一）》
《补
充法律意见书（四）》《补充法律意见书（五）》中披露了发行人的独立性情况。
根据发行人的书面确认并经本所律师核查，补充报告期内，发行人在资产、人员、
财务、机构和业务方面的独立性未发生变化，发行人仍具有完整的业务体系和直
接面向市场独立经营的能力。
六、发起人的发起人、股东及实际控制人
本所律师已在《法律意见书》和《律师工作报告》中披露了发行人的发起人、
股东及实际控制人等相关情况。根据发行人的书面确认并经本所律师核查，截至
本补充法律意见书出具之日，除下述发行人的部分股东的基本情况发生变化外，
发行人的发起人、股东及实际控制人等相关情况未发生变化：
（一）比亚迪
根据比亚迪出具的调查表及《比亚迪股份有限公司 2024 年年度报告》，比亚
迪的前十大股东发生变更，截至报告期末，比亚迪的基本情况如下：
名称 比亚迪股份有限公司
住所 深圳市大鹏新区葵涌街道延安路一号
法定代表人 王传福
注册资本 290,926.5855 万元
企业类型 股份有限公司（台港澳与境内合资，上市）
锂离子电池以及其他电池、充电器、电子产品、仪器仪表、柔性线路板、五金
经营范围 制品、液晶显示器、手机零配件、模具、塑胶制品及其相关附件的生产、销
售；3D 眼镜、GPS 导航产品的研发、生产及销售；货物及技术进出口（不含
补充法律意见书（七）
分销、国家专营专控商品）
；作为比亚迪汽车有限公司比亚迪品牌乘用车、电
动车的总经销商，从事上述品牌的乘用车、电动车及其零部件的营销、批发和
出口，提供售后服务；电池管理系统、换流柜、逆变柜/器、汇流箱、开关柜、
储能机组的销售；汽车电子装置研发、销售；新能源汽车关键零部件研发以及
上述零部件的关键零件、部件的研发、销售；轨道交通运输设备（含轨道交通
车辆、工程机械、各类机电设备、电子设备及零部件、电子电气件、轨道交通
信号系统、通信及综合监控系统与设备）的研发、设计、销售、租赁与售后服
务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理及其他专项管理的商
品，按国家有关规定办理申请）
；轨道梁柱的研发、设计、销售；自有物业租
赁（物业位于大鹏新区葵涌街道延安路一号比亚迪工业园内及龙岗区龙岗街
道宝龙工业城宝荷路 3001 号比亚迪工业园内）；广告设计、制作、代理及发
布；信息与技术咨询、技术服务。
成立日期 1995 年 2 月 10 日
营业期限 1995 年 2 月 10 日至无固定期限
登记机关 深圳市市场监督管理局
股东姓名/名称 持股数量（股） 持股比例
注 1]
HKSCC NOMINEES LIMITED 37.72%
[注 2]
王传福 513,623,850 17.65%
吕向阳 239,228,620 8.22%
[注 3]
融捷投资控股集团有限公司 155,149,602 5.33%
香港中央结算有限公司 95,942,676 3.30%
股权结构 82,635,607 [注 4]
夏佐全 2.84%
王念强 18,299,740 0.63%
中国工商银行股份有限公司－华
泰柏瑞沪深 300 交易型开放式指 15,567,982 0.54%
数证券投资基金
中央汇金资产管理有限责任公司 11,976,633 0.41%
全国社保基金一一四组合 11,102,472 0.38%
注 1：此数包括王传福先生持有的 1,000,000 股 H 股和夏佐全先生及其控股的海外公司 SIGN
INVESTMENTS LIMITED 分别持有的 195,000 股 H 股和 305,000 股 H 股；也包括 WESTERN
CAPITAL GROUP LLC （ 系 原 名 为 MIDAMERICAN ENERGY HOLDINGS COMPANY 的
BERKSHIRE HATHAWAY ENERGY COMPANY 100% 控 制 的 公 司 ） 持 有 的 股 份 转 为 HKSCC
NOMINEES LIMITED 代理的 H 股。
注 2：此数不包括王传福先生持有的 1,000,000 股 H 股；此数不包括王传福先生通过易方达资产比
亚迪增持 1 号资产管理计划持有的 3,727,700 股 A 股。
注 3：此数系融捷投资控股集团有限公司在报告期初转融通业务出借股份余额，该转融通证券出借
股份所有权不会发生转移，其实际持股 数量仍为 155,149,602 股 A 股。
注 4：此数不包括夏佐全先生及其控股的海外公司 SIGN INVESTMENTS LIMITED 分别持有的
补充法律意见书（七）
（二） 万向
根据万向的《营业执照》、公司章程及其出具的调查表并经本所律师登录国
家企业信用信息公示系统查询，万向的股权结构的名称发生变更，截至报告期末，
万向的基本情况如下：
名称 万向一二三股份公司
住所 杭州市萧山区经济技术开发区建设二路 855 号
法定代表人 李凡群
注册资本 298,000 万元
企业类型 其他股份有限公司（非上市）
一般项目：电池制造；电池销售；电池零配件生产；电池零配件销
售；工程和技术研究和试验发展；智能输配电及控制设备销售；储
能技术服务；新兴能源技术研发；新材料技术研发；新材料技术推
经营范围
广服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广；货物进出口；技术进出口（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）
。
成立日期 2011 年 7 月 13 日
营业期限 2011 年 7 月 13 日至 9999 年 12 月 31 日
登记机关 浙江省市场监督管理局
股东名称 持股数量（万股） 持股比例
万向集团公司 188,129.36 63.13%
万向钱潮股份有限公司 32,000.00 10.74%
工银瑞信投资管理有限公
司
普星聚能股份公司 35,760.00 12.00%
国开发展基金有限公司 4,910.64 1.65%
股权结构
青岛盈科价值创业投资合
伙企业（有限合伙）
建信金融资产投资有限公
司
淄博盈科吉运创业投资合
伙企业（有限合伙）
上海赛领汇鸿股权投资基
金合伙企业（有限合伙）
补充法律意见书（七）
合计 298,000.00 100.00%
（三）创启开盈
根据创启开盈的《营业执照》、公司章程及其出具的调查表并经本所律师登
录国家企业信用信息公示系统查询，创启开盈执行事务合伙人的名称发生变更，
截至报告期末，创启开盈的基本情况如下：
名称 嘉兴市创启开盈创业投资合伙企业（有限合伙）
住所 浙江省嘉兴市南湖区东栅街道南江路 1856 号基金小镇 1 号楼 205 室-8
执行事务合伙人 嘉兴市创启开盈企业管理有限公司
出资额 3,000.01 万元
企业类型 有限合伙企业
一般项目：创业投资（限投资未上市企业）
（除依法须经批准的项目外，
经营范围
凭营业执照依法自主开展经营活动）
。
成立日期 2020 年 9 月 8 日
营业期限 2020 年 9 月 8 日至无固定期限
登记机关 嘉兴市南湖区行政审批局
认缴出资额
合伙人姓名/名称 合伙类型 出资比例
（万元）
张 燕 有限合伙人 300 10.00%
陈鼎豪 有限合伙人 300 10.00%
范正洋 有限合伙人 300 10.00%
谢菁菁 有限合伙人 300 10.00%
朱倩芸 有限合伙人 300 10.00%
合伙结构 刘逢炜 有限合伙人 300 10.00%
苏梦诗 有限合伙人 300 10.00%
郭伟男 有限合伙人 300 10.00%
杨 静 有限合伙人 300 10.00%
戴 灿 有限合伙人 200 6.67%
嘉兴市创启开盈企业
普通合伙人 100.01 3.33%
管理有限公司
合计 3,000.01 100.00%
（四）鼎立鑫
补充法律意见书（七）
根据鼎立鑫的《营业执照》、合伙协议及其出具的调查表并经本所律师登录
国家企业信用信息公示系统查询，鼎立鑫的投资人发生变更，截至报告期末，鼎
立鑫的基本情况如下：
名称 苏州市鼎立鑫企业管理中心（有限合伙）
住所 苏州市吴中区木渎镇雍尚花园 13 幢 1306 室
执行事务合伙人 夏超华
出资额 450 万元
企业类型 有限合伙企业
一般项目：企业管理；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信
经营范围 息咨询服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展
经营活动）
成立日期 2022 年 4 月 11 日
营业期限 2022 年 4 月 11 日至无固定期限
登记机关 苏州市吴中区行政审批局
合伙人姓名 合伙类型 认缴出资额（万元） 出资比例
夏超华 普通合伙人 123.00 27.33%
李永胜 有限合伙人 47.50 10.56%
王苏薇 有限合伙人 30.00 6.67%
夏修魁 有限合伙人 23.50 5.22%
仇黎黎 有限合伙人 17.50 3.89%
周青兵 有限合伙人 17.50 3.89%
高 曦 有限合伙人 17.50 3.89%
蔡魏魏 有限合伙人 17.50 3.89%
合伙结构
李 娜 有限合伙人 17.50 3.89%
吴克舜 有限合伙人 17.50 3.89%
张以利 有限合伙人 17.50 3.89%
李海学 有限合伙人 12.50 2.78%
顾群芳 有限合伙人 12.50 2.78%
李 明 有限合伙人 10.00 2.22%
周 燕 有限合伙人 10.00 2.22%
任钰勋 有限合伙人 7.50 1.67%
戴城城 有限合伙人 7.50 1.67%
补充法律意见书（七）
何 杰 有限合伙人 7.50 1.67%
张生阳 有限合伙人 6.00 1.33%
邢金鹏 有限合伙人 6.00 1.33%
侯秋利 有限合伙人 6.00 1.33%
周昌森 有限合伙人 6.00 1.33%
张同超 有限合伙人 6.00 1.33%
金春芬 有限合伙人 6.00 1.33%
合计 450.00 100.00%
七、发行人的股本及其演变
本所律师已在《法律意见书》和《律师工作报告》中披露了发行人的股本及
其演变。经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的股本演变
情况未发生变化。
八、发行人的业务
（一）发行人的经营范围、经营方式
本所律师已在《法律意见书》
《律师工作报告》
《补充法律意见书（一）》
《补
充法律意见书（四）》及《补充法律意见书（五）》中披露了发行人及其境内控股
子公司的经营范围。截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其境内控股子公
司的经营范围未发生变化，且发行人及其境内控股子公司实际从事的主要业务与
经核准的经营范围相符。
（二）发行人及其子公司拥有的经营活动相关的资质和许可
本所律师已在《法律意见书》
《律师工作报告》
《补充法律意见书（一）》
《补
充法律意见书（四）》及《补充法律意见书（五）》中披露了发行人及其子公司拥
有的经营活动相关的资质和许可。截至本补充法律意见书出具之日，发行人拥有
如下与经营活动相关的主要资质和许可：
补充法律意见书（七）
持证
证书名称 颁发单位 证书编号 内容 有效期
主体
海关报关单位 新广益 32059692 进出口货物收发货 2017.05.19-
苏州海关
注册登记证书 有限 13 人 长期
海关报关单位 苏州 3205966J 进出口货物收发货 2018.10.19-
苏州海关
注册登记证书 伽俐 36 人 长期
经核查，本所律师认为，发行人及其子公司生产经营已取得相关资质许可、
备案或认证，报告期内不存在未取得资格即开展经营的情况。发行人及其子公司
生产经营已取得的相关资质许可、备案或认证不存在被吊销、撤销、注销、撤回
的重大法律风险或者存在到期无法延续的风险。
（三）发行人在中国大陆以外的经营情况
本所律师已在《法律意见书》
《律师工作报告》
《补充法律意见书（一）》
《补
充法律意见书（四）》及《补充法律意见书（五）》中披露了发行人在中国大陆以
外的经营情况。补充报告期内，发行人在中国大陆以外的经营情况未发生变化。
（四）发行人主营业务未发生变更
本所律师已在《法律意见书》
《律师工作报告》
《补充法律意见书（一）》
《补
充法律意见书（四）》及《补充法律意见书（五）》中披露了发行人的经营范围在
报告期内变更情况。经本所律师核查，补充报告期内，发行人主营业务没有发生
变更。
（五）发行人的主营业务
根据发行人的说明、重大业务合同、
《审计报告（2024 年报数据更新）》并经
本所律师核查，发行人报告期内营业收入主要来源于主营业务，具体情况如下：
项目内容 2024 年度 2023 年度 2022 年度
营业收入（元） 657,171,928.25 516,141,743.78 455,262,721.99
主营业务收入（元） 656,947,521.17 515,935,018.12 455,129,978.63
主营业务收入占比（%） 99.97% 99.96% 99.97%
补充法律意见书（七）
本所律师认为，报告期内发行人的营业收入以主营业务收入为主，发行人的
主营业务突出。
（六）发行人持续经营状况
本所律师已在《法律意见书》
《律师工作报告》
《补充法律意见书（一）》
《补
充法律意见书（四）》及《补充法律意见书（五）》中披露了发行人的持续经营状
况。经本所律师核查，补充报告期内，发行人不存在持续经营的法律障碍。
（七）发行人的主要客户和供应商
（1）2024 年度前五大客户的具体情况
根据发行人出具的声明与承诺，2024 年度前五大客户的具体销售金额及占
比情况如下：
序号 客户名称 销售收入（万元） 占主营业务收入比例
[注 1]
[注 2]
[注 3]
注 4]
注 5]
注 1：鹏鼎控股（深圳）股份有限公司：鹏鼎控股（深圳）股份有限公司及其关联企业，包
括但不限于宏启胜精密电子（秦皇岛）有限公司、庆鼎精密电子（淮安）有限公司、宏恒胜
电子科技（淮安）有限公司、礼鼎半导体科技秦皇岛有限公司、鹏鼎科技股份有限公司南科
分公司等；
注 2：苏州维信电子有限公司：苏州维信电子有限公司及其关联公司，包括但不限于盐城维
信电子有限公司、超维微电子（盐城）有限公司、珠海斗门超毅实业有限公司等；
注 3：深圳市好力威新能源有限公司：深圳市好力威新能源有限公司及其关联公司，包括但
不限于山东好力威精密机械制造有限公司等；
注 4：深圳市景旺电子股份有限公司：深圳市景旺电子股份有限公司及其关联公司，包括但
不限于景旺电子科技（龙川）有限公司、珠海景旺柔性电路有限公司等；
注 5：苏州紫翔电子科技有限公司：苏州紫翔电子科技有限公司及其关联公司，包括但不限
于 MEKTEC MANUFACTURING CORPORATION (VIETNAM) LTD. 、 MEKTEC
MANUFACTURING CORPORATION (THAILAND) LTD.等。
补充法律意见书（七）
经本所律师核查，截至报告期末，上述客户的注册情况及经营情况如下：
法定代表人/ 是否正
客户名称 设立时间 注册资本
负责人 常经营
鹏鼎控股（深圳）股份有限 231,856.0816 万
公司 元
宏启胜精密电子（秦皇岛） 233,845.623136
有限公司 万元
庆鼎精密电子（淮安）有限 340,152.213586
公司 万元
宏恒胜电子科技（淮安）
有限公司
礼鼎半导体科技秦皇岛有限
公司
鹏鼎科技股份有限公司南科
分公司
苏州维信电子有限公司 2002.06.20 26,880 万美元 杨福平 是
盐城维信电子有限公司 2017.06.19 23,499 万美元 徐 青 是
超维微电子（盐城）有限公
司
珠海斗门超毅实业有限公司 2000.04.04 12,598.9 万美元 马力强 是
深圳市好力威新能源有限公
司
深圳市景旺电子股份有限公
司
景旺电子科技（龙川）
有限公司
珠海景旺柔性电路有限公司 2004.04.19 65,000 万元 邓 利 是
AZUMA
KAZUYUKI
苏州紫翔电子科技有限公司 2002.08.14 79,123.6501 万元 是
（我妻和
之）
MEKTEC
MANUFACTURING SHIGA
CORPORATION SHOJI
(VIETNAM) LTD.
MEKTEC
MANUFACTURING
CORPORATION
(THAILAND) LTD.
补充法律意见书（七）
（2）相关方与前五大客户不存在关联关系
经本所律师核查，发行人 2024 年度的前五大客户与发行人、发行人控股股
东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员不存在关
联关系。
（3）相关方不存在可能导致利益倾斜的情形
经本所律师核查，发行人 2024 年度的前五大客户及其控股股东、实际控制
人不存在是发行人前员工、前关联方、前股东、发行人实际控制人的密切家庭成
员等可能导致利益倾斜的情形。
（4）不存在成立后短期内即成为发行人主要客户的情形
根据发行人的说明并经本所律师核查，补充报告期内，不存在成立后短期内
即成为发行人主要客户的情形。
（5）主要客户的经营规模、行业地位与销售金额相匹配，客户经营范围与
采购内容匹配，具有商业合理性，发行人与客户签署的合同条款不存在异常。
（1）2024 年度前五大供应商的具体情况
根据发行人出具的声明与承诺，发行人 2024 年度前五大供应商的具体销售
金额及占比情况如下：
采购金额
序号 供应商名称 占总采购金额比例
（万元）
注]
注：斯迪克新型材料（江苏）有限公司：斯迪克新型材料（江苏）有限公司及其关联公司，
包括但不限于太仓斯迪克新材料科技有限公司等。
补充法律意见书（七）
经本所律师核查，截至报告期末，上述供应商的注册情况及经营情况如下：
是否
法定代表人/
供应商名称 设立时间 注册资本 正常
负责人
经营
苏州益得勤进出口有限公司 2021.11.11 200 万元 柳伍永 是
广东信达新材料科技有限公司 2015.07.29 1,000 万元 潘 阳 是
宁波至正精密制造有限公司 2018.10.17 150 万元 余日晟 是
太仓斯迪克新材料科技有限公司 2016.12.20 金 闯 是
元
斯迪克新型材料（江苏）有限公 80,000.00 万
司 元
江苏裕兴薄膜科技股份有限公司 2004.12.10 朱益明 是
万元
（2）相关方与前五大供应商不存在关联关系
经本所律师核查，发行人 2024 年度的前五大供应商与发行人、发行人控股
股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员不存在
关联关系。
（3）相关方不存在可能导致利益倾斜的情形
经本所律师核查，发行人 2024 年度的前五大供应商及其控股股东、实际控
制人不存在是发行人前员工、前关联方、前股东、发行人实际控制人的密切家庭
成员等可能导致利益倾斜的情形。
（4）成立后短期内即成为发行人主要供应商的情形
根据发行人的说明并经本所律师核查，补充报告期内，不存在成立后短期内
即成为发行人主要供应商的情形。
（5）供应商的生产能力及行业地位匹配，供应商的注册资本与交易规模匹
配。
综上，本所律师认为，补充报告期内，发行人、发行人控股股东、实际控制
人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员与发行人前五大客户、
补充法律意见书（七）
供应商不存在关联关系，也不存在前五大客户、供应商及其控股股东、实际控制
人是发行人前员工、前关联方、前股东、发行人实际控制人的密切家庭成员等可
能导致利益倾斜的情形。
九、发行人关联交易及同业竞争
（一） 发行人的关联方
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》及
《补充法律意见书（四）》《补充法律意见书（五）》中披露了发行人的主要关联
方情况。
《创业板上市规则》及《企业会计准则第 36 号——关联方披
依据《公司法》
露》
（以下简称《企业会计准则》）等法律、法规、规章、规范性文件的规定，根
据发行人提供的资料，补充报告期内，发行人关联方变化如下：
补充报告期内，发行人的控股股东和实际控制人未发生变化。
补充报告期内，直接或间接持有发行人 5%以上股份的其他股东未发生变化。
补充报告期内，发行人的控股及参股公司变化情况详见本补充法律意见书
“十/（四）发行人的对外投资”部分。
或担任董事、高级管理人员的其他企业
截至报告期末，发行人控股股东、实际控制人及其关系密切的家庭成员直接
或间接控制或担任董事、高级管理人员的其他企业情况如下：
补充法律意见书（七）
序号 关联方名称 关联关系
夏超华持股 94.44%的企业，并担任执行董事，夏
超华胞妹担任总经理
夏超华持股 99.00%的企业，夏超华胞妹担任执行
董事
江苏合心创投企业管理有限 夏超华持股 95.00%，夏华超持股 5.00%并担任执
公司 行董事的企业
夏超华持有 48.40%出资额并担任执行事务合伙人
的企业
夏超华持有 27.33%出资额并担任执行事务合伙人
的企业
苏州市鑫智尔投资管理有限
公司
夏超华间接持股 83.95%，夏华超担任执行董事的
企业
亳州市谯城区观堂镇幸福幼
儿园
补充报告期内，发行人的董事、监事及高级管理人员未发生变化。
控制或担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的其他主要企业
截至报告期期末，除前述已披露的关联方外，上述自然人直接或间接控制、
施加重大影响或担任董事、高级管理人员的其他主要企业情况如下：
序号 关联方名称 关联关系
赵井海配偶持股 90%并担任执行董事兼总经
理的企业
商河岚允艺术咨询服务中心（个
体工商户）
赵井海胞兄持股 100%并担任执行董事兼总经
理的企业
补充法律意见书（七）
序号 关联方名称 关联关系
兼总经理的企业
赵井海胞妹的配偶持股 30%并担任执行董事
兼经理的企业
东营茂尼信息咨询服务中心（个
人独资）
潢川县泉佑信息咨询服务中 心
（个体工商户）
北京挖金客信息科技股份有限公 刘志勇担任董事、副总经理、董事会秘书的企
司 业
西安市浐灞生态区健之膳小吃店
（个体工商户）
谢小华配偶的胞弟控制并担任执行董事兼经
理的企业
粤银产融（广州）创新服务有限 谢小华配偶的胞弟控制并担任执行董事兼经
公司 理的企业
谢小华配偶的胞弟控制并担任执行董事兼经
理的企业
谢小华配偶的胞弟控制并担任执行董事兼经
理的企业
谢小华配偶的胞弟控制并担任执行董事兼经
理的企业
谢小华配偶的胞弟控制并担任执行董事兼经
理的企业
谢小华配偶的胞弟控制并担任执行董事兼经
理的企业
广州粤智企业管理服务有限责任
公司
广州粤智创新投资中心（有限合
伙）
广州宇智创新投资中心（有限合
伙）
谢小华配偶的胞弟控制并担任董事、财务负
责人的企业
补充法律意见书（七）
序号 关联方名称 关联关系
谢小华配偶的胞弟控制担任执行董事兼经理
的企业
谢小华配偶的胞弟控制并担任执行董事兼经
理的企业
谢小华配偶的胞弟控制并担任执行董事兼经
理的企业
谢小华配偶的胞弟控制并担任执行董事兼总
经理的企业
粤银（广州）创新投资中心（有限 由粤银资本运营（广州）有限公司担任执行事
合伙） 务合伙人的企业
粤银（广州）创新投资中心（有限合伙）持
股 99%的企业
广州花都城耀建设发展投资有限
公司
肇庆市金宏科技产业服务有限公
司
苏州银企通商务信息咨询有限公
司
邓苏美胞兄的配偶持股 100%并担任执行董事
的企业
序号 关联方姓名/名称 关联关系
报告期内，谢小华配偶的胞弟曾担任董事
（2021 年 11 月辞任）的企业
报告期内，谢小华配偶的胞弟曾控制（2024
年 1 月退出）的企业
补充法律意见书（七）
序号 关联方姓名/名称 关联关系
链链好车融资租赁（广州）有限 报告期内，谢小华配偶的胞弟曾担任董事
公司 （2024 年 5 月辞任）的企业
谢小华配偶的胞弟曾控制的企业（2024 年 12
月转让）
报告期内，谢小华曾担任董事会秘书、副总
经理（2022 年 6 月辞任）的企业
报告期内，赵井海曾担任经营者的个体工商
户（已于 2023 年 9 月 5 日注销）
报告期内，赵井海胞妹配偶曾担任经营者的
个体工商户（已于 2023 年 10 月 31 日注销）
上海凡森璞瑞新材料股份有限公 刘志勇曾担任董事的企业（已于 2023 年 12
司 月 2 日辞任）
夏超华曾间接持股 95%并担任执行董事的企
业（已于 2023 年 3 月 28 日注销）
赵井海配偶曾持股 80%并担任执行董事兼总
经理的企业（已于 2024 年 10 月 12 日注销）
（二） 发行人的关联交易情况
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》及
《补充法律意见书（五）》中披露了 2022 年度、2023 年
《补充法律意见书（四）》
度、2024 年度发行人及其子公司的关联交易情况。
根据《审计报告（2024 年报数据更新）》
《招股说明书》、发行人书面确认并
经本所律师核查，补充报告期内，发行人及其子公司与关联方发生的关联交易情
况如下：
（1）销售商品、提供服务
补充报告期内，公司不存在销售商品、提供服务的经常性关联交易。
（2）采购商品、接受劳务
补充报告期内，公司不存在销售商品、提供服务的经常性关联交易。
补充法律意见书（七）
（3）关键管理人员薪酬
单位：万元
项目 2024年度发生额
关键管理人员报酬 423.85
补充报告期内，公司不存在偶发性关联交易。
（三）发行人补充报告期内关联交易的审议程序及独立董事意见
发行人于 2024 年 3 月 12 日召开的第一届董事会第十二次会议以及于 2024
年 4 月 1 日召开的 2023 年年度股东大会审议了《关于 2024 年度董事、监事及高
级管理人员薪酬的议案》，对发行人在补充报告期内的关联交易进行了审议。
根据发行人独立董事于 2024 年 3 月 12 日出具的《苏州市新广益电子股份有
限公司独立董事对第一届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》，独立董事
认为“公司董事、监事及高级管理人员薪酬具有合法性、合理性，不存在损害全
体股东合法权益的情况。”
经核查，本所律师认为，发行人与其关联方之间的补充报告期内的关联交易
已经发行人董事会及股东大会审议，发行人的独立董事已经对上述关联交易发表
了独立董事意见，上述关联交易不存在损害发行人和其他股东利益的情形。
（四）发行人的关联交易决策程序制度
本所律师已经在《法律意见书》和《律师工作报告》中披露了发行人的关联
交易决策程序制度。根据发行人提供的材料并经本所律师检索，截至本补充法律
意见书出具之日，发行人的关联交易决策程序制度未发生变化。
（五）规范和减少关联交易的措施
本所律师已经在《法律意见书》和《律师工作报告》中披露了发行人规范和
补充法律意见书（七）
减少关联交易的措施。根据发行人提供的材料并经本所律师检索，截至本补充法
律意见书出具之日，发行人规范和减少关联交易的措施未发生变化。
（六）同业竞争
根据发行人的说明以及发行人的控股股东、实际控制人及一致行动人出具的
《关于避免和消除同业竞争的承诺函》并经本所律师核查，截至报告期末，发行
人的控股股东、实际控制人及一致行动人及其控制的其他企业未直接或间接以任
何形式从事、经营或为他人经营与发行人的主营业务相同、相近或构成竞争的业
务，不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争。
（七）避免同业竞争的措施
本所律师已经在《法律意见书》和《律师工作报告》中披露了发行人避免同
业竞争的措施。根据发行人提供的材料并经本所律师检索，截至本补充法律意见
书出具之日，发行人避免同业竞争的措施未发生变化。
十、发行人的主要财产
本所律师已经在《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》
《补充法律意见书（四）》《补充法律意见书（五）》中披露了发行人的主要财产
情况。根据《审计报告（2024 年度数据更新）》、不动产、商标及专利登记部门的
查询结果、发行人提供的材料并经本所律师核查，补充报告期内，发行人的主要
财产变化情况如下：
（一） 发行人及其子公司拥有不动产权的情况
补充报告期内，发行人持有的不动产权未发生变化。
补充法律意见书（七）
截至报告期末，发行人的租赁房产情况如下：
序 面积
承租方 出租方 租赁地址 租赁期限 用途 权属证明
号 （㎡）
东莞市长安镇霄
边社区双龙路 2
东莞市兆 办
号 2 单元 902 室 2024.06.01-
厂房、1 单元 2025.05.31
限公司 仓库
宿舍
注：公司所承租的房产未办理租赁备案，且东莞市永昌实业有限公司的房屋未取得房屋所有
权证明。
（二） 发行人及其子公司拥有无形资产的情况
补充报告期内，发行人及其子公司拥有商标权的情况未发生变化。
补充报告期内，发行人及其子公司拥有专利权的情况未发生变化。
（三） 发行人拥有主要生产经营设备的情况
经本所律师核查，发行人拥有的主要生产经营设备均为发行人购买所得。截
至报告期末，发行人拥有账面原值为 85,117,401.22 元、账面价值为 58,242,569.77
元的机器设备；账面原值为 3,809,411.18 元、账面价值为 1,676,112.85 元的电子
设备；账面原值为 8,080,269.26 元、账面价值为 1,094,407.52 元的运输工具。截
至本补充法律意见书出具之日，该等设备均在正常使用，不存在质押、抵押、查
封等权利受到限制的情况，亦不存在任何纠纷或潜在纠纷。
（四） 发行人的对外投资
本所律师已经在《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》
《补充法律意见书（四）》《补充法律意见书（五）》中披露了发行人的对外投资
情况。根据发行人提供的材料并经本所律师检索，截至报告期末，发行人的对外
补充法律意见书（七）
投资情况未发生变化。
十一、发行人的重大债权债务
（一）重大合同
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，补充报告期内，新增的发行人与
前五大客户签订的销售框架合同或金额超过 1,000 万元的单个销售合同具体如
下：
序号 采购主体 客户 采购标的物 履行期限 履行情况
山东好力威精密机 2024.08.12-
械制造有限公司 不固定期限
苏州紫翔电子科技 2024.07.08-
有限公司 不固定期限
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，补充报告期内，发行人不存在新
增与前五大供应商签订的采购框架合同或金额超过 1,000 万元的单个采购合同。
根据发行人提供的相关资料经本所律师核查，截至报告期末，发行人不存在
正在履行的授信合同、借款合同及担保合同。
根据发行人提供的相关资料经本所律师核查，补充报告期内，发行人不存在
新增合同金额超过 1,000 万元的建设工程合同。
根据发行人提供的相关资料并经本所律师核查，补充报告期内，发行人不存
补充法律意见书（七）
在新增合同金额超过 1,000 万元的资产收购合同。
经本所律师核查，补充报告期内新增的重大合同的内容合法、有效，不存在
无效、可撤销、效力待定的情形，合同均正常履行，不存在重大法律风险，不会
对发行人本次发行并上市构成实质性障碍。
（二）发行人大额其他应收款、应付款
根据《审计报告（2024 年度数据更新）》，截至报告期末，发行人的其他应收
款账面价值为 593,467.71 元，主要为押金、代垫款项、备用金等；其他应付款为
根据《审计报告（2024 年度数据更新）》并经发行人书面确认，截至报告期
期末，发行人金额较大的其他应收款系因正常的生产经营活动发生，2024 年末
余额较 2023 年末余额增加 171.27%，主要系收到江苏省吴中高新技术产业开发
区（筹）企业服务中心往来款所致，不存在纠纷或争议。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
本所律师已在《法律意见书》和《律师工作报告》中披露了发行人重大资产
变化及收购兼并情况。经本所律师核查，新期间，发行人未发生重大资产变化及
收购兼并。
十三、发行人章程的制定与修改
本所律师已在《法律意见书》
《律师工作报告》
《补充法律意见书（一）》
《补
充法律意见书（四）》《补充法律意见书（五）》中披露了发行人章程的制定和修
改情况。经本所律师核查，新期间，发行人的《公司章程》及《公司章程（草案）》
未发生变化。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
补充法律意见书（七）
（一）发行人的组织机构
本所律师已在《法律意见书》
《律师工作报告》
《补充法律意见书（一）》
《补
充法律意见书（四）》
《补充法律意见书（五）》中披露了发行人的组织机构情况。
经本所律师核查，新期间，发行人的组织机构情况未发生变化。
（二）发行人的股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则
本所律师已在《法律意见书》
《律师工作报告》
《补充法律意见书（一）》
《补
充法律意见书（四）》《补充法律意见书（五）》中披露了发行人的股东大会议事
规则、董事会议事规则、监事会议事规则情况。经本所律师核查，新期间，发行
人的股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则情况未发生变化。
（三）发行人股东大会、董事会、监事会的召开情况
截至本补充法律意见书出具之日，发行人股东会、董事会及监事会的召开情
况更新如下：
经本所律师核查，新期间，发行人共召开 1 次股东会。
经本所律师核查，新期间，发行人共召开 2 次董事会会议。
经本所律师核查，新期间，发行人共召开 2 次监事会会议。
根据发行人提供的相关董事会、监事会的会议通知、议案、表决票、会议记
录、决议等文件，本所律师认为，发行人前述董事会及监事会在召集、召开方式、
会议提案、议事程序、表决方式、决议内容及签署等方面均合法、真实、有效。
十五、发行人董事、监事、高级管理人员及其变化
补充法律意见书（七）
本所律师已在《法律意见书》
《律师工作报告》
《补充法律意见书（一）》
《补
充法律意见书（四）》中披露了发行人董事、监事、高级管理人员及其变化情况。
经本所律师核查，2025 年 2 月，由于任期届满，公司完成了新一届董事会和监
事会的换届选举，并于 2025 年 3 月召开第二届董事会第一次会议重新聘任了高
级管理人员。截至本补充法律意见书出具之日，发行人现有董事 9 名（其中独立
董事 3 名）、监事 3 名（其中职工代表监事 1 名）、总经理 1 名、副总经理 1 名、
董事会秘书 1 名、财务总监 1 名，发行人的董事、监事每届任期为 3 年，具体任
职如下：
序号 姓名 职务
十六、发行人的税务及财政补贴
（一）税务登记情况
本所律师已在《法律意见书》
《律师工作报告》
《补充法律意见书（一）》
《补
充法律意见书（四）》《补充法律意见书（五）》中披露了发行人税务登记情况。
经本所律师核查，补充报告期内，发行人税务登记情况未发生变化。
（二）发行人执行的税种、税率
根据《审计报告（2024 年度数据更新）》、发行人的说明，并经本所律师核
补充法律意见书（七）
查，发行人及其子公司报告期内执行的主要税种和税率情况未发生变化。
（三）发行人享受的税收优惠
本所律师已在《法律意见书》和《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》
《补充法律意见书（四）》《补充法律意见书（五）》中披露了发行人享受的税收
优惠。经本所律师核查，发行人报告期内税收优惠情况更新如下：
证书，2023 年 11 月 6 日获得编号为 GR202332004325 高新技术企业证书，证书
有效期 3 年，根据《中华人民共和国企业所得税法》规定报告期内执行 15.00%
企业所得税税率。
《关于实施小微企业和个体工商户所得税优惠政策的公告》，2021 年与 2022 年
对小型微利企业年应纳税所得额不超过 100 万元的部分，在《财政部税务总局关
于实施小微企业普惠性税收减免政策的通知》（财税[2019]13 号）第二条规定的
优惠政策基础上，再减半征收企业所得税。
告》（财税[2021]13 号）规定，在开展研发活动中实际发生的研发费用，未形成
无形资产计入当期损益的，在按规定据实扣除的基础上，自 2021 年 1 月 1 日起，
再按照实际发生额的 100%在税前加计扣除；形成无形资产的，自 2021 年 1 月 1
日起，按照无形资产成本的 200%在税前摊销。
置的设备、器具，允许当年一次性全额在计算应纳税所得额时扣除，并允许在税
前实行 100%加计扣除。
（财税[2012]39 号）规定，本公司及子公司自营或委托外贸企业代理出口自产货
补充法律意见书（七）
物，除另行规定外，增值税一律实行“免、抵、退”税管理办法，本公司生产的
相关产品的出口退税率为 13%。
和个体工商户发展有关税费政策的公告》
（财政部税务总局公告 2023 年第 12 号）
规定，自 2023 年 1 月 1 日至 2027 年 12 月 31 日，对增值税小规模纳税人、小型
微利企业和个体工商户减半征收资源税（不含水资源税）、城市维护建设税、房
产税、城镇土地使用税、印花税（不含证券交易印花税）、耕地占用税和教育费
附加、地方教育附加。
的公告》（财政部、税务总局公告 2023 年第 43 号）文件规定，自 2023 年 1 月
计 5%抵减增值税应纳税额。
综上，本所律师认为，发行人及其子公司在报告期内执行的税收优惠政策均
符合财政部、税务总局及其他相关部门的规定，均在规定的税收优惠期内，发行
人对税收优惠政策不存在重大依赖，相关优惠政策对发行人未来经营业绩、财务
状况不构成重大影响。
（四）发行人享受的政府补助
本所律师已经在《法律意见书》和《律师工作报告》
《补充法律意见书（一）》
《补充法律意见书（四）》《补充法律意见书（五）》中披露了发行人金额较大的
政府补助（金额 10 万元以上）情况。经本所律师核查，发行人及其子公司补充
报告期内的不存在新增的金额较大的政府补助（金额 10 万元以上）的情况。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
本所律师已在《法律意见书》
《律师工作报告》
《补充法律意见书（一）》
《补
补充法律意见书（七）
充法律意见书（四）》和《补充法律意见书（五）》中披露了发行人的环境保护和
产品质量、技术等标准等情况。经本所律师核查，补充报告期内，发行人的环境
保护和产品质量、技术等标准未发生重大变化。
十八、发行人募集资金的运用
本所律师已在《法律意见书》
《律师工作报告》
《补充法律意见书（一）》
《补
充法律意见书（四）》和《补充法律意见书（五）》中披露了发行人本次募集资金
的运用情况。经本所律师核查，补充报告期内，发行人募集资金的运用未发生变
化。
十九、发行人的业务发展目标
本所律师已在《法律意见书》
《律师工作报告》
《补充法律意见书（一）》
《补
充法律意见书（四）》和《补充法律意见书（五）》中披露了发行人的业务发展目
标。经本所律师核查，补充报告期内，发行人的业务发展目标未发生变化。
二十、诉讼、仲裁及行政处罚
（一）发行人及其子公司的重大诉讼、仲裁或行政处罚情况
根据发行人提供的材料及说明、发行人及其子公司主管部门出具的证明文
件、经本所律师核查并通过公开渠道进行检索，截至本补充法律意见书出具之日，
发行人及其子公司不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（二）持有发行人 5%以上股份的股东及实际控制人的重大诉讼、仲裁或行
政处罚情况
根据发行人提供的材料及说明、持有发行人 5%以上股份的股东及实际控制
人出具的承诺，经本所律师核查并通过公开渠道进行检索，截至本补充法律意见
补充法律意见书（七）
书出具之日，持有发行人 5%以上股份的股东及实际控制人不存在尚未了结或可
预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（三）发行人董事、监事和高级管理人员的重大诉讼、仲裁或行政处罚情况
根据发行人提供的材料及说明、发行人董事、监事和高级管理人员出具的承
诺，经本所律师核查并通过公开渠道进行检索，截至本补充法律意见书出具之日，
发行人董事、监事和高级管理人员不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及
行政处罚案件。
综上，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司、
持有发行人 5%以上股份的股东及实际控制人、发行人董事、监事和高级管理人
员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师未参与发行人招股说明书的编制，但已审阅《招股说明书》，特别
对《招股说明书》中引用已出具律师文件及本补充法律意见书的相关内容进行了
认真审阅，确认《招股说明书》不会因引用已出具律师文件及本补充法律意见书
的内容而出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏引致的法律风险。
二十二、发行人社会保险、公积金缴纳情况的补充说明
（一）发行人社会保险、公积金缴纳情况
根据发行人提供的员工花名册、工资表、社会保险及公积金缴纳明细表及凭
证等资料及发行人的说明并经本所律师核查，截至报告期期末，发行人及其子公
司为员工缴纳社会保险、住房公积金缴纳情况如下：
项目
员工人数 实缴人数
补充法律意见书（七）
社会保险 365
住房公积金 364
发行人未为部分员工缴纳社会保险费及住房公积金系（1）入职时间较晚或
原任职单位未及时减员而导致新员工社会保险费及住房公积金转移手续延后办
理完成；
（2）部分员工属于退休返聘而无需为其缴纳社会保险费及住房公积金。
除上述情况外，公司已按照中国有关社会保险、住房公积金的法律、行政法
规、规章及规范性文件的规定为员工缴付了养老、医疗、工伤、失业及生育保险
金、住房公积金。
（二）主管部门出具的证明及公司实际控制人的承诺情况
根据《苏州市企业专用信用报告》
《法人和非法人组织公共信用信息报告》、
亳州市住房公积金管理中心出具的《证明》等，补充报告期内，发行人及其子公
司没有因社会保险费、住房公积金相关事项受到行政处罚（处理）的情况。
发行人实际控制人已出具《关于苏州市新广益电子股份有限公司社会保险和
住房公积金专项承诺函》，承诺“若公司及其子（分）公司因报告期内存在的未
为员工缴纳或未足额缴纳社会保险费、住房公积金的情况，最终被主管部门认定
公司或其子（分）公司须为其员工补缴其应缴未缴的社会保险费、住房公积金的，
并要求公司及其子（分）公司补缴社会保险费、住房公积金的，或者受到有关主
管部门处罚的，本承诺人将承担由此产生的全部经济损失，保证公司及其子（分）
公司不会因此遭受任何损失。”
综上，本所律师认为，补充报告期内，发行人及其子公司未为部分员工缴纳
社会保险和住房公积金的行为不属于重大违法违规行为，不会构成发行人本次发
行上市的实质性法律障碍。
（三）引用第三方的数据
经本所律师核查，发行人《招股说明书》存在引用第三方数据的情况。发行
人《招股说明书》引用的相关外部数据来自于万得 Wind、公开的行业法律法规、
补充法律意见书（七）
上市公司公开披露的公告、公开行业研究报告等社会公开资料，并已注明资料来
源，引用的数据充分、客观、必要、完整；上述外部数据并非为发行人本次发行
上市专门定制的数据，发行人取得该等数据未支付费用；发行人引用的第三方数
据与其他披露信息不存在不一致的情形。
二十三、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人仍符合
《公司法》
《证券法》
《首发注册管理办法》等有关法律、法规、规章及规范性文
件中有关公司首次公开发行股票并在创业板上市的条件；发行人《招股说明书（申
报稿）》中所引用的本所出具的法律意见书和《律师工作报告》的内容适当；发
行人本次申请公开发行股票并上市已经取得必要的批准和授权，本次发行上市尚
需取得深交所审核同意和中国证监会同意注册。
本补充法律意见书正本叁份，无副本，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
（本页以下无正文）
补充法律意见书（七）
（本页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于苏州市新广益电子股份有限
公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（七）》之签章页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
张学兵 慕景丽
经办律师：
李科峰
经办律师：
徐 源
年 月 日
北京市中伦律师事务所
关于苏州市新广益电子股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（八）
二〇二五年五月
北京 • 上海 • 深圳 • 广州 • 武汉 • 成都 • 重庆 • 青岛 • 杭州 • 南京 • 海口 • 东京 • 香港 • 伦敦 • 纽约 • 洛杉矶 • 旧金山 • 阿拉木图
Beijing • Shanghai • Shenzhen • Guangzhou • Wuhan • Chengdu • Chongqing • Qingdao • Hangzhou • Nanjing • Haikou • Tokyo • Hong Kong • London • New York • Los Angeles • San Francisco • Almaty
补充法律意见书（八）
北京市中伦律师事务所
关于苏州市新广益电子股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（八）
致：苏州市新广益电子股份有限公司
北京市中伦律师事务所接受苏州市新广益电子股份有限公司（以下简称“发
行人”、
“公司”或“新广益”）的委托，担任公司首次公开发行人民币普通股（A
股）并在深圳证券交易所创业板上市（以下简称“本次发行”或“本次发行上
市”）的专项法律顾问。本所之前向发行人出具了《北京市中伦律师事务所关于
苏州市新广益电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见
书》
（以下简称《法律意见书》）、
《北京市中伦律师事务所关于苏州市新广益电子
股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》
（以下简称《律
师工作报告》）、《北京市中伦律师事务所关于苏州市新广益电子股份有限公司首
次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》
（以下简称《补充法律
意见书（一）
》）、
《北京市中伦律师事务所关于苏州市新广益电子股份有限公司首
次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）》
（以下简称《补充法律
意见书（二）
》）、
《北京市中伦律师事务所关于苏州市新广益电子股份有限公司首
补充法律意见书（八）
次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（三）》
（以下简称《补充法律
意见书（三）
》）、
《北京市中伦律师事务所关于苏州市新广益电子股份有限公司首
次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（四）》
（以下简称《补充法律
意见书（四）
》）、
《北京市中伦律师事务所关于苏州市新广益电子股份有限公司首
次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（五）》
（以下简称《补充法律
意见书（五）
》）、
《北京市中伦律师事务所关于苏州市新广益电子股份有限公司首
次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（六）》
（以下简称《补充法律
意见书（六）》）、
《北京市中伦律师事务所关于苏州市新广益电子股份有限公司首
次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（七）》
（以下简称《补充法律
意见书（七）
》）。
本所律师根据自《补充法律意见书（六）》出具之日至《北京市中伦律师事
务所关于苏州市新广益电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（八）》（以下简称“本补充法律意见书”）出具之日（下称“新
期间”）或 2024 年 7 月至 12 月（下称“补充报告期”），发行人的有关情况发
生变化。本所律师在对上述有关事项和新期间、补充报告期情况进一步核查的基
础上，出具本补充法律意见书，对《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书
（三）》《补充法律意见书（四）》《补充法律意见书（六）》中披露的审核问
询回复内容作出相应的修改和补充。为避免疑义，本补充法律意见书中“报告期”
指 2022 年 1 月 1 日至 2024 年 12 月 31 日。
本补充法律意见书是对本所已出具的《法律意见书》《律师工作报告》《补
充法律意见书（一）》
《补充法律意见书（二）》
《补充法律意见书（三）》
《补充法
律意见书（四）》
《补充法律意见书（五）》
《补充法律意见书（六）》
《补充法律意
见书（七）》（以下合称“已出具律师文件”）相关内容的补充，并构成已出具
律师文件不可分割的一部分。对于已出具律师文件中已披露的情形，本所律师将
不在本补充法律意见书中重复披露；本补充法律意见书中所披露的内容或发表的
意见与已出具律师文件有差异的，或者已出具律师文件未披露或未发表意见的，
以本补充法律意见书为准。
补充法律意见书（八）
除特别说明外，本补充法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语，与其在
本所已出具律师文件中的含义相同。
为出具本补充法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件
的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本补充法律意见书所
涉及的有关问题进行了核查和验证。
本所及经办律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》和《律师事务所从事首发法律业
务执业细则》等我国现行法律、法规规定及本补充法律意见书出具之日以前已经
发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查、验证，保证本所出具的法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗
漏，并愿意承担相应的法律责任。
本补充法律意见书仅就与本次发行上市有关的中国境内法律问题（以本补充
法律意见书发表意见事项为准及为限）发表法律意见，本所及经办律师并不具备
对有关财务、会计、验资及审计、评估、投资决策等专业事项和境外法律事项发
表专业意见的适当资格。基于专业分工及归位尽责的原则，本所律师对境内法律
事项履行了证券法律专业人士的特别注意义务；对财务、会计、评估等非法律事
项履行了普通人一般的注意义务。本补充法律意见书中涉及财务、会计、验资及
审计、评估、投资决策等专业事项等内容时，本所律师按照《律师事务所从事首
发法律业务执业细则》的规定履行了必要的调查、复核工作，形成合理信赖，并
严格按照保荐机构及其他证券服务机构出具的专业文件和/或发行人的说明予以
引述。该等引述并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出
任何明示或默示的保证，对这些内容本所及本所律师不具备核查和作出判断的适
当资格。
本所律师在核查验证过程中已得到发行人的如下保证，即发行人已经提供了
本所律师认为出具本补充法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料、
补充法律意见书（八）
扫描件或口头证言，一切足以影响本补充法律意见书的事实和文件均已向本所披
露，无任何隐瞒、虚假、遗漏和误导之处。发行人保证所提供的上述文件、材料
和证言是真实、准确、完整和有效的，有关文件、材料上所有签字、印章均是真
实的，有关副本材料或复印件均与正本材料或原件一致。
对于出具本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本
所律师有赖于有关政府部门等公共机构出具或提供的证明文件作为出具本补充
法律意见书的依据。
本所同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行上市所必备的法律
文件，随同其他申报材料上报证券交易所审核、中国证监会注册，并依法对本所
出具的法律意见承担相应的法律责任；申报材料的修改和反馈意见对法律意见书
有影响的，本所将按规定出具补充法律意见书。
本所同意发行人在其为本次发行上市而编制的《招股说明书》中部分或全部
自行引用或根据证券交易所和中国证监会要求引用本补充法律意见书的内容，但
是发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对《招
股说明书》的有关内容进行再次审阅并确认。
本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，未经本所书面同
意，不得用作任何其他目的或用途。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公
司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：
第一部分 关于《审核问询函》相关回复的更新
一、 《审核问询函》问题 5：关于对赌协议及股东核查
申请文件显示：
（1）2022 年 12 月 12 日，发行人、实际控制人及其关联方曾与部分外部股
东签订包含股份回购等特殊股东权利条款的对赌协议。2022 年 12 月 31 日，发
补充法律意见书（八）
行人与相关股东签署补充协议，修改股份回购履约义务主体，同时明确部分特殊
权利采取附条件生效。
（2）保荐人中信证券于 2022 年 12 月通过万向一二三股份公司入股发行人。
保荐人项目组于 2022 年 6 月开始陆续进场工作，2022 年 8 月 11 日通过中信证
券立项评估决策，发行人于 2022 年 11 月 7 日开始申报前辅导。
（3）申报前 12 个月内，新增多个外部股东入股发行人，其中股东万向一二
三股份公司的股权层级较多。
请发行人：
（1）说明特殊股东权利条款对其他股东影响情况，发行人在上述特殊股东
权利条款下所需承担的责任义务及相关会计处理，发行人是否为对赌协议的一
方当事人、附条件生效的特殊股东权利条款的安排是否符合《监管规则适用指引
——发行类第 4 号》4-3 的规定。
（2）结合《监管规则适用指引—关于申请首发上市企业股东信息披露》等
相关规定，说明报告期内新增多名外部股东的原因及合理性，相关外部股东最终
出资自然人的背景情况、入股资金来源、入股资金与其工作经历资产状况的匹配
性，相关外部股东成立时间以及其他对外投资情况，外部股东（含主要最终出资
自然人）以及其他被投资主体是否与发行人报告期内主要客户、供应商存在关联
关系、采购销售或资金往来，是否存在发行人、股东、发行人客户、供应商之间
三方定制化交易的情形，外部股东入股持股情况是否对发行人销售收入及经营
业绩具有重大影响，是否涉及利益输送、商业贿赂或其他协议安排等情形。
（3）说明目前外部股东最终出资主体是否存在为发行人员工、前员工、前
股东、报告期内主要供应商或客户及其实际控制人的情形，目前股东中是否存在
仅投资发行人的情形，股东穿透后具体股东人数及计算过程，是否存在超过 200
人的情形。
请保荐人、发行人律师发表明确意见，并：
（1）结合保荐人项目组进场工作时间节点及中信证券间接入股时点，说明
补充法律意见书（八）
中信证券间接入股是否符合《证券公司私募投资基金子公司管理规范》《证券公
司另类投资子公司管理规范》等相关规定。
（2）严格按照《监管规则适用指引》等相关规定要求，对发行人披露的股
东信息进一步核查并完善专项核查文件。
（一）回复更新
本所律师就该问题的回复内容更新如下：
“（二）结合《监管规则适用指引—关于申请首发上市企业股东信息披露》
等相关规定，说明报告期内新增多名外部股东的原因及合理性，相关外部股东最
终出资自然人的背景情况、入股资金来源、入股资金与其工作经历资产状况的匹
配性，相关外部股东成立时间以及其他对外投资情况，外部股东（含主要最终出
资自然人）以及其他被投资主体是否与发行人报告期内主要客户、供应商存在关
联关系、采购销售或资金往来，是否存在发行人、股东、发行人客户、供应商之
间三方定制化交易的情形，外部股东入股持股情况是否对发行人销售收入及经
营业绩具有重大影响，是否涉及利益输送、商业贿赂或其他协议安排等情形
……2. 相关外部股东成立时间以及其他对外投资情况
（1）比亚迪
截至报告期末，比亚迪持有公司 458.9500 万股股份，占公司总股本的 4.17%，
比亚迪基本情况如下：
企业名称 比亚迪股份有限公司
统一社会信用代码 91440300192317458F
注册资本 290,926.5855 万元
成立时间 1995 年 2 月 10 日
锂离子电池以及其他电池、充电器、电子产品、仪器仪表、柔性线
路板、五金制品、液晶显示器、手机零配件、模具、塑胶制品及其
经营范围 相关附件的生产、销售；3D 眼镜、GPS 导航产品的研发、生产及
销售；货物及技术进出口（不含分销、国家专营专控商品）；作为
比亚迪汽车有限公司比亚迪品牌乘用车、电动车的总经销商，从事
补充法律意见书（八）
上述品牌的乘用车、电动车及其零部件的营销、批发和出口，提供
售后服务；电池管理系统、换流柜、逆变柜/器、汇流箱、开关
柜、储能机组的销售；汽车电子装置研发、销售；新能源汽车关键
零部件研发以及上述零部件的关键零件、部件的研发、销售；轨道
交通运输设备（含轨道交通车辆、工程机械、各类机电设备、电子
设备及零部件、电子电气件、轨道交通信号系统、通信及综合监控
系统与设备）的研发、设计、销售、租赁与售后服务（不涉及国营
贸易管理商品，涉及配额、许可证管理及其他专项管理的商品，按
国家有关规定办理申请）；轨道梁柱的研发、设计、销售；自有物
业租赁（物业位于大鹏新区葵涌街道延安路一号比亚迪工业园内及
龙岗区龙岗街道宝龙工业城宝荷路 3001 号比亚迪工业园内）；广
告设计、制作、代理及发布；信息与技术咨询、技术服务。
根据《比亚迪股份有限公司 2024 年年度报告》，截至报告期末，比亚迪的
重要子公司如下所示：
序号 被投资企业名称 注册资本 持股比例 业务性质
（2）万向
截至报告期末，万向持有公司 275.3700 万股股份，占公司总股本的 2.50%，
万向基本情况如下：
企业名称 万向一二三股份公司
统一社会信用代码 91330000577307779U
注册资本 298,000 万元
补充法律意见书（八）
成立时间 2011 年 7 月 13 日
一般项目：电池制造；电池销售；电池零配件生产；电池零配件销
售；工程和技术研究和试验发展；智能输配电及控制设备销售；储
能技术服务；新兴能源技术研发；新材料技术研发；新材料技术推
经营范围
广服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广；货物进出口；技术进出口（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）。
根据万向出具的《股东确认函》并经本所律师查询，截至报告期末，万向主
要对外投资企业如下所示：
序号 被投资企业名称 注册资本（万元） 持股比例 主营业务
混合动力和电动汽车用车
上海捷新动力电
池系统有限公司
研发、组装、制造、销售
河北坤天新能源 锂电池材料的研发生产销
股份有限公司 售
福建蓝海黑石新 水性粘结材料、水性离型
司 发、生产与销售
废旧锂电池、动力电池、含
湖南金凯循环科
技股份有限公司
及回收利用
江苏科瑞恩科技
股份有限公司
发、生产及销售
常州武进中瑞电
圆柱锂电池精密安全结构
件研发、制造及销售
公司
瑶芯微电子科技 功率器件、智能传感器和
限公司 销售
（3）景从投资
截至报告期末，景从投资持有公司 183.5800 万股股份，占公司总股本的
企业名称 共青城景从湛泸拾伍号股权投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91360405MAC2FERP7L
补充法律意见书（八）
出资额 2,161 万元
成立时间 2022 年 11 月 7 日
一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等
活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事
经营范围
经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主
开展经营活动）
主要最终出资自然人
张晓玲、邱江
（持股 10%以上）
根据景从投资出具的《股东确认函》及其主要最终出资自然人填写的调查表
或确认函，并经本所律师公开查询，截至报告期末，景从投资对外投资企业仅为
发行人，景从投资主要最终出资自然人其他对外投资企业如下所示：
出资额
序号 出资人姓名 被投资企业名称 持股比例 主营业务
（万元）
股权投资、投资
共青城景从湛泸贰号投
资中心（有限合伙）
等活动
（4）国元保
截至报告期末，国元保持有公司 82.6110 万股股份，占公司总股本的 0.75%，
国元保基本情况如下：
企业名称 深圳国元保信息咨询合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91440300MA5DBX0915
出资额 1,010 万元
成立时间 2016 年 5 月 3 日
一般经营项目是：投资兴办实业（具体项目另行申报）；创业
投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业
务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企
经营范围
业与船业投资管理顾问机构；投资咨询（根据法律、行政法
规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后
方可经营）。
主要最终出资自然人
王和平、牛占生、陈超
（持股 10%以上）
根据国元保出具的《股东确认函》、主要最终出资自然人填写的调查表或确
认函，截至报告期末，国元保对外投资企业仅为发行人，国元保主要最终出资自
补充法律意见书（八）
然人无其他对外投资企业。
（5）天凯汇瑞
截至报告期末，天凯汇瑞持有公司 64.2530 万股股份，占公司总股本的 0.58%，
天凯汇瑞基本情况如下：
企业名称 苏州吴中天凯汇瑞创业投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91320506MABTA3CB2K
出资额 7,000 万元
成立时间 2022 年 7 月 15 日
一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；以私募基金从事
股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基
经营范围
金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除依法须经批
准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
主要最终出资自然人
无
（持股 10%以上）
根据天凯汇瑞出具的《股东确认函》，截至报告期末，天凯汇瑞主要对外投
资企业如下所示：
序 注册资本/出资额
被投资企业名称 出资比例 主营业务
号 （万元）
平潭恒睿八号股权投资
合伙企业（有限合伙）
非金属智能焊接特种设
苏州凯尔博科技股份有
限公司
设备生产、研发及销售
扬州沃赋泽鑫股权投资
合伙企业（有限合伙）
太阳能电池组件接线
盒、光伏线缆、光伏连
接器、光伏二极管模
苏州谐通光伏科技股份
有限公司
储能线缆、储能连接器
及周边产品的研发、生
产、销售和服务
苏州天凯汇行创业投资
合伙企业（有限合伙）
补充法律意见书（八）
序 注册资本/出资额
被投资企业名称 出资比例 主营业务
号 （万元）
苏州鼎旭鑫创创业投资
合伙企业（有限合伙）
苏州吴中天凯汇萃投资
合伙企业（有限合伙）
宁波优沃感知技术有限 医疗气体传感器产品的
公司 研发、生产和销售
全系列交直流无框力矩
苏州卓誉电气技术有限 电机、一体化关节模组
公司 与执行器等产品的研
发、生产和销售
先进无机非金属导热粉
雅安百图高新材料股份
有限公司
销售
（6）吴中高新
截至报告期末，吴中高新持有公司 64.2530 万股股份，占公司总股本的 0.58%，
吴中高新基本情况如下：
企业名称 江苏吴中高新创业投资有限公司
统一社会信用代码 91320506MA1MUBL65P
注册资本 10,000 万元
成立时间 2016 年 9 月 13 日
创业投资、高新技术企业投资、企业管理服务、企业管理咨
经营范围 询、财务咨询服务；企业营销策划。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要最终出资自然人
无
（持股 10%以上）
根据吴中高新出具的《股东确认函》，截至报告期末，吴中高新主要对外投
资企业如下：
序 注册资本/出资
被投资企业名称 出资比例 主营业务
号 额（万元）
苏州石湖领进贰号创业投资合
伙企业（有限合伙）
苏州吴中高新创业服务有限公
司
补充法律意见书（八）
序 注册资本/出资
被投资企业名称 出资比例 主营业务
号 额（万元）
苏州苏源兴吴科技发展有限公
司
苏州吴中高新胥江科创投资合
伙企业（有限合伙）
苏州吴中苏创工融智造股权投
资合伙企业（有限合伙）
苏州吴中高新产业投资合伙企
业（有限合伙）
苏州吴中引智投资合伙企业
（有限合伙）
（7）创启开盈
截至报告期末，创启开盈持有公司 4.5895 万股股份，占公司总股本的 0.04%，
创启开盈基本情况如下：
企业名称 嘉兴市创启开盈创业投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91440300MA5GCQ0H68
出资额 3,000.01 万元
成立时间 2020 年 9 月 8 日
一般项目：创业投资（限投资未上市企业）（除依法须经批
经营范围
准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
主要最终出资自然人 范正洋、谢菁菁、杨静、苏梦诗、刘逢炜、朱倩芸、陈鼎
（持股 10%以上） 豪、张燕、郭伟男
注：以上单个出资自然人在创启开盈持有合伙份额为 9.99997%。中介机构出于谨慎性原则，
对该等出资自然人视为 10%以上出资自然人。
经本所律师登录企查查等网站进行查询，截至报告期末，创启开盈主要对外
投资企业持股比例均不高于 0.10%，其主要对外投资情况如下：
序号 被投资企业名称 主营业务
新兴能源技术研发；新材料技术研发；
电池销售；电池制造
导航定位芯片、算法及产品的自主设
计、研发、销售及相关业务
补充法律意见书（八）
序号 被投资企业名称 主营业务
材及其深加工产品的生产与销售
研发、销售石墨烯、碳纳米管、高纯石
锂离子电池正负极材料
研发、生产各类数字光学设备及关联部
件、装置
各类单、双面光高性能电解铜箔研发、
生产和销售
靶材、锭、真空镀膜用溅射靶材和蒸发
材料
提供新能源电池、新材料领域整体解决
方案，产品覆盖多种辅助制浆设备
研发、生产、销售：甲胺、GBL、NMP
以及其他新材料
机器视觉核心零部件制造商，产品涵盖
工业相机、工业镜头、工业检测设备。
研发、生产包装膜，锂离子电池薄膜等
特殊功能性薄膜等多层复合材料
MEMS 传感器的研发、设计和生产，并
提供相关技术服务
电动汽车家庭充电智能硬件和绿色能源
数字化平台研发、生产及销售
高品级氮化铝粉体及陶瓷制品研发、生
产和销售
数字信号处理器芯片（DSP）及嵌入式解
决方案研发
HDT 高效太阳电池产业化生产设备及整
务
补充法律意见书（八）
序号 被投资企业名称 主营业务
三维 CAD 为核心技术的国产工业软件的
研发、生产及销售
高功率和高速 VCSEL（垂直腔表面发射
激光器）的研发、生产和销售
Micro LED 微显示面板的研发、生产和
销售
基于单光子探测的一维和三维 ToF 传感
芯片研发、生产和销售
长三角一体化示范区（浙江嘉善）嘉 刻蚀机、快速热处理、薄膜沉积等多品
芯半导体设备科技有限公司 类半导体设备研发、生产和销售
机器视觉的图像算法，AI 数据，光学以
及智能装备的研发设计，生产及销售
微机电系统（MEMS）陀螺仪系列惯性
传感器的研发、设计
智能悬架系统方案提供者，主导汽车减
和配套产品的制造
致力于高品质，工业级/车规级电源管理
类芯片以及高性能信号链芯片
根据创启开盈出具的《股东确认函》并经本所律师登陆企查查等网站进行查
询，截至报告期末，创启开盈主要最终出资自然人其他对外投资企业如下所示：
注册资本
序号 出资人姓名 被投资企业名称 持股比例 营业范围
（万元）
深圳市云达商业 投资咨询；经济信息咨
服务有限公司 询；商务信息咨询；财
补充法律意见书（八）
注册资本
序号 出资人姓名 被投资企业名称 持股比例 营业范围
（万元）
务咨询；企业信息管理
及咨询；项目投资；项
目管理
（8）外部自然人股东对外投资情况
根据徐春华、范琦提供的调查表，截至报告期末，徐春华无其他对外投资，
范琦的主要对外投资情况如下：
序号 被投资企业名称 注册资本（万元） 出资比例 主营业务
安吉凯盛企业管理咨询
合伙企业（有限合伙）
深圳市琦迹咨询管理企
业（有限合伙）
工业自动化设备、电
常州市兰生工业自动化
科技有限公司
等
电子产品销售；工业
上海百锐凯工业技术有
限公司
控机床销售等
常州市兰生机械设备市 市场设施租赁、市场
场有限公司 物业管理服务
精密自动化设备的技
先进光电器材（深圳）
有限公司
技术服务、技术转让
内主要客户、供应商关联关系、采购销售或资金往来情况，不存在发行人、股东、
发行人客户、供应商之间三方定制化交易的情形
根据比亚迪、万向、景从投资、国元保、天凯汇瑞、吴中高新、创启开盈、
徐春华、范琦的《股东调查表》及确认函，景从投资、国元保主要最终出资人提
供的调查表或确认函、《比亚迪股份有限公司 2024 年半年度报告》、发行人部
分主要客户、供应商确认，本所律师通过网络查询外部股东（含主要最终出资人）
对外投资情况及主要人员情况，将上述新增股东与发行人报告期内主要客户、供
补充法律意见书（八）
应商及其公示的主要股东、董事、监事、高级管理人员进行交叉比对，截至报告
期末，除比亚迪可能与发行人部分客户、供应商存在重叠外，发行人的外部股东
（含主要最终出资自然人）及其主要被投资主体，与发行人报告期内主要客户、
供应商（前五大）不存在关联关系、采购销售或资金往来，不存在发行人、股东
与发行人主要客户、供应商（前五大）之间三方定制化交易的情形。
比亚迪与发行人部分客户、供应商存在重叠的原因主要为比亚迪与发行人主
要客户均为各自行业内的头部企业，营业收入规模巨大、分子公司数量众多，因
此，上述主体之间可能会存在一定交易的情形。但比亚迪以及发行人主要客户均
为全球知名的大型企业集团，拥有较为完善健全的内部控制机制，因此发行人与
该等主体之间的交易，均系各自基于公平市场原则所做出独立决策，不存在利益
输送等不公允交易的情形；此外，比亚迪入股公司时间较晚（2022 年 12 月），
除好力威和 DOW CHEMICAL PACIFIC LTD 外，发行人与报告期内其他主要客
户及供应商的合作起始时间远超过比亚迪入股时间。好力威主要从事锂电池模组
和 Pack 结构件的销售，系 A 股上市公司欣旺达（股票代码：300207，从事锂电
池模组的研发、设计、生产及销售业务）的配套供应商。2022 年发行人依托在强
耐受性特种膜领域的技术积累，成功开拓了好力威动力电池侧板膜、复合膜等新
能源材料产品，并最终由好力威主要销售给欣旺达。DOW CHEMICAL PACIFIC
LTD 为全球领先的材料科学公司之一，发行人向其采购光伏粒子用于新能源领
域产品的研发生产。经比亚迪书面确认，不存在通过客户、供应商与新广益进行
不正当利益输送的情形。因此，报告期内比亚迪、发行人、发行人主要客户供应
商之间不存在特殊利益安排、特殊商业安排的情况。
经本所律师复核发行人报告期内银行流水并与《比亚迪股份有限公司 2024
年年度报告》列示的比亚迪主要关联方进行交叉比对并经发行人书面确认，除发
行人收到比亚迪投资款外，发行人与比亚迪及其主要关联方不存在资金往来。
综上，本所律师认为，比亚迪与发行人部分客户、供应商存在重叠属于各自
正常生产经营产生的商业往来，不存在发行人与比亚迪之间进行利益输送或三方
补充法律意见书（八）
定制化交易的情形。
不涉及利益输送、商业贿赂或其他协议安排等情形。
根据公司提供的资料并经本所律师核查，报告期内外部股东与发行人存在
的交易收入如下：
单位：万元
股东名称 交易内容 2024 年度 2023 年度 2022 年度
万向 销售新能源锂电材料 37.40 7.88 -
发行人营业收入 65,717.19 51,614.17 45,526.27
与外部股东交易收入占营业收入比例 0.06% 0.02% -
报告期内，公司向外部股东万向销售新能源锂电材料，2022 年、2023 年及
应年度营业收入的比重分别为 0%、0.02%及 0.06%，占比极小。2023 年上半年，
公司自主开发的新能源汽车锂电池冷板阻燃、绝缘、垫高等特种膜已通过比亚迪
的评测并成为相关产品的认证供应商，但截至报告期末发行人尚未与比亚迪之间
产生交易。除此之外，报告期内发行人不存在其他与外部股东交易的情况。
外部股东入股持股未导致发行人报告期内新增大幅交易的情况，对发行人报
告期内的收入及经营业绩不存在重大影响，发行人报告期内经营情况较为稳定。
报告期内，除上述万向与发行人存在极少量交易、发行人部分产品通过比亚迪评
测并成为认证供应商以及比亚迪与发行人部分客户、供应商存在重叠外，发行人
的其他外部股东（含主要最终出资自然人）及其主要被投资主体与发行人报告期
内主要客户、供应商不存在关联关系、采购销售或资金往来，外部股东与发行人
不涉及利益输送、商业贿赂或其他协议安排的情形。
综上，本所律师认为外部股东入股持股情况对发行人销售收入及经营业绩不
存在重大影响，不涉及利益输送、商业贿赂或其他协议安排等情形。”
补充法律意见书（八）
（二）核查程序及核查意见
根据相关法律事项的变化情况，本所律师主要进行了如下补充核查：
（1）取得了发行人外部股东出具的《股东调查表》、取得了外部机构股东景
从投资、国元保主要最终出资自然人及外部自然人股东徐春华、范琦的调查问卷
或确认函；
（2）查阅了《比亚迪股份有限公司 2024 年年度报告》；
（3）对外部股东及其主要最终出资自然人进行了公开信息检索；
（4）查阅了发行人报告期内员工花名册、前五大客户、供应商名单；
（5）通过公开网络检索发行人及其直接股东是否涉及证监会系统离职人员
入股的媒体报道；
（6）取得了发行人出具的书面说明。
（1）截至本补充法律意见书出具之日，发行人及相关股东约定的优先认购/
购买权、共同出售权、反稀释权、优先清算权、投资人的知情权、最优惠待遇、
股份回购、股份转让限制等股东特殊权利条款已经终止，不存在其他影响股东权
益的情形；发行人非对赌协议的一方当事人、附条件生效的特殊股东权利条款的
安排符合《监管规则适用指引——发行类第 4 号》4-3 的规定。
（2）发行人报告期内新增多名外部股东具有合理性，相关外部股东最终出
资自然人入股资金与其工作经历资产状况相匹配；除万向与发行人存在极少量交
易、发行人部分产品通过比亚迪评测并成为认证供应商以及比亚迪与发行人存在
部分客户、供应商重叠外，发行人外部股东（含主要最终出资自然人）以及其他
被投资主体与发行人报告期内主要客户、供应商不存在关联关系、采购销售或资
金往来，不存在发行人、股东、发行人客户、供应商之间三方定制化交易的情形；
补充法律意见书（八）
报告期内，外部股东入股持股情况对发行人销售收入及经营业绩不存在重大影响，
不涉及利益输送、商业贿赂或其他协议安排等情形。
（3）截至报告期末，发行人外部股东最终出资主体不存在为发行人员工、
前员工、前股东、报告期内主要供应商或客户及其实际控制人的情形；发行人股
东中存在仅投资发行人的情形；发行人穿透计算后的股东人数未超过 200 人。
（4）中信证券间接入股符合《证券公司私募投资基金子公司管理规范》《证
券公司另类投资子公司管理规范》的相关规定。
（5）本所律师已按照《监管规则适用指引——发行类第 2 号》要求对发行
人披露的股东信息进行全面深入核查，逐条认真落实核查工作，并提交《专项核
查意见》。
二、 《审核问询函》问题 6：关于关联关系及同业竞争
申请文件显示：
（1）除发行人外，实际控制人还控制多家企业，其中部分企业近年注销。
实际控制人及其弟弟曾通过员工等人代持多家企业股权。其中，2017 年夏华超
曾将新恒益 70%股权转让给发行人前员工张顺顺、裴冬冬，2023 年 3 月上述发
行人前员工又将新恒益所有股权全部转让给段家群，新恒益于 2023 年 4 月注销，
发行人未将新恒益作为公司关联方。
（2）实际控制人控制主体包含徽商典当、九种茶饮等企业。
（3）发行人实际控制人控制的主体裕鑫阳曾从事粒子改性业务，和发行人
主营业务具有相似性。
请发行人：
（1）结合报告期内转让或注销关联方情况、关联方转让后的股东与实际控
制人及其亲属具体关系情况、通过员工等人代持其他企业股权情况等因素，详细
说明发行人前员工张顺顺、裴冬冬承接实际控制人新恒益股权的合理性及相关
补充法律意见书（八）
入股、增资资金来源，实际控制人与段家群关系，新恒益在 2023 年 3 月发生股
权变动后一个月内注销的合理性，发行人前员工持有新恒益股权期间新恒益业
务开展和资金往来情况、前员工离职时点及离职原因，并结合前述情况，说明发
行人关联关系披露的完整性、准确性，是否存在虚假转让或隐瞒关联关系的情形，
实际控制人控制或曾经控制企业与发行人报告期内主要客户、供应商资金往来
情况。
（2）说明实际控制人控制的各类主体运营情况，相关主体与发行人主要供
应商、客户、股东之间资金往来情况，实际控制人资产负债情况，是否存在因大
额负债而导致所持发行人股份被司法冻结或强制执行的风险。
（3）说明实际控制人及其关联方控制主体与发行人经营范围重叠业务的收
入、净利润、客户、供应商情况，相关业务与发行人是否构成竞争性业务、是否
存在对发行人存在重大不利影响的同业竞争。
（4）说明控股股东、实际控制人控制主体在资产、人员、业务和技术等方
面与发行人之间是否存在关系，是否与发行人存在共用原材料、生产设备、销售
渠道的情形，是否存在为发行人分担成本费用的情形，是否存在与发行人客户、
供应商重叠的情形。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
（一）回复更新
本所律师就该问题的回复内容更新如下：
“（一）结合报告期内转让或注销关联方情况、关联方转让后的股东与实际
控制人及其亲属具体关系情况、通过员工等人代持其他企业股权情况等因素，详
细说明发行人前员工张顺顺、裴冬冬承接实际控制人新恒益股权的合理性及相
关入股、增资资金来源，实际控制人与段家群关系，新恒益在 2023 年 3 月发生
股权变动后一个月内注销的合理性，发行人前员工持有新恒益股权期间新恒益
业务开展和资金往来情况、前员工离职时点及离职原因，并结合前述情况，说明
补充法律意见书（八）
发行人关联关系披露的完整性、准确性，是否存在虚假转让或隐瞒关联关系的情
形，实际控制人控制或曾经控制企业与发行人报告期内主要客户、供应商资金往
来情况
及其亲属具体关系情况、通过员工等人代持其他企业股权情况等因素，详细说明
发行人前员工张顺顺、裴冬冬承接实际控制人新恒益股权的合理性及相关入股、
增资资金来源，实际控制人与段家群关系，新恒益在 2023 年 3 月发生股权变动
后一个月内注销的合理性，发行人前员工持有新恒益股权期间新恒益业务开展和
资金往来情况、前员工离职时点及离职原因
报告期内，新恒益与发行人重叠供应商的情形如下：
单位：万元
重叠供应商
新恒益 发行人 新恒益 发行人 新恒益 发行人
宁波大榭开发区综研化学
- 479.92 - 675.57 2.24 819.57
有限公司
报告期内，新恒益与发行人重叠供应商为宁波大榭开发区综研化学有限公司
（以下简称“综研化学”）。经本所律师登录国家企业信用信息公示系统、企查查
等公开网站，截至报告期末，综研化学的基本情况如下：
单位 综研化学
成立日期 1994 年 5 月 26 日
注册资本 740 万美元
住所 浙江省宁波大榭开发区
股权结构 综研化学株式会社 100.00%
报告期内，发行人向综研化学采购基材保护膜，新恒益向综研化学采购家用
电器类胶带，新恒益与发行人向综研化学采购的产品不存在重合。综研化学
系日本综研化学株式会社（以下简称“日本综研”
）在华全资子公司，系行业
交易情况
知名的胶粘制品整体方案提供商。根据其官网介绍，综研化学总投资 1,850 万
说明
美元，是较早进入中国胶粘制品行业的外商投资企业。截至 2024 年 9 月 30
日，日本综研拥有员工 1,111 人，营业收入 243.30 亿日元，净利润 28.05 亿
日元。发行人与新恒益同时向综研化学采购具有商业合理性
补充法律意见书（八）
综研化学与发行人不存在关联关系。
报告期内，新恒益与发行人不存在重叠客户。
“（二）说明实际控制人控制的各类主体运营情况，相关主体与发行人主要
供应商、客户、股东之间资金往来情况，实际控制人资产负债情况，是否存在因
大额负债而导致所持发行人股份被司法冻结或强制执行的风险
户、股东之间资金往来情况
根据发行人股东提供的《股东调查表》、实际控制人控制的各类主体的营业
执照、工商档案、公司章程/合伙协议、财务报表及银行流水，报告期内，实际控
制人控制或曾经控制的主体运营情况、与发行人前五大供应商及客户、股东之间
资金往来情况如下：
报告期内是否与发行 报告期内是否与发
序 是否正 注 1]
主体名称 主营业务 人前五大客户、供应 行人其他股东[
号 常运营
商存在资金往来 存在资金往来
曾从事改性粒
目前从事投资
茶饮料的生产
销售
苏州市鑫智
有限公司
苏州东盈企
公司
补充法律意见书（八）
注 1：其他股东指除了夏超华、夏华超以外的发行人直接股东。
综上，除合心环保已注销外，实际控制人控制的各类主体运营处于正常运营
状态，相关主体与发行人的主要客户、主要供应商及其他股东之间不存在资金往
来。”
“（三）说明实际控制人及其关联方控制主体与发行人经营范围重叠业务的
收入、净利润、客户、供应商情况，相关业务与发行人是否构成竞争性业务、是
否存在对发行人存在重大不利影响的同业竞争
净利润、客户、供应商情况
根据实际控制人夏超华出具的调查表、夏超华控制的各类主体的营业执照、
工商档案、公司章程/合伙协议及银行流水、财务报表并经夏超华说明，实际控制
人及其关联方控制的各类主体的运营情况、是否涉及与发行人经营范围重叠的情
况如下：
是否 是否涉及与发行人经营范
序号 主体名称 主营业务
正常运营 围重叠的情况
是，报告期内曾有重叠，
曾从事改性粒子生产
业务，目前从事投资
粒子生产相关资产的收购
苏州市鑫智尔
公司
苏州东盈企业
管理有限公司
补充法律意见书（八）
是否 是否涉及与发行人经营范
序号 主体名称 主营业务
正常运营 围重叠的情况
亳州市谯城区
儿园
裕鑫阳曾从事改性粒子生产业务，该等业务与发行人经营范围重叠，2020 年
务相关的经营性资产及其对应的经营性负债以 1,402.51 万元出售给公司。
发行人收购裕鑫阳的资产系与改性粒子业务相关的资产，且收购双方受同一
实际控制人控制，故构成同一控制下业务合并。根据会计准则要求，对于同一控
制下业务合并应视同合并后形成的报告主体在以前期间一直存在，从合并报告期
的期初将其与业务重组相关的资产、负债、经营成果和现金流量纳入合并财务报
表。因此，裕鑫阳与改性粒子业务相关的相关客户、供应商已由发行人承接，裕
鑫阳与改性粒子业务相关的资产、负债、经营成果和现金流量均已自报告期初并
入发行人，裕鑫阳不再从事改性粒子等竞争性业务。截至本回复报告出具之日，
裕鑫阳的经营范围已修改为“一般项目：物联网技术研发、光电子器件销售、劳
动保护用品销售、计算机软硬件及辅助设备零售（除依法须经批准的项目外，凭
营业执照依法自主开展经营活动）”，主要从事投资管理业务。
综上，实际控制人及其关联方控制主体报告期内不存在与发行人经营范围重
叠业务的收入、净利润、客户、供应商情况。”
“（四）说明控股股东、实际控制人控制主体在资产、人员、业务和技术等
方面与发行人之间是否存在关系，是否与发行人存在共用原材料、生产设备、销
售渠道的情形，是否存在为发行人分担成本费用的情形，是否存在与发行人客户、
供应商重叠的情形
根据实际控制人控制的各类主体的营业执照、工商档案、公司章程/合伙协
议、报告期内员工花名册及银行流水、财务报表并经实际控制人说明，截至报告
期末，控股股东、实际控制人控制主体相关情形如下：
补充法律意见书（八）
是否存在客
序 原材料、生产设
主体名称 资产、人员、业务和技术 户、供应商重
号 备、销售渠道
叠情况
目前未开展业务，无经营
术
主要从事投资管理业务，
其经营性资产、员工、业
人员、业务和技术相互独
立
自报告期初，改性粒 自报告期初，改
子相关业务收入、净 性粒子相关业
主要从事投资管理业务，
利润、客户、供应商 务收入、净利
其经营性资产、员工、业
情 况已 合并 至发 行 润、客户、供应
人，除此之外，不涉 商情况已合并
人员、业务和技术相互独
及 其他 经营 性原 材 至发行人，不存
立
料、生产设备采购及 在客户、供应商
销售 重叠的情况
主要从事投资管理业务，
务和技术
主要从事茶叶生产销售， 主 要采 购茶 叶等 原
其经营性资产、员工、业 材料，其经营不涉及
人员、业务和技术相互独 通过拼多多、阿里巴
立 巴等电商进行销售
主 要采 购中 草药 原
从事中药业务，其经营性
材料，其经营不涉及
资产、员工、业务和技术
与发行人资产、人员、业
销 售给 中药 行业 客
务和技术相互独立
户
主要从事典当业务，其经 典 当业 务日 常经 营
营性资产、员工、业务和 不涉及原材料、生产
技术与发行人资产、人员、 设 备采 购及 产品 销
业务和技术相互独立 售
苏州市鑫智 主要从事投资管理业务，
有限公司 务和技术
苏州东盈企 主要从事投资管理业务，
业管理有限 无经营性资产、员工、业
补充法律意见书（八）
公司 务和技术
仅持有公司股权，无经营
术
仅持有公司股权，无经营
术
报告期内，发行人控股股东、实际控制人控制主体在资产、人员、业务和技
术等方面与发行人相互独立，资产、人员、技术未与发行人共用或混同，业务不
存在与公司相同或相似的情形，不存在与发行人共用原材料、生产设备、销售渠
道，不存在为发行人分担成本费用的情形，不存在与发行人主要客户、供应商重
叠情形。”
（二）核查程序及核查意见
根据相关法律事项的变化情况，本所律师主要进行了如下补充核查：
（1）复核了发行人及夏超华的银行流水；
（2）查阅了实际控制人及其一致行动人、董事、监事及高级管理人员填写
的《调查表》；
（3）查阅了《招股说明书》及容诚出具的《审计报告（2024 年数据更新）》；
（4）对实际控制人及其一致行动人、董事、监事及高级管理人员进行公开
检索；
（5）查阅了夏超华控制/曾经控制的企业的营业执照、工商档案、公司章程
/合伙协议、员工花名册，复核了该等企业报告期内银行流水；
（6）查阅了夏超华的《个人信用报告》；
（7）查阅发行人及夏超华出具的说明。
补充法律意见书（八）
（1）发行人已在《招股说明书》对关联关系以及关联交易的信息进行了完
整、准确地披露，不存在虚假转让或隐瞒关联关系的情形，实际控制人控制或曾
经控制企业与发行人报告期内主要客户、供应商不存在资金往来。
（2）发行人的实际控制人不存在大额个人债务，控股股东、实际控制人持
有的发行人股份不存在质押、冻结的情形，发行人实际控制人不存在因大额债务
而导致所持发行人股份被司法冻结或强制执行的风险。
（3）实际控制人及其关联方控制主体报告期内不存在与发行人经营范围重
叠业务的收入、净利润、客户、供应商情况。实际控制人及其关联方控制主体的
业务与发行人不构成竞争性业务，不存在对发行人存在重大不利影响的同业竞争。
（4）报告期内，控股股东、实际控制人控制主体在资产、人员、业务和技
术等方面与发行人之间不存在关系，不存在与发行人共用原材料、生产设备、销
售渠道，不存在为发行人分担成本费用的情形，不存在与发行人主要客户、供应
商重叠情形。
三、 《审核问询函》问题 7：关于关联资产收购
申请文件显示：
（1）2020 年 11 月 1 日，发行人以 1,402.52 万元价格收购实际控制人控制
主体裕鑫阳的改性粒子业务相关经营性资产及经营性负债，本次交易定价以裕
鑫阳截至 2020 年 8 月 31 日经审计净资产为基础，经双方协商后确定为 1,402.52
万元。此外，夏林丽、缪小军等人曾为实际控制人代持裕鑫阳股权。
（2）2021 年 12 月 10 日，实际控制人控制主体合心环保将其持有的土地使
用权及其上在建工程以评估值 3,284.76 万元转让给发行人子公司安徽嵘盛。
请发行人：
（1）说明发行人以资产而非股权形式收购裕鑫阳的原因，裕鑫阳是否存在
可能涉及发行人、实际控制人的违法违规情形，截至 2020 年 8 月 31 日裕鑫阳
补充法律意见书（八）
经审计净资产的具体账面价值及协商定价的公允性，未将相关业务资产出售给
第三方或直接关停的原因，夏林丽、缪小军等人为实际控制人代持裕鑫阳股权的
背景情况及原因，上述资产交易是否存在争议纠纷。
（2）说明被收购前裕鑫阳整体情况及其改性粒子业务经营业绩情况、被收
购前后主要客户变化情况，被收购前相关资产业务对应收入利润占发行人当期
比例等情况，进一步说明收购上述资产业务的必要性，上述重组交易是否符合
《证券期货法律适用意见第 3 号》等相关规定。
（3）说明收购关联方土地使用权、在建工程的必要性，相关资产的评估方
法及评估结果计算过程、重要评估参数的选择依据以及是否合理、评估结果及交
易作价的公允性，是否存在损害发行人利益的情形，土地使用权、在建工程等资
产转让是否履行相应审批手续及合规性。
（4）详细说明发行人对上述 2 项资产收购事项所履行的审议程序及具体表
决情况，关联方是否回避表决，审议程序是否符合《公司法》《公司章程》等相
关规定。
（5）结合支付方式、收款主体、付款节奏等情况，说明实际控制人收到关
联交易资金后续具体使用支配情况及相关资金流向。
请保荐人发表明确意见，申报会计师对问题（3）（5）发表明确意见，发行
人律师对问题（1）（2）（4）发表明确意见。请保荐人和申报会计师结合对报
告期内实际控制人及其关联方、董监高、关键岗位人员资金流水核查情况，说明
对收购关联资产交易价格公允性、发行人是否存在体外资金循环、体外主体承担
成本费用情况所采取的核查程序、核查证据和核查结论。
回复：
（一）回复更新
本所律师就该问题的回复内容更新如下：
“（一）说明发行人以资产而非股权形式收购裕鑫阳的原因，裕鑫阳是否存
补充法律意见书（八）
在可能涉及发行人、实际控制人的违法违规情形，截至 2020 年 8 月 31 日裕鑫
阳经审计净资产的具体账面价值及协商定价的公允性，未将相关业务资产出售
给第三方或直接关停的原因，夏林丽、缪小军等人为实际控制人代持裕鑫阳股权
的背景情况及原因，上述资产交易是否存在争议纠纷
……3. 夏林丽、缪小军等人为实际控制人代持裕鑫阳股权的背景情况及原
因，上述资产交易是否存在争议纠纷
基于前述技术保密需求，为了不体现出裕鑫阳与新广益之间的关系，夏超华
委托夏林丽、缪小军二人持有裕鑫阳股权。其中，夏林丽系夏超华胞姐，缪小军
系夏超华朋友。裕鑫阳所涉改性工艺技术来源于发行人，不存在裕鑫阳技术来源
于缪小军的情形。
根据夏林丽、缪小军等为实际控制人代持裕鑫阳股权的代持人的确认，该等
代持人员对裕鑫阳股权代持及解除代持事宜，不存在任何纠纷、异议或潜在纠纷、
异议。
综上，发行人以资产形式收购裕鑫阳不存在争议、纠纷。”
“（二）说明被收购前裕鑫阳整体情况及其改性粒子业务经营业绩情况、被
收购前后主要客户变化情况，被收购前相关资产业务对应收入利润占发行人当
期比例等情况，进一步说明收购上述资产业务的必要性，上述重组交易是否符合
《证券期货法律适用意见第 3 号》等相关规定
客户变化情况
发行人与裕鑫阳于 2020 年 11 月 1 日签订《资产重组协议》，收购裕鑫阳改
性粒子业务相关经营性资产及经营性负债。本次收购相关资产及负债的交割日为
截至资产收购交割日，裕鑫阳账面资产、负债主要包括改性粒子业务相关的
资产、负债以及对徽商典当的长期股权投资。裕鑫阳改性粒子业务经营业绩情况
如下：
补充法律意见书（八）
单位：万元
项目 2020 年 10 月 31 日/2020 年 1-10 月
资产总额 1,542.44
归属于母公司所有者权益 1,402.52
营业收入 4,245.99
净利润 359.47
注：以上数据未经审计。
裕鑫阳系新广益出于技术保密目的设立的，专门负责部分关键粒子改性生产
环节的主体，因此，裕鑫阳被发行人收购前客户仅为发行人。
本次交易完成后，裕鑫阳已将粒子改性业务的全部资产、负债、人员移交给
发行人，裕鑫阳不再从事上述业务的所有生产经营活动，与上述业务的相关客户
（即发行人）亦不再发生交易。
本次收购后，除发行人向裕鑫阳支付收购款以外，裕鑫阳与发行人之间不存
在其他资金往来、业务往来。本次收购涉及的相关债务已经全部偿还，经公开查
询裁判文书网，裕鑫阳与发行人、发行人客户、供应商不存在债权或债务纠纷。
经中介机构访谈苏州市吴中区劳动人事争议仲裁院确认，本次收购前后裕鑫阳不
存在劳动仲裁。
”
（二）核查程序及核查意见
根据相关法律事项的变化情况，本所律师主要进行了如下补充核查：
（1）查阅了苏州市吴中区市场监督管理局等政府部门为裕鑫阳开具的合规
证明；
（2）对裕鑫阳进行了公开信息检索；
（3）取得了发行人及夏超华的说明。
补充法律意见书（八）
（1）发行人以资产而非股权形式收购裕鑫阳具有商业合理性，报告期内裕
鑫阳不存在可能涉及发行人、实际控制人的重大违法违规行为，本次交易价格公
允，裕鑫阳从事的粒子改性业务属于发行人生产必备环节之一，实际控制人未将
相关业务资产出售给第三方或直接关停具有商业合理性；夏林丽、缪小军等人为
实际控制人代持裕鑫阳股权系出于技术保密之目的，相关资产交易不存在争议、
纠纷；
（2）虽然裕鑫阳的经营规模较小，但裕鑫阳的改性粒子业务属于发行人生
产过程的必要环节，该等收购具有商业必要性、合理性；收购前裕鑫阳的客户为
发行人，收购后裕鑫阳不存在客户；该等重组交易符合《证券期货法律适用意见
第 3 号》相关规定；
（3）发行人对收购裕鑫阳的改性粒子业务相关经营性资产及经营性负债及
安徽嵘盛收购合心环保土地使用权及在建工程 2 项资产收购事项所履行的审议
程序符合《公司法》《苏州市新广益电子有限公司章程》等相关规定。
四、 《审核问询函》问题 16：关于大额现金分红
申请文件显示：
（1）报告期内，发行人共有 1 次股利分配。新广益有限于 2021 年 11 月 9
日召开股东会并作出决议，全体股东同意将未分配利润中的 22,000.00 万元向股
东进行分配，其中夏超华、夏华超、聚心万泰分别取得 500.00 万元、50.00 万元
和 21,450.00 万元现金分红（税前），现金分红的资金来源于公司未分配利润且
为公司自有资金。
（2）发行人合并现金流量表显示，2022 年发行人分配股利、利润或偿付利
息支付的现金金额为 19,500.00 万元。
请发行人：
（1）说明报告期内股利分配金额确定依据以及实施完毕的时间，股利分配
议案董事会表决情况、股东（大）会表决情况。
补充法律意见书（八）
（2）结合报告期各期经营活动现金流量、筹资活动现金流量情况，说明现
金分红的资金来源与发行人报告期各期的未分配利润和现金流状况是否匹配、
大额现金分红的必要性、对发行人经营业绩稳定性的影响，大额分红后募集资金
的合理性和必要性。
（3）结合资金流水核查情况，说明夏超华、夏华超、聚心万泰取得大额现
金分红的去向和用途，股东之间是否就现金股利分配事项存在相关协议安排。
请保荐人、申报会计师、发行人律师发表明确意见。
回复：
（一）回复更新
本所律师就该问题的回复内容更新如下：
“（一）说明报告期内股利分配金额确定依据以及实施完毕的时间，股利分
配议案董事会表决情况、股东（大）会表决情况
根据发行人的说明及提供的会议文件，报告期内发行人未进行股利分配，报
告期外，发行人曾于 2021 年实施过一次股利分配具体情况如下：
定》，决定实施本次股利分配。
华、夏华超、聚心万泰）一致审议通过上述利润分配事项。
发行人上述股利分配的金额系新广益有限执行董事根据《公司法》《苏州市
新广益电子有限公司章程》等相关规定，综合考虑所处行业特点、发展阶段、自
身盈利水平以及股东合理诉求进行确定。
截至 2022 年 12 月 30 日，上述股利已经全部分配完毕，发行人已不存在尚
未实施完毕的股利情况。
（二）结合报告期各期经营活动现金流量、筹资活动现金流量情况，说明现
补充法律意见书（八）
金分红的资金来源与发行人报告期各期的未分配利润和现金流状况是否匹配、
大额现金分红的必要性、对发行人经营业绩稳定性的影响，大额分红后募集资金
的合理性和必要性
红的资金来源与发行人报告期各期的未分配利润和现金流状况是否匹配，对发行
人经营业绩稳定性的影响
报告各期，发行人经营业绩及现金流状况如下：
单位：万元
项目
一、现金流量表相关科目
经营活动产生的现金流量净额 6,510.63 5,977.44 10,624.15
筹资活动产生的现金流量净额 -355.78 -445.16 1,037.10
现金及现金等价物净增加额 -1,936.04 3,815.74 5,382.41
期末现金及现金等价物余额 12,298.83 14,234.87 10,419.12
二、资产负债表相关科目
期末短期借款金额 - - -
期末货币资金余额 12,298.83 14,234.87 11,730.73
期末未分配利润 25,744.76 15,347.71 7,881.22
三、利润表相关科目
归属于母公司所有者的净利润 11,570.19 8,328.25 8,151.34
发行人于 2021 年 11 月实施了发行人成立以来的首次分红（以下简称“本次
分红”），现金分红的资金来源主要源自于公司历史经营积累以及外部融资（从
具体金额来看， 2022 年、2023 年和 2024 年，发行人经营活动产生的现金流量
净额合计为 23,112.22 万元、外部融资金额合计为 23,295.00 万元；因此，发行人
本次现金分红的资金来源，主要源自上述两部分的资金）。
从本次分红对发行人现金流状况的影响数额看，得益于发行人持续稳定的经
营状况，报告各期，发行人的现金流状况充沛且总体保持持续增长趋势。具体而
言， 2022 年、2023 年及 2024 年，发行人的期末现金及现金等价物余额分别为
补充法律意见书（八）
本次分红未对发行人的经营状况造成不利影响。2021 年，发行人期末现金及现
金等价物余额虽然受现金分红的影响小幅下降，但绝对金额仍然较高，为
净利润为 8,350.04 万元，保持相对稳定。可见，即使现金分红导致 2021 年发行
人现金及现金等价物余额出现小幅暂时性下降，但仍然足以满足发行人经营需要，
未对发行人的经营业绩造成不利影响。……
（1）发行人自设立以来从未分红，本次分红系发行人股东正常行使股东权
利的合理安排
发行人自 2004 年设立以来，经过近二十年发展，公司经营资本、业绩效益
得到了大幅增长。注册资本从设立时的 50 万元增长至 11,014.80 万元，营业收入
从公司成立当年的 101.75 万元增长至报告期最近一年的 6.57 亿元，净利润从公
司成立当年的 1.92 万元增长至报告期最近一年的 11,570.19 万元。注册资本、营
业收入、净利润分别增长了 219.30 倍、644.87 倍、6,025.14 倍。……”
“（三）结合资金流水核查情况，说明夏超华、夏华超、聚心万泰取得大额
现金分红的去向和用途，股东之间是否就现金股利分配事项存在相关协议安排
“1.夏超华、夏华超、聚心万泰取得大额现金分红的去向和用途
月 9 日将上述分红款中的 2,400 万元用于对发行人实缴注册资本。
计收到后续分红款共计 18,950 万元，其中 3,350 万元于 2022 年 12 月 19 日用于
向发行人增资，其他资金主要用于投资设立子公司苏州市鑫智尔投资管理有限公
司和苏州东盈企业管理有限公司、日常运营资金、购置固定资产等，截至报告期
补充法律意见书（八）
末剩余 10,773.44 万元（因购买的银行理财为净值型产品且截至报告期末尚未赎
回，无法确认到期收益，因此截至报告期末余额为投入本金）尚未使用，其中部
分资金用于现金管理。
夏超华取得分红款 500 万元。其中，100 万元用于支付本次分红个人所得税
税款（由发行人代扣代缴），283.28 万用于缴纳股改净资产折股涉及的个人所得
税，其他资金尚未使用。截至报告期末，未使用资金留存银行用于现金管理。
夏华超取得分红款 50 万元。其中，10 万元用于支付本次分红个人所得税税
款（由发行人代扣代缴），剩余资金用于家庭开支。该笔分红款转入其个人日常
生活所使用账户，与其工资及其他收入混同。截至报告期末，该账户余额为 27.97
万元。
”
（二）核查程序及核查意见
根据相关法律事项的变化情况，本所律师主要进行了如下补充核查：
（1）查阅了《审计报告（2024 年 12 月数据更新）》；
（2）取得了发行人的说明；
（3）复核了聚心万泰、夏超华、夏华超的银行流水。
（1）发行人现金分红的资金来源与发行人报告期各期的未分配利润和现金
流状况相匹配、大额现金分红具有合理性、不影响发行人经营业绩稳定性。
（2）夏超华、夏华超、聚心万泰取得大额现金分红后的去向主要包括对发
行人增资、购买房产和车辆、银行理财产品等，无异常去向或用途；除《A 轮投
资协议》及《公司章程》对利润分配规定外，股东之间就现金股利分配事项不存
在相关协议安排。
补充法律意见书（八）
五、 《审核问询函》问题 17：关于相关诉讼及核心技术人员
申请文件显示：
（1）2022 年，日本积水化学与发行人之间存在专利诉讼纠纷，发行人未在
招股说明书披露上述情况。
（2）发行人 4 名核心技术人员中，李永胜、高曦均为 2020 年加入公司。
请发行人：
（1）根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 57 号——招股
说明书》（以下简称《格式准则第 57 号》），补充披露相关诉讼的原因背景及
基本案情、诉讼请求、涉诉专利具体名称及来源、报告期内涉诉专利对应收入毛
利情况、目前诉讼进展及预计结果、其他专利技术是否存在类似诉讼风险，上述
诉讼对公司财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景的具体影响。
（2）结合核心技术人员学历专业、从业经历、报告期内具体研发成果等因
素，说明目前核心技术人员储备是否能够满足公司持续研发需求，技术人员在原
任职单位从事研发情况、目前在发行人处参与研发活动是否存在侵犯原任职单
位专利技术或违反竞业禁止、保密协议的情形及相关诉讼风险。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复：
（一）回复更新
本所律师就该问题的回复内容更新如下：
“（一）根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 57 号——招
（以下简称《格式准则第 57 号》），补充披露相关诉讼的原因背景及基
股说明书》
本案情、诉讼请求、涉诉专利具体名称及来源、报告期内涉诉专利对应收入毛利
情况、目前诉讼进展及预计结果、其他专利技术是否存在类似诉讼风险，上述诉
讼对公司财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景的具体影响
补充法律意见书（八）
……3. 报告期内涉诉产品对应收入毛利情况
根据发行人的确认，涉诉产品相关收入、毛利情况如下：
单位：万元
占当期营业毛利
期间 收入 占当期营业收入比例 营业毛利
的比例
……本所律师认为，发行人不存在因积水化学针对涉案专利无效存在异议被
提起诉讼的风险，相关诉讼不会对发行人的财务状况、经营成果、声誉、业务活
动和未来前景等产生重大不利影响。”
“（二）结合核心技术人员学历专业、从业经历、报告期内具体研发成果等
因素，说明目前核心技术人员储备是否能够满足公司持续研发需求，技术人员在
原任职单位从事研发情况、目前在发行人处参与研发活动是否存在侵犯原任职
单位专利技术或违反竞业禁止、保密协议的情形及相关诉讼风险
说明目前核心技术人员储备是否能够满足公司持续研发需求
……经对比发行人及同行业可比上市公司核心技术人员、研发人员比例，发
行人与同行业可比上市公司并无显著差异，具体情况如下：
研发人员数量及所占比例
公司名称 核心技术人员
方邦股份 2人 140/25.55% 131/28.05% 141/33.94% 110/22.27%
斯迪克 6人 258/13.88% 291/15.34% 254/15.61% 187/13.42%
新广益 4人 50/13.59% 37/12.33% 36/12.41% 42/12.35%
综上，发行人报告期内研发人员比例、核心技术人员与同行业可比上市公司
斯迪克并无显著差异。方邦股份研发人员数量相比斯迪克、发行人较高，主要是
由于方邦股份 2022 年至 2024 年营业收入规模较小（平均约 3.34 亿元），为满足
未来业务拓展需要，围绕可剥离超薄铜箔、极薄挠性覆铜板、电阻薄膜等新产品
补充法律意见书（八）
领域持续扩张研发团队规模，2022 年末研发人员数量 141 人，相比 2021 年末大
幅增长 30 人，占总人数比例升至 33.94%，同比提升约 12 个百分点，此后年度
逐年回落，至 2024 年降至 25.55%。
发行人的研发效率较高，为发行人的核心竞争力提供了研发技术保障。以发
行人核心技术人员为代表的研发人员拥有较高的专业素质，技术实力较强，能够
满足公司持续研发需求。”
（二）核查程序及核查意见
根据相关法律事项的变化情况，本所律师主要进行了如下补充核查：
（1）对发行人进行公开检索；
（2）取得了发行人的说明。
（1）截至本补充法律意见书出具之日，发行人其他专利不存在类似的诉讼
风险。发行人与积水化学的诉讼对发行人的财务状况、经营成果、声誉、业务活
动和未来前景等不会产生重大不利影响。
（2）核心技术人员储备能够满足公司持续研发需求，核心技术人员目前在
发行人处参与研发活动不存在侵犯原任职单位专利技术或违反竞业禁止、保密协
议的情形及相关诉讼风险。
第二部分 《第二轮问询函》相关回复的更新
一、 《第二轮问询函》问题 3：关于关联交易及专利纠纷
申请文件及首轮问询回复显示：
（1）2020 年 11 月，发行人收购实际控制人控制主体裕鑫阳的改性粒子业
务相关经营性资产及经营性负债。夏林丽、缪小军等人曾为实际控制人代持裕鑫
补充法律意见书（八）
阳股权。基于技术保密需求，夏超华委托夏林丽、缪小军二人持有裕鑫阳股权。
（2）2021 年 12 月，实际控制人控制主体合心环保将其持有的土地使用权
及其上在建工程转让给发行人子公司安徽嵘盛。发行人首轮问询未充分说明上
述交易的必要性。
（3）2022 年发行人与日本积水化学存在专利诉讼纠纷。
请发行人：
（1）结合技术保密的原因及背景，说明发行人收购裕鑫阳前未持有相关技
术的原因、实际控制人委托他人代持裕鑫阳股权的原因及合理性、相关技术及实
际控制人是否涉及知识产权或股权纠纷。
（2）结合发行人收购前合心环保所持土地使用权及在建工程的具体内容，
说明发行人子公司安徽嵘盛收购前述资产的必要性，未从其他第三方收购类似
资产的原因，相关收购价格的公允性。
（3）说明发行人与日本积水化学的纠纷专利对应技术的研发过程、技术来
源，纠纷专利研发人员是否来自主要竞争对手，相关专利技术与积水化学等主要
竞争对手同类产品技术的差异情况，发行人主要产品对应核心技术是否存在其
他诉讼或潜在纠纷风险。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复：
（一）回复更新
本所律师就该问题的回复内容更新如下：
“（一）结合技术保密的原因及背景，说明发行人收购裕鑫阳前未持有相关
技术的原因、实际控制人委托他人代持裕鑫阳股权的原因及合理性、相关技术及
实际控制人是否涉及知识产权或股权纠纷
发行人收购裕鑫阳前未持有部分粒子改性相关技术，以及发行人实际控制人
补充法律意见书（八）
夏超华委托他人代持裕鑫阳股权，均系夏超华出于保护原材料采购信息、改性粒
子配方秘密之目的进行的安排，具有商业合理性，具体说明如下：
粒子改性技术是指，在基础粒子的基础上通过引入新的合金技术或处理方法，
获得新颖的结构特征，而提高基础粒子阻燃性、强度、抗冲击性、韧性等方面性
能的生产技术。以使用粒子改性工艺增强 PBT 粒子韧性为例，通过在 PBT 粒子
中添加聚酯弹性体或改性聚烯烃弹性体等增韧剂后，可让该改性粒子生产出来的
薄膜柔韧性大幅提升。但是添加增韧剂后将降低粒子的模量和结晶度，导致粒子
的力学强度也相应下降，生产出来的薄膜强度也降低。因此，对于粒子改性工艺
而言，为了获得理想的材料性能，粒子改性配方是工艺的核心技术，也是薄膜行
业中不同竞争对手参与市场竞争的关键技术秘密。
种膜等产品的生产技术。相比于其他生产工艺，粒子改性处于生产工艺的前端，
可能存在发行人的竞争对手通过其他途径了解到发行人向供应商采购粒子数量
情况，并通过多次试验破解发行人粒子改性配方的风险。同时，粒子改性作为生
产工艺的前端，改性后可以生成固态的改性粒子半成品，而改性粒子一旦投产用
于后续涂布、流延等后续工艺，以液态或半固态在各生产环节流转，直至最终定
型为成品，后续的生产工序系处在连续状态无法中断。因此，为了保护新广益的
核心技术秘密、避免因员工离职等造成改性粒子配方泄露，实际控制人夏超华决
定将部分关键粒子的改性工艺放在其能够控制的其他主体。
基于上述背景，2015 年 7 月夏超华委托夏林丽、缪小军设立裕鑫阳，并将
粒子改性相关技术及生产环节转移至裕鑫阳。2020 年 12 月，裕鑫阳股权解除代
持并还原至夏超华。
经中介机构查询中国裁判文书网、人民法院公告网、全国被执行人信息查询、
信用中国系统，截至报告期末，发行人的粒子改性业务相关的知识产权不存在争
议纠纷，实际控制人夏超华不存在知识产权或股权纠纷。
综上，发行人收购裕鑫阳前未持有相关技术及实际控制人委托他人代持裕鑫
补充法律意见书（八）
阳股权具有合理性，相关技术及实际控制人不涉及知识产权或股权纠纷。”
“（三）说明发行人与日本积水化学的纠纷专利对应技术的研发过程、技术
来源，纠纷专利研发人员是否来自主要竞争对手，相关专利技术与积水化学等主
要竞争对手同类产品技术的差异情况，发行人主要产品对应核心技术是否存在
其他诉讼或潜在纠纷风险
……2. 纠纷专利研发人员是否来自主要竞争对手
纠纷专利对应的发行人技术及相关研发人员情况如下：
序号 技术名称 主要研发人员
根据相关人员调查表、简历及企业职工基本养老保险权益记录单并经其说明，
上述研发人员就职新广益前的任职经历如下：
夏超华，2003 年 1 月至 2003 年 7 月任深圳市润邦综研科技有限公司技术
员；2003 年 8 月至 2004 年 2 月任职于苏州市星辰科技有限公司。
周青兵，2003 年 2 月至 2012 年 3 月任智宝电子（苏州）有限公司技术部课
长。
高伟东，2019 年 10 月至 2021 年 4 月任新纶科技（常州）有限公司项目管
理。
高曦，2019 年 9 月至 2020 年 8 月博士研究生在读期间于江苏博云实习，双
方未签署劳动合同。
姜荣，2014 年 9 月至 2017 年 2 月，任嘉联益电子（昆山）有限公司技术工
程师。
施洋，2009 年 9 月至 2012 年 1 月，任宁波市北仑恒铁机电制造有限公司电
补充法律意见书（八）
子工程师；2012 年 3 月至 2013 年 1 月，任圣邦微电子（哈尔滨）有限公司芯片
测试工程师。
综上，涉诉产品涉及的发行人技术、专利及相关研发人员，不存在来自主要
竞争对手三井化学东赛璐株式会社（以下简称“三井化学”）、住友化学株式会社
（以下简称“住友化学”，包含其关联公司住友电木株式会社（以下简称“住友
电木”））、积水化学的情况。
根据夏超华、周青兵、高曦出具的调查表，姜荣、高伟东出具的书面说明，
前述人员与原单位均未签署竞业禁止、保密协议，未取得竞业禁止赔偿金，不存
在因违反竞业禁止、限制及保密约定而导致纠纷的情形。
……4.发行人主要产品对应核心技术是否存在其他诉讼或潜在纠纷风险
发行人的主要产品为抗溢胶特种膜、强耐受性特种膜，涉及的核心技术包括
多项自主研发的专利技术和专有技术，均为发行人根据行业技术发展方向以及客
户需求为导向，不断投入人才、资金、设备等自有资源形成的，具体如下：
序
技术名称 对应主要产品 取得专利情况
号
一种 5G PPS 薄膜及其制备方法（ZL201910948242.6）
一种 LCP 声学薄膜及其制备方法（ZL201910948239.4）
一种 TPU 声学薄膜及其制备方法（ZL201910948216.3）
一种 TPEE 声学薄膜及其制备方法（ZL201910948136.8）
一种可降解环保垃圾袋及其制作方法
（ZL201910982832.0）
抗溢胶特种膜/
高分子改性 用于 LCP 高温压合的 PTFE 复合阻胶膜及其生产工艺
研发技术 （ZL201911110242.5）
膜
一种 PBT/PVDF 复合膜及其生产工艺
（ZL201911110148.X）
一种耐高温可微波炉 PBT 保香餐盒
（ZL202010423500.1）
一种环保隔热阻燃 PBT 防水、防渗卷材及其生产工艺
（ZL202110005192.5）
一种用于 FPC 行业的 LCP 薄膜及其制备方法
不同分子量 （ZL201811150196.7）
抗溢胶特种膜/
聚合物弹性 一种聚氨酯声学胶膜及其生产方法（ZL202010020605.2）
模量调节技 一种硅胶声学胶膜及其生产方法（ZL202010020734.1）
膜
术 一种 TPU 声学薄膜及其生产方法（ZL202010021221.2）
一种无硅耐高温保护膜（ZL202221872070.2）
补充法律意见书（八）
序
技术名称 对应主要产品 取得专利情况
号
高分子涂层 一种遮光反射胶带（ZL201520226995.3）
强耐受性特种
膜
与开发 一种半导体溅射承载功能性胶膜（ZL202120094043.6）
一种聚 4-甲基戊烯纳米片复合薄膜的制备方法
（ZL202011641055.2）
一种 FPC 压合用复合膜（ZL202120093684.X）
一种可回收利用的离型膜（ZL202220452304.1）
一种聚 4-甲基戊烯纳米片复合薄膜的制备方法
（ZL202011641055.2）
一种 FPC 压合用复合膜（ZL202120093684.X）
一种可回收利用的离型膜（ZL202220452304.1）
TPX 成膜技 一种含有 4-甲基-1-戊烯聚合物的离型膜及其制备方法
术 （ZL202011639372.0）
含有 4-甲基-1-戊烯聚合物的复合薄膜及由其构成的脱模
膜（ZL202011639375.4）
一种聚 4-甲基-1-戊烯微孔膜及其制备方法
（ZL202011640571.3）
一种高强度、高热稳定性的聚 4-甲基-1-戊烯微孔膜及其
制备方法（ZL202011639374.X）
一种柔性印刷电路板制造专用脱模膜
（ZL202011639365.0）
一种 PBT/氟膜复合膜及其生产工艺
（ZL201911110157.9）
一种 PBT 铝塑复合膜及其生产工艺
（ZL201911110151.1）
一种 PBT 环保包装袋及其生产工艺
（ZL201911210978.X）
PBT 成膜技
术
（ZL201911210978.X）
一种热膨胀阻隔胶带（ZL201520226868.3）
一种环保节能 PBT 薄膜生产工艺（ZL202010731840.0）
一种环保 PBT 家装膜及应用该膜生产的胶带
（ZL202010732196.9）
一种 PBT 复合膜（ZL202120093958.5）
一种 PET 吹膜袋及其制备方法（ZL201910982837.3）
一种 PBT/氟膜复合膜及其生产工艺
（ZL201911110157.9）
一种 PBT 铝塑复合膜及其生产工艺
（ZL201911110151.1）
高分子复合 一种 PBT/PVDF 复合膜及其生产工艺
膜设计技术 （ZL201911110148.X）
一种用于扬声器及电子终端设备的导电泡棉及其生产工艺
（ZL201911212984.9）
一种耐高温抗皱膜（ZL201721031551.X）
一种耐腐蚀薄膜（ZL201721031579.3）
一种防炫光膜（ZL201821185451.7）
补充法律意见书（八）
序
技术名称 对应主要产品 取得专利情况
号
一种抗酸膜（ZL201821186092.7）
一种底片保护膜（ZL201821184244.X）
一种耐腐蚀薄膜（ZL201821185000.3）
一种防污硬化膜（ZL201821286205.0）
一种耐高温阻胶膜（ZL201821264178.7）
一种耐高温抗皱膜（ZL201821621313.9）
一种离型膜（ZL202220455841.1）
一种 PBT 复合膜（ZL202120093958.5）
一种柔性印刷电路板制造专用脱模膜
（ZL202011639365.0）
一种耐高温自背面卷曲双面胶带（ZL201520227433.0）
一种新型胶带（ZL201621444525.5）
高绝缘性胶带（ZL201721031179.2）
一种新型胶带架（ZL201721031180.5）
一种新型导热胶带（ZL201721031537.X）
一种新型防油胶带（ZL201721031540.1）
精密涂布技 强耐受性特种 一种可快速剥离的双面胶带（ZL201821185630.0）
术 膜 一种抗皱压敏胶带（ZL201821263748.0）
一种新型导热胶带（ZL201821621268.7）
一种保护胶带（ZL201821621317.7）
一种防静电导热胶带（ZL201821621319.6）
一种新型胶带（ZL201821621341.0）
一种耐高温的保护胶膜（ZL202221872874.2）
一种耐高温的保护胶膜（ZL202221872075.5）
一种耐高温胶带及其使用的耐高温胶粘剂
（ZL201510201286.4）
一种耐高温压敏胶带及其使用的耐热压敏胶粘剂
耐高温低析 （ZL201510201288.3）
强耐受性特种
膜
与制备技术 （ZL201510200632.7）
一种耐高温聚酰亚胺胶带（ZL201520227435.X）
一种耐高温保护膜（ZL201821263747.6）
一种耐高温胶带（ZL201821263363.4）
一种 PBT/氟膜复合膜及其生产工艺
（ZL201911110157.9）
多层薄膜设
一种 PBT 铝塑复合膜及其生产工艺
（ZL201911110151.1）
技术
一种 PBT/PVDF 复合膜及其生产工艺
（ZL201911110148.X）
可防止丙烯酸酯胶粘剂产生凝胶的装置
（ZL201210521296.2）
可切换涂布方式的涂布机及其涂布方法
涂布设备设 强耐受性特种
计技术 膜
热剥离聚乙烯薄膜胶带生产设备及其生产方法
（ZL201310265232.5）
可快速切换刮刀的涂布机（ZL201310265282.3）
补充法律意见书（八）
发行人主要产品对应的核心技术都已经通过完善的专利布局进行了保护。公
司在相关产品设计初期就进行专利申请。相关产品在客户端的推广过程中，发行
人也告知了相应技术的专利情况，进一步防止专利侵权。
经本所律师查询中国裁判文书网、人民法院公告网、全国被执行人信息查询、
信用中国系统并经发行人说明，报告期内，发行人主要产品对应核心技术不存在
尚未了结的诉讼或仲裁。
综上，发行人与日本积水化学的纠纷专利研发人员不是来自主要竞争对手积
水化学、住友化学、三井化学等主要竞争对手，公司的核心技术均为自主研发，
纠纷专利涉及发行人抗溢胶特种膜产品与积水化学、住友化学等主要竞争对手同
类产品存在差异，相关专利不存在来自主要竞争对手的情况，发行人主要产品对
应核心技术不存在其他诉讼，发行人主要产品对应核心技术存在潜在纠纷的风险
较低。”
（二）核查程序及核查意见
根据相关法律事项的变化情况，本所律师主要进行了如下补充核查：
（1）查阅了发行人已取得的发明专利、实用新型专利证书；
（2）查询了中国裁判文书网、人民法院公告网、全国被执行人信息查询、
信用中国系统，对截至报告期末，发行人的粒子改性业务相关的知识产权是否存
在争议纠纷，实际控制人夏超华是否存在股权、知识产权相关的纠纷、报告期内
主要产品对应核心技术是否存在诉讼进行公开检索；
（3）取得了夏超华出具的说明；
（4）取得了发行人出具的书面说明。
（1）发行人收购裕鑫阳前未持有相关技术及实际控制人委托他人代持裕鑫
补充法律意见书（八）
阳股权具有合理性，相关技术及实际控制人不涉及知识产权或股权纠纷。
（2）发行人子公司安徽嵘盛收购合心环保的土地使用权及其上在建工程资
产具有必要性，收购价格具有公允性。
（3）发行人的核心技术均为自主研发，发行人主要研发人员不是来自积水
化学、住友化学、三井化学等主要竞争对手，发行人专利不存在来自主要竞争对
手的情况；发行人抗溢胶特种膜产品相关技术与积水化学、住友化学等主要竞争
对手同类产品技术存在差异，发行人主要产品对应核心技术不存在其他诉讼，发
行人主要产品对应核心技术存在潜在纠纷的风险较低。
本补充法律意见书正本叁份，无副本，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
（本页以下无正文）
补充法律意见书（八）
（本页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于苏州市新广益电子股份有限
公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（八）》之签章页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
张学兵 慕景丽
经办律师：
李科峰
经办律师：
徐 源
年 月 日
北京市中伦律师事务所
关于苏州市新广益电子股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（九）
二〇二五年九月
北京 • 上海 • 深圳 • 广州 • 武汉 • 成都 • 重庆 • 青岛 • 杭州 • 南京 • 海口 • 东京 • 香港 • 伦敦 • 纽约 • 洛杉矶 • 旧金山 • 阿拉木图
Beijing • Shanghai • Shenzhen • Guangzhou • Wuhan • Chengdu • Chongqing • Qingdao • Hangzhou • Nanjing • Haikou • Tokyo • Hong Kong • London • New York • Los Angeles • San Francisco • Almaty
北京市中伦律师事务所
关于苏州市新广益电子股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（九）
致：苏州市新广益电子股份有限公司
北京市中伦律师事务所接受苏州市新广益电子股份有限公司（以下简称“发
行人”、
“公司”或“新广益”）的委托，担任公司首次公开发行人民币普通股（A
股）并在深圳证券交易所创业板上市（以下简称“本次发行”或“本次发行上
市”）的专项法律顾问。本所之前向发行人出具了《北京市中伦律师事务所关于
苏州市新广益电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见
书》
（以下简称《法律意见书》）、
《北京市中伦律师事务所关于苏州市新广益电子
股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》
（以下简称《律
师工作报告》）、《北京市中伦律师事务所关于苏州市新广益电子股份有限公司首
次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）
》（以下简称《补充法律
意见书（一）》）、
《北京市中伦律师事务所关于苏州市新广益电子股份有限公司首
次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）
》（以下简称《补充法律
补充法律意见书（九）
意见书（二）》）、
《北京市中伦律师事务所关于苏州市新广益电子股份有限公司首
次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（三）
》（以下简称《补充法律
意见书（三）》）、
《北京市中伦律师事务所关于苏州市新广益电子股份有限公司首
次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（四）
》（以下简称《补充法律
意见书（四）》）《北京市中伦律师事务所关于苏州市新广益电子股份有限公司首
次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（五）
》（以下简称《补充法律
意见书（五）》）《北京市中伦律师事务所关于苏州市新广益电子股份有限公司首
次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（六）
》（以下简称《补充法律
意见书（六）》）《北京市中伦律师事务所关于苏州市新广益电子股份有限公司首
次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（七）
》（以下简称《补充法律
意见书（七）》）《北京市中伦律师事务所关于苏州市新广益电子股份有限公司首
次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（八）
》（以下简称《补充法律
意见书（八）》）。
本所律师根据自《补充法律意见书（七）》出具之日至《北京市中伦律师事
务所关于苏州市新广益电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（九）》（以下简称“本补充法律意见书”）出具之日（下称“新
期间”）或 2025 年 1 月至 6 月（下称“补充报告期”），发行人的有关情况发
生变化。本所律师在对上述有关事项和新期间、补充报告期情况进一步核查的基
础上，出具本补充法律意见书，对《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律
意见书（一）》《补充法律意见书（四）》《补充法律意见书（五）》《补充法
律意见书（七）》中披露的内容作出相应的修改和补充。为避免疑义，本补充法
律意见书中“报告期”指 2022 年 1 月 1 日至 2025 年 6 月 30 日。
本补充法律意见书是对本所已出具的《法律意见书》《律师工作报告》《补
充法律意见书（一）》
《补充法律意见书（二）》
《补充法律意见书（三）》
《补充法
律意见书（四）》
《补充法律意见书（五）》
《补充法律意见书（六）》
《补充法律意
见书（七）》《补充法律意见书（八）》（以下合称“已出具律师文件”）相关内
容的补充，并构成已出具律师文件不可分割的一部分。对于已出具律师文件中已
披露的情形，本所律师将不在本补充法律意见书中重复披露；本补充法律意见书
补充法律意见书（九）
中所披露的内容或发表的意见与已出具律师文件有差异的，或者已出具律师文件
未披露或未发表意见的，以本补充法律意见书为准。
除特别说明外，本补充法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语，与其在
本所出具的《法律意见书》
《律师工作报告》
《补充法律意见书（一）》
《补充法律
意见书（二）》
《补充法律意见书（三）》
《补充法律意见书（四）》
《补充法律意见
书（五）》
《补充法律意见书（六）》
《补充法律意见书（七）》
《补充法律意见书（八）》
中的含义相同。
为出具本补充法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件
的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本补充法律意见书所
涉及的有关问题进行了核查和验证。
本所及经办律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》和《律师事务所从事首发法律业
务执业细则》等我国现行法律、法规规定及本补充法律意见书出具之日以前已经
发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查、验证，保证本所出具的法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗
漏，并愿意承担相应的法律责任。
本补充法律意见书仅就与本次发行上市有关的中国境内法律问题（以本补充
法律意见书发表意见事项为准及为限）发表法律意见，本所及经办律师并不具备
对有关财务、会计、验资及审计、评估、投资决策等专业事项和境外法律事项发
表专业意见的适当资格。基于专业分工及归位尽责的原则，本所律师对境内法律
事项履行了证券法律专业人士的特别注意义务；对财务、会计、评估等非法律事
项履行了普通人一般的注意义务。本补充法律意见书中涉及财务、会计、验资及
审计、评估、投资决策等专业事项等内容时，本所律师按照《律师事务所从事首
发法律业务执业细则》的规定履行了必要的调查、复核工作，形成合理信赖，并
严格按照保荐机构及其他证券服务机构出具的专业文件和/或发行人的说明予以
补充法律意见书（九）
引述。该等引述并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出
任何明示或默示的保证，对这些内容本所及本所律师不具备核查和作出判断的适
当资格。
本所律师在核查验证过程中已得到发行人的如下保证，即发行人已经提供了
本所律师认为出具本补充法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料、
扫描件或口头证言，一切足以影响本补充法律意见书的事实和文件均已向本所披
露，无任何隐瞒、虚假、遗漏和误导之处。发行人保证所提供的上述文件、材料
和证言是真实、准确、完整和有效的，有关文件、材料上所有签字、印章均是真
实的，有关副本材料或复印件均与正本材料或原件一致。
对于出具本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本
所律师有赖于有关政府部门等公共机构出具或提供的证明文件作为出具本补充
法律意见书的依据。
本所同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行上市所必备的法律
文件，随同其他申报材料上报证券交易所审核、中国证监会注册，并依法对本所
出具的法律意见承担相应的法律责任；申报材料的修改和反馈意见对法律意见书
有影响的，本所将按规定出具补充法律意见书。
本所同意发行人在其为本次发行上市而编制的《招股说明书》中部分或全部
自行引用或根据证券交易所和中国证监会要求引用本补充法律意见书的内容，但
是发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对《招
股说明书》的有关内容进行再次审阅并确认。
本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，未经本所书面同
意，不得用作任何其他目的或用途。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公
司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：
补充法律意见书（九）
一、本次发行上市的批准和授权
本所律师已在《法律意见书》和《律师工作报告》《补充法律意见书（七）》
中披露了发行人 2023 年第一次临时股东大会、2025 年第一次临时股东会作出的
批准本次发行上市以及授权董事会处理本次发行上市相关事宜的决议，本次发行
上市决议的有效期至 2027 年 4 月 19 日。
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人本次发行上市的
批准和授权尚在有效期内，本次发行上市的申请尚需取得深交所审核同意，并报
请中国证监会履行发行注册程序。
二、发行人本次发行上市的主体资格
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人仍为依法设立并
有效存续的股份有限公司，不存在根据法律、法规、规范性文件及公司章程规定
需要终止的情形，具备本次发行并上市的主体资格。
三、发行人本次发行并上市的实质条件
（一）本次发行上市符合《公司法》《证券法》规定的条件
行条件和价格相同，每一股份具有同等权利，符合《公司法》第一百四十三条之
规定。
价格、发行起止时间等作出决议，符合《公司法》第一百五十一条之规定。
发行人本次发行上市由具有保荐资格的中信证券担任保荐人，符合《证券法》第
十条第一款之规定。
补充法律意见书（九）
董事会秘书等机构及工作制度；董事会由 9 名董事组成，其中包括 3 名独立董
事、1 名职工董事；董事会下设四个专门委员会，各机构分工明确，相关机构和
人员能够依法履行职责。发行人已具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券
法》第十二条第一款第（一）项之规定。
司章程》规定的终止事由，亦不存在现行法律、法规和规范性文件禁止、限制发
行人开展目前业务的情形，且发行人主要经营性资产不存在被采取查封、扣押、
拍卖等强制性措施的情形，具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款
第（二）项之规定。
告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项之规定。
犯罪记录证明以及发行人出具的声明与承诺，并经本所律师通过互联网检索，发
行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财
产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款
第（四）项之规定。
（二）本次发行上市符合《首发管理办法》规定的发行条件
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人是依法注册成立且持续经
营三年以上的股份有限公司，具备健全且运行良好的组织机构，相关人员能够依
法履行职责，符合《首发管理办法》第十条之规定。
（1） 根据《内部控制审计报告》
（容诚审字[2025]251Z0299 号，下称《内控
报告（2025 半年报数据更新）》）、《苏州市新广益电子股份有限公司审计报告》
补充法律意见书（九）
（容诚审字[2025]251Z0298 号，下称《审计报告（2025 半年报数据更新）》）及发
行人的声明与承诺，发行人的会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企
业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的
财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告。
（2） 根据《内控报告（2025 半年报数据更新）》、发行人的声明与承诺，发
行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和
财务报告的可靠性，并由容诚出具了发行人于 2025 年 6 月 30 日在所有重大方面
保持了有效财务报告内部控制的审计报告。
综上，本所律师认为，发行人符合《首发管理办法》第十一条之规定。
（1） 经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人资产完整，
业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间
不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失
公平的关联交易。
（2） 经本所律师核查，发行人的主营业务为高性能特种功能材料研发、生
产及销售，主要产品包括抗溢胶特种膜、强耐受性特种膜等特种功能材料。发行
人主营业务、控制权和管理团队稳定，最近 2 年内主营业务和董事、高级管理人
员没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持
发行人的股份权属清晰，最近 2 年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权
可能变更的重大权属纠纷。
（3） 经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在主
要资产、核心技术、商标等重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲
裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生的重大变化等对持续经营有重大不利
影响的事项。
综上，本所律师认为，发行人符合《首发管理办法》第十二条之规定。
补充法律意见书（九）
（1） 根据发行人的说明、
《营业执照》
《公司章程》，发行人的主营业务为高
性能特种功能材料研发、生产及销售，主要产品包括抗溢胶特种膜、强耐受性特
种膜等特种功能材料，发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产
业政策。
（2） 根据发行人控股股东、实际控制人填写的调查表、公安部门出具的无
犯罪记录证明、主管部门出具的合规证明等，并经本所律师核查，最近 3 年内，
发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者
破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或
者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的
重大违法行为。
（3） 根据发行人董事、监事、高级管理人员填写的调查表及公安部门出具
的无犯罪记录证明，并经本所律师检索中国证监会、深交所及中国执行信息公开
网等网站，发行人的董事、监事和高级管理人员不存在最近 3 年内受到中国证监
会行政处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被
中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形。
综上，本所律师认为，发行人符合《首发管理办法》第十三条之规定。
（三）本次发行上市符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2025 年
修订）》规定的上市条件
行条件。因此，本所律师认为，发行人符合《深圳证券交易所创业板股票上市规
（以下简称《创业板上市规则（2025 年修订）》）第 2.1.1 条第
则（2025 年修订）》
一款第（一）项之规定。
补充法律意见书（九）
为，发行人符合《创业板上市规则（2025 年修订）》第 2.1.1 条第一款第（二）项
之规定。
发行后总股本的比例不低于 25%（最终发行数量以中国证监会同意注册的数量
为准）。因此，本所律师认为，发行人符合《创业板上市规则（2025 年修订）》第
及 2024 年扣除非经常性损益前后孰低的净利润分别为 8,328.25 万元、11,265.27
万元。因此，本所律师认为，发行人符合《创业板上市规则（2025 年修订）》第
综上所述，经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人符合
本次发行上市的实质条件，相关情况没有发生变化。
四、发行人的设立
本所律师已在《法律意见书》和《律师工作报告》中披露了发行人的设立程
序、发起人的资格、设立条件等事项。经本所律师核查，新期间，发行人的设立
事宜未发生变化。
五、发行人的独立性
本所律师已在《法律意见书》
《律师工作报告》
《补充法律意见书（一）》
《补
充法律意见书（四）》《补充法律意见书（五）》《补充法律意见书（七）》中披露
了发行人的独立性情况。根据发行人的书面确认并经本所律师核查，补充报告期
内，发行人在资产、人员、财务、机构和业务方面的独立性未发生变化，发行人
仍具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
补充法律意见书（九）
六、发起人的发起人、股东及实际控制人
本所律师已在《法律意见书》和《律师工作报告》中披露了发行人的发起人、
股东及实际控制人等相关情况。根据发行人的书面确认并经本所律师核查，截至
本补充法律意见书出具之日，除下述发行人的部分股东的基本情况发生变化外，
发行人的发起人、股东及实际控制人等相关情况未发生变化：
（一）比亚迪
根据比亚迪出具的调查表及《比亚迪股份有限公司 2025 年半年度报告》，比
亚迪的注册资本及前十大股东发生变更，截至报告期末，比亚迪的基本情况如下：
名称 比亚迪股份有限公司
住所 深圳市大鹏新区葵涌街道延安路一号
法定代表人 王传福
注册资本 303,906.5855 万元
企业类型 股份有限公司（台港澳与境内合资，上市）
锂离子电池以及其他电池、充电器、电子产品、仪器仪表、柔性线路板、五金
制品、液晶显示器、手机零配件、模具、塑胶制品及其相关附件的生产、销
售；3D 眼镜、GPS 导航产品的研发、生产及销售；货物及技术进出口（不含
分销、国家专营专控商品）；作为比亚迪汽车有限公司比亚迪品牌乘用车、电
动车的总经销商，从事上述品牌的乘用车、电动车及其零部件的营销、批发和
出口，提供售后服务；电池管理系统、换流柜、逆变柜/器、汇流箱、开关柜、
储能机组的销售；汽车电子装置研发、销售；新能源汽车关键零部件研发以及
经营范围 上述零部件的关键零件、部件的研发、销售；轨道交通运输设备（含轨道交通
车辆、工程机械、各类机电设备、电子设备及零部件、电子电气件、轨道交通
信号系统、通信及综合监控系统与设备）的研发、设计、销售、租赁与售后服
务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理及其他专项管理的商
品，按国家有关规定办理申请）；轨道梁柱的研发、设计、销售；自有物业租
赁（物业位于大鹏新区葵涌街道延安路一号比亚迪工业园内及龙岗区龙岗街
道宝龙工业城宝荷路 3001 号比亚迪工业园内）；广告设计、制作、代理及发
布；信息与技术咨询、技术服务。
成立日期 1995 年 2 月 10 日
营业期限 1995 年 2 月 10 日至无固定期限
登记机关 深圳市市场监督管理局
补充法律意见书（九）
股东姓名/名称 持股数量（股） 持股比例
注 1]
HKSCC NOMINEES LIMITED 40.38%
注 2]
王传福 16.90%
吕向阳 239,228,620 7.87%
融捷投资控股集团有限公司 155,149,602 5.11%
香港中央结算有限公司 128,002,614 4.21%
股权结构 [注 3]
夏佐全 82,635,607 2.72%
（截至 2025 年
中国工商银行股份有限公司－华
泰柏瑞沪深 300 交易型开放式指 16,058,154 0.53%
数证券投资基金
中央汇金资产管理有限责任公司 11,976,633 0.39%
中国建设银行股份有限公司－易
方达沪深 300 交易型开放式指数 11,489,439 0.38%
发起式证券投资基金
注 1：此数包括王传福先生持有的 1,000,000 股 H 股和夏佐全先生及其控股的海外公司 SIGN
INVESTMENTS LIMITED 分别持有的 195,000 股 H 股和 305,000 股 H 股。
注 2：此数不包括王传福先生持有的 1,000,000 股 H 股；此数不包括王传福先生通过易方达资产比
亚迪增持 1 号资产管理计划持有的 3,727,700 股 A 股。
注 3：此数不包括夏佐全先生及其控股的海外公司 SIGN INVESTMENTS LIMITED 分别持有的
（二）吴中高新
根据吴中高新出具的调查表并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统
查询，吴中高新的注册资本发生变更，截至报告期末，吴中高新的基本情况如下：
名称 江苏吴中高新创业投资有限公司
住所 苏州市吴中区胥口镇腾胥路 79 号
法定代表人 宋伟
注册资本 50,000 万元
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
创业投资、高新技术企业投资、企业管理服务、企业管理咨询、财务
经营范围 咨询服务；企业营销策划。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
成立日期 2016 年 9 月 13 日
补充法律意见书（九）
营业期限 2016 年 9 月 13 日至无固定期限
登记机关 苏州市吴中区数据局
股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例
股权结构 苏州吴中高新控股集团有限公司 50,000.00 100.00%
合计 50,000.00 100.00%
（三）创启开盈
根据创启开盈出具的调查表并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统
查询，创启开盈的有限合伙人发生变更，截至报告期末，创启开盈的基本情况如
下：
名称 嘉兴市创启开盈创业投资合伙企业（有限合伙）
住所 浙江省嘉兴市南湖区东栅街道南江路 1856 号基金小镇 1 号楼 205 室-8
执行事务合伙人 嘉兴市创启开盈企业管理有限公司
出资额 3,000.01 万元
企业类型 有限合伙企业
一般项目：创业投资（限投资未上市企业）
（除依法须经批准的项目外，
经营范围
凭营业执照依法自主开展经营活动）
。
成立日期 2020 年 9 月 8 日
营业期限 2020 年 9 月 8 日至无固定期限
登记机关 嘉兴市南湖区行政审批局
认缴出资额
合伙人姓名/名称 合伙类型 出资比例
（万元）
张 燕 有限合伙人 300 10.00%
石亚超 有限合伙人 300 10.00%
范正洋 有限合伙人 300 10.00%
谢菁菁 有限合伙人 300 10.00%
合伙结构
朱倩芸 有限合伙人 300 10.00%
刘逢炜 有限合伙人 300 10.00%
苏梦诗 有限合伙人 300 10.00%
郭伟男 有限合伙人 300 10.00%
杨 静 有限合伙人 300 10.00%
戴 灿 有限合伙人 200 6.67%
补充法律意见书（九）
嘉兴市创启开盈企业
普通合伙人 100.01 3.33%
管理有限公司
合计 3,000.01 100.00%
七、发行人的股本及其演变
本所律师已在《法律意见书》和《律师工作报告》中披露了发行人的股本及
其演变。经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的股本演变
情况未发生变化。
八、发行人的业务
（一）发行人的经营范围、经营方式
本所律师已在《法律意见书》
《律师工作报告》
《补充法律意见书（一）》
《补
充法律意见书（四）》
《补充法律意见书（五）》及《补充法律意见书（七）》中披
露了发行人及其境内控股子公司的经营范围。截至本补充法律意见书出具之日，
发行人及其境内控股子公司的经营范围未发生变化，且发行人及其境内控股子公
司实际从事的主要业务与经核准的经营范围相符。
（二）发行人及其子公司拥有的经营活动相关的资质和许可
本所律师已在《法律意见书》
《律师工作报告》
《补充法律意见书（一）》
《补
充法律意见书（四）》
《补充法律意见书（五）》及《补充法律意见书（七）》中披
露了发行人及其子公司拥有的经营活动相关的资质和许可。经本所律师核查，新
期间，发行人及其子公司拥有的经营活动相关的资质和许可未发生变化。
（三）发行人在中国大陆以外的经营情况
本所律师已在《法律意见书》
《律师工作报告》
《补充法律意见书（一）》
《补
充法律意见书（四）》
《补充法律意见书（五）》及《补充法律意见书（七）》中披
露了发行人在中国大陆以外的经营情况。补充报告期内，发行人在中国大陆以外
补充法律意见书（九）
的经营情况未发生变化。
（四）发行人主营业务未发生变更
本所律师已在《法律意见书》
《律师工作报告》
《补充法律意见书（一）》
《补
充法律意见书（四）》
《补充法律意见书（五）》及《补充法律意见书（七）》中披
露了发行人的经营范围在报告期内变更情况。经本所律师核查，补充报告期内，
发行人主营业务没有发生变更。
（五）发行人的主营业务
根据发行人的说明、重大业务合同、
《审计报告（2025 半年报数据更新）》并
经本所律师核查，发行人报告期内营业收入主要来源于主营业务，具体情况如下：
项目内容 2025 年 1-6 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度
营业收入（元） 313,392,138.14 657,171,928.25 516,141,743.78 455,262,721.99
主营业务收入（元） 313,169,946.82 656,947,521.17 515,935,018.12 455,129,978.63
主营业务收入占比 99.93% 99.97% 99.96% 99.97%
本所律师认为，报告期内发行人的营业收入以主营业务收入为主，发行人的
主营业务突出。
（六）发行人持续经营状况
本所律师已在《法律意见书》
《律师工作报告》
《补充法律意见书（一）》
《补
充法律意见书（四）》
《补充法律意见书（五）》及《补充法律意见书（七）》中披
露了发行人的持续经营状况。经本所律师核查，补充报告期内，发行人不存在持
续经营的法律障碍。
（七）发行人的主要客户和供应商
（1）2025 年 1-6 月前五大客户的具体情况
根据发行人出具的声明与承诺，2025 年 1-6 月前五大客户的具体销售金额
补充法律意见书（九）
及占比情况如下：
序号 客户名称 销售收入（万元） 占主营业务收入比例
鹏鼎控股（深圳）股份有限公司[
注 1]
苏州维信电子有限公司[
注 2]
深圳市景旺电子股份有限公司[
注 3]
[注 4]
[注 5]
注 1：鹏鼎控股（深圳）股份有限公司：鹏鼎控股（深圳）股份有限公司及其关联企业，包
括但不限于宏启胜精密电子（秦皇岛）有限公司、庆鼎精密电子（淮安）有限公司、宏恒胜
电子科技（淮安）有限公司、鹏鼎科技股份有限公司南科分公司等；
注 2：苏州维信电子有限公司：苏州维信电子有限公司及其关联公司，包括但不限于盐城维
信电子有限公司、超维微电子（盐城）有限公司、珠海斗门超毅实业有限公司、Multi-Fineline
Electronics (Thailand) Co., Ltd.等；
注 3：深圳市景旺电子股份有限公司：深圳市景旺电子股份有限公司及其关联公司，包括但
不限于景旺电子科技（龙川）有限公司、珠海景旺柔性电路有限公司等；
注 4：广东领益智造股份有限公司：成都领益科技有限公司、东莞领益精密制造科技有限公
司、领胜城科技（江苏）有限公司、深圳市领略数控设备有限公司、深圳市领滔科技有限公
司、苏州领裕电子科技有限公司、郑州领胜科技有限公司等；
注 5：深圳市好力威新能源有限公司：深圳市好力威新能源有限公司及其关联公司，包括但
不限于山东好力威精密机械制造有限公司等。
经本所律师核查，截至报告期末，上述客户的注册情况及经营情况如下：
法定代表人/
是否正
客户名称 设立时间 注册资本 负责人/授权
常经营
人员
鹏鼎控股（深圳）股份有限 231,805.1016 万
公司 元
宏启胜精密电子（秦皇岛） 233,845.623136
有限公司 万元
庆鼎精密电子（淮安）有限 340,152.213586
公司 万元
宏恒胜电子科技（淮安）
有限公司
鹏鼎科技股份有限公司南科
分公司
苏州维信电子有限公司 2002.06.20 26,880 万美元 杨福平 是
盐城维信电子有限公司 2017.06.19 25,499 万美元 徐 青 是
补充法律意见书（九）
法定代表人/
是否正
客户名称 设立时间 注册资本 负责人/授权
常经营
人员
超维微电子（盐城）有限公司 2022.03.03 10,000 万美元 沈春晖 是
珠海斗门超毅实业有限公司 2000.04.04 12,598.9 万美元 马力强 是
Multi-Fineline Electronics
(Thailand) Co., Ltd
深圳市景旺电子股份有限公
司
景旺电子科技（龙川）
有限公司
珠海景旺柔性电路有限公司 2004.04.19 65,000 万元 邓 利 是
成都领益科技有限公司 2014.05.19 17,935.856 万元 王 利 是
东莞领益精密制造科技有限
公司
领胜城科技（江苏）有限公司 2013.12.20 45800 万元 贾正红 是
深圳市领略数控设备有限公司 2008.05.26 20,000 万元 周晓文 是
深圳市领滔科技有限公司 2020.05.21 2,000 万元 梁 浩 是
苏州领裕电子科技有限公司 2012.12.10 76,955 万元 顾大南 是
郑州领胜科技有限公司 2015.11.06 5,000 万元 吴泽庚 是
深圳市好力威新能源有限公司 2011.09.26 6,000 万元 陈 敏 是
山东好力威精密机械制造有
限公司
（2）相关方与前五大客户不存在关联关系
经本所律师核查，发行人 2025 年 1-6 月的前五大客户与发行人、发行人控
股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员不存
在关联关系。
（3）相关方不存在可能导致利益倾斜的情形
经本所律师核查，发行人 2025 年 1-6 月的前五大客户及其控股股东、实际
控制人不存在是发行人前员工、前关联方、前股东、发行人实际控制人的密切家
庭成员等可能导致利益倾斜的情形。
（4）不存在成立后短期内即成为发行人主要客户的情形
补充法律意见书（九）
根据发行人的说明并经本所律师核查，补充报告期内，不存在成立后短期内
即成为发行人主要客户的情形。
（5）主要客户的经营规模、行业地位与销售金额相匹配，客户经营范围与
采购内容匹配，具有商业合理性，发行人与客户签署的合同条款不存在异常。
（1）2025 年 1-6 月前五大供应商的具体情况
根据发行人出具的声明与承诺，发行人 2025 年 1-6 月前五大供应商的具体
销售金额及占比情况如下：
采购金额
序号 供应商名称 占总采购金额比例
（万元）
经本所律师核查，截至报告期末，上述供应商的注册情况及经营情况如下：
是否
法定代表人/
供应商名称 设立时间 注册资本 正常
负责人
经营
苏州益得勤进出口有限公司 2021.11.11 200 万元 柳伍永 是
广东信达新材料科技有限公司 2015.07.29 1,000 万元 潘 阳 是
宁波至正精密制造有限公司 2018.10.17 150 万元 谢文文 是
江苏裕兴薄膜科技股份有限公司 2004.12.10 朱益明 是
万元
中国石化仪征化纤有限责任公司 2014.11.26 400,000 万元 毛绪国 是
（2）相关方与前五大供应商不存在关联关系
经本所律师核查，发行人 2025 年 1-6 月的前五大供应商与发行人、发行人
控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员不
补充法律意见书（九）
存在关联关系。
（3）相关方不存在可能导致利益倾斜的情形
经本所律师核查，发行人 2025 年 1-6 月的前五大供应商及其控股股东、实
际控制人不存在是发行人前员工、前关联方、前股东、发行人实际控制人的密切
家庭成员等可能导致利益倾斜的情形。
（4）成立后短期内即成为发行人主要供应商的情形
根据发行人的说明并经本所律师核查，补充报告期内，不存在成立后短期内
即成为发行人主要供应商的情形。
（5）供应商的生产能力及行业地位匹配，供应商的注册资本与交易规模匹
配。
综上，本所律师认为，补充报告期内，发行人、发行人控股股东、实际控制
人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员与发行人前五大客户、
供应商不存在关联关系，也不存在前五大客户、供应商及其控股股东、实际控制
人是发行人前员工、前关联方、前股东、发行人实际控制人的密切家庭成员等可
能导致利益倾斜的情形。
九、发行人关联交易及同业竞争
（一） 发行人的关联方
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》及
《补充法律意见书（四）》《补充法律意见书（五）》及《补充法律意见书（七）》
中披露了发行人的主要关联方情况。
依据《公司法》《创业板上市规则（2025 年修订）》及《企业会计准则第 36
号——关联方披露》
（以下简称《企业会计准则》）等法律、法规、规章、规范性
文件的规定，根据发行人提供的资料，补充报告期内，发行人关联方变化如下：
补充法律意见书（九）
补充报告期内，发行人的控股股东和实际控制人未发生变化。
补充报告期内，直接或间接持有发行人 5%以上股份的其他股东未发生变化。
补充报告期内，发行人的控股及参股公司变化情况详见本补充法律意见书
“十/（四）发行人的对外投资”部分。
或担任董事、高级管理人员的其他企业
截至报告期末，发行人控股股东、实际控制人及其关系密切的家庭成员直接
或间接控制或担任董事、高级管理人员的其他企业情况如下：
序号 关联方姓名/名称 关联关系
夏超华持股 94.44%的企业，并担任执行董事，夏
超华胞妹担任总经理
夏超华持股 99.00%的企业，夏超华胞妹担任执行
董事
江苏合心创投企业管理有限 夏超华持股 95.00%，夏华超持股 5.00%并担任执
公司 行董事的企业
夏超华持有 48.40%出资额并担任执行事务合伙人
的企业
夏超华持有 27.33%出资额并担任执行事务合伙人
的企业
苏州市鑫智尔投资管理有限
公司
亳州市谯城区观堂镇幸福幼
儿园
补充法律意见书（九）
补充报告期内，发行人的董事、监事及高级管理人员未发生变化。
控制或担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的其他主要企业
截至报告期期末，除前述已披露的关联方外，上述自然人直接或间接控制、
施加重大影响或担任董事、高级管理人员的其他主要企业情况如下：
序号 关联方名称 关联关系
赵井海配偶持股 90%并担任执行董事兼总经
理的企业
商河岚允艺术咨询服务中心（个
体工商户）
赵井海胞兄持股 100%并担任执行董事兼总经
理的企业
赵井海胞妹的配偶持股 50%并担任执行董事
兼总经理的企业
赵井海胞妹的配偶持股 30%并担任执行董事
兼经理的企业
东营茂尼信息咨询服务中心（个
人独资）
潢川县泉佑信息咨询服务中心
（个体工商户）
北京挖金客信息科技股份有限公 刘志勇担任董事、副总经理、董事会秘书的企
司 业
西安市浐灞生态区健之膳小吃店
（个体工商户）
谢小华配偶的胞弟控制并担任执行董事兼经
理的企业
粤银产融（广州）创新服务有限 谢小华配偶的胞弟控制并担任执行董事兼经
公司 理的企业
谢小华配偶的胞弟控制并担任执行董事兼经
理的企业
谢小华配偶的胞弟控制并担任执行董事兼经
理的企业
谢小华配偶的胞弟控制并担任执行董事兼经
理的企业
谢小华配偶的胞弟控制并担任执行董事兼经
理的企业
补充法律意见书（九）
序号 关联方名称 关联关系
谢小华配偶的胞弟控制并担任执行董事兼经
理的企业
广州粤智企业管理服务有限责任
公司
广州粤智创新投资中心（有限合
伙）
广州宇智创新投资中心（有限合
伙）
谢小华配偶的胞弟控制并担任董事、财务负
责人的企业
谢小华配偶的胞弟控制担任执行董事兼经理
的企业
谢小华配偶的胞弟控制并担任执行董事兼经
理的企业
谢小华配偶的胞弟控制并担任执行董事兼经
理的企业
谢小华配偶的胞弟控制并担任执行董事兼总
经理的企业
粤银（广州）创新投资中心（有限 由粤银资本运营（广州）有限公司担任执行事
合伙） 务合伙人的企业
粤银（广州）创新投资中心（有限合伙）持
股 99%的企业
广州花都城耀建设发展投资有限
公司
肇庆市金宏科技产业服务有限公
司
补充法律意见书（九）
序号 关联方名称 关联关系
苏州银企通商务信息咨询有限公
司
邓苏美胞兄的配偶持股 100%并担任执行董事
的企业
序号 关联方姓名/名称 关联关系
报告期内，谢小华配偶的胞弟曾担任董事
（2021 年 11 月辞任）的企业
报告期内，谢小华配偶的胞弟曾控制（2024
年 1 月退出）的企业
链链好车融资租赁（广州）有限 报告期内，谢小华配偶的胞弟曾担任董事
公司 （2024 年 5 月辞任）的企业
谢小华配偶的胞弟曾控制的企业（2024 年 12
月转让）
报告期内，谢小华曾担任董事会秘书、副总
经理（2022 年 6 月辞任）的企业
报告期内，赵井海曾担任经营者的个体工商
户（已于 2023 年 9 月 5 日注销）
报告期内，赵井海胞妹配偶曾担任经营者的
个体工商户（已于 2023 年 10 月 31 日注销）
上海凡森璞瑞新材料股份有限公 刘志勇曾担任董事的企业（已于 2023 年 12
司 月 2 日辞任）
夏超华曾间接持股 95%并担任执行董事的企
业（已于 2023 年 3 月 28 日注销）
赵井海配偶曾持股 80%并担任执行董事兼总
经理的企业（已于 2024 年 10 月 12 日注销）
夏超华曾间接持股 83.95%，并担任执行董事
的企业（已于 2025 年 4 月 15 日注销）
（二） 发行人的关联交易情况
本所律师已在《法律意见书》
《律师工作报告》
《补充法律意见书（一）》
《补
充法律意见书（四）》
《补充法律意见书（五）》及《补充法律意见书（七）》中披
补充法律意见书（九）
露了 2022 年度、2023 年度、2024 年度发行人及其子公司的关联交易情况。
根据《审计报告（2025 半年报数据更新）》
《招股说明书》、发行人书面确认
并经本所律师核查，补充报告期内，发行人及其子公司与关联方发生的关联交易
情况如下：
（1）销售商品、提供服务
补充报告期内，公司不存在销售商品、提供服务的经常性关联交易。
（2）采购商品、接受劳务
补充报告期内，公司不存在销售商品、提供服务的经常性关联交易。
（3）关键管理人员薪酬
单位：万元
项目 2025年1-6月发生额
关键管理人员报酬 211.76
补充报告期内，公司不存在偶发性关联交易。
（三）发行人补充报告期内关联交易的审议程序及独立董事意见
发行人于 2024 年 6 月 7 日召开的第二届董事会第三次会议以及于 2025 年 6
月 27 日召开的 2024 年年度股东大会审议了《关于 2025 年度董事、监事及高级
管理人员薪酬的议案》，对发行人在补充报告期内的关联交易进行了审议。
根据发行人独立董事于 2025 年 6 月 6 日出具的《苏州市新广益电子股份有
限公司独立董事对第二届董事会第三次会议相关事项的独立意见》，独立董事认
为“公司董事、监事及高级管理人员薪酬具有合法性、合理性，不存在损害全体
股东合法权益的情况。”
补充法律意见书（九）
经核查，本所律师认为，发行人与其关联方之间的补充报告期内的关联交易
已经发行人董事会及股东大会审议，发行人的独立董事已经对上述关联交易发表
了独立董事意见，上述关联交易不存在损害发行人和其他股东利益的情形。
（四）发行人的关联交易决策程序制度
本所律师已经在《法律意见书》和《律师工作报告》中披露了发行人的关联
交易决策程序制度。根据发行人提供的材料并经本所律师检索，截至本补充法律
意见书出具之日，发行人的关联交易决策程序制度未发生变化。
（五）规范和减少关联交易的措施
本所律师已经在《法律意见书》和《律师工作报告》中披露了发行人规范和
减少关联交易的措施。根据发行人提供的材料并经本所律师检索，截至本补充法
律意见书出具之日，发行人规范和减少关联交易的措施未发生变化。
（六）同业竞争
根据发行人的说明以及发行人的控股股东、实际控制人及一致行动人出具的
《关于避免和消除同业竞争的承诺函》并经本所律师核查，截至报告期末，发行
人的控股股东、实际控制人及一致行动人及其控制的其他企业未直接或间接以任
何形式从事、经营或为他人经营与发行人的主营业务相同、相近或构成竞争的业
务，不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争。
（七）避免同业竞争的措施
本所律师已经在《法律意见书》和《律师工作报告》中披露了发行人避免同
业竞争的措施。根据发行人提供的材料并经本所律师检索，截至本补充法律意见
书出具之日，发行人避免同业竞争的措施未发生变化。
十、发行人的主要财产
本所律师已经在《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》
补充法律意见书（九）
《补充法律意见书（四）》《补充法律意见书（五）》《补充法律意见书（七）》中
披露了发行人的主要财产情况。根据《审计报告（2025 半年度数据更新）》、不动
产、商标及专利登记部门的查询结果、发行人提供的材料并经本所律师核查，补
充报告期内，发行人的主要财产变化情况如下：
（一） 发行人及其子公司拥有不动产权的情况
补充报告期内，发行人持有的不动产权未发生变化。
截至报告期末，发行人的租赁房产情况如下：
序 面积
承租方 出租方 租赁地址 租赁期限 用途 权属证明
号 （㎡）
东莞市长安镇霄
边社区双龙路 2
东莞市兆 办
号 2 单元 902 室 2025.06.01-
厂房、1 单元 2026.05.31
限公司 仓库
舍
办 苏（2020）
苏州康丽 苏州市吴中区胥
公、 苏州市不
达精密电 口镇谢村路 368 2025.01.01-
子有限公 2 号厂房
号厂房： 2027.02.28
产、 6025866
司 1楼
仓储 号
注：公司所承租的房产未办理租赁备案，且东莞市永昌实业有限公司的房屋未取得房屋所有
权证明。
（二） 发行人及其子公司拥有无形资产的情况
补充报告期内，发行人及其子公司拥有商标权的情况未发生变化。
根据专利登记部门的查询结果、发行人提供的材料并经本所律师核查，补充
补充法律意见书（九）
报告期内，发行人及其子公司共新增 17 项境内专利权，具体情况如下：
专利 取得 他项
序号 权利人 专利名称 专利号 申请日
类型 方式 权利
一种锂电池负极
原始
取得
方法
一种耐高温的保
原始
取得
方法
一种异质结电池
原始
取得
法
一种 POE 封装光
实用 原始
新型 取得
工装
一种光伏胶膜切 实用 原始
割机 新型 取得
一种光伏组件胶 实用 原始
膜抚平装置 新型 取得
一种 EPE 光伏胶 实用 原始
膜的成型装置 新型 取得
一种可调式光伏
实用 原始
新型 取得
置
一种静电屏蔽式 实用 原始
复合热压胶膜 新型 取得
一种具有转光功 实用 原始
能的光伏胶膜 新型 取得
一种耐腐蚀光伏 实用 原始
胶膜 新型 取得
一种光伏胶膜用 实用 原始
快速裁剪装置 新型 取得
一种光伏胶膜卷 实用 原始
绕用除尘机构 新型 取得
一种锂电池卷绕 实用 原始
机的除尘装置 新型 取得
一种耐高温绝缘
安徽 实用 原始
嵘盛 新型 取得
设备
补充法律意见书（九）
专利 取得 他项
序号 权利人 专利名称 专利号 申请日
类型 方式 权利
安徽 一种非硅离型膜 实用 原始
嵘盛 加工用烘干设备 新型 取得
安徽 一种耐高温硅胶 实用 原始
嵘盛 带自动剪切装置 新型 取得
（三） 发行人拥有主要生产经营设备的情况
经本所律师核查，发行人拥有的主要生产经营设备均为发行人购买所得。截
至报告期末，发行人拥有账面原值为 86,200,407.26 元、账面价值为 55,491,378.12
元的机器设备；账面原值为 4,305,281.52 元、账面价值为 1,996,937.31 元的电子
设备；账面原值为 8,140,651.54 元、账面价值为 995,502.63 元的运输工具。截至
本补充法律意见书出具之日，该等设备均在正常使用，不存在质押、抵押、查封
等权利受到限制的情况，亦不存在任何纠纷或潜在纠纷。
（四） 发行人的对外投资
本所律师已经在《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》
《补充法律意见书（四）》《补充法律意见书（五）》《补充法律意见书（七）》中
披露了发行人的对外投资情况。根据发行人提供的材料并经本所律师检索，截至
报告期末，发行人的对外投资情况未发生变化。
十一、发行人的重大债权债务
（一）重大合同
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，补充报告期内，发行人新增与前
五大客户签订的销售框架合同或金额超过 1,000 万元的单个销售合同如下：
序号 采购主体 客户 采购标的物 履行期限 履行情况
苏州领裕电子科技 2022.06.02-
有限公司 不固定期限
补充法律意见书（九）
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，补充报告期内，发行人不存在新
增与前五大供应商签订的采购框架合同或金额超过 1,000 万元的单个采购合同。
根据发行人提供的相关资料经本所律师核查，截至报告期末，发行人正在履
行的授信合同、借款合同及担保合同：
合同金额
序号 合同类型 签约主体 贷款银行 借款/授信期间 担保情况
（万元）
中信银行股份有 2025.03.26-
限公司苏州分行 2026.03.26
中国银行股份有
支行
根据发行人提供的相关资料经本所律师核查，补充报告期内，发行人不存在
新增合同金额超过 1,000 万元的建设工程合同。
根据发行人提供的相关资料并经本所律师核查，补充报告期内，发行人不存
在新增合同金额超过 1,000 万元的资产收购合同。
经本所律师核查，补充报告期内新增的重大合同的内容合法、有效，不存在
无效、可撤销、效力待定的情形，合同均正常履行，不存在重大法律风险，不会
对发行人本次发行并上市构成实质性障碍。
（二）发行人大额其他应收款、应付款
根据《审计报告（2025 半年度数据更新）》，截至报告期末，发行人的其他应
收款账面价值为 1,546,235.98 元，主要为押金、代垫款项、备用金等；其他应付
款为 2,061,606.00 元，主要为往来款项等。
补充法律意见书（九）
根据《审计报告（2025 半年度数据更新）》并经发行人书面确认，截至报告
期期末，发行人金额较大的其他应收款系因正常的生产经营活动发生，2025 年 6
月末其他应收款余额较 2024 年末增加 178.49%，主要系本期设备押金增加所致，
不存在纠纷或争议。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
本所律师已在《法律意见书》和《律师工作报告》中披露了发行人重大资产
变化及收购兼并情况。经本所律师核查，新期间，发行人未发生重大资产变化及
收购兼并。
十三、发行人章程的制定与修改
经本所律师核查，新期间，发行人的《公司章程》及《公司章程（草案）》
变化情况如下：
了审议《关于取消监事会的、调整董事会成员、修订<公司章程>及修订公司部分
内部管理制度的议案》及《关于修订或制定公司上市后适用的<公司章程（草案）>
及内部管理制度的议案》，本次修订《公司章程》
《公司章程（草案）》系根据《中
华人民共和国公司法》
《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》
《上
市公司章程指引》《上市公司股东会规则》等相关法律法规的更新情况相应进行
修改。
本所律师经合理核验认为，本次《公司章程》的制定和修改履行了法定程序，
其现行有效的《公司章程》符合《公司法》《证券法》等法律法规、规范性文件
的规定，其内容完备，合法有效。
十四、发行人股东会、董事会、监事会议事规则及规范运作
补充法律意见书（九）
（一）发行人的组织机构
经本所律师核查，新期间内，发行人召开 2025 年度第二次临时股东大会，
取消了监事会，根据发行人现行有效的《公司章程》，发行人目前的组织结构包
括股东会、董事会、审计委员会和经营管理机构。
《公司章程》和《公司章程（草
案）》对公司各组织机构的职权和任免都作出了明确的规定。
行使法律法规和《公司章程》规定的职权。
《公司章程》规定的以及股东会授权的职责。董事会由 9 名董事组成，包括独立
董事 3 名、职工董事 1 名；董事会设董事长 1 人，董事长为发行人的法定代表
人；董事会下设审计委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会以及提名委员会四
个专门委员会。
之一以上为独立董事，执行法律法规和《公司章程》赋予的监督职能。
经理、董事会秘书和财务总监等高级管理人员及财务部、行政部等职能部门，具
体负责发行人的日常经营管理。其中总经理由董事会聘任或解聘，总经理对董事
会负责，主持发行人的生产经营管理工作；副总经理兼董事会秘书 1 名、财务总
监 1 名，由董事会聘任和解聘。
综上，本所律师认为，发行人具有股东会、董事会等健全的组织结构。
（二）发行人的股东会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则
大会议事规则》《董事会议事规则》和《监事会议事规则》。
补充法律意见书（九）
大会议事规则》《董事会议事规则》和《监事会议事规则》进行了修订。
事会议事规则》，对《股东会议事规则》《董事会议事规则》进行了修订。
经本所律师核查，上述《股东会议事规则》《董事会议事规则》的内容符合
相关法律、法规和规范性文件的规定。
《公司章程》等有关规定制
订，对发行人股东大会的召集、召开、议事程序、表决方式、会议记录等事项进
行了明确规定。
《公司章程》等有关规定制
订，对发行人董事会的召集、召开、议事程序、表决方式、会议记录等事项进行
了明确规定。
综上，本所律师认为，发行人制定了健全的股东会、董事会议事规则，该等
规则符合有关法律、法规、规章、规范性文件的规定。
（三）发行人股东会、董事会、监事会的召开情况
截至本补充法律意见书出具之日，发行人股东会、董事会及监事会的召开情
况更新如下：
经本所律师核查，新期间，发行人共召开 2 次股东会。
经本所律师核查，新期间，发行人共召开 5 次董事会会议。
经本所律师核查，新期间，发行人共召开 1 次监事会会议。
根据发行人提供的相关董事会、监事会的会议通知、议案、表决票、会议记
补充法律意见书（九）
录、决议等文件，本所律师认为，发行人前述董事会及监事会在召集、召开方式、
会议提案、议事程序、表决方式、决议内容及签署等方面均合法、真实、有效。
十五、发行人董事、监事、高级管理人员及其变化
本所律师已在《法律意见书》
《律师工作报告》
《补充法律意见书（一）》
《补
充法律意见书（四）》《补充法律意见书（五）》《补充法律意见书（七）》中披露
了发行人董事、监事、高级管理人员及其变化情况。经本所律师核查，2025 年 9
月 6 日，公司取消了监事会，补选了董事。截至本补充法律意见书出具之日，发
行人现有董事 9 名（其中独立董事 3 名）、总经理 1 名、副总经理 1 名、董事会
秘书 1 名、财务总监 1 名，具体任职如下：
序号 姓名 职务
十六、发行人的税务及财政补贴
（一）税务登记情况
本所律师已在《法律意见书》
《律师工作报告》
《补充法律意见书（一）》
《补
充法律意见书（四）》《补充法律意见书（五）》《补充法律意见书（七）》中披露
了发行人税务登记情况。经本所律师核查，补充报告期内，发行人税务登记情况
补充法律意见书（九）
未发生变化。
（二）发行人执行的税种、税率
根据《审计报告（2025 半年度数据更新）》、发行人的说明，并经本所律师核
查，发行人及其子公司报告期内执行的主要税种和税率情况未发生变化。
（三）发行人享受的税收优惠
本所律师已在《法律意见书》和《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》
《补充法律意见书（四）》《补充法律意见书（五）》《补充法律意见书（七）》中
披露了发行人享受的税收优惠。经本所律师核查，发行人报告期内税收优惠未发
生变化。
（四）发行人享受的政府补助
本所律师已经在《法律意见书》和《律师工作报告》
《补充法律意见书（一）》
《补充法律意见书（四）》《补充法律意见书（五）》《补充法律意见书（七）》中
披露了发行人金额较大的政府补助（金额 10 万元以上）情况。经本所律师核查，
发行人及其子公司补充报告期内的新增的金额较大的政府补助（金额 10 万元以
上）的情况如下：
依据文件 补贴金额（元）
关于下达中央财政支持的重点“小巨人”企业相关奖补资金预算
的通知（苏财工[2024]105 号）
关于下达 2024 年吴中区第四批科技专项资金（区级政策兑现经
费）的通知（吴财科[2024]40 号）
关于下达 2024 年度促进吴中区工业经济高质量发展、加快机器人
与智能制造产业提升发展暨推进制造业智能化改造和数字化转型
及加快生物医药产业提升发展专项资金认定奖励类项目的通知
（吴财企[2024]51 号）
关于下达 2025 年市级打造先进制造业基地专项资金（第一批）的
通知（苏财工[2025]16 号）
关于下达吴中区 2024 年一季度工业企业稳岗增产慰问奖励资金的
通知（吴财企[2024]28 号）
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
补充法律意见书（九）
本所律师已在《法律意见书》
《律师工作报告》
《补充法律意见书（一）》
《补
充法律意见书（四）》和《补充法律意见书（五）》
《补充法律意见书（七）》中披
露了发行人的环境保护和产品质量、技术等标准等情况。
根据发行人的《排污许可证》并经本所律师核查，新广益于 2025 年 7 月 7
日 取 得 苏 州 市 生 态 环 境 局 颁 发 的 《 排 污 许 可 证 》（ 证 书 编 号 ：
经本所律师核查，除上述情况外，补充报告期内，发行人的环境保护和产品
质量、技术等标准未发生重大变化。
十八、发行人募集资金的运用
本所律师已在《法律意见书》
《律师工作报告》
《补充法律意见书（一）》
《补
充法律意见书（四）》
《补充法律意见书（五）》及《补充法律意见书（七）》中披
露了发行人本次募集资金的运用情况。经本所律师核查，补充报告期内，发行人
募集资金的运用未发生变化。
十九、发行人的业务发展目标
本所律师已在《法律意见书》
《律师工作报告》
《补充法律意见书（一）》
《补
充法律意见书（四）》
《补充法律意见书（五）》及《补充法律意见书（七）》中披
露了发行人的业务发展目标。经本所律师核查，补充报告期内，发行人的业务发
展目标未发生变化。
二十、诉讼、仲裁及行政处罚
（一）发行人及其子公司的重大诉讼、仲裁或行政处罚情况
根据发行人提供的材料及说明、发行人及其子公司主管部门出具的证明文
补充法律意见书（九）
件、经本所律师核查并通过公开渠道进行检索，截至报告期末，发行人及其子公
司不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（二）持有发行人 5%以上股份的股东及实际控制人的重大诉讼、仲裁或行
政处罚情况
根据发行人提供的材料及说明、持有发行人 5%以上股份的股东及实际控制
人出具的承诺，经本所律师核查并通过公开渠道进行检索，截至报告期末，持有
发行人 5%以上股份的股东及实际控制人不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、
仲裁及行政处罚案件。
（三）发行人董事和高级管理人员的重大诉讼、仲裁或行政处罚情况
根据发行人提供的材料及说明、发行人董事和高级管理人员出具的承诺，经
本所律师核查并通过公开渠道进行检索，截至报告期末，发行人董事和高级管理
人员不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
综上，本所律师认为，截至报告期末，发行人及其子公司、持有发行人 5%
以上股份的股东及实际控制人、发行人董事和高级管理人员不存在尚未了结的或
可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师未参与发行人招股说明书的编制，但已审阅《招股说明书》，特别
对《招股说明书》中引用已出具律师文件及本补充法律意见书的相关内容进行了
认真审阅，确认《招股说明书》不会因引用已出具律师文件及本补充法律意见书
的内容而出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏引致的法律风险。
二十二、发行人社会保险、公积金缴纳情况的补充说明
补充法律意见书（九）
（一）发行人社会保险、公积金缴纳情况
根据发行人提供的员工花名册、工资表、社会保险及公积金缴纳明细表及凭
证等资料及发行人的说明并经本所律师核查，截至报告期期末，发行人及其子公
司为员工缴纳社会保险、住房公积金缴纳情况如下：
项目
员工人数 实缴人数
社会保险 370
住房公积金 371
发行人未为部分员工缴纳社会保险费及住房公积金系（1）入职时间较晚或
原任职单位未及时减员而导致新员工社会保险费及住房公积金转移手续延后办
理完成；
（2）部分员工属于退休返聘而无需为其缴纳社会保险费及住房公积金；
（3）员工个人已在户籍地或居住地参保。
除上述情况外，公司已按照中国有关社会保险、住房公积金的法律、行政法
规、规章及规范性文件的规定为员工缴付了养老、医疗、工伤、失业及生育保险
金、住房公积金。
（二）主管部门出具的证明及公司实际控制人的承诺情况
根据《苏州市企业专用信用报告》
《法人和非法人组织公共信用信息报告》、
亳州市住房公积金管理中心出具的《证明》等，补充报告期内，发行人及其子公
司没有因社会保险费、住房公积金相关事项受到行政处罚（处理）的情况。
发行人实际控制人已出具《关于苏州市新广益电子股份有限公司社会保险和
住房公积金专项承诺函》，承诺“若公司及其子（分）公司因报告期内存在的未
为员工缴纳或未足额缴纳社会保险费、住房公积金的情况，最终被主管部门认定
公司或其子（分）公司须为其员工补缴其应缴未缴的社会保险费、住房公积金的，
并要求公司及其子（分）公司补缴社会保险费、住房公积金的，或者受到有关主
补充法律意见书（九）
管部门处罚的，本承诺人将承担由此产生的全部经济损失，保证公司及其子（分）
公司不会因此遭受任何损失。”
综上，本所律师认为，补充报告期内，发行人及其子公司未为部分员工缴纳
社会保险和住房公积金的行为不属于重大违法违规行为，不会构成发行人本次发
行上市的实质性法律障碍。
（三）引用第三方的数据
经本所律师核查，发行人《招股说明书》存在引用第三方数据的情况。发行
人《招股说明书》引用的相关外部数据来自于万得 Wind、公开的行业法律法规、
上市公司公开披露的公告、公开行业研究报告等社会公开资料，并已注明资料来
源，引用的数据充分、客观、必要、完整；上述外部数据并非为发行人本次发行
上市专门定制的数据，发行人取得该等数据未支付费用；发行人引用的第三方数
据与其他披露信息不存在不一致的情形。
二十三、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人仍符合
《公司法》
《证券法》
《首发注册管理办法》等有关法律、法规、规章及规范性文
件中有关公司首次公开发行股票并在创业板上市的条件；发行人《招股说明书（申
报稿）》中所引用的本所出具的法律意见书和《律师工作报告》的内容适当；发
行人本次申请公开发行股票并上市已经取得必要的批准和授权，本次发行上市尚
需取得深交所审核同意和中国证监会同意注册。
本补充法律意见书正本叁份，无副本，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
（本页以下无正文）
补充法律意见书（九）
（本页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于苏州市新广益电子股份有限
公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（九）》之签章页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
张学兵 慕景丽
经办律师：
李科峰
经办律师：
徐 源
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