证券代码：300472 证券简称：*ST 新元 公告编号：临-2025-169
万向新元科技股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别风险提示：
终止的风险，亦可能出现重整投资人无法按照协议约定履行或及时履行相关义务
的情形，敬请注意投资风险。
节，但该协议的签署不代表公司保壳成功，目前公司保壳事项仍存在较大不确定
性，若最终未能成功保壳，公司股票将面临终止上市的风险。敬请广大投资者理
性决策，注意投资风险。
表示意见的审计报告，公司股票交易被实施“退市风险警示”。同时，大华会计
师事务所（特殊普通合伙）对公司2024年度内部控制出具了否定意见的内部控制
审计报告，公司最近连续三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润均为负值，
且最近一个会计年度审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性，公司主要银
行账户被冻结，公司股票交易被实施“其他风险警示”。
消除。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，公司存在以下退市风险：
（1）因2024年度财报被出具无法表示意见审计报告及否定意见内部控制，公
司股票已被实施退市风险警示和其他风险警示；若2025年度未解决退市风险事项，
公司股票将面临终止上市风险。
（ 2 ） 公 司 已 被 实 施 退市 风险 警 示 ， 公司 2025 年 前三 季 度 实 现营 业 收 入
审计的利润总额、净利润、扣非后的净利润三者孰低为负值且扣除后的营业收入
低于1亿元，或经审计的期末净资产为负值，公司股票将面临终止上市风险。
（3）若重整失败，公司可能被宣告破产并面临终止上市风险。
（4）若法院受理重整申请，公司股票将叠加实施退市风险警示。
一、公司预重整进展情况
性公告》（公告编号：临-2025-075），申请人以被申请人无法清偿到期债务且明
显缺乏清偿能力，但具备重整价值为由，请求法院裁定对被申请人进行重整及预重
整，并通过预重整程序清偿申请人的债权。
院”）送达的《决定书》[（2025）赣10破申1号、（2025）赣10破申1号之一]，决
定对公司启动预重整，并指定上海市锦天城律师事务所担任公司预重整阶段的临时
管理人（以下简称“临时管理人”）。具体内容详见公司同日于巨潮资讯网披露的
《关于法院决定对公司启动预重整程序并指定预重整期间临时管理人的公告》（公
告编号：临-2025-081）。
况详见公司同日于巨潮资讯网披露的《关于公司预重整债权申报通知的公告》（公
告编号：临-2025-082）。
司债务危机，恢复和提升公司持续经营能力和盈利能力，维护和保障债权人公平受
偿权益，临时管理人决定公开招募重整投资人。相关情况详见公司同日于巨潮资讯
网披露的《关于公开招募重整投资人的公告》（公告编号：临-2025-086）。
有效保障各方参与重整投资的相关权利，最大限度保护公司全体债权人及投资者权
益，临时管理人决定延长预重整投资报名期限及保证金缴纳期限。相关情况详见公
司同日于巨潮资讯网披露的《关于招募重整投资人延期的公告》（公告编号：临-
证金的意向投资人共计21家（以联合体形式报名算作1家），其中意向产业投资
人10家，意向财务投资人11家。相关情况详见公司同日于巨潮资讯网披露的《关
于招募重整投资人事项的进展公告》（公告编号：临-2025-102）。
科技作为债务人企业的资产负债情况，并以此为基础在（预）重整期间推动重整
投资人招募工作，临时管理人决定公开招募和遴选新元科技（预）重整中介机构。
相关情况详见公司同日于巨潮资讯网披露的《关于公开招募和遴选（预）重整中
介机构的公告》（公告编号：临-2025-111）。
授权临时管理人向法院申请共益债务借款的议案》。为高效推进公司复工复产工
作，保障全体债权人及中小投资者权益，公司董事会授权临时管理人向法院申请
许可公司在预重整期间进行共益债务借款，通过临时管理人银行账户统一监督、
管理相关资金的使用，申请额度不超过7000万元，并由临时管理人在此权限内办
理相关手续。
号]、临时管理人发来的《万向新元科技股份有限公司预重整第一次临时债权人会
议通知》，经临时管理人研究决定，于2025年10月17日上午10时30分召开第一次
临时债权人会议。
重整第一次临时债权人会议。
公司预重整案第一次临时债权人会议召开及表决情况说明》，本次会议全部五项
表决事项均已获得本次会议表决通过。
整投资人遴选结果告知函》和《公证书》。获悉新元科技重整投资人遴选评审委
员会根据《新元科技重整投资人遴选评审规则及评分细则》依法评审打分，并经
江西省抚州市赣东公证处进行现场监督公证，确认随锐绿技行启宸联合体（牵头
投资人：随锐科技集团股份有限公司）为新元科技重整正选投资人；确认光和金
资投资联合体（牵头投资人：汕头市光和投资合伙企业（有限合伙））为新元科
技重整备选投资人。
二、投资人基本情况
（一）北京随锐新元创新科技中心（有限合伙）
企业名称：北京随锐新元创新科技中心（有限合伙）
统一社会信用代码：91110108MAK34GBK5U
企业类型：有限合伙企业
注册资本：40000万元
注册地址：北京市海淀区建西苑中里1号楼1层商业1505号
执行事务合伙人：海南经济特区随锐科技有限公司（委派代表：舒骋）
成立日期：2025年12月8日
经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广；企业管理；供应链管理服务；品牌管理；企业总部管理；企业形象策划；
会议及展览服务；信息技术咨询服务；社会经济咨询服务；市场营销策划；酒店管
理；园区管理服务；企业管理咨询；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需
取得许可的培训）；互联网销售（除销售需要许可的商品）。（除依法须经批准的
项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止
和限制类项目的经营活动。）
序号 股东名称 出资比例
合计 100％
近三年主营业务情况介绍：北京随锐新元创新科技中心（有限合伙）因成立
时间较短， 暂无业务情况与财务数据。其执行事务合伙人海南经济特区随锐科技
有限公司近三年的主要财务数据如下：
财务指标 2024年12月31日 2023年12月31日 2022年12月31日
总资产（万元） 207.93 208.36 208.10
总负债（万元） 11.42 1.20 0.10
所有者权益（万元） 196.51 207.16 208.00
财务指标 2024年 2023年 2022年
营业总收入（万元） 0.00 0.00 0.00
利润总额（万元） -10.65 -0.84 0.00
净利润（万元） -10.65 -0.84 0.00
北京随锐新元创新科技中心（有限合伙）与新元科技及其董事、高级管理人员、
控股股东、实际控制人等不存在关联关系或者一致行动关系。
随锐科技集团股份有限公司与北京随锐新元创新科技中心（有限合伙）存在关
联关系，具体为同一实际控制人控制下的企业。
本次重整投资后，北京随锐新元创新科技中心（有限合伙）通过与绿技行（武
汉）投资合伙企业（有限合伙）签订一致行动协议，将构成一致行动关系。
自股票登记至指定证券账户之日起36个月。
根据北京随锐新元创新科技中心（有限合伙）提供的资料，北京随锐新元创新
科技中心（有限合伙）不存在代他人持有公司股份的情形。
本次重整投资的资金来源为自有资金和自筹资金。
（二）随锐科技集团股份有限公司
企业名称：随锐科技集团股份有限公司
统一社会信用代码：91110108783954125U
企业类型：股份有限公司
注册资本：53101.8225万元
注册地址：北京市海淀区宝盛南路1号院19号楼1层101室
法定代表人：舒骋
成立日期：2006年01月23日
经营范围：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机系
统服务；投资管理；投资咨询；企业策划；承办展览展示活动；销售计算机、软件
及辅助设备、电子产品、机械设备、通讯设备、金属材料、家用电器、自行开发的
产品；人工智能机器人的产品设计；技术进出口、货物进出口；人工智能机器人生
产、维修（限分支机构）；计算机及通讯设备的租赁；组装加工手机和平板电脑
（限分支机构经营）；第二类增值电信业务中的国内多方通信服务业务、信息服务
业务（不含互联网信息服务）（增值电信业务经营许可证有效期至2021年04月28
日）；从事互联网文化活动；互联网信息服务业务（除新闻、出版、教育、医疗保
健、药品、医疗机械以外的内容）。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营
活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得
从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
序号 股东名称 出资比例
上海复鼎投资管理合伙企业（有限合伙）－上海复鼎一期股权
投资基金合伙企业（有限合伙）
中建投资本管理（天津）有限公司－天津海河建茂智慧科技产
业基金合伙企业（有限合伙）
盛世景资产管理集团股份有限公司－广州盛世聚兴股权投资合
伙企业（有限合伙）
中建投资本管理（天津）有限公司－嘉兴嘉启投资合伙企业
（有限合伙）
北京互联创新工场投资管理有限公司－创新工场智能（广州）
创业投资合伙企业（有限合伙）
腾飞天使（北京）投资管理有限公司－北京海资联动创新股权
投资管理中心（有限合伙）
盛世景资产管理集团股份有限公司－广州盛世聚鑫股权投资合
伙企业（有限合伙）
其他 1.19310%
合计 100%
近三年主营业务情况介绍：随锐科技集团股份有限公司创立于2006年，总部
位于中国北京市海淀区，主营业务为提供智能云网产品与解决方案。
主要数据如下：
财务指标 2024年12月31日 2023年12月31日 2022年12月31日
总资产（万元） 155,524.89 214,066.31 177,687.78
总负债（万元） 40,241.86 71,010.84 50,680.53
所有者权益（万元） 115,283.03 143,055.47 127,007.25
财务指标 2024年 2023年 2022年
营业总收入（万元） 124,302.88 165,545.79 144,700.06
利润总额（万元） -28,743.97 -24,570.33 -18,739.29
净利润（万元） -27,887.60 -24,216.91 -18,477.51
随锐科技集团股份有限公司与新元科技及其董事、高级管理人员、控股股东、
实际控制人等不存在关联关系或者一致行动关系。
随锐科技集团股份有限公司与北京随锐新元创新科技中心（有限合伙）存在关
联关系，具体为同一实际控制人控制下的企业。
本次重整投资后，北京随锐新元创新科技中心（有限合伙）通过与绿技行（武
汉）投资合伙企业（有限合伙）签订一致行动协议，将构成一致行动关系。
自股票登记至指定证券账户之日起36个月。
根据随锐科技集团股份有限公司提供的资料，随锐科技集团股份有限公司不存
在代他人持有公司股份的情形。
本次重整投资的资金来源为自有资金和自筹资金。
（三）绿技行（武汉）投资合伙企业（有限合伙）
企业名称：绿技行（武汉）投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91420106MAERQGC843
企业类型：有限合伙企业
注册资本：3003万元
注册地址：湖北省武汉市武昌区中北路223号新建商业服务设施（铁投·碳汇
大厦）31-32层（1）号3306
执行事务合伙人：绿技行（武汉市）科技发展有限公司
成立日期：2025-08-07
经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动。（除许可业务外，可自主依
法经营法律法规非禁止或限制的项目）
序号 股东名称 出资比例
合计 100％
绿技行主营业务为提供从碳中和规划、减碳技术集成、绿色金融支持、碳资
产交易，到碳减排项目的投资建设运营一体化全链条服务。
绿技行有限合伙因成立时间较短，暂无财务数据。执行事务合伙人母公司绿技
行（上海）科技发展有限公司的主要财务数据如下：
财务指标 2024年12月31日 2023年12月31日 2022年12月31日
总资产（万元） 1271.23 3328.71 1790.72
总负债（万元） 1406.30 2381.87 967.29
所有者权益（万元） -135.07 946.83 823.44
财务指标 2024年 2023年 2022年
营业总收入（万元）
-1239.09 -1094.87 -941.04
利润总额（万元）
-1100.21 -1076.60 -941.04
净利润（万元）
根据绿技行有限合伙提供的资料，绿技行有限合伙与新元科技及其现控股股东、
实际控制人、董事、高级管理人员均不存在任何关联关系或者一致行动关系，不存
在出资安排。本次重整投资后，绿技行有限合伙作为重整赋能产业投资人，通过与
北京随锐新元创新科技中心（有限合伙）签订一致行动协议，将构成一致行动关系。
自绿技行有限合伙受让转增股票之日起36个月。
根据绿技行有限合伙提供的资料，绿技行有限合伙不存在代他人持有公司股
份的情形。
绿技行有限合伙参与本次重整投资的资金来源为自有资金或自筹资金。
三、《重整投资协议》主要内容
一、协议各方
甲方1：北京随锐新元创新科技中心（有限合伙）
甲方2：随锐科技集团股份有限公司
乙方：绿技行（武汉）投资合伙企业（有限合伙）
丙方：万向新元科技股份有限公司
丁方（见证方）：万向新元科技股份有限公司临时管理人
甲方1和甲方2以下合称“甲方”。
甲方、乙方、丙方、丁方以下合称“各方”，单独一方称“一方”。
二、投资方案
截至本协议签署日，丙方仍处于预重整阶段。后续抚州中院裁定受理债权人对
丙方的重整申请后，甲方及乙方通过丙方重整程序中的出资人权益调整（具体事宜
均以监管部门、政府、法院等有权机关意见为准），有条件受让丙方转增股票，具
体如下：
（一）权益调整方案
以丙方截至2025年9月30日总股本扣除待回购注销限制性股票后的264,841,371
股 为 基 数 ， 按 每 10 股 转 增 15 股 的 规 模 实 施 资 本 公 积 金 转 增 股 本 （ 以 总 股 本
票，其中：
回购注销。若后续丙方完成对限制性股票的回购注销，届时总股本将相应减少；若
未完成回购注销，则丙方重整中实施资本公积转增股份时，该等限制性股票不纳入
转增基数；
际登记确认的数量为准。
（二）转增股票的分配
转增的397,262,056股股票不向丙方现有股东分配，全部由丙方管理人按照随
锐绿技行启宸联合体提交的重整投资方案、重整投资协议以及经抚州中院裁定批准
的丙方重整计划进行分配和处置。其中：
议签署日前120个交易日收盘价均价的50%；
议签署日前120个交易日收盘价均价的50%；
投资人不因与甲方联合参与重整投资而与甲方构成一致行动，财务投资人将就各自
认购份额另行签署重整投资协议；
权人抵偿债务。最终安排以丙方重整计划为准。
（三）甲方及乙方受让股票的条件
各方同意，甲方1及乙方将按如下条件受让丙方120,000,000股转增股票：
伍仟万元整），乙方合计向丙方支付转增股票对价款70,000,000元（大写：人民币
柒仟万元整）；
各种方式）转让或者委托他人管理其直接和间接持有的丙方股票，其一致行动人
（若有）需一同遵守前述锁定要求；
全履行本协议、丙方重整计划及重整投资方案项下相关义务承担连带责任，包括但
不限于：
（1） 按 时、足 额 支付牵 头产业 投 资人 应付股 票对 价 款总 额共 计 人民 币
（2） 全力为丙方提供产业协同及业务支持；
（3） 全力协助丙方化解退市风险等。
下的任何权利、义务以及参与本次重整投资的资格。
遵守上市公司控股股东应遵守的相关法律、法规、规章、规范性法律文件及证券交
易所规则，按照证券监管要求承担相应责任。
三、股票对价款及转增股票过户登记
（一）投资保证金
甲方1及乙方应于本协议签署之日起10个工作日内向丁方银行账户支付股票对
价款15%的投资保证金，即63,000,000元（大写：人民币陆仟叁佰万元整）。具体
账户信息由丁方另行通知。
甲方1及乙方需支付的投资保证金金额如下：
案保证金，若有）可转为本协议项下投资保证金。
各方一致同意，在抚州中院裁定批准丙方重整计划之日起，甲方、乙方已缴纳
的投资保证金将自动转为股票对价款（不计息）。
（二）剩余股票对价款的支付
甲方1及乙方应于抚州中院裁定批准丙方重整计划之日起10个工作日内向丙方
指定的管理人银行账户支付剩余股票对价款人民币357,000,000元（大写：叁亿伍
仟柒佰万元整）。
甲方1及乙方需支付的剩余股票对价款金额如下：
整）；
根据重整计划执行的客观要求需提前支付的，甲方需按照丙方管理人要求完成
支付。
（三）股票对价款的用途
甲方及其他投资人支付的股票对价款将根据丙方重整计划的规定，优先用于支
付重整费用、共益债务、清偿各类债务，剩余部分用于补充丙方流动性资金等。
（四）转增股票过户
务投资人按照《重整投资协议》缴付完毕股票对价款且提供办理转增股票登记所需
相关资料后启动向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理资本公积金
转增股票以及转增股票过户的登记手续，具体以人民法院、中国证券登记结算有限
责任公司深圳分公司等部门的实际办理时间为准。
（包括但不限于优先购买权或任何质押权、留置权、转让权、担保权益、所有权保
留或任何其他担保协议，或任何扣押、冻结或查封的司法或行政强制措施），且自
股票过户之日起，标的股票的全部所有权及其附带一切权益应由甲方1及乙方享有。
四、产业协同及业务支持
丙方完成重整后，甲方及乙方联合体成为丙方的控股股东，应当积极利用自身
产业优势，为丙方提供业务支持，改善丙方经营业绩，提升丙方盈利能力。
甲方将协同丙方根据重整投资方案以及丙方业务实际经营情况制定经营方案，
确保经营方案的可执行性，并符合相关监管部门规定及要求。
五、交易税费的承担
除各方另行约定的情形外，各方在本次投资过程中所发生的各项税费（包括本
协议签署前发生的各项税费及标的股票过户后发生的各项税费）依法由各方自行承
担。
六、过渡期经营管理方案
（一） 过渡期内，丙方及丙方现任董事、高管团队应当勤勉尽责、合法合规
经营，依法履行本次投资的相关义务与承诺，不从事任何可能损害丙方及其子公司、
甲方、乙方利益的事项，保障丙方良性经营，资产、财务和经营状况不发生重大变
化，具体以经营治理安排协议为准。如发生造成或可能造成重大不利影响的事件、
事实、条件、变化或其他情况，丙方承诺将及时书面通知甲方。
（二） 自甲方及乙方足额支付投资保证金之日起，产业投资人联合体有权委
派工作小组参与丙方及其核心子公司日常经营管理，丙方及丙方现任董事、高管团
队等相关人员应当随时配合甲方委派人员了解情况、开展工作。
（三） 过渡期内，丙方在资产、财务、经营等层面所产生的任何损益和变化
及丙方日常经营所需资金均由丙方自行承担。甲方、乙方确认不以过渡期内丙方及
合并报表范围内子公司在股价、财务、经营等方面的任何损益和变化为由，主张减
轻或免除甲方、乙方在本协议项下的任何义务。
七、退市风险化解
（一）甲方将协调相关主体向丙方和/或其全资子公司无偿、无条件且不可撤
销地捐赠相关资产，包括但不限于随锐科技集团股份有限公司股权等；
（二）甲方将协调相关主体向丙方和/或其全资子公司无偿、无条件、不可撤
销地捐赠现金或收购债权并豁免；
（三）甲方保证，在发生本条第（一）款、第（二）款列明的情形时，在任何
情况下（包括但不限于丙方退市、未进入重整程序、丙方重整计划草案未获抚州中
院批准、本协议解除等），甲方和/或相关主体及其他投资人均无权以任何理由向
丙方、丁方或其他第三方要求返还该等资产和/或款项，或向丙方、丁方主张承担
赔偿、补偿或任何其他义务及责任。
八、重整后的治理结构安排
各方确认，为保持上市公司经营等各项工作稳定、有序推进，丙方、实际控制
人朱业胜及其一致行动人、相关董事、高管团队应在转增股票过户至甲方1指定的
证券账户之日起45日内，配合甲方完成对董事、高管团队的人员改选安排并履行相
关程序，丁方应予以必要协助。
董事会共11名董事（含4名独立董事），其中4名独立董事均由甲方提名；7名
非独立董事中，由甲方提名5名（其中1名与朱业胜共同协商确定，如有分歧，最终
以甲方意见为准），乙方提名1名，朱业胜提名1名。董事长由甲方提名的董事担任。
高级管理人员由改组后的董事会聘任，依据届时生效的丙方公司章程规定产生。丙
方法定代表人由甲方提名主体担任，董事会聘任。
九、陈述和保证
（一）甲方、乙方的陈述与保证
议，签署本协议并履行本协议项下义务不会违反任何有关法律、法规以及政府命令，
亦不会与任何以其为一方的合同或者协议或对该方有法律约束力的文件产生冲突。
甲方及乙方已就签署本协议及实施本协议所约定事项履行了必要的内部决策程序及
外部审批程序（如需）。
代表在履行各自与本次重整投资相关的职责时，了解并遵守商业行为准则，不存在
给予丙方或丁方有关人员和能够影响交易的其他相关人员财物或其他有价物的行为。
甲方、乙方与丙方现任董事、高级管理人员、控股股东及其关联方、实际控制人以
及5%以上股东均不存在关联关系或一致行动关系。
金来源合法合规，且有足够的能力按本协议约定及时全额支付股票对价款。
方存在的重大债权债务、可能导致丙方退市以及影响重整的其他事项。
长期保留在江西省抚州市临川区。
债资源分配工作（如需），丁方有权予以监督。
见及新元科技（预）重整程序推进的实际情况，需对本重整投资协议内容等进行调
整（包括但不限于提高重整投资人认购股票单价、总价，减少认购股票数量，或延
长股票锁定期安排等要求的），甲方、乙方同意无条件配合调整具体内容并签署重
整投资协议补充协议。
协议履行可能产生的风险向丁方主张任何权利和责任。各方因履行本协议产生的纠
纷（若有），与丁方无关。
（二）丙方的陈述与保证
署本协议并履行本协议项下义务不会违反任何有关法律、法规以及政府命令，亦不
会与任何以其为一方的合同或者协议或对该方有法律约束力的文件产生冲突。丙方
已就签署本协议及实施本协议所约定事项履行了必要的内部决策程序及外部审批程
序（如需）。
方实施本次投资。
存在其他的抵押、质押及担保情况，其在甲方、乙方本次投资过程中，向甲方、乙
方提供的所有信息、文件和材料的真实、完整和准确，并承诺其在本次投资过程中
对甲方、乙方无任何误导、欺诈的情形。但前述相关资料并不构成任何对丙方投资
价值的任何承诺。
履行各自与本次重整投资相关的职责时，了解并遵守商业行为准则，不存在给予甲
方、乙方有关人员和能够影响交易的其他相关人员财物或其他有价物的行为。
人指定证券账户前，未经甲方书面同意，丙方不得做出除日常经营之外的重大资产、
股权处置（司法处置除外）或债权融资、提供新增担保等损害丙方利益的行为，且
丙方不得与任何除甲方及其他投资人之外的主体签署任何关于标的股票转让、或可
能影响标的股票转让、或可能阻碍本协议下交易的协议或谅解书。若出现对丙方上
市公司主体地位造成重大影响导致甲方本次投资目的无法实现的任何事件、事实、
条件、变化等，丙方应当第一时间书面通知甲方及其他投资人。
丙方作为一方当事人所订立的其他合同或法律文件不存在任何违反和冲突。本协议
签署后，丙方亦不得做出与履行本协议存在冲突的行为。
限责任公司深圳分公司的登记信息变更提供一切必要的配合，包括但不限于丙方股
份的过户，董事、高级管理人员和法定代表人的变更，以及章程的修改（如需）。
协议履行可能产生的风险向丁方主张任何权利和责任。各方因履行本协议产生的纠
纷（若有），与丁方无关。
（三）丁方的陈述与保证
丙方重整程序按计划有序推进和保护全体债权人合法权益的前提下，丁方保证为甲
方、乙方全面了解丙方及（预）重整相关情况提供一切的配合与便利。
文件和材料的真实、完整、准确，并承诺其在本次投资过程中对甲方、乙方无任何
误导、欺诈的情形。但前述相关资料并不构成任何对丙方投资价值的任何承诺。
批准，监督丙方全面执行本协议及重整计划并予以必要协助。
人指定证券账户前，丁方不得与任何除甲方及其他投资人之外的主体签署任何关于
标的股票转让、或可能影响标的股票转让、或可能阻碍本协议下交易的协议或谅解
书。
十、保密责任
（一）各方一致确认，为本协议及本次重整投资之目的，一方自其他方取得的
任何形式的信息，包括但不限于纪要、通讯记录、备忘录、办公会/董事会/股东会
决议、协议、合同、提议、方案、专业机构意见等，均为保密信息，但一方能够从
公开渠道合法获取的信息不应被认定为保密信息。
（二）各方应严格遵守相关规定，在合作过程中切实做好上市公司内幕信息知
情人登记、内幕信息保密、禁止内幕交易等各项工作，相互配合履行与本次投资相
关的信息披露义务。
（三）除非事先得到其他方的书面同意，任何一方不得将保密信息以任何方式
泄露给本协议之外任何方，否则应当赔偿由此造成的其他方损失。
（四）如相关法律或有权政府部门要求任何一方就本投资协议项下的合作履行
披露义务，则负有披露义务的一方应立即将该等披露要求告知相关方以确认信息披
露方与相关方一致认可的披露程度以及披露形式。披露方按照前述获认可的程度和
方式所进行的披露不应被视为其违反本投资协议项下的保密义务。
十一、不可抗力
（一）本协议所称不可抗力事件是指于本协议签署日之后出现的，受不可抗力
影响一方不能预见、不能避免并不能克服的使该方客观上不可能履行本协议的全部
或部分义务的客观情况或事件，包括雷电、台风、暴风雨、火灾、疫情、地震或其
他自然灾害、流行病及战争等。
（二）提出受到不可抗力事件影响的一方应尽可能在最短的时间内通过书面形
式将不可抗力事件的发生通知另一方。提出不可抗力事件导致其对本协议的履行在
客观上成为不可能的一方，有责任尽一切合理的努力消除或减轻此等不可抗力事件
的影响。
（三）任何一方由于受到本条第（一）款规定的不可抗力事件的影响，部分或
全部不能履行本协议项下的义务，将不构成违约，该义务的履行在不可抗力事件妨
碍其履行期间应予中止。不可抗力事件或其影响终止或消除后，各方应立即恢复履
行各自在本协议项下的各项义务。
十二、协议生效、变更、解除和实施
（一）本协议经各方法定代表人/负责人或授权代表签字或签章并加盖公章
（自然人签字及捺印）后生效。
（二）经各方协商一致，可以对本协议进行修改、变更或补充。任何修改、变
更或补充必须制成书面文件，并与本协议具有同等法律效力。
（三）除本协议另有约定外，经各方书面一致同意解除本协议时，本协议方可
解除。本协议解除或终止的，不影响本协议项下保密责任、争议解决条款的效力。
（四）出现如下情形之一时，经丁方书面确认，甲方、乙方有权单方解除本协
议而不视为违约，丙方及丁方应当自如下情形之一发生之日起5个工作日内，退还
甲方、乙方已支付的全部保证金（包括报名保证金、方案保证金及投资保证金，下
同，不计息）及股票对价款（不计息），丁方应配合退还管理人账户内余额，剩余
部分由丙方退还：
方、乙方书面通知后5个工作日内丙方、实际控制人朱业胜未响应的；
事、高管团队未配合甲方完成对董事会及高管团队改组安排并履行相关程序；
圳证券交易所作出终止上市决定的。
（五）出现如下情形之一时，经丁方书面确认，丙方有权单方解除本协议而不
视为违约：
额支付至丁方本协议项下指定银行账户，且经过丙方书面通知后5个工作日内未纠
正的；
丙方重整程序并宣告丙方破产；
照本协议第七条约定协助丙方化解退市风险的），且经过丙方书面通知后5个工作
日内甲方未响应的。
（六）如出现本协议本条第（五）款第1项、第4项所约定的情形，丙方有权不
退还甲方已支付的全部保证金（不计息）。由此对丙方造成损失的，甲方应依法向
丙方赔偿损失。
（七）如出现本协议本条第（五）款第2项、第3项所约定的情形，丙方及丁
方应当自相关情形发生之日起5个工作日内，退还甲方、乙方已支付的全部保证金
（不计息）及股票对价款（不计息），丁方应配合退还管理人账户内余额，剩余部
分由丙方退还。
（八）如乙方未能按照本协议的约定，将股票对价款（包括投资保证金）按时、
足额支付至丁方本协议项下指定银行账户，且经过丙方书面通知后5个工作日内未
纠正的，丙方有权不退还乙方已支付的全部保证金（不计息）。由此对丙方造成损
失的，乙方应依法向丙方赔偿损失。在上述情形下，由乙方认购的20,000,000股转
增股票由甲方、丙方及丁方共同协商确定的主体受让。
（九）本协议解除或终止后，尚未履行的协议内容，应当终止履行；已经履行
的，各方应当本着尽量恢复原状，权利与义务、义务与责任相匹配的原则，采取相
应的补救措施，但任何一方仍应对其违约行为承担相应的违约责任，由此对其他方
造成损失的，应依法向其他方赔偿损失。
十三、法律适用和争议解决
（一）本协议的签署、生效和履行均适用中华人民共和国法律并根据中华人民
共和国法律进行解释。
（二）凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，各方应友好协商。协商
不成各方可以向丙方注册地（江西省抚州市）有管辖权的人民法院提起诉讼。
十四、通知和送达
（一）按本协议所发出的通知，应用中文书写，并以电话、电子邮件、快递、
专人递送、航空挂号信函等任何一种方式分别发送至该方下述地址。由专人递送的
以递送当日、通过快递、航空挂号信函方式送达的以寄出后第五日、通过电子邮件
送达的以发送至被通知一方当日视为送达完毕。
（二）通知地址变动
若任何一方的上述通讯地址、邮政编码、电话号码或邮件地址发生变化，则应
在该项变更发生后三日内通知其他方。
十五、附则
（一）本协议以及与本次投资相关文件（若有）约定的相关事项与重整投资方
案不一致的，以本协议以及与本次投资相关文件（若有）为准，但相关内容均不得
劣于重整投资方案的相关内容及承诺事项。
（二）丙方和/或丁方应按照本协议及后续各方签署的相关文件（若有）以及
重整投资方案的相关约定制作重整计划草案中涉及本次投资的相关内容，丙方和/
或丁方在向债权人会议提交用于表决的重整计划草案前，针对涉及甲方、乙方权益
的部分应当取得甲方、乙方对该部分的认可。各方可在本协议基础上，通过另行签
署法律文件的形式对相关事宜的实施进行优化和细化，各方需严格遵守上述法律文
件（若有），完全履行相关义务与责任。
（三）本协议未约定的相关事项以抚州中院裁定批准的丙方重整计划为准。
（四）抚州中院裁定受理丙方重整且指定丙方管理人之日起，本协议项下丁方
将自动变更为丙方管理人且无需另行签署补充协议，丁方的权利与义务均由管理人
承继。
（五）如果本协议的任何条款由于对其适用的法律而无效或不可强制执行，则
该条款应当视为自始不存在且不影响本协议其他条款的有效性，各方应当在法律允
许的范围内重新协商确定新的条款，以保证最大限度地实现原有条款的意图。
（六）任何一方放弃或者延迟行使其在本协议项下的全部或部分权利的，不应
视为其放弃本协议项下的任何其他权利或与此类似的一切权利。
（七）就本次投资的相关具体事项或其他未尽事宜（如有），各方可另行签署
补充协议。补充协议与本协议具有同等效力，将被视为本协议不可分割的一部分，
如补充协议与本协议约定不一致，以补充协议的内容为准。
本协议正本一式拾壹份，每方各执贰份，壹份提交抚州中院备案，每份具有同
等法律效力。
四、关于重整投资人受让股份对价的合理性说明
本次《重整投资协议》约定的产业投资人投资对价按3.5元/股的价格。
根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司监管指引第 11 号——上市公
司破产重整相关事项》第八条：“重整计划草案涉及引入重整投资人的，应当明确
重整投资人相关信息及其获得的股份数量和价格，合理确定重整投资人投入资金的
用途。重整投资人获得股份的价格，不得低于市场参考价的百分之五十。市场参考
价为重整投资协议签订日前二十、 六十或者一百二十个交易日的公司股票交易均
价之一”的规定，本次重整中，转增股份的市场参考价为本协议签订之日前 120
个交易日公司股票的交易均价6.09元/股。产业投资人认购转增股份的价格均不低
于该市场参考价的 50%。《重整投资协议》 约定的股份受让价格符合法律规定、
公允、合理，引入重整投资人过程中不存在损害公司及中小投资者利益的情形。
五、本次签署协议对公司的影响
本次《重整投资协议》的签署是公司预重整及重整程序的必要环节，有利于推
动公司预重整及重整相关工作的顺利进行。《重整投资协议》的具体实施情况最终
以公司进入重整程序后法院裁定批准的重整计划为准。
若公司预重整及重整程序得以顺利推进并重整成功，将有利于改善公司的财务
结构、化解债务危机，同时在引入重整投资人后，注入增量资金，恢复和增强公司
的持续经营和盈利能力，帮助公司持续健康发展。
六、风险提示
终止的风险，亦可能出现重整投资人无法按照协议约定履行或及时履行相关义务的
情形，敬请注意投资风险。
节，但该协议的签署不代表公司保壳成功，目前公司保壳事项仍存在较大不确定性，
若最终未能成功保壳，公司股票将面临终止上市的风险。敬请广大投资者理性决策，
注意投资风险。
表示意见的审计报告，公司股票交易被实施“退市风险警示”。同时，大华会计师
事务所（特殊普通合伙）对公司2024年度内部控制出具了否定意见的内部控制审计
报告，公司最近连续三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润均为负值，且最近
一个会计年度审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性，公司主要银行账户被
冻结，公司股票交易被实施“其他风险警示”。
消除。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，公司存在以下退市风险：
（1）因2024年度财报被出具无法表示意见审计报告及否定意见内部控制，公
司股票已被实施退市风险警示和其他风险警示；若2025年度未解决退市风险事项，
公司股票将面临终止上市风险。
（ 2 ） 公 司 已 被 实 施 退 市 风 险警 示 ，公 司 2025 年 前三 季 度实 现 营业 收入
审计的利润总额、净利润、扣非后的净利润三者孰低为负值且扣除后的营业收入
低于1亿元，或经审计的期末净资产为负值，公司股票将面临终止上市风险。
（3）若重整失败，公司可能被宣告破产并面临终止上市风险。
（4）若法院受理重整申请，公司股票将叠加实施退市风险警示。
公司将持续关注上述事项进展，公司将严格按照相关规定履行信息披露义务。
公司指定信息披露媒体为《证券时报》及巨潮资讯网，有关公司的信息均以上述
指定媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
七、报备文件
集团股份有限公司、绿技行（武汉）投资合伙企业（有限合伙）签署的《万向新
元科技股份有限公司重整投资协议》。
特此公告。
万向新元科技股份有限公司董事会
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