证券代码：688206 证券简称：概伦电子 公告编号：2025-071
上海概伦电子股份有限公司
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
上海概伦电子股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）第二届董
事会第十八次会议通知于 2025 年 12 月 5 日以电子邮件方式发出，会议于 2025
年 12 月 11 日上午 10:00 在上海市浦东新区公司总部会议室以现场结合通讯方式
举行。本次会议由董事长刘志宏先生召集并主持，应出席会议的董事 8 人，实际
出席董事 8 人。本次会议的召集及召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简
称“《公司法》”）等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《上海概伦电
子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，会议决议合
法、有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于<公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》，并提交公司 2025
年第四次临时股东会审议；
（表决结果：8 名赞成，占全体董事人数的 100%；0 名弃权；0 名反对。）
公司拟发行股份及支付现金购买成都锐成芯微科技股份有限公司（以下简称
“锐成芯微”）100%的股份及纳能微电子（成都）股份有限公司（以下简称“纳
能微”，锐成芯微和纳能微合称“标的公司”）45.64%的股份并募集配套资金（以
下简称“本次交易”），本次交易完成后，锐成芯微与纳能微均将成为上市公司
的全资子公司。
鉴于本次交易审计基准日更新为 2025 年 9 月 30 日，公司根据《中华人民共
和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第 9 号—
—上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《公开发行证券的公司信息披
露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等法律、法规、部门规
章和规范性文件的有关规定，公司对《上海概伦电子股份有限公司发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要进行了相
应的修订及更新。
本议案已经公司董事会独立董事专门会议、董事会审计委员会以及董事会战
略委员会审议通过。
有 关 详 情 请 参 见 公 司 2025 年 12 月 12 日 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn）披露的《上海概伦电子股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要。
（二）审议通过《关于批准公司本次交易相关的加期审计报告、备考审阅报
告和评估报告的议案》，并提交公司 2025 年第四次临时股东会审议；
（表决结果：8 名赞成，占全体董事人数的 100%；0 名弃权；0 名反对。）
鉴于本次交易相关的审计报告、备考审阅报告有效期已届满，根据《上市公
司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易审计基准日更新至 2025 年 9
月 30 日，公司聘请符合《中华人民共和国证券法》规定的北京德皓国际会计师
事务所（特殊普通合伙）出具了《成都锐成芯微科技股份有限公司审计报告》、
《纳能微电子（成都）股份有限公司审计报告》、《成都锐成芯微科技股份有限
公司模拟包含纳能微电子（成都）股份有限公司之模拟合并财务报表审计报告》、
《成都锐成芯微科技股份有限公司模拟不包含纳能微电子（成都）股份有限公司
之模拟财务报表审计报告》和《上海概伦电子股份有限公司备考合并财务报表审
阅报告》。
经审议，董事会同意批准前述报告。
本议案已经公司董事会独立董事专门会议、董事会审计委员会以及董事会战
略委员会审议通过。
有 关 详 情 请 参 见 公 司 2025 年 12 月 12 日 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn）披露的本次交易相关报告。
（三）审议通过《关于签订附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协
议的补充协议>和<业绩补偿协议>的议案》，并提交公司 2025 年第四次临时股
东会审议。
（表决结果：8 名赞成，占全体董事人数的 100%；0 名弃权；0 名反对。）
经审议，董事会同意公司与交易对方签署附条件生效的《发行股份及支付现
金购买资产协议的补充协议》。
本议案已经公司董事会独立董事专门会议、董事会审计委员会以及董事会战
略委员会审议通过。
特此公告。
上海概伦电子股份有限公司董事会
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