北京市中伦（深圳）律师事务所
关于深圳新宙邦科技股份有限公司
调整及预留授予相关事项的
法律意见书
二〇二五年十二月
北京 • 上海 • 深圳 • 广州 • 武汉 • 成都 • 重庆 • 青岛 • 杭州 • 南京 • 海口 • 东京 • 香港 • 伦敦 • 纽约 • 洛杉矶 • 旧金山 • 阿拉木图
Beijing • Shanghai • Shenzhen • Guangzhou • Wuhan • Chengdu • Chongqing • Qingdao • Hangzhou • Nanjing • Haikou • Tokyo • Hong Kong • London • New York • Los Angeles • San Francisco • Almaty
法律意见书
目 录
-2-
法律意见书
释义
在本法律意见书中，除非另有说明，以下简称或用语具有如下含义：
公司/新宙邦 指 深圳新宙邦科技股份有限公司
本激励计划、
本次限制性股 指 新宙邦 2025 年限制性股票激励计划
票激励计划
本次调整 指 新宙邦 2025 年限制性股票激励计划调整
本次授予 指 新宙邦 2025 年限制性股票激励计划预留授予
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《自律监管指 《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1
指
南第 1 号》 号——业务办理》
《公司章程》 指 新宙邦现行有效的公司章程
《激励计划 《深圳新宙邦科技股份有限公司 2025 年限制性股票激
指
（草案）》 励计划（草案）》
《北京市中伦（深圳）律师事务所关于深圳新宙邦科
本法律意见书 指 技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划调整及预
留授予相关事项的法律意见书》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
本所/中伦 指 北京市中伦（深圳）律师事务所
元 指 人民币元
中国 指 中华人民共和国
注：本法律意见书若出现总数合计与各分项数值之和尾数不符的，系四舍五入原因
造成。
-3-
北京市中伦（深圳）律师事务所
关于深圳新宙邦科技股份有限公司
调整及预留授予相关事项的
法律意见书
致：深圳新宙邦科技股份有限公司
根据《公司法》
《证券法》
《管理办法》
《激励计划（草案）》
《上市规则》
《自
律监管指南第 1 号》等相关规定，本所接受新宙邦的委托，就新宙邦实施的 2025
年限制性股票激励计划调整及预留授予相关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规
定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本激励计划的有关文件资
料和事实进行了核查和验证。
对本法律意见书，本所律师作出如下声明：
了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，
其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
-1-
法律意见书
和《公司法》《证券法》等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证监会的有
关规定发表法律意见。
有赖于有关政府部门、新宙邦或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开
可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
本所及经办律师并不具备对有关会计、审计等专业事项发表专业意见的适当资格。
本法律意见书中涉及会计、审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具
的专业文件和新宙邦的说明予以引述。
根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南第 1 号》
等法律、法规和规范性文件和《公司章程》
《激励计划（草案）》等文件的规定出
具如下法律意见：
一、 本次调整及本次授予的批准和授权
（一） 2025 年 4 月 9 日，公司第六届董事会第二十次会议审议通过了《关
于公司<2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2025
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于提请股东大会授权董事
会办理 2025 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司董事会薪酬与考核委
员会、监事会发表了意见。
-2-
法律意见书
（二） 2025 年 4 月 9 日，公司第六届监事会第十九次会议审议通过了《关
于公司<2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2025
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于核实公司<2025 年限制
性股票激励计划预留授予部分激励对象名单>的议案》。
（三） 2025 年 4 月 10 日至 2025 年 4 月 20 日，公司对拟首次授予激励对象
名单的姓名和职务在公司内部进行了公示。公示期间，公司董事会薪酬与考核委
员会、监事会未收到任何对本次拟激励对象提出的异议。
（四） 2025 年 4 月 22 日，公司于深交所网站披露《监事会关于公司 2025
年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单公示情况及核查意见的说明》《董
事会薪酬与考核委员会关于公司 2025 年限制性股票激励计划首次授予激励对象
名单公示情况及核查意见的说明》及《关于 2025 年限制性股票激励计划内幕信
息知情人买卖公司股票及可转债情况的自查报告》。
（六） 2025 年 4 月 28 日，公司 2025 年第一次临时股东大会审议通过了《关
于公司<2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2025
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于提请股东大会授权董事
会办理 2025 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
（七） 2025 年 4 月 28 日，第六届董事会第二十二次会议以及第六届监事会
第二十次会议审议通过了《关于调整公司 2025 年限制性股票激励计划相关事项
《关于向 2025 年限制性股票激励计划激励对象预留授予限制性股票的议
的议案》
案》。董事会薪酬与考核委员会、监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单
及授予安排等相关事项进行了核实。
（八）2025 年 12 月 11 日，公司第六届董事会第二十六次会议审议通过了
《关于调整公司 2025 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向 2025 年
限制性股票激励计划激励对象预留授予限制性股票的议案》。董事会薪酬与考核
委员会对本次授予限制性股票的激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核
实。
-3-
法律意见书
本所律师认为，公司本次调整及本次授予已经取得现阶段必要的批准和授权，
符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《激励计划（草案）》的规定。
二、 本次调整
公司于 2025 年 4 月 15 日召开 2024 年年度股东大会，审议通过了《关于公
司 2024 年度利润分配预案的议案》，并于 2025 年 5 月 16 日披露了《2024 年年
度 权 益 分 派 实 施 公 告 》， 以 公 司 总 股 本 剔 除 已 回 购 股 份 8,644,179 股 后 的
红股，不以资本公积金转增股本。
鉴于公司 2024 年年度权益分派已实施完毕，根据《激励计划（草案）》的规
定，本激励计划自草案公告日至限制性股票归属前，公司有资本公积转增股本、
派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价
格进行相应的调整。
（一）调整方法
派息：P＝P0-V
其中P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。
经派息调整后，P仍须大于1。
（二）调整结果
调整后首次及预留授予价格为：
P＝P0-V=19.83-0.40=19.43元/股
本所律师认为，本次调整符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件以及
《激励计划（草案）》的规定。
三、 本次授予
（一） 授予条件
只有在同时满足下列条件时，激励对象才能获授限制性股票：
-4-
法律意见书
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；
（6）中国证监会认定的其他情形。
根据公司确认并经本所律师核查，本激励计划的预留授予激励对象包含 1
名外籍员工，该员工是公司对应岗位的关键人员，对公司的经营发展发挥重要作
用。本次对 1 名外籍员工进行股权激励，将有助于带领公司向更长远的目标发展，
符合公司的实际情况和发展需要，也有利于维护广大股东的长远利益。因此，本
激励计划将 1 名外籍员工作为激励对象符合公司的实际情况和发展需要，符合
《上市规则》等相关法律法规的规定，具有必要性和合理性。
根据安永华明(2025)审字第 70028143_B01 号《审计报告》、第六届董事会第
-5-
法律意见书
二十六次会议决议并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司及本次
授予的激励对象均未发生上述所列示的任一情形，本次授予的授予条件已成就，
本次授予符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件以及《激励计划（草
案）》的规定。
（二） 授予日
根据《激励计划（草案）》的规定，预留限制性股票的授予对象应当在激励
本计划经股东大会审议通过后 12 个月内明确，超过 12 个月未明确激励对象的，
预留限制性股票失效。
于提请股东大会授权董事会办理 2025 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，
股东大会授权董事会确定公司 2025 年限制性股票激励计划的授予日，授权董事
会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所
必需的全部事宜。
公司 2025 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向 2025 年限制性股票
激励计划激励对象预留授予限制性股票的议案》，确定本次授予的授予日为 2025
年 12 月 11 日。
经本所律师核查，本次授予的授予日为公司股东大会审议通过本激励计划后
本所律师认为，公司本激励计划确定的授予日符合《管理办法》等相关法律、
法规和规范性文件以及《激励计划（草案）》的规定。
（三）授予对象、授予价格、授予数量
根据公司第六届董事会第二十六次会议的会议决议及公司股东大会的授权，
本次授予的限制性股票的授予价格为 19.43 元/股；本次授予的激励对象为 259
名，本次授予的股票数量为 163.60 万股。
-6-
法律意见书
综上所述，本所律师认为，本次授予的授予条件已成就，本次授予的授予日、
授予对象、授予价格、授予数量符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文
件以及《激励计划（草案）》的规定。
四、 结论意见
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日：
理办法》等法律、法规、规范性文件以及《激励计划（草案）》的规定。
（草案）》的规定。
价格、授予数量符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件以及《激励计
划（草案）》的规定。
本法律意见书正本一式三份，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
-7-
法律意见书
（本页为《北京市中伦（深圳）律师事务所关于深圳新宙邦科技股份有限公司
北京市中伦（深圳）律师事务所
负责人：______________ 经办律师：______________
赖继红 王璟
经办律师：______________
黄闻宇
年 月 日
首页
微信公众号
证券之星APP
