深圳开立生物医疗科技股份有限公司 募集资金管理制度
深圳开立生物医疗科技股份有限公司
第一章 总则
第一条 为了规范深圳开立生物医疗科技股份有限公司(以下简称“公司”
或者“上市公司”)募集资金的管理和使用，切实保护投资者的权
益，根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第 2 号-创业板上市公司规范运作》
《上市公司募集资金
监管规则》等有关法律、法规、规范性文件和公司章程的要求，结
合公司的实际情况，特制定本制度。
第二条 本制度所指募集资金是指公司通过发行股票或者其他具有股权性
质的证券，向投资者募集并用于特定用途的资金监管，但不包括上
市公司为实施股权激励计划募集的资金监管。
本制度所称超募资金是指实际募集资金净额超过计划募集资金金
额的部分。
第三条 公司募集资金应当专款专用。公司使用募集资金应当符合国家产业
政策和相关法律法规，践行可持续发展理念，履行社会责任，原则
上应当用于主营业务，有利于增强公司竞争能力和创新能力。除金
融类企业外，募集资金不得用于持有财务性投资，不得直接或者间
接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
第四条 公司董事会应当持续关注募集资金存放、管理和使用情况，有效防
范投资风险，提高募集资金使用效益。
公司的董事、高级管理人员应当勤勉尽责，确保公司募集资金安全，
不得操控公司擅自或变相改变募集资金用途。
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第五条 公司董事会应当确保本制度的有效实施。募集资金投资项目通过公
司的子公司或公司控制的其他企业实施的，公司应当确保该子公司
或控制的其他企业遵守本制度的规定。
募集资金投资境外项目的，公司及保荐机构应当采取有效措施，确
保投资于境外项目的募集资金的安全性和使用规范性，并在募集资
金存放、管理与使用情况专项报告中披露相关具体措施和实际效果。
第二章 募集资金存储
第六条 公司董事会应审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户(下称
“专户”)，募集资金应当存放于董事会决定的专户集中管理，专
户不得存放非募集资金或用作其他用途。上市公司存在两次以上融
资的，应当分别设置募集资金专户。
超募资金也应存放于募集资金专户管理
第七条 公司应当在募集资金到账后一个月以内与保荐机构或者独立财务
顾问、存放募集资金的商业银行(以下简称“商业银行”)签订三方
监管协议(以下简称“协议”)。三方协议至少应当包括以下内容：
(一)上市公司应当将募集资金集中存放于专户；
(二)募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；
(三) 上市公司一次或 12 个月内累计从专户中支取的金额超过人民
币 5000 万元或募集资金净额的 20%的，上市公司及商业银行
应当及时通知保荐机构或者独立财务顾问；
(四) 商业银行每月向上市公司出具银行对账单，并抄送保荐机构或
者独立财务顾问；
(五) 保荐机构或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询专户资
料；
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(六) 保荐机构或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配
合职责、保荐机构或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资
金使用的监管方式；
(七)上市公司、商业银行、保荐机构的权利、义务及违约责任；
(八)商业银行三次未及时向保荐机构或者独立财务顾问出具对账
单或者通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构或者
独立财务顾问查询与调查专户资 料情形的，公司可以终止协
议并注销该募集资金专户。
公司应当在上述三方协议签订后及时公告三方协议主要内容。
公司通过控股子公司实施募集资金投资项目的，应当由公司、实施
募集资金 投资项目的控股子公司、商业银行和保荐机构或者独立
财务顾问共同签署三方协议，公司及其控股子公司应当视为共同一
方。
上述三方协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自三方协议终
止之日起 一个月内与相关当事人签订新的三方协议并及时公告。
第三章 募集资金使用
第八条 公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与招股说明书或
者募集说明书的承诺一致，不得擅自改变募集资金用途，不得变相
改变募集资金投向。
公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。出现
严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时公告。
第九条 除金融类企业外，募集资金不得用于开展委托理财（现金管理除外）、
委托贷款等财务性投资以及证券投资、衍生品投资等高风险投资，
不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
公司不得将募集资金用于质押或者其他变相改变募集资金用途的
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投资。
第十条 公司应当确保募投资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被控
股股东、实际控制人以及其他关联人占用或挪用，并采取有效措施
避免关联方利用募集资金投资项目获取不正当利益。
公司发现控股股东、实际控制人及其他关联人占用募集资金的，应
当及时要求资金占用方归还，披露占用发生的原因、对公司的影响、
清偿整改方案及整改进展情况，董事会应当依法追究相关主体的法
律责任。
第十一条 募集资金投资项目出现以下情形之一的，公司应当对该项目的可行
性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目：
(一)募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；
(二)募集资金到账后，募集资金投资项目搁置时间超过一年的；
(三)超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达
到相关计划金额 50%的；
(四)其他募集资金投资项目出现异常的情形。
公司存在前款规定情形的，应当及时披露。公司应当在最近一期定
期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及报告期内重新
论证的具体情况，需要调整募集资金投资计划的，应当同时披露调
整后的募集资金投资计划。
第十二条 募集资金投资项目预计无法在原定期限内完成，公司拟延期实施的，
应当及时经董事会审议通过，并由保荐机构或者独立财务顾问发表
明确意见。公司应当及时披露未按期完成的具体原因，说明募集资
金目前的存放和在账情况、是否存在影响募集资金使用计划正常推
进的情形、预计完成的时间及分期投资计划、保障延期后按期完成
的措施等情况。
第十三条 公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审议通过，并由保
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荐机构或者独立财务顾问发表明确意见后及时披露：
（一）以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金；
（二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；
（三）使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金；
（四）改变募集资金用途；
（五）改变募集资金投资项目实施地点；
（六）使用节余募集资金；
（七）超募资金用于在建项目及新项目、回购本公司股份并依法注
销。
公司改变募集资金用途和使用超募资金，以及使用结余募集资金达
到股东会审议标准的，还应当经股东会审议通过。
相关事项涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照《上
市规则》相关规定履行审议程序和信息披露义务。
第十四条 上市公司单个或者全部募集资金投资项目完成后，将结余募集资金
（包括利息收入）用作其他用途，金额低于 500 万元且低于该项目
募集资金净额 5%的，可以豁免履行本制度第十三条规定的程序，其
使用情况应当在年度报告中披露。
使用节余募集资金（包括利息收入）达到或者超过该项目募集资金
净额 10%且高于 1000 万元的，还应当经股东会审议通过。公司改变
募集资金用途和使用超募资金，以及使用结余募集资金达到股东会
审议标准的，还应当经股东会审议通过。
第十五条 公司以募投资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的，
原则上应当在募集资金转入专户后六个月内实施置换。
募集资金投资项目实施过程中，原则上应当以募集资金直接支付，
在支付人员薪酬、购买境外产品设备等事项中以募集资金直接支付
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确有困难的，可以在以自筹资金支付后六个月内实施置换。
第十六条 公司已在发行申请文件已披露拟以募集资金置换预先投入的自筹
资金且预先投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。
公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理，现金管理应当通过
募集资金专户或者公开披露的产品专用结算账户实施。通过产品专
用结算账户实施现金管理的，该账户不得存放非募集资金或者用作
其他用途。实施现金管理不得影响募集资金投资计划正常进行。开
立或者注销产品专用结算账户的，公司应当及时公告。
现金管理产品应当符合下列条件：
（一）属于结构性存款、大额存单等安全性高的产品，不得为非保
本型；
（二）流动性好，产品期限不得超过十二个月；
（三）现金管理产品不得质押。
第十七条 公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的，应当在董事会会议后
及时公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金到账时间、募集资
金金额、募集资金净额、投资计划等；
（二）募集资金使用情况、募集资金闲置的原因；
（三）现金管理的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的
行为和保证不影响募集资金投资项目正常进行的措施；
（四）现金管理产品的收益分配方式、投资范围、产品发行主体提
供的安全性分析，公司为确保资金安全所采取的风险控制措施等；
（五）保荐机构或独立财务顾问出具的意见。
公司应当在出现现金管理产品发行主体财务状况恶化、所投资的产
品面临亏损等重大风险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并
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说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施。
第十八条 公司使用闲置募集资金临时补充流动资金的，应当通过募集资金专
户实施，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，且应当符合以下
条件：
（一）不得变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资计划的正
常进行；
（二）已归还前次用于临时补充流动资金的募集资金；
（三）单次临时补充流动资金时间不得超过十二个月；
（四）不使用闲置募集资金直接或间接进行证券投资、衍生品交易
等高风险投资。
第十九条 公司使用闲置募集资金临时补充流动资金的，应当在董事会审议通
过后及时公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金的到账时间、募集
资金金额、募集资金净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；
（四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致
流动资金不足的原因、是否存在变相改变募集资金用途的行为和保
证不影响募集资金投资项目正常进行的措施；
（五）保荐机构或者独立财务顾问出具的意见；
（六）深圳证券交易所要求的其他内容。
补充流动资金到期日之前，公司应当将该部分资金归还至募集资
金专户，并在资金全部归还后及时公告。公司预计无法按期将该部
分资金归还至募集资金专户的，应当在到期日前按照前款要求履行
审议程序并及时公告，公告内容应当包括资金去向、无法归还的原
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因、继续用于补充流动资金的原因及期限等。
第二十条 公司全部募集资金项目完成前，因项目终止出现节余资金，将部分
募集资金用于永久补充流动资金的，应当符合以下要求：
（一）募集资金到账超过一年；
（二）不影响其他募集资金项目的实施；
（三）按照募集资金用途变更的要求履行审批程序和信息披露义务。
第二十一条 公司应当根据企业实际生产经营需求，提交董事会或者股东会审议
通过后，按照以下先后顺序有计划地使用超募资金：
（一）补充募集资金投资项目资金缺口；
（二）临时补充流动资金；
（三）进行现金管理。
第二十二条 公司应当根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排超募
资金的使用计划。超募资金应当用于在建项目及新项目、回购本公
司股份并依法注销。公司应当至迟于同一批次的募投项目整体结项
时明确超募资金的具体使用计划，并按计划投入使用。
公司使用超募资金投资在建项目及新项目，应当充分披露相关项目
的建设方案、投资必要性及合理性、投资周期及回报率等信息，项
目涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照《上市规
则》相关规定履行审议程序和信息披露义务。
第二十三条 确有必要使用暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流
动资金的，应当说明必要性和合理性。公司将暂时闲置的超募资金
进行现金管理或者临时补充流动资金的，额度、期限等事项应当经
董事会审议通过，保荐机构应当发表明确意见，公司应当及时披露
相关信息。
公司应当在年度公司募集资金存放、管理与使用情况专项报告说明
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超募资金使用情况及下一年度使用计划。
第四章 募集资金用途的改变
第二十四条 公司存在下列情形之一的，属于改变募集资金用途，应当由董事会
依法作出决议，保荐机构发表明确意见，并提交股东会审议，公司
应当及时披露相关信息：
（一）取消或者终止原募集资金项目，实施新项目或者永久补充流
动资金；
（二）改变募集资金投资项目实施主体；
（三）改变募集资金投资项目实施方式；
（四）中国证监会及深圳证券交易所认定的其他情形。
公司存在前款第（一）项规定情形的，保荐机构应当结合前期披露
的募集资金相关文件，具体说明募集资金投资项目发生变化的主要
原因及前期保荐意见的合理性。
募集资金投资项目实施主体在公司及全资子公司之间进行变更，或
者仅涉及募投项目实施地点变更的，不视为改变募集资金用途。相
关变更应当由董事会作出决议，无需履行股东会审议程序，保荐机
构应当发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。
公司使用募集资金进行现金管理、临时补充流动资金以及使用超募
资金，超过董事会或者股东会审议程序确定的额度、期限或者用途，
情形严重的，视为擅自改变募集资金用途。
第二十五条 公司董事会应当科学、审慎地选择新的投资项目，对新的投资项目
进行可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，
能够有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
第二十六条 公司将募集资金投资项目变更为合资经营方式实施的，应当在充分
了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司
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应当控股，确保对募集资金投资项目的有效控制。
第二十七条 公司变更募集资金用途用于收购控股股东或实际控制人资产（包括
权益）的，应当确保在收购完成后能够有效避免同业竞争及减少关
联交易。
第二十八条 公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当在董事会审议通过后
及时公告，说明改变情况、原因、对募集资金投资项目实施造成的
影响以及保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。
第五章 募集资金的管理与监督
第二十九条 公司财务部应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资
金的支出情况和募集资金项目的投入情况。
公司审计部应当至少每季度对募集资金的存放、管理与使用情况检
查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。
公司审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或
者审计部没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会
报告。董事会应当在收到报告后及时向深圳证券交易所报告并公告。
第三十条 公司董事会应当每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况，
出具半年度及年度募集资金存放、管理与使用情况专项报告，并聘
请会计师事务所对年度募集资金存放、管理与使用情况出具鉴证报
告。相关专项报告应当包括募集资金的基本情况和深圳证券交易所
规定的存放、管理和使用情况。公司应当将会计师事务所出具的鉴
证报告与定期报告同时在符合条件媒体披露。
募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当
解释具体原因。募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一
次披露的募集资金投资计划预计使用金额差异超过 30%的，公司应
当调整募集资金投资计划，并在募集资金存放、管理与使用情况的
专项报告和定期报告中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前
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实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原
因等。公司应当配合保荐机构或者独立财务顾问的持续督导工作以
及会计师事务所的审计工作，及时提供或者向银行申请提供募集资
金存放、管理和使用相关的必要资料。会计师事务所应当对董事会
的专项报告是否已经按照本所相关规定编制以及是否如实反映了
年度募集资金实际存放、管理、使用情况进行合理鉴证，提出鉴证
结论。
鉴证结论为“保留结论”“否定结论”或者“无法提出结论”的，公司董
事会应当就鉴证报告中会计师提出该结论的理由进行分析、提出整
改措施并在年度报告中披露。
第三十一条 保荐机构或者独立财务顾问发现公司募集资金的存放、管理和使用
情况存在异常的，应当及时开展现场核查，并及时向深圳证券交易
所报告。保荐机构或者独立财务顾问至少每半年度对公司募集资金
的存放、管理与使用情况进行一次现场调查。每个会计年度结束后，
保荐机构或者独立财务顾问应当对公司年度募集资金存放、管理与
使用情况出具专项核查报告并披露。
公司募集资金存放、管理与使用情况被会计师事务所出具了“保留
结论”、“否定结论”或者“无法提出结论”鉴证结论的，保荐机构或者
独立财务顾问还应当在其核查报告中认真分析会计师事务所提出
上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。
保荐机构或者独立财务顾问发现公司、商业银行未按约定履行三方
协议的，或者在对公司进行现场检查时发现公司募集资金管理存在
重大违规情形或者重大风险等，应当督促公司及时整改并向深圳证
券交易所报告。
第六章 附则
第三十二条 本制度未尽事宜或与日后颁布、修订的法律、法规、规范性文件或
《公司章程》规定相冲突的，按照有关法律、法规、规范性文件及
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《公司章程》的规定执行。
第三十三条 本制度所称“以上”
、“以内”含本数；
“超过”、
“低于”不含本数。
第三十四条 本制度由公司董事会负责修订及解释,自公司股东会审议通过之日
起施行。
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