深圳开立生物医疗科技股份有限公司 董事、高级管理人员离职管理制度
深圳开立生物医疗科技股份有限公司
第一章 总 则
第一条 为规范深圳开立生物医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）
董事、高级管理人员离职相关事宜，保障公司治理稳定性及股东合法权益，根据
《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第 2 号-创业板上市公司规范运作》等法律法规及《公司章程》的规
定，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司全体董事（含独立董事）、高级管理人员的辞任、
任职届满、解任等离职情形的管理。
第二章 离职情形与生效条件
第三条 董事、高级管理人员任期按《公司章程》规定执行，任期届满，除
非经股东会选举、职工代表大会选举或董事会聘任连任，其职务自任期届满之日
起自然终止；董事、高级管理人员任期届满未及时改选或聘任，在新董事、高级
管理人员就任前，原董事、高级管理人员仍应当依照法律、行政法规、部门规章
和《公司章程》的规定，履行董事、高级管理人员职务。
第四条 公司董事和高级管理人员可以在任期届满以前辞任。董事、高级管
理人员辞任应当提交书面辞职报告。董事辞任的，自公司收到通知之日生效。高
级管理人员辞任的，自董事会收到辞职报告时生效。
第五条 出现以下情形的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当按照有关
法律法规、证券交易所业务规则和《公司章程》规定，履行董事职务，但存在相
关法规另有规定的除外：
（一） 董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员
低于法定最低人数；
（二） 审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者
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欠缺担任召集人的会计专业人士；
（三） 独立董事辞任导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占比
例不符合法律法规或者《公司章程》规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。
董事提出辞任的，公司应当在 60 日内完成补选，确保董事会及其专门委员
会构成符合法律法规和《公司章程》的规定。
股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。
担任法定代表人的董事或者经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。公司应
当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第六条 公司高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职。有关高级管理人
员辞职的具体程序和办法由其与公司之间的劳动合同规定。
第七条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，
在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第八条 公司董事、高级管理人员为自然人，有下列情形之一的，不能担任
公司的董事或高级管理人员：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，
自缓刑考验期满之日起未逾 2 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业
破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3
年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
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（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，
期限未满的；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
董事及高级管理人员在任职期间出现本条情形的，公司将按规定解除其职务，
停止其履职。
第三章 移交手续与未结事项
第九条 董事、高级管理人员离职，应当与继任董事、高级管理人员或董事
会书面授权指定的移交负责人进行工作交接，向董事会办妥所有移交手续，确保
公司业务的连续性。工作交接内容包括但不限于文件资料、未完成工作事项、财
务账目等。对正在处理的公司事务，离职董事、高级管理人员应向接手人员详细
说明进展情况、关键节点及后续安排，协助完成工作过渡。
第十条 如董事、高级管理人员离职前存在未履行完毕的公开承诺（如业绩
补偿、增持计划等），公司有权要求其制定书面履行方案及承诺；如其未按前述
承诺及方案履行的，公司有权采取法律手段追责追偿。
第四章 离职董事及高级管理人员的义务
第十一条 董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其
对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其承担忠实义务的
年限根据有关事项的重要程度确定。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，
不因离任而免除或者终止。对于公司的保密信息，在依法公开之前，其不得以任
何方式对外披露。
第十二条 董事、高级管理人员在就任时确定的任职期间内每年转让的股份
不得超过其所持有公司同一类别股份总数的 25%；董事、高级管理人员离职后半
年内，不得转让其所持有的公司股份。法律、行政法规或深圳证券交易所对公司
股份的转让限制另有规定的，从其规定。
第十三条 对于董事、高级管理人员离职时存在的其他未尽事宜，如涉及法
律纠纷、业务遗留问题等，离职董事、高级管理人员应积极配合公司妥善处理。
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公司可视情况要求离职董事、高级管理人员签署相关协议，明确其在相关事项中
的已知信息、责任归属及后续配合义务。
第五章 附则
第十四条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及《公
司章程》的有关规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序
修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的最新
规定执行。
第十五条 本制度由公司董事会负责制定、修订与解释。
第十六条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效，修订时亦同。
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