国家电投集团产融控股股份有限公司
章 程
（2025 年 12 月修订）
目 录
第一章 总则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组
织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，
制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限
公司（以下简称“公司”）。公司经河北省人民政府股份制领导小组
办公室冀股办〔1998〕45 号文批准，以发起方式设立。在石家庄市
市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码：
第三条 公司于 1999 年 9 月 7 日经中国证券监督管理委员会批
准，首次向社会公众发行人民币普通股 4,500 万股，于 1999 年 12 月
第四条 公司注册名称：
中文全称：国家电投集团产融控股股份有限公司
英文全称：SPIC Industry-Finance Holdings Co., Ltd.
第五条 公司住所：河北省石家庄市建华南大街 161 号，邮政编
码为：050031。
第六条 公司注册资本为人民币 5,383,418,520 元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 公司的法定代表人由代表公司执行公司事务的董事担
任。本公司董事长执行公司事务，由董事长担任公司的法定代表人。
担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确
定新的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限
对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行
为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的
文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力的文件。
依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、总经理和
其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、
总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、
财务负责人、董事会秘书。
第十二条 公司根据《中国共产党章程》规定，设立中国共产党
的组织，党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实。公司要建立
党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经
费。
第十三条 公司职工依照《中华人民共和国工会法》组织工会，
开展工会活动，维护职工合法权益；以职工代表大会为基本形式，实
行企务公开民主管理。公司为本公司工会提供必要的活动条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十四条 公司的经营宗旨：保障工业生产，方便人民生活，改
善环境质量；通过生产经营和资本运营两种手段，盘活存量资产，优
化资本结构，实现股东利益和社会效益最大化；以实现产融结合、服
务产业发展和加强金融资源集约化管理为目的。
第十五条 经依法登记，公司经营范围是：风力发电（限分支机
构经营）、太阳能发电；热力供应；代收代缴热费；自有房屋租赁；
电力的生产（限分支机构经营）。电力设施及供热设施的安装、调试、
检修、运行维护；供热设备、电力设备及配件的销售；售电；电能的
输送与分配活动；充电桩的建设与运营。
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十六条 公司的股份采取股票的形式。
第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同
种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何
单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十八条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十九条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司
深圳分公司集中存管。
第二十条 公司发起人为石家庄东方热电燃气集团有限公司、石
家庄医药药材股份有限公司、石家庄天同拖拉机有限公司、河北鸣鹿
服装集团有限公司、石家庄金刚内燃机零部件集团有限公司。
第二十一条 公司股份总数为 5,383,418,520 股，均为普通股。
第二十二条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得
以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股
份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的
规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会（以下
简称中国证监会）批准的其他方式。
第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当
按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十五条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一
的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要
求公司收购其股份的。
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方
式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。公司因
本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定
的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十七条 公司因本章程第二十五条第（一）项、第（二）项
规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程
第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本
公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之
二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十五条规定收购本公司股份后，属于第（一）
项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）
项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）
项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公
司已发行股份总额的 10%，并应当在三年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十八条 公司的股份可以依法转让。
第二十九条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第三十条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内
不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交
易所上市交易之日起一年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份
及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司
同一种类股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日
起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本
公司股份。
第三十一条 公司持有 5%以上股份的股东、董事、高级管理人
员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六
个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司
所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销
售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他
情形的除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他
具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账
户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会
在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了
公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依
法承担连带责任。
第四章 党委
第三十二条 根据《中国共产党章程》规定，经上级党组织批准，
设立公司党委。同时，按规定设立党的纪律检查委员会。
第三十三条 公司党委设书记一名，党委书记、董事长原则上由
一人担任，党员总经理担任党委副书记，符合条件的党委委员可以通
过法定程序进入董事会、经理层，董事会、经理层成员中符合条件的
党员可以依照有关规定和程序进入党委。
第三十四条 公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实，
按照规定讨论和决定公司重大事项。主要职责是：
（一）加强公司党的政治建设，坚持和落实中国特色社会主义根
本制度、基本制度、重要制度，教育引导全体党员坚持在政治立场、
政治方向、政治原则上同以习近平同志为核心的党中央保持高度一
致；
（二）学习贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，学习宣传
党的理论，贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证党中央的重大决
策部署和上级党组织的决议在本公司贯彻落实；
（三）研究讨论公司重大经营管理事项，支持董事会和经理层依
法行使职权；
（四）加强对公司选人用人的领导和把关，抓好领导班子建设和
人才队伍建设；
（五）履行公司全面从严治党主体责任，领导、支持纪检组织履
行监督执纪问责职责，严明政治纪律和政治规矩，推动全面从严治党
向基层延伸；
（六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工群众
积极投身公司改革发展；
（七）领导公司意识形态工作、思想政治工作、精神文明建设、
统一战线工作，领导公司工会、共青团等群团组织。
第三十五条 公司党委在重大事项决策中，要谋全局、议大事、
抓重点，履行决定或把关定向作用。
第三十六条 重大经营管理事项须经党委会前置研究讨论后，再
由董事会、经理层按照职权和规定程序作出决定。
第五章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十七条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，
股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份
的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权
利，承担同种义务。
第三十八条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需
要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记
日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十九条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分
配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股
东大会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其
所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记
录、董事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩
余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要
求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第四十条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应
当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，
公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第四十一条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法
规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法
规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之
日起六十日内，请求人民法院撤销。
第四十二条 审计与风险管理委员会成员以外的公司董事、高级
管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给
公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或合并持有公司 1%以上
股份的股东有权书面请求审计与风险管理委员会向人民法院提起诉
讼；审计与风险管理委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规
或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向
人民法院提起诉讼。
审计与风险管理委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后
拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情
况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前
款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提
起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的
股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第四十三条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章
程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第四十四条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥
用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依
法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，
逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责
任。
第四十五条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有
的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第四十六条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关
系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有
诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利
用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害
公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和
社会公众股股东的利益。
第二节 股东大会的一般规定
第四十七条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）审议批准公司发展战略规划和综合（经营）计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报
酬事项；
（三）审议批准董事会的报告、董事会议事规则；
（四）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（七）对发行公司债券作出决议；
（八）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决
议；
（九）修改本章程、审议批准股东大会议事规则；
（十）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十三）审议批准达到下列标准之一的重大交易（包括除上市公
司日常经营活动之外发生的下列类型的事项：购买资产、出售资产、
对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、租入或者租出资产、委
托或者受托管理资产和业务、赠与或者受赠资产、债权或者债务重组、
转让或者受让研发项目、签订许可协议、放弃权利（含放弃优先购买
权、优先认缴出资权利等）、深交所认定的其他交易）：
以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者
为准；
计净资产的 50%以上，且绝对金额超过五千万元，该交易涉及的资产
净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
市公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超
过五千万元；
公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过五
百万元；
审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过五千万元；
的 50%以上，且绝对金额超过五百万元；
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
上述重大交易涉及购买资产或出售资产事项时，应当以资产总额
和成交金额中的较高者为准，按交易事项的类型在连续十二个月内累
计计算。经累计计算金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的，公
司应当及时披露相关交易事项以及符合深交所规则要求的该交易标
的审计报告或者评估报告，提交股东大会审议并经由出席会议的股东
所持表决权的三分之二以上通过。已按照前款规定履行相关义务的，
不再纳入相关的累计计算范围。
公司发生除委托理财等深交所对累计原则另有规定的事项外的
其他交易时，应当对交易标的相关的同一类别交易，按照连续十二个
月累计计算的原则，适用上述规定。
公司发生受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价支付、不附
有任何义务的交易，或者公司发生的交易仅达到第 4 项或者第 6 项标
准，且上市公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元，
可以免于按照规定提交股东大会审议，但仍应当按照有关规定履行信
息披露义务。
（十四）重大交易涉及提供财务资助（含委托贷款等）事项时，
属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议，
深交所另有规定的除外：
期经审计净资产的 10%；
公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过 50%的
控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含上市公司的控股股
东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前两款规定。
（十五）重大交易涉及提供担保（含对控股子公司担保等）事项
时，属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东大会
审议：
最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保；
最近一期经审计总资产 30%以后提供的任何担保；
总资产的 30%；
公司股东大会审议上述第 5 项担保事项时，应当经出席会议的股
东所持表决权的 2/3 以上通过。
（十六）公司与关联人发生的成交金额超过三千万元，且占最近
一期经审计净资产绝对值超过 5%的关联交易。
公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并
且不得代理其他股东行使表决权。
可以向深交所所申请豁免提交股东大会审议的关联交易包括下
列事项：
等受限方式），但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；
易，包括受赠现金资产、获得债务减免等；
且上市公司无相应担保。
（十七）自主变更会计政策，变更重要会计估计（对上市公司最
近一个会计年度经审计净利润的影响比例超过 50%或者对上市公司最
近一期经审计净资产的影响比例超过 50%）；
上述股东大会职权不得通过授权等形式由董事会或其他机构或
其他个人代为行使。
第四十八条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度
股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举
行。
第四十九条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月
以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的
三分之二（即六人）时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计与风险管理委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第五十条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或其他地
方。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络
投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股
东大会的，视为出席。股东通过网络参加股东大会的，应按中国证券
登记结算有限责任公司、深交所有关股东大会网络投票有关规定办
理。
第五十一条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出
具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第五十二条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对
独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政
法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临
时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在
作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意
召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
第五十三条 审计与风险管理委员会有权向董事会提议召开临
时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、
行政法规和本章程的规定，在收到提案后十日内提出同意或不同意召
开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日
内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计与
风险管理委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后十日内未作
出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，
审计与风险管理委员会可以自行召集和主持。
第五十四条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向
董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董
事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后十日内
提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五
日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相
关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未作
出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向审计与
风险管理委员会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向审计与
风险管理委员会提出请求。
审计与风险管理委员会同意召开临时股东大会的，应在收到请求
五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得
相关股东的同意。
审计与风险管理委员会未在规定期限内发出股东大会通知的，视
为审计与风险管理委员会不召集和主持股东大会，连续九十日以上单
独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十五条审计与风险管理委员会或股东决定自行召集股东大
会的，须书面通知董事会，同时向深交所所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
审计与风险管理委员会或召集股东应在发出股东大会通知及股
东大会决议公告时，向深交所提交有关证明材料。
第五十六条 对于审计与风险管理委员会或股东自行召集的股
东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供股权登记日的
股东名册。
第五十七条 审计与风险管理委员会或股东自行召集的股东大
会，会议所必需的费用由本公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十八条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议
题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十九条 公司召开股东大会，董事会、审计与风险管理委员
会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出
提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召
开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后
两日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得
修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十五条规定的提案，
股东大会不得进行表决并作出决议。
第六十条 召集人将在年度股东大会召开二十日前以公告方式
通知各股东，临时股东大会将于会议召开十五日前以公告方式通知各
股东。
第六十一条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可
以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的
股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
第六十二条 股东大会拟讨论董事选举事项的，股东大会通知中
将充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联
关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所
惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案
提出。
第六十三条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应
延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或
取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少两个工作日公告并说明
原因。
第五节 股东大会的召开
第六十四条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证
股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法
权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第六十五条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有
权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表
决。
第六十六条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其
他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出
席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会
议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定
代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人
身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十七条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书
应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或
弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法
人单位印章。
第六十八条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理
人是否可以按自己的意思表决。
第六十九条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授
权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或
者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会
议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决
议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第七十条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登
记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、
持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等
事项。
第七十一条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机
构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓
名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出
席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登
记应当终止。
第七十二条 股东大会召开时，本公司全体董事和董事会秘书应
当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第七十三条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不
履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职
务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
审计与风险管理委员会自行召集的股东大会，由审计与风险管理
委员会召集人主持。审计与风险管理委员会召集人不能履行职务或不
履行职务时，由半数以上审计与风险管理委员会成员共同推举的一名
成员主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续
进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会
可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第七十四条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的
召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决
结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以
及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议
事规则由董事会拟定，股东大会批准。
第七十五条 在年度股东大会上，董事会应当就其过去一年的工
作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十六条 董事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和
建议作出解释和说明。
第七十七条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股
东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和
代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第七十八条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议
记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、总经理和其他高
级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数
及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十九条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。
出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在
会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席
的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限
为不少于十年。
第八十条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决
议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应
采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及
时公告。同时，召集人应向河北证监局及深交所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第八十一条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东
代理人）所持表决权的过半数以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东
代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
第八十二条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）公司发展战略规划；
（七）发行公司债券；
（八）聘用、解聘会计师事务所；
（九）员工持股计划；
（十）变更募集资金用途；
（十一）本章程第四十七条（十五）款规定的重大交易；
（十二）财务资助（含委托贷款等）；
（十三）提供担保（含对控股子公司担保），最近十二个月担
保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的除外。
第八十三条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）本章程、股东大会议事规则、董事会议事规则的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司
最近一期经审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决
议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十四条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权
的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者
表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股
东大会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、
第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内
不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东或者
依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可
以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具
体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票
权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十五条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应
当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总
数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
第八十六条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特
别决议批准，公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人
订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第八十七条 董事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大
会的决议，可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事时，每一股份拥有与
应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事
会应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。
由非职工代表担任的董事候选人由下列机构和人员提名：（1）
公司上一届董事会三分之二以上董事提名；（2）持有或者合并持有
公司发行在外的有表决权股份总数 3%以上股东提名。被提名的董事
候选人由上一届董事会负责制作提案提交股东大会。
职工代表担任的董事由公司职工民主选举产生。
除只有一名董事候选人的情形外，公司选举董事应当采用累积投
票制。
采取累积投票方式选举董事的，选举独立董事、非独立董事应当
作为不同的提案提出。
不采取累积投票方式选举董事的，每位董事候选人应当以单项提
案提出。
第八十八条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项
表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。
除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东
大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第八十九条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，
有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表
决。
第九十条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的
一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第九十一条 股东大会采取记名方式投票表决。
第九十二条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代
表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理
人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计
票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过
相应的投票系统查验自己的投票结果。
第九十三条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，
会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣
布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中
所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方
对表决情况均负有保密义务。
第九十四条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表
以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香
港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意
思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票
人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为"弃权"。
第九十五条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀
疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会
议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣
布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第九十六条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会
议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权
股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议
的详细内容。
第九十七条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大
会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第九十八条 股东大会通过有关董事选举提案的，新任董事在决
议通过后即刻就任。
第九十九条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本
提案的，公司将在股东大会结束后两个月内实施具体方案。
第六章 董事会
第一节 董事
第一百条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公
司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市
场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政
治权利，执行期满未逾五年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对
该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结
之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法
定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日
起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。
董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第一百零一条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前
由股东大会解除其职务。董事任期三年。董事任期届满，可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董
事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照
法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或
者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不
得超过公司董事总数的二分之一。
公司董事会设一名职工代表担任董事。职工董事由公司职工通过
职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生后，直接进入董
事会。
第一百零二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司
负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司
的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义
开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将
公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订
立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋
取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业
务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。
第一百零三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司
负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司
的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，
商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露
的信息真实、准确、完整;
（五）应当如实向审计与风险管理委员会提供有关情况和资料，
不得妨碍审计与风险管理委员会行使职权;
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百零四条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事
出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以
撤换。
第一百零五条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应
向董事会提交书面辞职报告，除下列情形外，董事的辞职自辞职报告
送达董事会时生效，董事会将在两日内披露有关情况。
（一）董事辞职导致董事会成员低于法定最低人数；
（二）独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之
一或者独立董事中没有会计专业人士。
在上述情形下，辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的空
缺后方能生效。在辞职报告生效之前，拟辞职董事仍应当按照有关法
律法规和公司章程的规定继续履行职责，但存在以下情形的除外（1）
《公司法》规定不得担任董事；（2）被证监会采取不得担任公司董
事的市场禁入措施，期限未满的；（3）被深交所公开认定为不适合
担任董事，期限未满的。董事提出辞职的，上市公司应当在两个月内
完成补选，确保董事会构成符合法律法规和公司章程的规定。
第一百零六条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所
有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当
然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。董事离职后，其对公
司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公
开信息，并应当严格履行与公司约定的禁止同业竞争等义务。其他义
务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间
的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第一百零七条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董
事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事
时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况
下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百零八条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门
规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百零九条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和
证券交易所的有关规定执行。
第二节 董事会
第一百一十条 公司设董事会，对股东大会负责。董事会由九名
董事组成，设董事长一人，可以设副董事长。 董事长和副董事长由
董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十一条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券
及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、
解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售
资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等
事项；
经营活动之外发生的下列类型的事项：购买资产、出售资产、对外投
资（含委托理财、对子公司投资等）、租入或者租出资产、委托或者
受托管理资产和业务、赠与或者受赠资产、债权或者债务重组、转让
或者受让研发项目、签订许可协议、放弃权利（含放弃优先购买权、
优先认缴出资权利等）、深交所认定的其他交易）：
（1）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的
高者为准；
（2）交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公司最近一期
经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过一千万元，该交易涉及的
资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入
占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金
额超过一千万元；
（4）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占
上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超
过一百万元；
（5）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一
期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过一千万元；
（6）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利
润的 10%以上，且绝对金额超过一百万元。
上述指标计算中涉及数据为负值的，取其绝对值计算。
时，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会
议的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并及时对外披露。
与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过三百万元，且占上
市公司最近一期经审计净资产绝对值超过 0.5%的交易。
上述交易达到公司股东大会审议标准的，还需提交股东大会审议
通过。
（九）决定公司内部管理机构的设置和调整；
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级
管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定
聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员；全面推行
经理层成员任期制和契约化管理，组织实施经理层成员经营业绩考
核，决定其他高级管理人员的业绩考核事项，规范经理层任期管理、
科学确定契约目标、刚性兑现薪酬、严格考核退出；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务
所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作，检查
总经理和其他高级管理人员对董事会决议的执行情况，建立健全对总
经理和其他高级管理人员的问责制；
（十六）预算内大额度资金调动和使用；拟定超预算的资金调动
和使用以及其他大额度资金运作事项方案；
（十七）自主变更会计政策，变更重要会计估计（对上市公司最
近一个会计年度经审计净利润的影响比例未超过 50%或者对上市公司
最近一期经审计净资产的影响比例未超过 50%）；
（十八）工资收入分配、企业民主管理、职工分流安置等涉及职
工权益以及安全环保、维护稳定、社会责任等方面的重要事项；
（十九）董事会授权决策方案；
（二十）指导、检查和评估公司内部审计工作，建立审计部门向
董事会负责的机制；批准公司内部审计计划，审议重要审计报告，决
定公司内部审计机构负责人；
（二十一）决定公司风险管理体系、内部控制体系、合规体系、
违规经营投资责任追究体系等重大事项，有效识别研判、推动防范重
大风险，对公司风险管理、内部控制和法律合规管理制度及其有效性
进行总体监控和评价；
（二十二）对所投资企业行使股东权利所涉及的重要事项；
（二十三）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
第一百一十二条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报
告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。
第一百一十三条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落
实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。
第一百一十四条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资
产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建
立严格的审查和决策程序有；能源板块重大投资项目应当组织有关专
家、专业人员进行评审，并报股东大会批准；金融板块投资事项按照
金融监管机构、国资监管机构的规定执行，达到上市公司审议、披露
标准的，还需履行上市公司审议、披露程序。公司重大经营管理事项，
必须经党委前置研究后，再由董事会决定或者审议后提交股东大会批
准。
第一百一十五条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其
他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，无法及时
召开董事会会议的紧急情况下，在董事会职权范围内，行使符合法律
法规、企业利益的特别处置权，在事后向公司董事会和股东大会报告
并按照程序予以追认；
（七）董事会授予的其他职权。
第一百一十六条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召
集，于会议召开十日以前书面通知全体董事。
第一百一十七条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以
上董事或者审计与风险管理委员会，可以提议召开董事会临时会议。
董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。
第一百一十八条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书
面通知；通知时限为：会议召开五日以前。
第一百一十九条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百二十条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董
事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十一条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有
关联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使
表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董
事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无
关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。
第一百二十二条 董事会决议表决方式为：投票表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯
表决方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百二十三条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不
能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的
姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代
为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董
事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百二十四条 董事会决议分为普通决议和特别决议。董事会
通过普通决议，应当经董事会全体成员过半数同意；通过特别决议，
应当经董事会全体成员三分之二以上同意。
下列事项须经特别决议：
（一）制定公司章程和章程的修改方案；
（二）增加或者减少注册资本方案；
（三）公司合并、分立、改制、解散、破产或者变更公司形式的
方案；
（四）制定非主业重大投资方案；
（五）法律法规和公司章程规定的其他事项。
第一百二十五条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议
记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。
董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事
会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的
董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议
记录的，该董事可以免除责任。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于十年。
第一百二十六条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理
人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、
反对或弃权的票数）。
第三节 专门委员会
第一百二十七条 公司董事会可以按照股东大会的有关决议,设
立战略投资、审计与风险管理、提名、薪酬与考核等专门委员会。专
门委员会作为董事会的工作机构，对董事会负责，为董事会提供咨询
和建议，按照公司章程、董事会授权及专门委员会议事规则履行职责。
专门委员会成员全部由董事组成，其中审计与风险管理委员会、提名
委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计
与风险管理委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。
第一百二十八条 战略投资委员会的主要职责是：研究公司长期
发展战略规划，研究须经董事会审议的重大投资融资方案、重大资本
运作事项；研究其他影响公司发展的重大事项等。
第一百二十九条 审计与风险管理委员会的主要职责是：督导内
部审计、风险、内控、合规制度的制定及实施，并对相关制度及执行
情况进行检查和评估；指导公司风险管理体系、内部控制体系、合规
管理体系和企业违规经营投资责任追究工作体系建设；审核公司的财
务会计报告；审核年度审计计划和重点审计任务，经董事会批准后督
促落实，研究重大审计结论和整改工作，推动审计成果运用；评价内
部审计机构工作成效，向董事会提出调整审计部门负责人的建议；与
外部审计机构保持良好沟通；督促公司加强法治建设和防范法律风
险；研究董事会授权决策制度和方案。
公司不设监事会、监事，由审计与风险管理委员会承接原监事会
核心职责，行使《公司法》规定的监事会的职权。
第一百三十条 提名委员会的主要职责是：研究董事、总经理人
选标准和程序并提出建议；广泛搜寻合格的董事和总经理人选；对董
事候选人和总经理人选进行审查并提出建议；就董事长提出的董事会
秘书人选任免，总经理提出的副总经理、财务负责人及内部审计机构
负责人、其他高级管理人员任免，向董事会提出意见；制定与公司业
务有关的董事培训计划。
第一百三十一条 薪酬与考核委员会的主要职责是：研究企业工
资收入分配制度及方案；按有关规定，组织拟定经理层成员经营业绩
考核办法和薪酬管理办法，组织开展经理层成员经营业绩考核，向董
事会提出考核结果建议和薪酬兑现建议方案。
第一百三十二条 董事会专门委员会设置、职责、人员组成及调
整，由董事长向有关董事提出建议，经董事会审议通过后生效。
其中，审计与风险管理委员会成员为 3 名，为不在公司担任高级
管理人员的董事， 其中独立董事 2 名， 由独立董事中会计专业人士
担任召集人。
第一百三十三条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意
见，有关费用由公司承担。各专门委员会对董事会负责，各专门委员
会的提案应提交董事会审查决定。
其中，审计与风险管理委员会负责审核公司财务信息及其披露、
监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计与风险
管理委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评
价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更
或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事
项。
第一百三十四条 董事会专门委员会应制定议事规则，明确议事
范围和程序，经董事会批准后实施。
其中，审计与风险管理委员会每季度至少召开一次会议。两名及
以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计
与风险管理委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
审计与风险管理委员会作出决议，应当经审计与风险管理委员会
成员的过半数通过。
审计与风险管理委员会决议的表决，应当一人一票。
审计与风险管理委员会决议应当按规定制作会议记录， 出席会
议的审计与风险管理委员会成员应当在会议记录上签名。
审计与风险管理委员会工作规程由董事会负责制定。
第七章 总经理及其他高级管理人员
第一百三十五条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管
理人员。
第一百三十六条 本章程关于不得担任董事的情形，同时适用于
高级管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级
管理人员。
第一百三十七条 在公司控股股东、单位担任董事以外其他行
政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。公司高级管理人员
仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百三十八条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。
第一百三十九条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并
向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
（七）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百四十条 总经理应制订经理工作细则，报董事会批准后实
施。
第一百四十一条 经理工作细则包括下列内容：
（一）经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事
会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百四十二条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。总经理
辞职应当提交书面辞职报告，总经理辞职自辞职报告送达董事会时生
效。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合
同规定。
第一百四十三条 副总经理由总经理提名，由董事会任免。副总
经理是总经理的助手，根据其分工向总经理负责。 副总经理辞职应
当提交书面辞职报告，副总经理辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百四十四条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事
会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务
等事宜。
公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或者高级管
理人员代行董事会秘书的职责并报深交所备案，同时尽快确定董事会
秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行
董事会秘书职责。
公司董事会秘书空缺期间超过三个月的，董事长应当代行董事会
秘书职责，并在六个月内完成董事会秘书的聘任工作。
公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，协助
董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代
表行使其权利并履行其职责，在此期间，并不当然免除董事会秘书对
公司信息披露事务所负有的责任。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规
定。
第一百四十五条 公司设总法律顾问，全面参与重大经营决策，
统一协调处理经营管理中的法律事务，充分发挥法律审核把关作用。
第一百四十六条 公司财务负责人对财务报告编制、会计政策处
理、财务信息披露等财务相关事项负有直接责任。财务负责人应当加
强对公司财务流程的控制，定期检查公司货币资金、资产受限情况，
监控公司与控股股东、实际控制人等关联方之间的交易和资金往来情
况。财务负责人应当监控公司资金进出与余额变动情况，在资金余额
发生异常变动时积极采取措施，并及时向董事会报告。
财务负责人应当保证公司的财务独立，不受控股股东、实际控制
人影响，若收到控股股东、实际控制人及其关联人占用、转移资金、
资产或者其他资源等侵占公司利益的指令，应当明确予以拒绝，并及
时向董事会报告。
第一百四十七条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公
司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或
违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依
法承担赔偿责任。
第一百四十八条 高级管理人员执行公司职务时违反法律，部门
规则或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百四十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规
定，制定公司的财务会计制度。
第一百五十条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中
国证监会和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年
结束之日起两个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披
露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会
及证券交易所的规定进行编制。
第一百五十一条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账
簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百五十二条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定
提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以
从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股
份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前
向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司
生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公
司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公
司注册资本的 25%。
第一百五十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公
司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事
项。
第一百五十五条 公司利润分配政策为:
公司实行连续稳定的利润分配政策，同时兼顾公司的长远利益、
全体股东的整体利益及公司的可持续发展；公司优先采用现金分红的
利润分配方式，每年按当年实现的公司可分配利润的规定比例向股东
分配股利。公司以合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原则
确定利润分配比例，不得超分配。
（一）利润分配形式
公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。公
司优先采用现金分红的利润分配方式。
（二）利润分配的期间间隔
司每年度至少进行一次利润分配。
的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行
中期分红。
（三）利润分配的条件
发展的前提下，如公司无重大投资计划或重大现金支出等事项（募集
资金投资项目除外）发生，公司应当采取现金方式分配股利，公司每
年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的公司可供分配利润的
三年实现的公司年均可分配利润的 30%，具体每个年度的分红比例由
董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。上述重
大投资计划或重大现金支出事项是指以下情形之一：在未来十二个月
内拟对外投资、收购资产或购买资产累计支出达到或超过公司最近一
期经审计的净资产的 30%或资产总额的 10%。
在公司经营状况良好，且董事会认为公司每股收益、股票价格与
公司股本规模、股本结构不匹配时，公司可以采取发放股票股利的方
式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应当充
分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、
盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保分
配方案符合全体股东整体利益和长远利益。
（四）利润分配方案的研究论证程序和决策机制
司持续经营能力、保证正常生产经营及业务发展所需资金和重视对投
资者的合理投资回报的前提下，研究论证利润分配预案。
法律法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
通过电话、传真、信函、电子邮件、公司网站上的投资者关系互动平
台等方式，与独立董事、中小股东进行沟通和交流，充分听取独立董
事和中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
度结束后未提出现金分红方案的，应当征询独立董事的意见，并在定
期报告中披露未提出现金分红方案的原因、未用于分红的资金留存公
司的用途。独立董事还应当对此发表独立意见并公开披露。对于报告
期内盈利但未提出现金分红预案的，公司在召开股东大会时除现场会
议外，还应向股东提供网络形式的投票平台。
（五）利润分配方案的审议程序
议。董事会在审议利润分配预案时，需经全体董事过半数同意，且经
二分之一以上独立董事同意方可通过。
（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。若股东大会审议发放
股票股利或以公积金转增股本的方案的，须经出席股东大会的股东
（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。公司在召开股
东大会时除现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台。
（六）利润分配政策的调整
需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会
和证券交易所的有关规定。上述“外部经营环境或自身经营状况发生
较大变化”系指下列情形之一：（1）国家制定的法律法规、行业政
策及经济环境发生重大变化，非因公司自身原因导致公司经营亏损；
（2）出现地震、台风、水灾、战争等不能预见、不能避免并不
能克服的不可抗力因素，对公司生产经营造成重大不利影响导致公司
经营亏损；
（3）公司法定公积金弥补以前年度亏损后，公司当年实现净利
润仍不足以弥补以前年度亏损；
（4）公司的主营业务发生重大变化或实施重大资产重组，公司
还处于业务调整期的；
（5）中国证监会和证券交易所规定的其他事项。
司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求
等事宜，独立董事应当发表明确意见。股东大会对现金分红具体方案
进行审议前，上市公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东
进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股
东关心的问题。董事会在审议调整利润分配政策时，需经全体董事过
半数同意，且经二分之一以上独立董事同意方可通过。独立董事可以
征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
事会审议通过后方能提交股东大会审议，且公司应当提供网络形式的
投票平台为股东参加股东大会提供便利。公司以股东权益保护为出发
点，在股东大会提案中详细论证和说明原因。股东大会在审议利润分
配政策的调整或变事项时，应当由出席股东大会的股东（包括股东代
理人）所持表决权三分之二以上表决通过。公司应当严格执行公司章
程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。
第二节 内部审计
第一百五十六条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员。
内部审计对本单位及所属单位财务收支、经济活动、内部控制、风险
管理实施独立、客观的监督、评价和建议，以促进公司完善治理、实
现目标。
第一百五十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经
董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百五十八条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所
进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期
一年，可以续聘。
第一百五十九条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，
董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。聘用或解聘会计师
事务所，应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。
第一百六十条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整
的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、
隐匿、谎报。
第一百六十一条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百六十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前
六十天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进
行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情
形。
第九章 通知和公告
第一节 通知
第一百六十三条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。
第一百六十四条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公
告，视为所有相关人员收到通知。
第一百六十五条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进
行。
第一百六十六条 公司召开董事会的会议通知，以邮件、传真、
其他通讯方式或专人送出的方式进行。
第一百六十七条 公司召开审计与风险管理委员会的会议通知，
以邮件、传真、其他通讯方式或专人送出的方式进行。
第一百六十八条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回
执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮
件送出的，自交付邮局之日起第十个工作日为送达日期；公司通知以
公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第一百六十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会
议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因
此无效。
第二节 公告
第一百七十条 公司指定《中国证券报》、《证券时报》、巨潮
信息网（http://www.cninfo.com.cn）或中国证券监督管理委员会指
定的报刊为刊登公司公告和和其他需要披露信息的媒体。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百七十一条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以
上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百七十二条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并
编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内
通知债权人，并于三十日内在《中国证券报》、《证券时报》或中国
证券监督管理委员会指定的报刊上公告。债权人自接到通知书之日起
三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司
清偿债务或者提供相应的担保。
第一百七十三条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并
后存续的公司或者新设的公司承继。
第一百七十四条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分
立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在《中国证券报》、
《证券时报》或中国证券监督管理委员会指定的报刊上公告。
第一百七十五条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带
责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有
约定的除外。
第一百七十六条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债
表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并
于三十日内在《中国证券报》、《证券时报》或中国证券监督管理委
员会指定的报刊上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接
到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提
供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百七十七条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应
当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公
司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更
登记。
第二节 解散和清算
第一百七十八条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事
由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到
重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%
以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
第一百七十九条 公司有本章程第一百九十二条第（一）项情形
的，可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表
决权的三分之二以上通过。
第一百八十条 公司因本章程第一百九十二条第（一）项、第（二）
项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之
日起十五日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确
定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民
法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第一百八十一条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十二条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，
并于六十日内在《中国证券报》、《证券时报》或中国证券监督管理
委员会指定的报刊上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日
内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。
清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百八十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财
产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法
定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股
东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司
财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第一百八十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财
产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请
宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给
人民法院。
第一百八十五条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，
报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司
登记，公告公司终止。
第一百八十六条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义
务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占
公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，
应当承担赔偿责任。
第一百八十七条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的
法律实施破产清算。
第十一章 修改章程
第一百八十八条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事
项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
第一百八十九条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管
机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变
更登记。
第一百九十条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主
管机关的审批意见修改本章程。
第一百九十一条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信
息，按规定予以公告。
第十二章 附则
第一百九十二条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的
股东；持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表
决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、
协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级
管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公
司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国
家控股而具有关联关系。
（四）营业收入：指上市公司利润表列报的营业收入；上市公司
编制合并财务报表的，为合并利润表列报的营业总收入。
（五）利润总额：指上市公司利润表列报的利润总额；上市公司
编制合并财务报表的，为合并利润表列报的利润总额。
（六）净利润：指上市公司利润表列报的净利润；上市公司编制
合并财务报表的，为合并利润表列报的归属于母公司所有者的净利
润，不包括少数股东损益。
（七）净资产：指上市公司资产负债表列报的所有者权益；上市
公司编制合并财务报表的，为合并资产负债表列报的归属于母公司所
有者权益，不包括少数股东权益。
第一百九十三条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章
程细则不得与章程的规定相抵触。
第一百九十四条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本
的章程与本章程有歧义时，以在石家庄市工商行政管理局最近一次核
准登记后的中文版章程为准。
第一百九十五条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，
都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第一百九十六条 本章程由公司董事会负责解释。
国家电投集团产融控股股份有限公司
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