福建浔兴拉链科技股份有限公司
董事会议事规则
二〇二五年十二月
福建浔兴拉链科技股份有限公司董事会议事规则
目 录
福建浔兴拉链科技股份有限公司董事会议事规则
第一章 总 则
第一条 为明确福建浔兴拉链科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事
会的职责权限，规范公司董事会的议事方式和决策程序，促使公司董事和董事会
有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和
国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简
称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》、
《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券
交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关法律、
法规、规章、规范性文件和《福建浔兴拉链科技股份有限公司章程》（以下简称
“《公司章程》”）的有关规定，特制定本规则。
第二条 本规则为相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的补充规定，
公司召开董事会除应遵守本规则的规定外，还应符合相关法律、法规、规范性文
件和《公司章程》的规定。
第二章 董 事
第三条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，
自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，
期限未满的；
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（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职
期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
独立董事的任职资格另有规定的，从其规定。
第四条 董事会成员中应当有公司职工代表。职工代表董事由公司职工通过
职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举或更换，并可在任期届满前由职
工代表大会、职工大会或者其他形式解除其职务，无需提交股东会审议；非职工
代表董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。
第五条 董事每届任期三年，任期届满可连选连任。独立董事每届任期与其
他董事任期相同，任期届满可连选连任，但连任时间不得超过六年。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满
未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和《公司章程》的规定，履行董事职务。
职工代表董事就任日期为职工民主选举的决议当日或者根据职工民主选举
决议确定的就任时间；非职工代表董事就任日期为股东会通过选举的决议当日。
第六条 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以
及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
新任董事应当在获得任命后一个月内，签署《董事声明及承诺》，并报送公
司董事会和深圳证券交易所。
第七条 董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，对公司负有
忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正
当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照《公司章程》的规定经董事会或
者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
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（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向
董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者
《公司章程》的规定，不能利用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为
他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
董事近亲属，董事或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事有其
他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）
项规定。
第八条 董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，对公司负有
勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为
符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执
照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对证券发行文件和公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所
披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行
使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他勤勉义务。
第九条 非独立董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会
会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
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独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出
席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董
事职务。
第十条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职
报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关情况。
如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数，或者独立董事辞任
导致公司董事会或其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或《公司章
程》规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士，在改选出的董事就任前，原董事
仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定，履行董事职务。
第十一条 董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其
对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在董事辞任生效或
者任期届满后的两年内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，
不因离任而免除或者终止。
董事对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为
公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之
间时间的长短，以及与公司关系在何种情况和条件下结束而定。
第十二条 未经《公司章程》规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以
个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理
地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场
和身份。
第十三条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，
在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责
任。
第十四条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；
董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者《公司章程》的规
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
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第三章 董事会的组成和职权
第十五条 公司设董事会,董事会由十一名董事组成，其中独立董事四名、
职工代表董事一名。公司设董事长一人，副董事长一人。董事长和副董事长由董
事会以全体董事的过半数选举产生。
第十六条 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬
与考核等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授
权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，
其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任
召集人。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，并由独立董
事中的会计专业人士担任召集人。
董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第十七条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司总裁、执行总裁、董事会秘书及其他高级管理
人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，决定聘任或者解聘公司
副总裁、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制订《公司章程》的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
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（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
（十五）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或者股东会授予的其他
职权。
董事会行使上述职权的方式是通过召开董事会会议审议决定，形成董事会决
议后方可实施。超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
第十八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审
计意见向股东会作出说明。
第十九条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重
大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
董事会的具体权限为：
（一）符合下列条件之一的交易事项（对外投资、收购或出售资产、置换资
产、租入或租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或受赠资产、债权与
债务重组、转让或者受让研发项目、签订许可协议等）由董事会审批决定：
交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
分之十以上，且绝对金额超过一千万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值
和评估值的，以较高者为准；
个会计年度经审计营业收入的百分之十以上，且绝对金额超过一千万元；
会计年度经审计净利润的百分之十以上，且绝对金额超过一百万元；
百分之十以上，且绝对金额超过一千万元；
且绝对金额超过一百万元。
上述对外投资含委托理财、对子公司投资等事项；上述指标计算中涉及的数
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据如为负值，取其绝对值计算。公司连续十二个月内发生与交易标的相关的同类
交易，应当按照累计计算原则，适用本项规定。
上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、
商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资
产购买或者出售行为，仍包括在内。
（二）前述发生的交易（公司提供财务资助、提供担保除外）达到下列标准
之一的，公司除应当提交董事会审议后，还应当提交股东会审议：
该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
分之五十以上，且绝对金额超过五千万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面
值和评估值的，以较高者为准；
个会计年度经审计营业收入的百分之五十以上，且绝对金额超过五千万元；
会计年度经审计净利润的百分之五十以上，且绝对金额超过五百万元；
百分之五十以上，且绝对金额超过五千万元；
上，且绝对金额超过五百万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
公司发生的交易属于下列情形之一的，可以免于按照本条（二）的规定提交
股东会审议，但仍应当按照有关规定履行信息披露义务：
义务的交易；
一个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元。
上述购买或者出售资产，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标
准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到最近一期
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经审计总资产百分之三十的，应当提交股东会审议，并经出席会议的股东所持表
决权的三分之二以上通过。
（三）公司提供财务资助，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当
经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并及时对外披露。
财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会审
议：
的百分之十；
公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过百分之五十的控
股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含上市公司的控股股东、实际控制人
及其关联人的，可以免于适用（三）第一二两款的规定。
公司不得为关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际控制人控制
的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条
件财务资助的情形除外。公司向关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非
关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之
二以上董事审议通过，并提交股东会审议。
（四）董事会对外担保的审批权限为：
公司股东会授权董事会审议批准未达到《公司章程》第四十七条规定标准的
对外担保事项。
公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交
股东会审议。
（五）董事会关联交易的审批权限为：
审计净资产绝对值千分之五以上的关联交易。
公司与关联人发生的交易（公司提供担保除外）金额在三千万元以上，且占
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上市公司最近一期经审计净资产绝对值百分之五以上的关联交易，应当及时披露
并提交股东会审议，还应当披露符合《上市规则》要求的审计报告或者评估报告。
本项所称“关联交易”，除本条第（一）项所指的交易事项之外，还包括：
购买原材料、燃料、动力；销售产品、商品；提供或者接受劳务；委托或者受托
销售；存贷款业务；与关联人共同投资以及其他通过约定可能引致资源或者义务
转移的事项。
董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，关联董事的界定参照
《上市规则》有关规定执行。
（六）股东会授权董事会决定的其它事项。
第四章 董事长
第二十条 董事长和副董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产
生和罢免。
第二十一条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司发行的股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合
法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；
（七）在董事会闭会期间，决定单次金额或者连续十二个月累计不超过公司
最近一期经审计净资产的百分之十的主营业务投资、资产处置（包括资产出售或
购买、出租与租入、抵押与质押以及资产核销和其他资产处置）、重大经营合同
（包括借贷、购销合同，但不包括对外担保合同）的审批；决定单次金额或者连
续十二个月累计不超过公司最近一期经审计净资产的百分之五的非主营业务投
资（不包括风险投资）的审批；决定公司与关联自然人发生的交易金额低于三十
万元以及与关联法人发生的交易金额低于三百万元，或低于公司最近一期经审计
净资产绝对值千分之五的关联交易事项；决定单笔金额或者连续十二个月累计不
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超过五百万元的对外捐赠；
（八）董事会授予的其他职权。
董事长作出上述（七）项决定应符合公司最大利益，并在事后向董事会报告。
第二十二条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履
行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由
过半数的董事共同推举一名董事履行职务。
第五章 董事会秘书
第二十三条 董事会设董事会秘书，董事会秘书直接领导证券事务部，处理
董事会日常事务。
第二十四条 董事会秘书是高级管理人员，对董事会和公司负责，负责公司
股东会和董事会会议筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露、投
资者关系管理等事宜。董事会秘书可以指定证券事务代表等有关人员协助其处理
日常事务。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的有关规定。
第二十五条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。公司董事或
其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。
董事兼任董事会秘书的，如果某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，
则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。
第二十六条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专
业知识,具有良好的职业道德和个人品质。具有下列情形之一的人士不得担任董
事会秘书：
（一）《公司章程》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
（二）最近三年受到过中国证监会的行政处罚；
（三）最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
（四）证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
第二十七条 董事会秘书的主要职责是：
（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息
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披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；
（二）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管
机构、股东及实际控制人、保荐人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；
（三）组织筹备董事会会议和股东会，参加股东会、董事会会议及高级管理
人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；
（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时
向深圳证券交易所报告并公告；
（五）关注有关公司的传闻并主动求证真实情况，督促董事会及时回复深圳
证券交易所所有问询；
（六）组织董事、高级管理人员进行证券法律法规、证券交易所相关规则及
相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务；
（七）督促董事、高级管理人员遵守法律、法规、规章、规范性文件证券交
易所相关规则、规定及《公司章程》，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司作
出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实地向深圳证券
交易所报告；
（八）《公司法》、《证券法》、中国证监会和深圳证券交易所要求履行的
其他职责。
第二十八条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、高级管
理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。
董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披
露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时
提供相关资料和信息。
董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可与董事会、
股东会沟通，要求排除妨碍；亦可直接向深圳证券交易所报告。
第二十九条 公司应在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。
董事会秘书空缺期间，公司应当及时指定一名董事或者高级管理人员代行董事会
秘书的职责，同时尽快确定董事会秘书的人选。公司指定代行董事会秘书职责的
人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。董事会秘书空缺时间超过三个月的，
董事长应当代行董事会秘书职责，并在代行后六个月内完成董事会秘书的聘任工
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作。
公司在聘任董事会秘书的同时，应当聘任证券事务代表，协助董事会秘书履
行职责。董事会秘书不能履行职责时，证券事务代表应当代为履行其职责并行使
相应权力。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司所负有的责任。
公司解聘董事会秘书应当有充分的理由，不得无故将其解聘。董事会秘书被
解聘或者辞职时，公司应当及时向深圳证券交易所报告，说明原因并公告。
第六章 董事会会议的召开
第三十条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日
以前书面通知全体董事。
第三十一条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者审计
委员会,可以提议召开董事会临时会议。经独立董事专门会议审议，且全体独立
董事过半数同意后，独立董事有权提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到
提议后十日内，召集和主持董事会会议。
第三十二条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不
履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，
由过半数的董事共同推举一名董事召集和主持。
第三十三条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：电话、传真、专人
送达、电子邮件、短信、微信等方式；通知时限为：会议召开前五日。
情况紧急，需要董事会即刻作出决议的，为公司利益之目的，召开董事会临
时会议可以不受前款通知方式及通知时限的限制，按董事留存于公司的电话、微
信、电子邮件等通讯方式随时通知召开董事会临时会议，但召集人应当在会议上
作出说明。
第三十四条 董事会召开和表决采用现场表决、电子通讯表决或者现场和电
子通讯表决相结合的方式。
董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真、邮件、电话或
者视频等电子通信方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第三十五条 应当披露的关联交易、公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
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被收购时公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施,以及法律、行政法规、
中国证监会规定、深圳证券交易所规定和《公司章程》规定的其他事项，应由过
半数的独立董事同意后，方可提交董事会讨论。
第三十六条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
董事会会议议案应随会议通知同时送达董事及相关与会人员。
第三十七条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的
时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之
前至少三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足
三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的书面认可后按原定日期
召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项
或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相
应记录。
第三十八条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不
出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事
会秘书应当及时向监管部门报告。
总裁和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议召集人认为有
必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第三十九条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书
面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围
和有效期限，并由委托人签名或者盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内
行使董事的权利，并应在会议开始前向会议主持人提交书面委托书。董事未出席
董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第四十条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
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（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关
联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立
董事的委托；
（三）涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、
反对或者弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者
授权范围不明确的委托；董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除。
（四）一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席
会议。
第七章 董事会会议的提案、议事和表决
第四十一条 董事会成员、总裁可以向公司董事会提出议案。代表十分之一
以上表决权的股东、三分之一以上董事或者审计委员会或者过半数的独立董事在
其提议召开临时董事会时可以提出临时董事会议案。
董事会提案应当符合下列条件：
（一）内容与法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定不相抵触，并
且属于董事会的职责范围；
（二）有明确议题和具体决议事项。
所提出的议案如属于各专门委员会职责范围内的，应首先由各专门委员会审
议后方可提交董事会审议。
第四十二条 提议召开董事会临时会议的，提议人应当通过董事会秘书或者
直接向董事长提交经提议人签字（或盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下
列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有
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关的材料应当一并提交。
董事会秘书在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董
事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改
或者补充。
董事长应当自接到提议后十日内，召集董事会会议并主持会议。
第四十三条 除提议召开临时董事会时提出临时董事会议案外，其他向董事
会提出的各项议案应在董事会召开前三日送交董事会秘书，由董事长决定是否列
入董事会审议议案。如依上述规定向董事会提交提案且董事长决定列入审议事项
时，董事会的会议通知已经发出，则董事会秘书需按照本规则的相关规定发出变
更通知；如董事长未将提案人提交的议案列入董事会审议议案，董事长应向提案
人说明理由，提案人不同意的，应由董事会以全体董事过半数表决通过方式决定
是否列入审议议案。
第四十四条 会议主持人应当逐一提请出席董事会会议的董事对各项提案
发表明确的意见。
对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提
案前，指定一名独立董事宣读独立董事专门会议达成的意见。
董事就同一提案重复发言，发言超出提案范围，以致影响其他董事发言或者
阻碍会议正常进行的，会议主持人应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中
的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他
董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第四十五条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独
立、审慎地发表意见。
董事可以在会前向董事会秘书、会议召集人、总裁和其他高级管理人员、各
专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信
息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
第四十六条 提案经过充分讨论后，会议主持人应当适时提请与会董事对提
案逐一分别进行表决。
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会议表决实行一人一票，采取记名投票表决。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其
一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新
选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。以
非现场会议形式召开会议时出现上述情形的，会议召集人或董事会秘书可要求相
关董事在合理期限内重新选择，未在合理期限内重新选择的，视为弃权。
除法律法规和《公司章程》另有规定外，经全体董事的过半数通过，董事会
可形成决议。
第四十七条 与会董事表决完成后，证券事务代表和证券事务部有关工作人
员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名独立董事或者其他董事的监
督下进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主
持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表
决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，
其表决情况不予统计。
第四十八条 会议主持人根据表决结果决定董事会的决议是否通过，并应当
在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。
第四十九条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所
投票数进行清算清点；如果会议主持人未进行验票，出席会议的董事对会议主持
人宣布的决议结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即请求验票，会议主 持
人应当及时验票。
第五十条 董事会会议应当有会议决议，出席会议的全体董事应当在会议
决议上签名并对董事会的决议承担责任。董事会会议决议作为公司档案由证券事
务部保存。
董事会决议违反法律、法规或者《公司章程》，致使公司遭受损失的，参与
决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录
的，该董事可以免除责任。如不出席会议，也不委托代表、也未在董事会召开之
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时或者之前对所议事项提供书面意见的董事应视作未表示异议，不免除责任。
第五十一条 对董事会决议通过的有关计划、实施方案和董事会对管理人员
的聘任文件，一律由董事长签发下达和上报。
第五十二条 董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录人，应当在会
议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明
性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保管。董事会会议记录的保
存期限为不少于十年。
第五十三条 董事会秘书应当安排证券事务部工作人员对董事会会议做好
记录。会议记录应当包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）。
第八章 董事会决议的执行
第五十四条 董事会做出决议后，由董事会区分不同情况，或将有关事项、
方案提请股东会审议批准，或将有关决议交由总裁组织经理层贯彻执行。总裁应
将执行情况向董事会报告。董事会闭会期间总裁可直接向董事长报告，并由董事
会秘书负责向董事传送书面报告材料。
第五十五条 对应由总裁组织经理层贯彻执行的决议，董事长有权督促经理
层及相关人员落实董事会决议，检查决议的执行情况，并在以后的董事会会议上
通报已经形成的决议的执行情况。
第九章 董事会基金
第五十六条 公司董事会根据需要设立董事会基金，用于列支董事津贴及董
事会其他费用。
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第五十七条 证券事务部负责制定董事会基金计划，经董事长审查作为公
司管理费用，纳入当年财务预算方案，报公司股东会批准。
第五十八条 董事会基金用途：
（一）董事的津贴；
（二）董事会会议的费用；
（三）以董事会和董事长名义组织的各项活动经费；
（四）董事会和董事长的特别费用；
（五）董事会的其他支出。
第五十九条 董事会基金由财务部门具体管理，各项支出由董事长审批。
第十章 附 则
第六十条 本规则作为公司章程的附件，经股东会审议批准后实施，修改亦
同。
第六十一条 有下列情形之一的，应当修改本规则：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规或《公司章程》修改后，本规则规
定的事项与修改后的法律、行政法规或公司章程的规定相抵触；
（二）董事会决定修改本规则。
第六十二条 本规则未尽事项按照国家有关法律法规、规范性文件以及《公
司章程》规定执行。
第六十三条 本规则由董事会负责解释。
第六十四条 本规则以中文书写，其他语言版本的规定与中文版本的规定有
歧义时，以中文版本为准。
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