株洲旗滨集团股份有限公司
董事会治理及人力委员会实施细则
第一章 总则
第一条 为完善株洲旗滨集团股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结
构，优化公司董事会和经理层的治理关系和合规高效运作，促使董事会提名、任免
董事、高级管理人员的程序更加科学和民主，公司董事会下设董事会治理及人力委
员会作为专门机构，主要负责对公司董事、高级管理人员的提名、任免、选任标准
和程序、绩效评估、薪酬方案及考核、组织治理、业务合规等事项进行研究并提出
建议。
第二条 为规范、高效地开展工作，公司董事会根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》
等有关法律、法规和规范性文件及《株洲旗滨集团股份有限公司章程》（以下简称
“《公司章程》”）的有关规定，制定本细则。
第三条 治理及人力委员会所作决议，应当符合有关法律、法规、规范性文件
及《公司章程》、本细则的规定。治理及人力委员会决议内容违反有关法律、法规
或《公司章程》、本细则的规定的，该项决议无效。治理及人力委员会决策程序违
反有关法律、法规或《公司章程》、本细则的规定的，自该决议作出之日起 60 日
内，有关利害关系人可向公司董事会提出撤销该项决议。
第二章 人员组成
第四条 治理及人力委员会由五名董事组成，其中独立董事应过半数，且由独
立董事担任召集人。治理及人力委员会委员由董事会选举产生。在董事会治理及人
力委员会成立之前，治理及人力委员会委员由董事长提名，在董事会治理及人力委
员会成立之后，治理及人力委员会委员由董事会治理及人力委员会提名。
第五条 治理及人力委员会设主任一名，由独立董事担任。治理及人力委员会
主任由董事会治理及人力委员会（董事会治理及人力委员会成立之前由董事长）提
名，在委员内经选举，并报请董事会批准产生。治理及人力委员会主任负责召集和
主持治理及人力委员会会议，当治理及人力委员会主任不能或无法履行职责时，由
其指定一名其他委员代行其职责；治理及人力委员会主任既不履行职责，也不指定
其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向董事会报告，由董事会指
定一名委员履行治理及人力委员会主任职责。
第六条 治理及人力委员会委员必须具备良好的道德品行，具有人力资源管理、
企业管理、财务、法律等相关专业知识或工作背景。有下列情形之一的,不得担任
公司董事会治理及人力委员会委员：
(一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力；
(二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,
被判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五年；
(三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,对该公司、企业
的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
(四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并
负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
(五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿；
(六) 被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的证券市场
禁入措施,期限未满的；
(七) 被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事和高级管理人员，
期限尚未届满；
(八) 法律、行政法规或证券监管部门规定的其他情形。
违反本条规定选举、委派委员的,该选举、委派或者聘任无效。委员在任职期
间出现本条情形的,公司解除其职务。
委员在任职期间出现本条第（一）项至第（六）项的情形之一，相关委员应当
立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务。
委员在任职期间出现本条第（七）、（八）项情形的，公司应当在该事实发生
之日起 30 日内解除其职务，上海证券交易所另有规定的除外。
相关委员应当停止履职但未停止履职或者应当被解除职务但仍未解除，参加专
业委员会会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。
委员候选人存在下列情形之一的，公司应当披露该候选人具体情形、拟聘请该
候选人的原因以及是否影响公司规范运作：
（一）最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚；
（二）最近 36 个月内受到证券交易所公开谴责或者 3 次以上通报批评；
（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调
查，尚未有明确结论意见；
（四）存在重大失信等不良记录。
上述期间，应当以董事会等有权机构审议委员候选人聘任议案的日期为截止日。
第七条 治理及人力委员会委员任期与同届董事会董事的任期相同。治理及人
力委员会委员任期届满前，除非出现《公司法》、《公司章程》或本细则规定的不
得任职之情形，不得被无故解除职务。委员任期届满前，由于其董事职务被股东会
解除的，董事会应当及时解除其委员职务。期间，如有委员不再担任公司董事职务，
同时不再担任委员职务。
第八条 治理及人力委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致委员人数低于
规定人数的三分之二时，公司董事会应尽快选举产生新的委员人选。在治理及人力
委员会委员人数达到规定人数的三分之二以前，治理及人力委员会暂停行使本细则
规定的职权。
第九条 《公司法》、《公司章程》关于董事义务的规定适用于治理及人力委
员会委员。
第十条 治理及人力委员会设秘书 1 名，协助主任委员开展日常工作，秘书主
要负责日常联络工作，做好治理及人力委员会决策的前期准备，负责收集、提供公
司有关资料，负责会议组织、督促决议落实等事宜。
第三章 职责权限
第十一条 治理及人力委员会是董事会下设的专门机构，向董事会报告工作并
对董事会负责。主要负责拟定公司董事、高级管理人员的选择标准及程序，充分考
虑董事会的人员构成、专业结构等因素。提名委员会对董事、高级管理人员人选及
其任职资格进行遴选、审核；负责制定董事、高级管理人员的考核标准并对进行评
价、考核，制定、审查董事、高级管理人员薪酬政策与方案，负责组织合规治理等
事项，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员；
（二）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会、高级管理人员
的规模和构成向董事会提出建议；
（三）研究人力资源政策，对公司中长期人力资源规划进行审核，并监督其执
行；
（四）对董事、高级管理人员的任职标准、程序及继任计划进行审核，并监督
其执行；
（五）根据董事、高管的主要职责范围、重要性以及其他相关企业岗位的薪酬
水平，制定、审查董事及高管的薪酬政策及薪酬方案，并监督其执行；
（六）研究、制定公司董事及高级管理人员的考核标准和考核方案，主要包括
但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；
对董事、高级管理人员的履职工作情况开展评价和进行考核，并根据评价及考核结
果提出更换董事或高级管理人员的意见或建议；
（七）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使
权益条件成就；负责对公司股权激励计划、员工持股计划进行管理，并对公司股权
激励计划、员工持股计划授予人员的资格、授予条件、行权条件、回购注销等事宜
进行审查；
（八）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（九）负责制定、审查公司组织治理相关政策与方案及公司治理框架，促进构
建“决策科学、运行高效、协调有序、制衡有效”的公司治理机制，推动公司加强
董事会建设，提升董事履职保障，优化运作体系、健全风险防控，持续提升治理能
力；
（十）负责监督和检查公司治理实践情况，以及公司对监管部门要求的治理及
合规事项的执行情况，并就公司治理及合规运行实践向董事会提出建议；
（十一）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
治理及人力委员会可以聘请中介机构就上述事项提供专业意见，有关费用由公
司承担。
董事会对治理及人力委员会涉及薪酬与考核方面的建议未采纳或者未完全采
纳的，应当在董事会决议中记载治理及人力委员会的意见及未采纳的具体理由，并
进行披露。
公司应当建立薪酬管理制度，包括工资总额决定机制、董事和高级管理人员薪
酬结构、绩效考核、薪酬发放、止付追索等内容。公司董事和高级管理人员的薪酬
由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于
基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。公司董事和高级管理人员薪酬应当与市场
发展相适应，与公司经营业绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调。
第十二条 治理及人力委员会对前条规定的事项进行审议后，应形成治理及人
力委员会会议决议，属于董事会审批（核）权限范围的事项，会议决议连同相关议
案报送董事会审议批准。
第十三条 治理及人力委员会提名董事、高级管理人员人选时的主要工作包括：
（一）治理及人力委员会与公司有关部门进行交流，研究公司对新任董事、高
级管理人员人选的需求情况；
（二）治理及人力委员会可在本公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等
广泛搜寻适合担任本公司董事、高级管理人员职务的人选；
（三）收集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况；
（四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高级管理人员人
选；
（五）召开治理及人力委员会会议，根据公司董事、高级管理人员的任职条件，
对初选人员进行资格审查；
（六）在选举新董事和聘任新高级管理人员之前，向董事会提出新董事候选人
和新聘高级管理人员人选的建议和相关材料；
（七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。
第十四条 治理及人力委员会行使职权必须符合《公司法》、《公司章程》及
本细则的有关规定，不得损害公司和股东的合法权益。
第十五条 董事会应充分尊重治理及人力委员会关于提名董事及高级管理人
员候选人的建议，在无充分理由或可靠证据的情况下，不得对治理及人力委员会提
名的董事及高级管理人员候选人予以搁置或不予表决。对于公司总裁提名并由董事
会聘任的副总裁、财务总监等高级管理人员人选，治理及人力委员会应当依照有关
法律、法规和《公司章程》的规定，结合公司实际情况进行审查并向总裁提出建议，
经总裁确定拟聘人选后，再提请董事会进行审议。
第十六条 治理及人力委员会履行职责时，公司管理层及相关部门应给予配合，
提供相关资料，如有必要，治理及人力委员会可以聘请中介机构为其评审提供专业
意见，费用由公司承担。
第四章 会议的召开与通知
第十七条 治理及人力委员会会议按需召开。治理及人力委员会分为定期会议
和临时会议。在每一个会计年度内，治理及人力委员会应至少召开一次定期会议。
定期会议应在上一会计年度结束后的四个月内召开。治理及人力委员会主任或两名
以上（含两名）委员联名可要求召开治理及人力委员会临时会议。
第十八条 治理及人力委员会定期会议主要对公司董事、高级管理人员在上一
年度的工作表现及是否存在需要更换董事、高级管理人员的情形以及公司治理情况
和业务的合规运作情况进行讨论和审议。除前款规定的内容外，治理及人力委员会
定期会议还可以审议职权范围内且列明于会议通知中的任何事项。
第十九条 治理及人力委员会原则上采用现场会议的形式。遇特殊情况，在保
障委员充分表达意见的前提下，治理及人力委员会会议可以通过视频、电话、传真
或者电子邮件表决等通讯方式召开,但召集人(会议主持人)应当说明具体情况；会
议也可以采取现场与通讯方式同时进行的方式召开。若采用通讯方式，则治理及人
力委员会委员在会议决议上签字即视为出席了相关会议并同意会议决议内容。
第二十条 治理及人力委员会定期会议原则上应于会议召开前 5 日（不包括开
会当日）发出会议通知，临时会议原则上应于会议召开前 2 日（不包括开会当日）
发出会议通知。情况紧急，需要尽快召开临时会议的，可以随时通过电话或者其他
口头方式发出会议通知，会议通知不受时限的约束，但召集人应当在会议上作出说
明。
第二十一条 治理及人力委员会主任决定召集会议时，董事会秘书负责按照
前条规定的期限发出会议通知。
第二十二条 治理及人力委员会会议通知应至少包括以下内容：
（一）会议召开时间、地点；
（二）会议期限；
（三）会议需要讨论的议题；
（四）会议联系人及联系方式；
（五）会议通知的日期。
第二十三条 董事会秘书发出会议通知时，应附上内容完整的议案。
第二十四条 治理及人力委员会定期会议采用书面通知的方式，临时会议可
采用电子邮件、电话或其他快捷方式进行通知。采用电子邮件、电话等快捷通知方
式时，若自发出通知之日起 2 日内未接到书面异议，则视为被通知人已收到会议通
知。
第五章 议事与表决程序
第二十五条 治理及人力委员会应由三分之二以上委员出席方可举行。董事
可以列席治理及人力委员会会议，但非委员董事对会议议案没有表决权。
第二十六条 治理及人力委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委
员代为出席会议并行使表决权。治理及人力委员会委员每次只能委托一名其他委员
代为行使表决权，委托二人以上代为行使表决权的，该项委托无效。独立董事委员
因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。
第二十七条 治理及人力委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表
决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应于会议表决前提交给会议
主持人。
第二十八条 授权委托书应由委托人和被委托人签名，应至少包括以下内容：
（一）委托人姓名；
（二）被委托人姓名；
（三）代理委托事项；
（四）对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对或弃权）以及未做具体指示
时，被委托人是否可按自己意思表决的说明；
（五）授权委托的期限；
（六）授权委托书签署日期。
第二十九条 治理及人力委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员
代为出席会议的，视为放弃在该次会议上的投票权。治理及人力委员会委员连续两
次不出席会议的，视为不能适当履行其职权，董事会可以免去其委员职务。
第三十条 治理及人力委员会所作决议应经全体委员的过半数通过方为有效。
治理及人力委员会进行表决时，每名委员享有一票表决权。
第三十一条 治理及人力委员会会议主持人宣布会议开始后，应对每项会议
议题所对应的议案内容进行审议。
第三十二条 治理及人力委员会审议会议议题可采用自由发言的形式进行
讨论，但应注意保持会议秩序。会议主持人有权决定讨论时间。
第三十三条 治理及人力委员会会议可以对所议事项采取集中审议、依次表
决的规则，审议完毕后，依照议案审议顺序对议案进行逐项表决。
第三十四条 根据审议事项内容，治理及人力委员会如认为必要，要求与会
议议案相关的高级管理人员、部门负责人和子企业主要负责人等议题涉及人员列席
会议，进行陈述并接受询问或发表意见，必要时可请其他董事及专业人士列席会议，
但非治理及人力委员会委员对议案没有表决权。
第三十五条 出席会议的委员应本着认真负责的态度，对议案进行审议并充
分表达个人意见；委员对其个人的投票表决承担责任。
第三十六条 治理及人力委员会进行表决时，既可采取记名投票表决方式，
也可采取举手表决方式，但若有任何一名委员要求采取投票表决方式时，应当采取
投票表决方式。委员的表决意向分为赞成、反对和弃权。与会委员应当从上述意向
中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关委
员重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第三十七条 采取记名投票表决方式的，在与会委员表决完成后，有关工作
人员应当及时收集委员的表决票并进行统计。现场召开会议的，会议主持人应当当
场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限
结束后下一工作日之前，通知委员表决结果。委员在会议主持人宣布表决结果后或
者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
第六章 回避制度
第三十八条 关联关系或利益关系披露：治理及人力委员会委员个人或其近
亲属或治理及人力委员会委员及其近亲属控制的其他企业与会议所讨论的议题有
直接或者间接的关联关系或利害关系时，该委员应向治理及人力委员会披露关联关
系或利害关系的性质与程度。前款所称“近亲属”是指配偶、父母及配偶的父母、
兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的
父母。
发生前条所述情形时，有关联关系或利害关系的委员在治理及人力委员会会议
上应当详细说明相关情况并明确表示自行回避表决。但治理及人力委员会其他委员
经讨论一致认为该等关联关系或利害关系对表决事项不会产生影响的，有利害关系
委员可以参加表决。董事会如认为前款有关联关系或利害关系的委员参加表决不适
当的，可以撤销相关议案的表决结果，要求无关联关系或利害关系的委员对相关议
案重新进行表决。
治理及人力委员会会议记录及会议决议应说明有关联关系或利害关系的委员
回避表决的情况。
第三十九条 最低人数满足：治理及人力委员会会议在不将有关联关系或利
害关系的委员计入表决人数的情况下，对议案进行审议并做出决议。当有关联关系
或利害关系的委员回避后，治理及人力委员会出席会议的无关联关系或利害关系委
员人数不足 3 人的，应当由出席会议的委员（含有关联关系或利害关系委员）就该
等议案提交公司董事会审议等程序性问题作出决议，由董事会对该等议案进行审议。
第七章 会议决议和会议记录
第四十条 董事会治理及人力委员会应当有会议决议并建立书面会议记录。出
席会议的委员应当在会议决议及会议记录上签名。
第四十一条 每项议案获得规定的有效表决票数后，经会议主持人宣布即形
成治理及人力委员会决议。治理及人力委员会决议经出席会议委员签字后生效。未
依照法律、法规、《公司章程》及本细则规定的合法程序，不得对已生效的治理及
人力委员会决议作任何修改或变更。
第四十二条 治理及人力委员会秘书应当于会议决议生效后，将会议决议有
关情况向董事会通报。
第四十三条 治理及人力委员会决议违反法律、法规或者《公司章程》，致
使公司遭受严重损失时，参与决议的委员对公司负连带赔偿责任。但经证明在表决
时曾表明异议并记载于会议记录的，该委员可以免除责任。
第四十四条 治理及人力委员会决议实施的过程中，治理及人力委员会主任
或其指定的其他委员应就决议的实施情况进行跟踪检查，在检查中发现有违反决议
的事项时，可以要求和督促有关人员予以纠正，有关人员若不采纳意见，治理及人
力委员会主任或其指定的委员应将有关情况向董事会作出汇报，由董事会负责处理。
第四十五条 治理及人力委员会会议记录应至少包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；
（三）会议议程；
（四）委员发言要点；
（五）每一决议事项或议案的表决方式和表决结果（载明赞成、反对或弃权的
票数）；
（六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。
第四十六条 治理及人力委员会会议档案，包括会议通知、会议材料、会议
签到簿、委员代为出席的授权委托书、表决票、经与会委员签字确认的会议记录、
决议等，由董事会秘书负责保存。治理及人力委员会会议档案的保存期限为 10 年。
第四十七条 在公司依法定程序将治理及人力委员会决议予以公开之前，与
会委员和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。
第八章 工作评估
第四十八条 治理及人力委员会有权对董事、高级管理人员上一年度的工作
情况进行评估，公司各相关部门应给予积极配合，及时向治理及人力委员会委员提
供所需资料。
第四十九条 治理及人力委员会委员有权查阅下列相关资料：
（一）公司的定期报告、临时报告；
（二）公司的审计报告、财务报表等财务会计资料；
（三）公司各项管理制度；
（四）公司股东会、董事会、总裁办公会议决议及会议记录；
（五）公司公告的信息披露文件；
（六）治理及人力委员会委员认为必需的其他相关资料。
第五十条 治理及人力委员会委员可以就某一问题向董事、高级管理人员提出
质询，董事、高级管理人员应及时作出回答或说明。
第五十一条 治理及人力委员会根据了解和掌握的情况资料，对公司董事、
高级管理人员的上一年度工作情况作出评估。
第五十二条 治理及人力委员会委员对其了解到的公司相关信息，在该等信
息尚未经公司依法定程序予以公开之前，负有保密义务。
第五十三条 董事会对治理及人力委员会的组成及各委员任职资格、专业能
力、履职情况评估。
治理及人力委员会委员根据董事会制定的评估标准进行自我评价，由董事长或
外部机构进行评估，并就评估结果与治理及人力委员会开展建设性讨论，提出改进
方向与措施。
第九章 附则
第五十四条 本细则所称“以上”含本数。
第五十五条 本细则若有与相关法律、法规或《公司章程》不相符合的条款
时，按有关法律、法规或《公司章程》的规定执行。
第五十六条 本细则自董事会审议通过之日起施行。
第五十七条 本细则由董事会负责解释。
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